时间：2022-10-18 11:34:25
山东商业集团(即鲁商集团)买壳*ST万杰(600223)，堪称一部中国的企业理财兵书，其谋略令人叹服，更让后来者玩味
财计一：巧用大势
实际上，鲁商最早接触的是ST科健。在重组万杰之前，鲁商重组ST科健的所有手续基本上已经做完。
“我们和科健谈判所有细节都已经敲定，而且科健给的条件非常优厚，难以想象的优厚，这也是一轮轮谈判下来的结果。”鲁商负责人说。
和科健谈借壳上市的事情，鲁商已经上报给山东省国资委，而且国资委已经批复，同意借壳。
但恰好在这个时候，2007年国庆节的前两天，国资委牵线说万杰重组的事情。
按照国资委的意思，万杰是山东的企业。在国资委看来，万杰高科的医疗类和化纤类资产都是非常优良的，缺乏的仅仅是流动资金。
因此，鲁商集团匆匆赶往淄博考察万杰高科。一周之后，万杰高科重组方案被抛出来。
另一边的sT科健已等不及，目前，已经有一家浙江民营企业决定买壳。
放弃条件非常优厚的sT科健，鲁商并不傻有关人士评论道，鲁商听政府的招呼，为的是巧借大势――“鲁商放弃条件非常优厚的ST科健，*ST万杰理应条件更优厚，最起码条件和sT科健一样的非常优厚”；另外，听政府的招呼，“政府自然不会亏待鲁商”，
鲁商买壳*ST万杰伊时，便巧用sT科健和山东省国资委的东风行家一出手，便拉开了不凡的大幕。
财计二：定位“拯救者”
早在2006年，淄博市有关政府部门便制定了一份“拯救万杰”的计划。在这一计划中，多方人士积极撮合当地几家大型企业参与拯救万杰的行动。
在各种复杂的重组方案中，淄博市政府的基本原则是：如果重组，一定要将*ST万杰留在淄博本地。
万杰集团一位内部员工无意间的一句话也与之验证，“集团的本意是想申请破产，但淄博市政府不同意，坚决要求重组”。
而当时流传最广的重组方案是：剥离万杰的钢铁项目，由莱钢消化吸收；待选企业很有可能为当地颇具实力的淄矿集团或东岳化工。基本思路是，借山东省政府合并莱钢和济钢之际，组建山东钢铁股份有限公司，将万杰集团下属的钢铁公司并入山东钢铁股份有限公司，配置炼铁、焦炭资源，供应日照钢铁项目。而这是淄博市政府与各大贷款银行的共同意愿。
淄博市政府希望借鉴华光陶瓷的重组经验，首选目标锁定为淄博矿业集团。淄博矿业集团由原淄博矿务局改制而成，属国有独资公司，2006年实现销售收入80亿元，利润3.8亿元，资产总额达到117亿元。
第二目标则落在东岳集团身上。东岳集团创建于1987年，1996年由新华联集团控股，是一家以环保制冷剂和含氟高分子材料为主导产品的高科技企业，为中国最大的氟材料基地。
此消息在网上传出后，多数投资者认为，如果能与上述两家公司的任何一家重组，都足以使万杰发生翻天覆地的变化。
但最终无果，据有关人士透露，主要原因是他们“没有这个实力，而万杰盘子太大。没有能力吃下万杰”。
而到这时，“拯救万杰”的时间只有几个月了。*ST万杰将面临退市的危险
于是，拯救者鲁商出现了，据了解，淄博市政府承诺对此次重组给予最大的政策优惠。而所谓“政策优惠”，即指万杰重组成功后地方财政收入部分将返还给企业。用于企业技改和发展，同时重组过程中产生的税费也给予优惠。
观察人士说，鲁商不仅巧用sT科健和山东省国资委的东风，还在重组中悄然塑造自己“拯救者”的品牌形象和情感印象――“鲁商不是来吃掉你，而是来救你，我们都是山东老乡嘛”!
财计三：隔岸观火
鲁商借壳有一个最关键的障碍，就是万杰31亿的银行债务问题。
淄博政府给出的债务重组方案是银行放弃50％的本金，并免收利息。银行则是能多要就多要，但是又担心不同意这种方案会影响重组。而作为重组方的鲁商则冷眼旁观，任由淄博政府和债权银行双方博弈。
“政府方面的意思是要我们债权银行知道，重组是收回欠贷的惟一途径，希望我们尽力配合重组。”一位债权银行的行长告诉记者，债权银行一旦接受重组所拟定的50％偿债比例，将意味银行在此次重组中光本金就损失超过15亿。
在上述会议上，当地政府曾对债权银行表示，重组已经充分考虑到了银行债务问题，希望尽量减少各家的损失，方案对现有银行债务拟定不高于50％受偿比例是政府努力争取以及各方妥协的结果，是重组方承担的底线，“这个数字不可能突破”。
另外几家债权银行的负责人也表示，首先债务重组的方案，银行并不知晓，也没有参与制定。其次，重组是万杰高科和债权银行的出路，这是所有人的共识。
“但问题是，重组成功，淄博可以保壳，鲁商可以借壳，债权银行的账怎么算?不能你说50％就50％，怎么得弄大家都得有账算啊。”一位银行负责人说。
到底银行能够舍弃多少本金，至今没有结论，有银行向记者透露，某些银行已经明确反对这种方案。
“种种动作表明，重组正在火速进行，并没有停止。”济南市当地一位长期跟踪鲁商集团的分析人士表示，“其实，银行债务并不难处理，通过2种办法可以解决这一问题。”
据这位人士介绍，第一种方法，由当地政府部门跟债权银行谈判，签定减免剩余50％本金的协议，各家债权银行损失并不大：第二种方法，由有关方面托管剩余50％债务，先启动重组，然后在定向增发中以股抵债，从而偿还剩余50％本金。
实际上，这种博弈鲁商表现起来一点也不着急。鲁商重组万杰的条件已经摆明，执行是淄博政府与银行的事情，不能达到鲁商的要求，鲁商可以转借其他上市公司壳资源上市。
财计四：虚实结合
山东国资委引荐之后，鲁商集团的地产项目负责人去万杰调研，从接触到协议草签，大概一个星期，万杰高科重组框架性协议出炉。
按照重组的框架协议，万杰医专、万杰辐射、万杰医院将由淄博政府接收，三大资产的总值为1292029434.64元，而万杰高科的总资产为41.28亿，即市政府接收的资产为万杰高科总资产的31.29％左右。
因此，万杰高科的总负债为34亿，市政府将承担31％的负债，约10.5亿元，鲁商将承担剩余的23.5亿的负债。再按照重组后的上市公司负担债务为债权银行本金的50％，鲁商集团的上市公司将承担11.75亿负债，但前提条件是鲁商集团接手化纤业务。
不过，“只是一个草签协议，具体的情况还需要了解，重组究竟如何还没有定论。”鲁商集团内部人士说，鲁商集团的打算是万杰高科的资产和负债越少越好，这样可以降低买壳成本，也方便将鲁商的地产资产装入上
市公司。
至于万杰高科留给鲁商的化纤类相关资产，当地政府自是希望鲁商能够注入流动资金，将资产盘活。
某种程度上，化纤业是留给鲁商的一个包袱 据万杰高科的年报披露，上市公司化纤产业2006年度实现收入近22亿，但此主营业务成本高达24亿。2005年化纤产业实现收入39亿，但主营业务成本同样高达39亿。
对于万杰化纤产业的实际情况，有各种各样版本的传言，不过这部分产业基本处于停产状态。而对于资金缺口，鲁商集团所聘请的专家估计重新启动万杰需要8个亿，但了解万杰的人士则表示，8亿可能夸大，但启动化纤产业最少需要四五个亿的资金。
目前，鲁商集团正在做企业的战略规划，零售业，医药业、地产业是未来主业，空降而来的化纤行业并没有纳入规划范围。
同时，鲁商已经透过媒体放出风来，鲁商只确定08年借壳上市，但未必借壳万杰高科上市。鲁商集团的内部人士还向记者确定，无论如何不会接手万杰高科化纤资产，需要万杰高科“净壳”嫁鲁商。
鲁商谋略又一次奏效。新调整后重组方案的大体框架有了变化：万杰高科的化纤业务从上市公司中置换出来给万杰集团，同时，万杰集团让出万杰高科的全部股权，并承担12亿元债务：鲁商集团获得万杰高科44.22％股权，并注入房地产资产。
而在此前的10月9日，*ST万杰公告的初步重组方案为：其一，万杰集团只出让34％的股权，仍在*ST万杰占有约10％的股权；其二，*ST万杰将保留化纤、纺织、热电及其与之相关联的主营业务；其三，万杰集团不直接承担*ST万杰的债务。
“你不得不佩服鲁商，他甩掉了化纤业的包袱，也甩掉了11.75亿的负债包袱，反而多拿到了万杰高科10％股权。鲁商几乎无偿就能拿下*ST万杰!”山东一位观察人士如是说。
财计五：壳生真金
鲁商集团为地产业务觅壳上市已近两年。
资料显示，鲁商集团以零售业为主体，涉足制药、房地产、教育、传媒、酒店，啤酒制造，投资等多个领域。2006年，集团销售收入100多亿元，总资产75亿元，实现利税10亿元。旗下主要地产品牌是鲁商置业和银座地产。
山东省鲁商置业(集团)有限公司下设山东省商业房地产开发公司，青岛星洲世源置业有限公司，北京银座台智房地产开发有限公司等十三家项目公司，年开发量逾100万平方米，年投资额超过30亿元，已经形成了商业物业、住宅产品和高端别墅完整的开发链条。
鲁商集团地产项目在扩张途中不可避免会遇到一些地产上市公司，拥有庞大融资能力的地产上市公司让鲁商集团羡慕不已。
“全国地产板块的上市公司大概有80多家，我们的各地项目公司在与他们的竞争当中大多败下阵来。”鲁商集团一负责人说。
该负责人说，地产就有两个东西比较硬，各家公司相互比较就是这两个东西，一个是资金，一个是土地储备。两大因素归根结底还是资金，有雄厚的资金，土地储备自然不成问题。
现在，*ST万杰重组方案“调整”以来，鲁商集团正在更加积极推动，并计划通过把旗下房地产子公司鲁商置业借壳*ST万杰上市，从而融资40亿元。
而淄博市政府参与万杰重组的一位官员亦曾对记者说，重组万杰高科总的思路是股权转让、债务重组、资产重组，定向增发同步进行。
鲁商在买壳同时就把融资40亿元结合起来，分析人士强调道：“这可是在甩掉30多亿债务包袱和几乎无偿彻底拿下净壳的时刻捆绑推进的!”
谁能再像鲁商一样呢?