对商誉本质的研究

【摘要】本文对商誉的内在本质进行研究，并对品牌、商标等与商誉密切联系的概念进行分析，以期进一步加深对商誉本质的认识。

一、商誉概念的历史演进

商誉是一项重要的经济资源，它对社会经济发展的推动作用是不容置疑的。从世界范围来看，对商誉的认识是伴随着资本主义市场经济的产生与发展而不断加深的。《韦氏新国际大辞典》（第三版）将商誉解释为“友好情感”、“良好愿望”、“仁慈”和“友爱”。

“商誉”一词最早出现于16世纪后期的英格兰，1571年“我把我采石场的全部利益和商誉……都给了约翰・斯蒂文。”被普遍认为，这是商业上关于“商誉”的最早记录。

虽然商誉是作为商业词汇出现的，但最早却引起了法律界的注意。1895年英国司法官对商誉作了如下定义：“商誉意指旧企业在从事经济活动中所取得的一切有利条件，包括地理位置、商号等有关的一切，以及与企业经营有联系，并由于他们能使企业收益的一切有利条件。”这个概念在英国法庭一直沿用到20世纪初。这一时期的商誉概念没有引起会计学界的注意。

19世纪末，经过工业革命，资本主义经济有了长足的发展，企业组织形式也由家庭作坊、临时结合等方式，转变为独资或合伙制。这时，企业经营业绩的好坏，主要取决于能否招徕更多的顾客，能否与顾客建立良好的关系。人们把这种企业与顾客之间的良好关系，称之为商誉。商誉也引起了会计界的注意，但还没有涉及到确认、计量等问题。

20世纪初，会计界开始认识到企业与顾客之间良好关系的内在因素、优越的地理位置、优秀的管理人员、高素质的生产工人、庞大的销售网络、稳定的财务状况等都是企业在竞争中取胜的优势，并且研究者开始将这些优势与收益之间的关系结合起来研究，得出结论：能导致一个企业比其他企业获得超额利润的一切因素都应被称为商誉。［杨汝梅先生（1926年）］美国著名会计学家佩顿也有类似的论述。这一时期，商誉价值应根据超额利润（Superior.Profits）确定的见解成为会计学术界的主流观点。

20世纪20年代以后，随着生产的发展，科技的进步，会计界对商誉有了更加深入地认识，并越来越侧重于从定量的角度研究商誉。亨德里克森（1982年），G・R・ 卡特利特和奥尔森（1968年）。

综上所述，在商誉会计领域对商誉概念的研究形成了各种不同的观点，其中有代表性的主要有以下三种：

（一）超额收益论

也称“超额获利能力现值论”。这种观点认为，商誉是企业超过正常投资报酬率的预期未来净收益的贴现值。这里的“超额收益”，应是指在较长时期内能获得较同行业平均盈利水平更高的利润。因为短期超额盈利只能被认为是偶然利得，难以确认商誉。

这种观点的提出主要是由于商誉是与企业整体紧密相关的，是同有形资产和其它无形资产相结合而共同发挥作用的，而且构成商誉的各个要素无法一一辨认，更无法单独计量，因此商誉的价值只能通过作为整体所创造的超额收益才能集中体现出来。其代表人物为佩顿、G・R・卡特利特和奥尔森。

（二）无形资源论

会计学术界一些学者对“超额收益论”的观点提出异议，认为商誉能为企业带来“超额收益”，应是商誉对企业收益影响的结果，并非商誉的基本性质。他们认为，商誉的存在是因为企业具有某些无形资源，如优越的地理位置、良好的企业声誉、广泛的社会关系、卓越的管理队伍和优秀的员工等，这些无形资源虽不在资产负债表中反映，但他们确实存在。正是无形资源的存在，才使企业能够获得超额收益。因此，持这种观点的人认为，商誉是由上述诸多看不见摸不着因素构成的、无法入账记录其金额的无形资源。其代表人物是Reg.S.Gynther。

这种观点从资产的角度定义商誉，即商誉是一种企业资源，并且揭示出了企业获得超额收益的原因，是对超额收益观的补充和充实。但这一观点也存在其局限性，形成商誉的这些未入账的无形资源大多是很抽象的概念，难以用货币对其价值进行计量。这一点，对会计学这一特别讲究计量的科学而言，是非常严重的缺陷。

（三）总计价账户论

即“剩余价值论”。认为商誉本身不是一项单独的生息资产，而只是特殊的计价账户，它表明该实体各项资产的合计价值（整体价值）超过了他们个别价值的总和。商誉正是计量了诸如优秀的管理、忠实的客户、有利的地点等因素而形成的未入账资产的结果。这一观点的代表人物是约翰.B.坎宁（1927年）

这种观点认为，商誉是企业总体价值与单项可辨认有形资产和无形资产价值的未来现金净流量贴现值的差额。

这种观点的初衷是为了解决“超额收益论”直接理解商誉、计量商誉存在的较大难度的问题，而试图提出间接理解和计量商誉的新思路。然而，其却在后来偏离了定性理论，成为一种运作方法。然而更有甚者又将其从会计计算演变成了数学计算，使其彻底丧失了定性理论的品位。

二、笔者对商誉的概念界定

根据商誉概念的演进及目前对商誉概念研究的种种观点的论述，商誉的定义是一个极其复杂、抽象的概念。笔者认为，给商誉下定义时，应该注意以下几个问题：

（一）商誉是一项资产

1985年，美国财务会计准则委员会在其的第6号财务会计概念公告《财务报表要素》中，将资产定义为“某一特定主体由于过去的交易或事项而获得或控制的可预期的未来经济利益。”1989年，国际会计准则委员会提出了：“资产是企业由于过去的事项而控制的可望向企业流入未来经济利益的资源。”2001年1月我国新《企业会计制度》规定：“资产，是由过去的交易、事项形成并由企业拥有或者控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益。”从以上资产的定义可以看出，能够为企业带来未来的经济利益是资产的本质特征。而商誉，与机器、设备、原材料、现金及有价证券一样，能够为企业带来未来的经济利益，能在未来的生产经营活动中使企业获得收益或劳务服务，所以，商誉是一项资产。

（二）商誉是无形的资产

商誉虽然是一项资产，但它又不像机器、设备、原材料、现金及有价证券那样具有各种各样的实物形态。商誉是看不见摸不着的，没有具体的实物形态，所以商誉是无形资产。

（三）商誉是无法具体辨认的

构成商誉的因素很多，而且其构成因素是在不断变化的。

（四）商誉能为企业带来超额经济利益

超额收益论试图说明商誉的经济效用，即可以带来超额盈利的能力；无形资源论试图用形成超额盈利的因素来描述商誉；总计价账户论试图用超额盈利的间接表现形式――企业总体价值与单个可辨认资产价值的差额来表述商誉。虽然超额收益论、无形资源论和总计价账户论这三种观念从不同的方面来说明商誉，但它们都有一个共同点，即商誉与企业的超额盈利能力密不可分，或者说，可以带来超额盈利是商誉的本质特征。

因此，笔者认为可以将商誉定义为：商誉是企业拥有和控制的、能使企业获得超额盈利能力（超额收益能力）却无法具体辨认的无形资源。

三、商誉的形成因素分析

分析商誉的形成因素是一个复杂的问题。一方面，商誉的形成与特定企业相联系，是特定企业在生产经营过程中逐渐积累形成的，不同行业、同一行业的不同企业，商誉的具体构成因素不同；另一方面，商誉的构成因素还与时期相联系，随着时间的推移和社会经济环境的改变，形成商誉的因素是变化的。

但在不同企业中，在同一企业的不同经营阶段中，在不同时期的企业中，有一些形成商誉的基本因素。美国财务会计准则委员会第10号会计研究论文集（ARSNO.10）将商誉的形成因素总结为１.优秀的管理队伍；２.出众的销售经理或组织；３.竞争对手管理上的弱点；４.有效的广告；５.秘密制造工艺；６.良好的劳资关系；７.卓越的信用等级；８.高瞻远瞩的人员培训计划；９.通过向慈善活动捐款或派员工参加公益活动而建立的崇高社会威望；10.竞争对手经营的不景气；11.与另一家公司良好的社会关系；12.战略性的地理位置；13.才能或资源的发掘；14.有利的税收条件；15.与政府良好的关系。

对以上商誉的形成因素进行分析，笔者认为美国财务会计准则委员会列举的15个要素并不都属于商誉的形成因素。其中，1.竞争对手管理上的弱点和竞争对手经营的不景气，属于竞争对手的弱势，不是本企业所能拥有或控制的，只能是企业建立商誉的外在条件或环境，不能作为商誉的形成因素；2.有利的税收条件，也属于外在环境条件；3.有效的广告、高瞻远瞩的人员培训计划、才能或资源的发掘等属于开发商誉的活动，而不是商誉的形成因素；4.秘密制造工艺、战略性的地理位置等因素不属于不可辨认部分，秘密制造工艺可以归入专利或专有技术，而战略性的地理位置可以在土地使用权中体现出来；5.良好的劳资关系、卓越的信用等级、崇高的社会威望、与另一家公司良好的社会关系、与政府良好的关系则是商誉存在的结果而不是形成因素。

因此，笔者认为商誉是企业拥有或控制的不确指无形资产，其形成因素只能是来自于企业自身的优势，商誉的形成因素只能是企业人员素质以及组织与管理方面的优势、是无法确指的无形资源而不包括可以确指的有形资源，包括：1.优秀的管理队伍；2.出众的销售经理或组织；3.高素质的员工队伍；4.企业组织形式与运行机制上的优势。这些优势必然形成企业良好的劳资关系、卓越的信用等级、崇高的社会威望、与相关公司良好的社会关系、有利的税收条件以及与政府良好的关系。商誉的形成因素归纳起来看，主要是优秀的管理、销售以及职工队伍和管理、组织上的优势，人员队伍素质与管理、组织上的优势构成商誉的内在因素；与各方面良好关系的优势则是商誉存在的外在表现，二者是内容与形式之间的关系。同时必须思考一个问题，当人力资产会计有了长足发展，企业人力资产因素被确认与计量，那么商誉的形成因素又将发生一次质的变化。企业组织与管理上的优势和人力资源因素之间的定性与定量关系如何处理，将是一个重大课题。笔者认为：那时，商誉的形成因素就有了一个明确地概括：组织与管理上的优势，一种不可确指的协同作用因素，这更接近于商誉的本质。

四、商誉的特性

商誉是企业拥有和控制的、能使企业获得超额盈利能力却无法具体辨认的无形资源。它是多种因素协同作用的结果，是企业超额盈利能力和企业整体价值的反映。它既不同于具有固定形态、看得见、摸得着的有形资产，也有不同于专利等可辨认的无形资产。它是企业各种未入账的、不可单独确认的无形资源的混合，与企业整体不可分离，是整个企业的一种综合优势。它具有以下特征：

（一）商誉具有无形性

商誉从表面上看不具有实物形态、不可触摸。在经营过程中，它发挥的作用也具有无形性。有形资产在生产中，如固定资产的使用、流动资产的消失，人们可以感觉到劳动工具、劳动对象正在发生物理或化学变化。而商誉则以无形的方式如管理的水平、工艺过程的控制、原材料的特殊配方等使有形资产的作用得到充分发挥，但人们却能感觉到它的存在。

（二）商誉具有依附性

商誉是一种由多种因素共同作用形成的、不可确指的却又客观存在的无形资产，其各种构成因素相互制约、相互联系，很难单独确立。而且，只有在企业持续经营的条件下，企业的商誉才有价值。它不能单独转让、出售，也不能以单独的一项资产作为投资，只能依附于企业整体，其价值要通过企业的整体收益水平来体现。

（三）商誉的形成是一个历史过程

企业的商誉不是在企业设立的当天或设立后的短期内形成的，而是企业长期经营管理的结果。一个企业在长期经营中，会形成一种自己独具特色的管理和组织优势，这种独特的管理和组织优势必然会在社会上形成一种形象，使顾客和用户产生信任和好感，企业就会因此取得比一般同行业的其他企业高得多的收益。

（四）商誉的长期存在性

商誉可以在企业中长期存在。而商标权、版权、特许经营权、专利权等都有法定的有效期，有些项目在法定有效期满前可以续展，续展期满其权利自动终止。商誉是企业在长期生产经营过程中逐渐积累起来的一种无形的经济资源，通常，经营年限愈久，商誉价值越大，除非企业由于经营管理不善，产品品质下降、企业信誉降低而自毁声誉，使商誉价值逐渐减少以至消失，没有任何一条法律给商誉规定有效期限。

（五）商誉具有风险性

商誉的风险性，就是指商誉的存在具有很大的不确定性。在科学技术日新月异的情况下，市场环境多变、企业间的竞争加剧、产品的更新换代加速，企业原来拥有的那种组织、管理优势――“1+1>2”的协同作用会被破坏，需要重新组合、形成，这些都会使商誉的形成具有不确定性。

五、品牌、名牌、商标与商誉

（一）品牌、名牌与商标的含义及关系

品牌（Brand）是一种商品或劳务的内在质量、文化内涵等的象征。从本质上讲，品牌是提供商品或劳务的企业的技术和员工素质以及组织管理特点（综合素质）的集中体现；从外表形式上看，一种品牌由可以清晰读出的名字和清晰的可视性标志构成，不同的品牌可以把一个卖主的商品同其他竞争者的商品区别开来。

商标（Trademark）从属于品牌（Brand），是品牌的可视性标志，是品牌的象征。商标在使用过程中经过注册，得到法律的保护，被称为注册商标（RegisterTrademark）。但从计量的角度来看，商标已经从品牌中独立出来。

人们往往通过商标辨认品牌，通过商品、劳务本身认识品牌。消费者往往通过读出品牌的名字宣传品牌，使品牌的正面影响或负面影响加大；同时，二者的侧重点不同，商标更强调品牌的法律含义，而品牌本身更侧重于市场含义、强调商品的市场知名度，知名度的不断扩大是品牌生存的基本条件，名牌是品牌的最好归宿。

（二）品牌、名牌与商誉的关系

在概念上，商誉、品牌各有不同的内涵，品牌包含商誉、商标，是企业技术、员工素质和组织管理特点的集中体现。从定量的角度分析，由于企业的技术已被设备、专利、非专利等可确指的资产所体现，品牌也就更符合商誉的概念。同时，品牌的可视性标志――商标也已经被单独列为了可确指无形资产，因此，在计量时，品牌只是计量了企业员工素质与企业组织管理一方面的优势，与商誉有了一致的内涵。著名品牌“青岛啤酒”的价值被评估为2.09亿元人民币。实际上也就是其商誉的价值。

品牌通过名称的选择、图形的设计等步骤后即告形成，商标一经注册便受法律保护。而商誉的形成不是一蹴而就的，要经过日积月累的长期努力经营才能逐渐形成。商誉的形成过程是品牌的知名度不断扩大、向名牌发展的过程。商誉是对企业来说的，品牌是对商品和劳务而言的，驰名商标、著名品牌是企业良好商誉的支点。

商誉由于其对企业的整体依附性，不能单独存在，因而无法单独转让其所有权和使用权。而品牌则由于其外在的表现形式――名字和商标的所有权和使用权可以分离，既可转让使用权，也可转让所有权。阿迪达斯品牌鞋在中国和印度市场的出现就是一个明显的例子。