试析外资并购的主要风险及其规避

[关键词]外资并购；风险；规避

我国以并购的方式利用外资始于1992年，虽起步较晚，但发展十分迅速。随着中国加入WTO后，我国融入世界经济的步伐加快，外资并购活动日趋频繁。近年来，外资在华并购呈现出三个特点：

（一）外资并购的规模化、系统化程度强

随着中国逐步加大对外开放的力度，外资并购的规模化、系统化程度在不断加强。

（二）外资并购涉足的行业面广

继在饮料、化妆品、洗涤剂和彩色胶卷行业大量并购形成寡头竞争格局之后，外资又在向通讯、网络、软件、橡胶、医药等行业积极扩张。

（三）外资并购的操作手段广泛

随着国内与并购相关的法律、政策逐步到位，一些新的并购模式，包括要约收购、债转股、国内投资机构的替代性收购、支持内地管理层收购或自然人收购、外资上市公司换股收购或者融资收购等，这些国际通用的并购模式也在不同程度上成为外资并购国内企业的手段。

改革开放以来，我国经济的腾飞、社会的进步离不开外资并购的积极影响。但是我们也不能盲目乐观，随着时间的推移。我国在外资并购方面积累了丰富的经验和知识。在此基础上分析我国外资并购的具体情况就会发现，外资并购在我国还没有发挥其应该达到的最大功能。甚至在某些方面会给我国经济与社会发展带来很大的风险。

（一）我国政府面临的风险

随着外资的不断涌入，外资对我国经济的控制不断加强，一旦外资并购的规模达到一定的程度，外资并购将会对我国经济制度、政治制度产生影响，外资将利用其强有力的政治影响力来影响我国的政策制定。并进而威胁到我国的制度安全，加速我国的制度发生变迁。

（二）我国企业面临的风险

我国企业，尤其是国有企业面临有形资产“低估贱卖”的风险。我国目前企业资产评估制度和评估标准与跨国公司普遍选择的四大会计师事务所采用的国际标准存在差异，这就导致评估结果不一样，评高了外资方无法接受，评低了必然出现国有资产流失。有些地区为获取更多的外商投资，对外资实施“超国民待遇”，并许诺给外商以丰厚的利润回报，造成了地区间的无序竞争和国家财富的重大损失。我国企业重要的无形资产也面临占有、垄断、甚至消灭的风险。

（三）民生方面面临的风险

外资并购将引进发达国家的先进技术、先进设备和先进产业，新增设备和技术形成新的生产规模后。会造成原有生产能力和生产员工的更大过剩，内资企业员工面临裁员风险，外商为减少经营成本，在并购后减员增效，将大批下岗职工推向社会，不利社会稳定。此外，通过并购，由于外资对市场控制的加强，外商在一定程度上获得了决定或左右该类产品价格的能力。如此会导致我国居民的生活成本被动提高。同时，外资并购引发环境污染、资源流失的风险。

通过对外资在华并购风险的详细分析，我们应清醒的认识到对待外资不能盲目引进，合理、有效地利用外资才能兴利避害。我们不能因为外资并购会带来风险就停止甚至减少引进外资，而是要继续加大吸收外资力度的同时，加更大力度升级风险规避手段。

（一）健全监管制度

第一，从法律上健全监管制度，应尽快制定《反垄断法》、《跨国并购审查法》、《证券交易法》等法律的实施细则，对某些有可能导致垄断的并购行为进行严格审查，约束外商的不正当并购行为。第二，从强化审计作用上，健全监管制度。加强关联交易审计，强化信息披露制度。对国外跨国公司在我国的活动实行国际通行的规范化管理。第三，从强化中介机构作用上，健全监管。针对并购公司与被并购公司的机会主义行为。财务顾问公司、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构可以从各方面约束其行为。

（二）提高企业核心竞争力

大量实例表明，凡是引进外资获得成功的企业和行业都是创新意识和自我发展意识比较强的企业。第一，应对外资并购，企业先要自强。应对并购最关键是要增强国内企业自主创新的能力，树立具有较高知名度和影响力的自主品牌，注重培育和保护我国自有知识产权及专利技术，重视对商业信誉、原材料渠道、产品销售网络等无形资产的保护。第二，做大做强还应加快国内企业间的资源重组、并购和整合，组建中国的企业“航母”。通过国内企业间的重组实现优势互补，将企业做大做强，应对外资并购，提高中国企业竞争力。

（三）调整外资政策符合我国产业政策

积极引导和规范外资并购符合我国的产业政策。外资并购我国企业，必须符合我国国民经济发展战略和国家产业政策法规的要求。对于不符合国家产业政策的项目，应根据国家产业政策的总体要求，从立项、审批、注册等方面进行限制和引导，以促进外资并购向符合产业政策要求的方向发展。禁止在有关国家安全以及支配国家经济命脉的部门投资。

（四）妥善对待并购中人员安置问题

跨国并购往往伴随着一系列的“后遗症”，包括：人员安置问题、历史债务和社会负担的处理问题、公司治理结构的安排、社会保障等问题，其中，人员安置问题是外商反应最强烈的问题。被并购企业人员的安置问题，被外商认为是实现估计并购成本时最不确定的问题。从理论上讲，企业拥有用人自，外商控股并购国内企业后，如何处置多余人员是企业的自主选择。但中国当前的就业压力将使各方在处理并购涉及的下岗分流问题时如履薄冰。可能导致双方原本达成的并购失败，或令企业并购后背上沉重的负担而经营惨淡。在我国的社会劳动保障体系尚不够健全的情况下，解决这一问题的关键在于政府、社会和企业的共同努力。

（五）完善评估体系防止国有资产流失

利用外资是深化国企产权制度改革，建立现代企业制度的需要。解决外资并购导致的国有资产流失问题。首先要培育中介机构，完善资产评估，需要大力培育中介机构，规范企业资产评估。完善外资并购的关键在于建立科学、合理、公正的资产评估体系，确定交易价格认定原则。从国际经验看，跨国并购从咨询、融资到评估都离不开会计师事务所、投资银行、证券公司和律师事务所等中介机构的参与。长期以来，我国因市场化程度不高，中介机构尚处于初级发展阶段，其服务水平和专业水准远未达到市场经济的要求。鉴于此，一要规范资产评估行为，通过法律、法规确定评估程序，认定评估机构资质等：二要制定科学、有效的评估指标体系，改变目前以账面资产重置价值为主的评估方法，参照国际惯例，根据企业的不同类型采用相应的资产交易价格确定原则：三要加大资产评估机构培育力度，通过引进国际知名资产评估机构等措施促进评估体系的成熟、发展。另外，对于内外勾结导致国有资产流失的要严惩不贷、严格执法。