论公司股东知情权的行使条件

摘 要：在二元化机制下，公司股东大多退出了实际参与经营公司的舞台，角色的变化造成了股东对公司各类经营信息的了解出现了缺失，进而造成股东利益尤其是中小股东的实际权益常常受到侵害。针对此类问题各国立法均出台相关规定加强保护公司股东的知情权以便股东其他各项权益得到更好保障。

关键词：股东；知情权

中图分类号：DF4 文献标识码：A 文章编号：1005—5312（2012）27—0267—01

一、主体适当

权利需有权利主体的存在方能行使，如前文所述股东知情权是股东的一项固有性权利，因此股东则成为了该权利的当然主体。但立法过程中，针对现实中存在的复杂状况股东同样需要进一步限制。如韩国的《韩国商法》第466条有相似规定：“只有持有3%以上股份的股东且股份保有期不少于6个月才有权行使股东账薄查阅权”。另外在美国的《纽约商业法》第624条和《模范商业法》第52条也有相关规定“持股6个月以上和数额5%以上的股东，可以不需证明有正当理由即可要求董事会提交相关文件”。

我国《公司法》明确赋予了公司股东以股东知情权，然而目前我国学者在综合法条规定与实践纠纷反映出的问题后对股东知情权的权利主体有如下几点争议：第一，是不是所有的股东均享有相同内容的股东知情权。从我国立法现状看，答案显然是否定的。我国新《公司法》采用了有针对性的方式对有限责任公司和股份有限公司的股东知情权进行了不同规定，考虑到了股份有限公司的资合性较强，我国没有赋予股份有限公司会计账簿查阅权。但笔者认为关于主体的界定我国法律规定需要借鉴国外立法经验，通过对股东持股时间和持股比例的限制来明确具体权利的行使主体。在设置持股时间和比例的时候我们还要注意到，应当遵循适度的原则，如果条件过于苛刻则不利于保护股份有限公司中中小股东的权益。第二，隐名股东是否享有股东知情权。隐名股东的身份在我国并没有得到合法化，任意扩大知情权的主体范围将不利于维护该权利的系统性。

二、目的正当

确定权利主体之后，要进一步从主体的主观方面出发，明确权利主体行使股东知情权的目的是否正当。因为只有确保了主体行使权利时的目的是符合正当性要求的才能防止权利滥用现象的出现，才能体现关于股东知情权行使条件立法的初衷。以美国和日本为例，“美国学者克拉克根据激发股东的动机，把规定正当目的的准则分成四类：1.估量其投资的愿望；2.与作为投资人的其他股东交易的愿望；3.获得非与投资相关的个人利益的愿望；4.促进有社会责任感的目标的愿望。”不仅美国的学术界对此有详细的论述，美国也在法律中明确规定了目的正当性是股东知情权行使条件之一。如“美国《商业公司法》（修正版示范文本）第16条第2款（3）项规定，只有在股东的查阅要求是‘善意且为正当之目的’；并且其描述了合理详尽之目的以及其所希望查阅的记录；其所希望查阅的记录与其查阅之目的有直接的联系。”

同样，日本也有相类似的法条规定。不同的是相比美国的概括性规定日本采用了更具操作性的列举式规定。“《日本商法典》第293条之7规定：董事除有相当理由认为其请求符合下列各情形外，不得予以拒绝：1.股东不是为确保或行使股东权利而调查时，或者为损害公司业务经营或股东共同利益而请求时；2.股东成为公司的竞业人或成为竞业公司的股东或董事时，或者为公司竞业人持有公司股份时；3.股东为了获得利益欲通过阅览、誊写文件将所得事实通报他人而提出请求时，或者于请求日的前2年内，股东曾有为了获得利益，而将阅览、誊写公司或其他公司的文件所得事实通报他人的情况时；4.股东于不适当时间内请求阅览或誊写时。”

我国《公司法》第34条第2款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理的根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”法条中并没有像日本立法中明确列举出什么情况属于正当性目的，现实中多采用推定的方式。

笔者认为我国现行公司法的规定缺乏较强的操作性，需在日后借以解释的方式进行补充并不断完善。

三、程序合理

根据公司法第34条和第151条规定可知，股东无论在行使查阅权还是质询权时均需依照规定的合理程序。行使查阅权时，股东需先向公司提交附有查阅目的说明的查阅申请，然后等待公司答复。若公司批准，股东即可依申请查阅；若公司未批准，公司应在股东申请之日起15日内书面答复并说明理由，对此股东有不同意见的可以请求人民法院要求公司提供查阅。

行使质询权时，股东需在股东大会召开之前在股东大会秘书处登记，质询的地点应在股东大会上，质询的内容应与大会讨论的问题相关。若临时要求质询，该股东需经大会主持人许可，方能质询，质询的次数和时间同样需要符合相关规定。合理程序的设置规范了股东知情权的行使，此举兼顾了股东权益的实现和公司的高效运作是值得肯定的。