对500家上市公司独立董事年龄专业等构成的实证研究

一、引

言

独立董事制度最早出现在美国的《1940年投资公司法》中，其后于20世纪70年代得到推行，并于90年代中期以后在大多数发达国家和发展中国家中得到较快发展。

在中国，随着股份制企业的发展，尤其是上市公司的大量出现，公司治理问题日益突出。中国证监会借鉴其他国家在公司治理中引入独立董事制度的经验，也开始探索如何在我国上市公司中引入独立董事制度， 以期改善公司治理结构，保护中小股东的权益。

1997年12月在中国证监会的《上市公司章程指引》中，把建立独立董事制度作为“选择性条款”提出：“公司根据需要，可以设立独立董事”。

1999年3月29日，在国家经贸委和中国证监会联合的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中，要求境外上市公司逐步建立、健全独立董事制度。规定：“公司应增加外部董事的比重。董事会换届时，外部董事应占董事会人数的l／2以上，并应有2名以上的独立董事(独立于公司股东且不在公司任职的董事)。

2000年11月3日，在上海证券交易所的《上市公司治理指引(草案)》中，建议上市公司“应至少拥有2名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的20%。”

2001年1月19日中国证监会发出通知，要求基金管理公司必须完善治理结构，实行独立董事制度，其独立董事人数不少于公司全部董事的l／3，并要求独立董事多于第一大股东提名的董事人数。

2001年8月16日，在中国证监会正式的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)中，第一次对独立董事的比例、任职资格、提名、选举、职权范围、津贴等问题作了详细的规定。

那么，从1997年12月的可设可不设独立董事发展到2001年8月要求必须设立独立董事，及至今日，我国上市公司独立董事的构成状况究竟如何呢?本文通过对上市公司独立董事的数量、性别、年龄、学历、专业、从业背景、在职退休、津贴、兼职独立董事家数等实际构成情况做一实证分析，希望能对我国上市公司独立董事的构成现状有一个数量化的了解。 二、统计分析 本文通过引用《证券时报》及《全景网络》披露的上市公司资料，随机选取500家A股上市公司(其中深市254家，沪市246家，时间截止2002年7月30日)进行统计分析，现将研究结果分述如下。

1．数量构成

目前，绝大多数上市公司拥有独立董事的人数在1―3名之间，因而本文将这500家上市公司分成3组：聘任1名独立董事的为A组，聘任2名独立董事的为B组，聘任3名及3名以上的为C组。结果表明，这500家公司拥有独立董事的总人数为1044名，其中深市540名，平均每家2．13名；沪市504名，平均每家2．05名，两市平均每有2．09名。A组公司数为63家，占总样本数比例12．6％，其中，深市29家，占深市样本数比例为11．4％；沪市34家，占沪市样本数比例13．8％。8组公司家数为341家，占总样本数比例为68．2％，其中，深市17l家，占深市样本数比例67．3%；沪市170家，占沪市样本数比例69．1%。C组公司数为96家，占总样本数比例为19．2％。其中，深市54家，占深市样本数比例为21．3%；沪市42家，占沪市样本数比例17．1%。可以看出，两市中A、B、C三组的比例构成基本相同。

按中国证监会的《指导意见》要求，2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事。从上述结果看，大部分上市公司(B组十C组共87．4%)都达到了要求，只有少数公司(A组12．6%)由于换届或者一时找不到合适的人选等原因，暂时只有1名独立董事。

2．性别构成

这500家样本公司的1044名独立董事中，男性有924名，女性只有120名， 比例名为88．5％和11．5%。其中，深市540名独立董事中有476名男性，有64位女性，比例各为88％和12%沪市504名独立董事中有男性448名，女性56位，比例各为89％和11%。同样可以看出，两市的独立董事性别构成情况非常接近，男性差不多一统天下，女性仅占约一成比例，且绝大多数从事与会计有关的工作。

3．年龄构成

我们将年龄在30岁以下的划分为A组，将年龄在30--60岁之间(含30岁及60岁)的划分为B组，将年龄在60岁以上的划分为C组。结果表明，A组共有9人，占总人数比例仅为0．9%，其中，深市有4人，沪市有5人。B组共有856人，占总人数比例为82％，其中，深市有442人，占深市总人数的81．9%；沪市有414人，占沪市总人数的82％。C组共有179人，占总人数比例为17．1%，其中，深市有94人，占深市总人数的17．4%沪市有85人，占沪市总人数的17％。两市独立董事的年龄构成也非常接近，小于30岁的人有，但微乎其微；大于60岁的人也有，但决不是主流，仅占17．1%的比例；只有年龄在30--60岁之间的人才是主要构成部分。年龄最低的独立董事为26岁，年龄最高的独立董事为78岁。

4．学历构成

我们将学历划分为4组；大专及其以下、本科、硕士、博士。统计结果表明，这500家样本公司的1044名独立董事中大专及其以下学历的共有83人，占总人数比例为8%。其中，深市有30人，占深市总人数的5．6%；沪市有53人，占沪市总人数的10．5%。这些人绝大多数是从党政机关退休的老同志。本科学历的共有415人，占总人数比例为39．7％，其中，深市有217人，占深市总人数的40．2％；沪市有198人，占沪市总人数的39．3％。硕士学历的共有252人，占总人数的比例为24．“，其中，深市有128人，占深市总人数的23．7％；沪市有124人， 占沪市总人数的24．6％。博士学历的共有294人，占总人数比例为28．2％，其中，深市有165人，占深市总人数的30．5％；沪市有129人，占沪市总人数的25．6％。可以看出，两市独立董事的学历构成基本相同，深市高学历者比沪市稍多些。再深入一些分析可以知道，本科学历只有大量的60岁左右的教授、院士、高级工程师，而30--45岁的独立董事中具硕士、博士头衔的较多。硕士博士学历两者加起来比例为54．3％，因此，可以说独立董事大多数具有较高学历。 5．专业构成 综合上市公司对独立董事的披露信息，我们将占多数的专业分列为经济金融管理类、财会类、理工农医类、法律类、其他类。统计结果指出，人数排在第一位的是经济金融管理类，共有342人，占总人数比例为33%，其中，深市197人，占深市总人数的37％；沪市145人，占沪市总人数的29％。人数排在第二位的是财会类，共有273人，占总人数比例为26％，其中，深市129人，占深市总人数的24％；沪市144人，占沪市总人数的29％。接下来是理工农医类，共有181人，占总人数比例17%，其中，深市94人，占深市总人数的17%沪市87人，占沪市总人数的17％。法律类共有94人，占总人数比例为9％，其中，深市有49人，占深市总人数的9%沪市有45人，占沪市总人数的9咒。其他专业如中文历史等以及未披露专业的都归为其他类，共有154人，占总人数比例为15％，其中，深市有71人，占深市总人数的13%；沪市有83人，占沪市总人数的16％。从专业上来看，深市经济金融管理类比沪市的比例稍高些，而财会类则沪市比例稍高。按证监会《指导意见》的有关规定，上市公司独立董事中至少一名应为会计专业人士，那么这500家样本公司至少应有500名独立董事为会计专业，但实际只有273名，平均只有一半公司达到了规定要求。

6.从业背景构成

在1044名独立董事中，大学教授共有410人，占总人数比例为39％，其中，深市Z18人，占深市总人数的40％；沪市192人，占沪市总人数的38％。排在第二位的是来自于工商企业的独立董事，共有295人，占总人数比例为28％，其中，深市154人， 占深市总人数的29％；沪市141人，占沪市总人数的28％。排在第三位的是来自于会计师事务所、律师事务所等中介服务机构的独立董事们，共有142人，占总人数比例为14％，其中，深市65人，占深市总人数的12%沪市77人，占沪市总人数的15%。排在第四位的是来自于党政机关的独立董事(大部分是退休人员)，共有133人，占总人数比例为13％，其中，深市是68人，占深市总人数的13%沪市有65人，占沪市总人数的13％。最后是来自于研究院所、中心等研究机构的独立董事，共有64人，占总人数比例为6％，其中，深市35人，占深市总人数的6%；沪市29人，占沪市总人数的6%。

7．工作状态问题

在自己主要工作单位正常任职，同时兼任独立董事的共有894人， 占总人数的比例为85．6％，其中，深市有467人，占深市总人数的86％；沪市有427人，占沪市总人数的85％。已退职在家或在某些机构仅任虚职的独立董事共有150人，占总人数比例为14．4%，其中，深市有73人，占深市总人数的14%；沪市有77人，占沪市总人数的15%。这与前面的年龄构成分析中独立董事的平均年龄为47．8岁是相一致的，即退休人员提任上市公司独立董事的并不像想象的那么多。

8．津贴

所选样本公司独立董事的平均津贴为每年3．19万元(含税，以下同)，最高为每年20万元，最低为每年0．5万元，相差40倍。按中国证监会《指导意见》的有关规定，所有公司都是以提供工作津贴的名义来给予独立董事报酬的，并且都声明：除工作津贴之外，独立董事不得从公司、公司主要股东以及与公司有利害关系的机构和人员处取得任何额外的未予以披露的其他利益。

所有公司都有如下相似规定：独立董事为公司事务如出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职权时所发生的合理费用(包括差旅住宿费、培训费、办公费等)以及为公司事务而独立聘请外部审计机构、咨询机构及独立财务顾问等的费用可在公司据实报销。

大部分公司对本公司的几位独立董事都发给相同的津贴，少数公司可能是依据独立董事的资历、声望不同而发给不同的津贴；大部分公司都给予独立董事固定的津贴，少数公司则是定了一个津贴范围，实际发放的津贴数目到年终才能确定。

在津贴发放方式上，有许多方式：按年一次性发给；半年发给一次；一季度发给一次；按月发放。

比较特殊的有：

四川双马水泥股份有限公司(000935)规定：独立董事在公司不领取工资报酬， 由公司每年发给津贴25万元，缺席会议一次，扣减津贴0．2万元，若在年度内提出辞职或连续缺席会议三次及以上，公司有权不支付其该年度津贴。独立董事津贴，按季支付，自独立董事聘任合同签订之日起，每三个月，支付一次。

中国振华(集团)科技股份有限公司(000733)的《关于董事(独立董事)和监事津贴暂行办法》规定：根据本公司的年度经营成果和董事(独立董事)、监事的责任大小，分档按年度考核计算，按月计发津贴。对独立董事津贴，若按考核计算数额低于2000元／月，则按2000元／月发放；若计算数额高于2000元／月，则按实际计算数据发放。因董事会决策失误，造成重大经济损失，以上人员负有相应的赔偿责任。提请股东大会授权董事会根据公司内外情况确定津贴和经济赔偿的具体数额。

浙江金鹰股份有限公司(600232)第三届董事会关于独立董事津贴标准的议案中确定：独立董事每次参加董事会会议为人民币3000元(税后)；支付办法：按独立董事每参加一次公司董事会会议，由董事长签名，以现金按上述标准予以支付。如以授权委托书的形式委托其他独立董事参加会议，并相应授予其他独立董事对会议的有关事项享有表决权的，按上述标准的50％予以支付。 9．兼任情况构成 在所统计的1044名独立董事中，大部分现都只任一家公司的独立董事，兼任的情况较少。兼任1家上市公司独立董事的共有48人，占总人数比例为4．6%，其中，深市25人，占深市总人数的4．6%；沪市有23人，占沪市总人数的4．6%。兼任2家及2家以上的共有17人，占总人数比例为1．6%，其中，深市13人，占深市总人数的2．4笼；沪市4人，占沪市总人数的0．8％。两种情况合起来占总人数的比例仅为6．2%。三、结束语

从以上实证分析结果看，作为公司法人治理结构的一种措施，独立董事制度在我国上市公司中已得到了初步确认。目前，在独立董事的年龄构成、学历构成、专业构成、从业背景构成以及在职退休构成等方面基本是合适的。下一步的发展是从人数上要加强力量，到2003年6月30日前，达到《指导意见》中要求的独立董事人数占董事会人数的三分之一，即按目前董事会一般有9人或11人考虑的话，平均每家应有3到4名独立董事。本文作者：岳清唐 中国人民大学经济学院博士