略论企业并购成本的控制策略

内容摘要：目前，并购已成为企业界关注的热点和焦点。尽管并购的浪潮依然高涨，但并购成功率不尽人意。究其原因，过高的并购成本最终导致并购失败。因此，对并购成本进行有效控制具有重大的现实意义。

关键词：企业并购 并购成本 控制

企业并购的含义

并购（merger and acquisition）是“兼并”与“收购”的统称，简称M&A。是指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业控制权而进行的产权交易行为，把并购一方称为并购企业或买方，被并购企业称为目标企业或卖方。兼并（Merger）通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业产权，使其他企业丧失法人资格或者改变法人实体，并取得这些企业的决策控制权的经济行为。收购（Acquisition）是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权的经济行为。

企业并购的动机

（一）获取规模经济效益

并购双方规模经济效益的增加通常是企业并购原因之一。并购企业能更有效地完成两个企业的生产职能时，就产生了规模经济效益。通过并购，可有效地补充和控制自身所需的各项经济资源，依靠资源优势互补，获取发展机会，增强核心竞争力，实现企业价值最大化。

（二）谋求协同效应

协同效应是指并购后新企业的价值超出并购前企业期望价值之和的部分。一是管理协同效应，通过并购由高效率企业进行管理，充分释放高效率企业的管理能力，提高低效率企业的经营效率，降低管理运行成本，增加企业价值。二是经营协同效应，通过并购企业可以降低营运成本、降低产品成本，提高企业利润率，提升市场竞争力。三是财务协同效应，通过并购企业可以以合理的方式避税，降低税负，降低资本成本，增加企业的自由现金流量。

（三）降低成本

成本问题是由于企业管理层与企业所有者之间利益不一致导致的。在企业的所有权与经营权相分离情况下，企业管理层是决策或控制的人，所有者作为委托人成为风险承担者，由此产生成本，包括契约成本、监督成本和剩余亏损。通过内、外部机制来降低成本。一是通过内部机制安排、报酬安排等途径降低成本。二是通过并购这种外部机制来控制，当目标企业存在问题时，通过并购或权的竞争，从而降低成本。

企业并购成本的构成

企业并购成本是指企业因并购而发生的一系列费用的总和，包括并购完成成本、整合成本、机会成本、退出成本等。

完成成本。并购完成成本是指并购本身发生的直接成本和间接成本。直接成本是指并购企业直接支付给目标企业的收购成本，即收购价格。它由目标企业净资产的公允价值和会计确认的并购商誉组成，该商誉又由目标企业的自创商誉和分配给目标企业的合创商誉组成。间接成本是指并购过程发生的一切费用。包括：信息成本、税务成本、支付给专业机构和专家费用、谈判沟通成本等。

整合成本。并购后为使目标企业健康发展而支付的运行成本。包括：一是整合改制成本。并购企业在取得被并购企业的控制权后，对被并购企业进行重组发生的成本。如调整人事结构、改善经营管理、整合经营战略、调整产业结构、重建销售网络等。二是后续资金投入成本。为实现并购战略目标，并购企业要向被并购企业注入优质资产，拨入启动资金或开办费用，为新企业开拓市场支付市场调研费、广告费等。三是内部协调成本。并购后企业规模迅速扩张，业务活动组织协调成本势必增加。如解聘和提前退休支付的一次性补偿费用、人员培训费用、企业文化重建费用、计算机软件的整合费用等。

机会成本。并购机会成本是指企业并购实际支付或者发生的各种成本费用，如用于其他的投资给企业带来的投资收益。

退出成本。退出成本是指企业错误估计目标企业价值或者没有达到预定的并购效益，想要退出并购所花费的成本。如企业通过并购实施扩张陷入困境因而必须退出，或当企业所处竞争环境出现了不利变化，需要全部或部分解除整合所发生的成本。一般来说，企业并购的力度越大， 可能发生的退出成本就越高。

企业并购成本效益分析

并购净收益是（NS）企业并购评价的重要指标。假定A公司并购B公司，并购前A公司、B公司的价值分别为VA、VB，并购后的新公司价值为VAB，并购收益S=VAB-（VA+VB）。若S>0，表示并购在财务方面具有协同效应。若S≤0，则并购没有任何意义。

在一般情况下，并购方将以高于被并购方价值的价格PB作为交易价，以促使被并购方股东出售其股票，P=PB-VB称为并购溢价。并购溢价反映了获得对目标公司控制权的价值，取决于目标企业前景、股市走势和并购双方讨价还价的情况。

并购净收益（NS）是并购后新企业的价值超过并购前各企业价值之和的差额。对于并购方来说，并购净收益等于并购收益减去并购完成成本、实施并购前并购方企业价值的差额。NS=S-P-F=VAB-VA-PB-F（F表示并购费用）。一般而言，当NS>0时，NS越大，该并购活动对并购双方都有利，并购活动能顺利进行；反之，当NS≤0，企业应放弃该项并购活动。

企业并购成本的控制策略

（一）加强信息的调查处理能力

充分的信息来源于并购企业尽职调查。不仅需要对自身进行全方面的调研，也要对目标企业进行充分调研。调查目标企业在被并购前的生产经营状况， 发现目标企业的优势、劣势，形成对目标企业整体认识。努力探寻那些在公开信息之外的会对企业经营活动有着重大影响的信息，对其进行综合分析与甄别。并购企业高层管理者须全面参与企业的并购过程， 重视并购成本效益分析，参与重大资产的价值评估。

（二）选择信用度高的评估机构

评估机构对于目标企业的价值评估起着重要的作用，其评估结果对收购价格的确定具有重大的参考作用，在很大程度上决定了并购成本的高低。为了尽量减少误差，也为了减少因评估不准确而增加的并购成本，必须选择信用度高的评估机构。在招标时，尽量选择权威性较高的评估机构，并对具体评估人员的信用历史进行广泛了解，充分降低因信用不足所带来的风险。另外，并购方还需注意对资产评估方法的适当干预，杜绝评估人员在评估方法使用过程中的草率、武断行为，以使评估方法与评估资产价值类型及特点相匹配。

（三）选择适当的评估方法

目标企业价值的评估是对目标企业的资产价值的评估。根据《国际评估准则》，将价值类型区分为市场价值以及市场价值以外的价值类型。《国际评估准则》中指出，评估市场价值最常见的方法包括市场（比较）法、收益资本化或现金流折现法（收益法）和成本法。各方法使用主要根据并购的动机和评估资产价值类型而定，须与评估资产价值类型及特点相匹配。相比之下，现金流折现法以投资为出发点，着眼于未来收益，并在测算方面形成了一套较为完整 、有效的科学方法， 满足了并购中“资产整体效应最优化”，因而为各种并购价值评估广泛使用。

（四）选择合理并购方式

并购方式伴随着不同的并购目的，具有其自身的优缺点。企业应根据自身的并购动机来选择并购方式。以追求规模经济为目的，可选择横向并购。既降低了单位产品成本，又减少了竞争对手；以降低交易费用为目的，可选择纵向并购，以实现纵向生产一体化，减少市场交易费用，节约时间成本；以分散经营风险为目的，可选择混合并购，以实现多元化经营。

（五）选择合理的融资方式

企业并购融资方式有债务性融资、权益性融资及混合性融资。债务性融资包括商业银行等机构的贷款和企业发行的债券等。权益性融资包括发行股票和换股并购融资。混合性融资常见的有可转换债券和认股权证。并购企业可根据实际，选择一种融资方式或者进行融资方式组合。