把手伸向华尔街

来北美上市的中国公司上当受骗已经不是什么新鲜事情了。

大午集团董事长孙大午因为“非法吸收公众存款”被判刑3年，缓刑4年，同时缴纳10万元罚金。如果孙大午在美国或者加拿大会是什么样的情况？

第一，如果银行知道孙大午有这么好的信誉和赚钱能力，并知道他有意扩大企业规模，银行一定会请孙大午赴宴，并在席间拿出贷款申请表给他，让他选择自己愿意贷款的金额和利息条款；第二，证券公司也会主动上门找他，为他提供融资服务。在北美的银行，拉贷款的人比拉存款的人还积极，一旦了解你的信誉，就生怕你不借他的钱。

有人要说，美国、加拿大的钱那么好拿，那我们不如都到北美弄钱去，狠狠地捞一把。过去一年多来，中国在北美上市的企业在网络股的带动下，刮起了一阵“中国概念股”的风潮，这种热潮正在影响国内的企业，使他们蠢蠢欲动，都想到华尔街来捞一把。

但是，不久前海南凯立公司在美国上市过程中受到欺诈，上市不成，反而为了30多万美元的咨询费陷入漫长的官司纠纷。这消息给许多希望来北美上市的企业浇了一瓢冷水。其实，来北美上市的中国公司上当受骗已经不是什么新鲜事情了。少的赔上咨询费三五十万美元，多的赔上200万美元，折腾几年一无所获。

北美资本市场资本的容量很庞大，如果中国民营企业在国内贷款无门，融资无路，走北美上市的道路，的确是一种较好的选择。但是，华尔街的钱不是随便可以拿的。在确定来北美上市前，一定要对上市相关问题有所了解。

北美上市利与弊

民营企业在海外上市有以下好处：

1、上市程序公开，手续简单。只要公司有较好的业绩或者有较好的发展项目，符合上市条件就行。不需到处求人，层层审批。

2、不需要请客送礼，上市费用可以明确预测，开支相对比国内小。

3、上市时间快。一般企业启动上市程序，8个月左右就可以上市。条件好的企业只要半年就能上市。

4、上市企业在北美首次融资和再融资能力远远超过国内市场。

5、在北美上市的中国企业对北美投资者有很大的影响，对企业的海外业务有极大的广告促进作用。

6、上市公司原始股东的投资容易在二级市场兑现，兑现的货币换成了外国货币，从二级市场兑现的资本可以留在海外，并且继续在海外进行投资。

7、上市后的民营企业的运营不容易受到行政干预。

但是对要上市企业也有不便之处，比如：不熟悉北美资本市场的各种法律法规和市场运作规律；因为语言的障碍，开始的时候沟通有困难；不容易找到信誉可靠、办事效率高的咨询机构，担心上当受骗；上市后管理机制需要一段时间调整等。

北美上市的路径

中国企业来北美上市通常有两条路可走：

一是IPO上市，即通过券商发行新股上市。发行新股的好处是，公司可以一步到位融到自己希望的资本。但是IPO上市，付出的成本非常高；公司上市的程序相对复杂，财务审查非常严格，花费的时间长。这对一些知名度很高的高科技公司或者大型的国有企业比较合适。如最近上市的携程(CTRP)和中国人寿(LFC)就是通过IPO成功上市的。但是对比较小的公司来说，IPO上市的成本难以承受。而且一般的北美券商对小于一定规模的企业也不太感兴趣。

二是反向收购(买壳)上市。反向收购就是先让公司在北美收购已经在纳斯达克或者加拿大上市的壳公司，借壳上市以后再融资。这样做前期成本比较低，上市速度快，财务审计要求也没有IPO那么严格。公司上市后立即开始融资计划，如果是高科技公司或者盈利能力较强的公司，上市后融资比较容易。

买壳上市有纳斯达克的壳公司，主要是OCT.BB(二板市场)，高科技公司希望到纳斯达克上市。也有加拿大的壳公司，主要是温哥华的风险市场(TSX Venture)的壳公司。

现在国内许多人都在谈论北美买壳上市容易，其实这是误会。买壳上市的学问是非常大的，它涉及到壳公司的资产与负债情况、股东结构、法律责任、报价方式、重组策略、市场推介、融资方式等等至关重要的问题。此外买壳上市的开支也不小。除了买壳公司本身的开支以外，最大的开支是财务审计和律师的费用。这些开支要根据操作人员的经验、业务关系和能力而定，没有固定的价格。

每一个企业都有其独特的性质和具体的发展策略，究竟是采取什么方式来北美上市，是非常重要的决策，必须有专业的机构提供专业的评估后再作决定，不能盲目行事。

企业在考虑来北美上市前，首先要准备相关的材料，这些材料主要包括以下几方面：

1、上市公司的简介和主要业务介绍。

2、公司的近期目标、长期目标和业务发展方向。

3、准备融资发展项目的科技含量和市场潜力。

4、公司最近三年的财务报表。

5、公司的股本结构、主要股东与主要管理人员的简要情况。

6、公司主要股东和董事会上市的一致态度和决心。

7、专门负责上市业务联系的高级管理人员。

最近我们公司的法律顾问告诉笔者，现在有不少企业来咨询上市的问题，可是联络人员一问三不知，什么成文的东西都拿不出来，白白浪费时间。在北美，一般从事证券业的律师每小时的咨询费是300－500加元。你自己不做好准备，谁有时间陪你瞎聊天。但是国内的人不明白，还说别人拿架子。还有的企业开始上市时劲头十足，可是当咨询公司费了很多精力准备操作后，突然又不干了，连个解释都没有。许多企业把国内一些思维和行为方式带到北美，吃亏的还是你自己。

如何寻找可靠的咨询公司

中国企业来北美上市一般通过在北美的中介人或者中介机构进行上市咨询。上市咨询涉及的问题非常之多，应该寻找有一定影响、有专业能力和广泛关系的公司提供咨询。以下的条件可以作为考察咨询机构时参考：

1、这个公司是否从事与证券投资相关的咨询业务。

2、是否熟悉北美证券市场的各个方面，有没有从业经验。

3、是否具有对公司上市的可行性进行评估的能力，并制定上市的策略，能够使企业上市过程中少走弯路。

4、有没有能力组成上市服务的相关团队，包括注册会计师、法律顾问、券商、投资分析师、投资基金等等。

5、能否为企业准备符合北美上市标准的上市计划和各种上市文件。

6、能否帮助上市公司组建符合北美上市公司运作要求的管理机制。

7、能否对上市公司管理层进行上市辅导。

8、能否帮助上市企业进行二级市场的推介和融资推介。

这些条件虽然不能囊括所有的能力，但是可以考察咨询公司的实力。有的企业图便宜，走捷径，把公司上市这样的大事随便委托给与本行业毫不相关的人去做，其结果是吃力不讨好。当公司找到了可以信赖的咨询机构并达成合作协议以后，随后的上市过程就会事半功倍。

(作者为加拿大富盛道环球投资服务公司董事长、总裁，网站www.省略)