引进境外战略投资者与深化股份制改革

编者按: 本文是乔伟同志于2001年6月至2004年5月在交通银行一系列会议上有关引进境外战略投资者与深化股份制改革工作的论述，现予发表，以纪念交通银行成立100周年。

一

引进境外战略投资者是我行深化股份制改革的一个重大步骤。在金融全球化进程加快和中国“入世”的大背景下，引进外资对于优化我行股权结构、完善公司治理、建立现代银行制度具有深远的意义。它有利于我行更直接地吸收当代外资银行先进的组织形式、经营方式和管理经验；有利于推动我行实施战略重组和改造，逐步实现体制创新、机制创新、管理创新、科技创新、业务创新；有利于从根本上提升我行的核心竞争力和持续增长的盈利能力。同时，引进外资又是我行公开上市的前奏。把这两件事办好了，我行才能成为既具有百年民族品牌形象，又具有国际竞争实力的现代金融企业。

二

根据对境内外金融市场形势的分析和判断，我行引进外资工作的有利条件和不利条件同时存在，总的看来，有利条件大于、多于不利条件。我们的任务就是巩固和扩大有利条件，缩小和化解不利条件，力求引进外资有一个好的前景和好的结局。

从有利条件来看：第一，“9・11”事件的发生，加剧了西方发达国家原已出现的经济增长放缓，在全球经济普遍不景气的情况下中国经济保持着一枝独秀的发展势头。中国巨大的市场潜力和“入世”带来的商机增加了对投资者的吸引力。目前，中国仍是国际剩余资本寻找出路较为理想的地域。具体就投资于中国金融业来说，虽然中国“入世”后已对外资银行逐步开放，但是依托中国商业银行已有的客户基础、网络资源和本地经验来开展业务合作，依然是外资银行较好的选择。

第二，中国银行业中，传统业务仍占主导地位，在发达国家中已经十分成熟的中间业务和消费信贷等业务品种，在中国还处于起步阶段，尚有巨大的发展空间。外资银行要在中国选择合作伙伴共同发展这类新兴业务，交通银行作为规模适中、布局合理、经营效益较为理想的全国性股份制银行，显然比其他小型银行更具吸引力。

第三，我行的财务实力在国内银行业中表现尚好。在历次标准普尔公司和穆迪公司对中国各家银行的财务实力评级中，我行始终保持D+的等级，这是目前中国银行业所能获得的最高财务实力评级。而且发展前景逐年看好。

第四，我行是改革开放后重新组建的第一家全国性股份制商业银行，在法人治理结构、管理体制和业务运作机制等方面均比较接近国际惯例。在引进外资的过程中，我行将在中介机构的协助下，对公司治理、组织架构、财务结构、发展战略、基础设施等方面，根据国际商业银行的成功经验，进行重组和再造，有声有色地讲述我行未来的故事，这将进一步增强投资者入股交行的信心。

我行引进外资的不利条件也不可低估，最主要的是：资产质量和财务状况在经过国际会计准则审计后，可能会暴露出较多问题；按照贷款五级分类提足拨备，我行的净资产可能会大幅度缩水。

三

有效地实施财务重组，是引进外资全部工作的焦点和难点，是确保引资成功的关键所在。财务重组包括不良资产解决方案、良好的风险管理机制和优化资本管理等诸多方面，所有这些都要借鉴国际惯例。因此，必须聘请国内外著名的中介机构（会计师事务所、投资银行、律师事务所等）来帮助我行完成资产评估、财务诊断和国际会计准则审计等任务，在信贷和财务审计以及尽职调查的基础上，设计财务重组方案以及其他各项改革方案。能否经得起国际会计准则的审计，能否恰到好处地剥离和处置不良资产，能否在引进外资之前补充资本金以确保资本充足率达到最低标准，这是引进外资的生死关口，如同分娩前的阵痛，无法回避。

按照招标书或建议邀请书订立的标准，我行已选定北京天健兴业资产评估公司对我行所有资产进行清查评估。选定普华永道中天会计师事务所对我行进行国际会计准则审计。选定邦信阳（中国）和苏利文（美国）律师事务所担任我行法律顾问，提供法律咨询和制作法律文本，为中外谈判提供法律保障。选定高盛（亚洲）有限责任公司担任我行财务顾问，帮助我行寻找战略同盟并制订配售计划；根据我行现有的财务基础和信誉，对未来发展前景和盈利能力进行估值；对我行的业务和管理进行初步重组；向潜在的战略同盟推介我行情况和发展战略；参与谈判并帮助我行签署协议。经我行授权，确立高盛在以上中介机构中的总协调人地位。

我们要尽快学会与中介机构的专家们合作共事的本领，首先要尊重他们的行业规范、专业水准和知识产权，虚心向他们请教，支持他们大胆开展工作；其次要帮助他们进一步了解和熟悉中国金融市场的特殊性和相关法律法规，准确把握我行的特色、优势和亮点，客观公正地评价我行的过去、现在和未来，尤其是要把未来的文章做好。要随时随地与中介机构交流情况，互通信息，一点一滴地积累共识，不要等到出现分歧才想到沟通。在讨论问题时，既要坚持原则，又要善于妥协，开诚布公，以理服人。

整个财务重组工作，要突出抓好三个环节：

一是切实搞好资产评估和审计。本次评估和审计的范围是全方位的，包括我行境内外所有的信贷资产、固定资产、或有资产、帐外资产、无形资产以及其他各类资产等等，但重中之重是信贷资产。在信贷审计方面，普华永道首先对我行最大120户贷款进行审计，得出的该120户损失率将作为提取特别坏帐准备的依据，但不会用于推断全体。其次，又对我行除最大120户以外的其他贷款抽取600户作为贷款户样本进行审计，得出的该600户损失率将用于推断全行信贷资产整体质量，并据此提取一般坏帐准备。此后，因受美国安然破产等事件影响，普华永道对我行的审计更趋谨慎，在原抽样基础上又增抽了2001年6月30日贷款本金在3000万元以上的290户逾期贷款进行损失率的测定，用于佐证其对600户贷款中逾期贷款部分计算的损失率。因此，我们一定要准确把握贷款五级分类的核心原则，严格按照人民银行的有关规定和我行颁发的《操作手册》，对最大120户、抽样600户以及290户逾期贷款进行重新审查和分类，据此与普华永道一起讨论定性。五级分类的结果，不仅是计算我行贷款损失、提取拨备的最终依据，也是境外投资者评估我行资产质量和信贷管理水平的重要依据，不可或缺，不可掉以轻心，必须力求正确无误。与此同时，我们也要十分明白，尽管贷款五级分类是国际通行的做法，但根据巴塞尔新协议精神，五级分类的实施要由各国中央银行根据本国实际情况制定具体办法。各国发放贷款的经济环境不同，企业背景不同，形成贷款风险的要素不同，五级分类标准的掌握和风险认定自然会带有各自国家的不同特点。这就要求我们对每笔每户贷款的分类，一定要把共性与个性、一般与特殊、静态与动态、必然与偶然等各种因素综合起来进行分析，关键是要准确地判断借款人的最终还款能力。我们要求普华永道必须考虑到中国国情，象上海宝钢这样优秀的大型企业，如果仅因其流动性欠佳而把对它的贷款列为次级，显然是有失公允的，那中国还有哪些企业可以发放贷款？我们将与普华永道对所有抽样贷款逐笔进行讨论，只要我们自己提供的分类资料是有充分说服力的，我们就应当据理力争，分毫不让。

总之，在信贷资产审计中要坚持以贷款最终能否受偿为依据，力求最小减值。而对于固定资产、长期投资、帐外资产、或有资产、无形资产等则应精心做好“加法”，力求最大增值。要全面盘查固定资产，充分挖掘其增值潜力；对帐外资产要“翻箱倒柜”、不留死角、干净彻底、和盘托出；对自创无形资产要逐一梳理、一个不漏，实事求是地评估其固有价值。对应收贷款欠息应力争一个合理的回收率。经过艰苦细致的工作，最后达到应收尽收、颗粒归仓。

二是妥善处置不良资产。对历年形成的不良资产，必须采取切实可行、速战速决的政策措施加以化解和剥离，这是改善我行财务状况、加大引进外资筹码的根本途径。总的设想是，立足自身消化一部分，依托市场解决一部分。（一）根据我行现有财力，进一步加大不良贷款核销力度；（二）组成专业队伍，专司不良贷款清收工作；（三）经我行董事会表决，同意2003年度全部利润用于核销资产损失和增提呆帐准备，同意拿出历年积累的资本公积和盈余公积用于财务重组；（四）争取国家支持，按50％折损率，向一家资产管理公司一次性集中打包出售可疑类贷款，由我行在税前一次性核销损失类贷款和可疑类贷款打包出售后的损失。

三是尽快落实资本金补充渠道。长期以来，根据国家有关规定，我行只能按年末贷款余额的1％计提不良贷款拨备，这就造成我行拨备严重不足。其结果，一方面导致历年可分配利润虚增，股利分配过高；一方面使大量历史形成的坏帐无法及时核销，造成不良贷款比例偏高。而本次国际会计准则审计是按国际通行的五级分类标准对贷款进行分类，并以不同比例分类提足拨备，故使我行净资产被大幅度冲减。这一状况给我行引进外资工作带来两项挑战：（一）资本充足率过低；（二）定价存在不确定因素。目前国际上主流的定价方式，仍然是在国际会计准则审计后的每股表内净资产基础上加一个合理的倍数，通常不超过2倍。因此，及时、足额地补充资本金，使我行资本充足率达到8－10％，就成了我行在对外出售股权时能否拿到一个好价格，能否真正成功引进外资的又一个关键。

如何解决补充资本金这道难题？我们要在以下几个方面动脑筋、打主意：（一）积极争取国家投资体向我行直接注资，以保持国家对我行的控股地位；（二）努力寻找若干家国内投资者（包括战略投资者），按一定的溢价，向我行投资参股；（三）我行老股东按一定的溢价增资扩股；（四）恳请国家批准我行发行一定额度的次级定期债务，以补充附属资本；（五）与中介机构协商，争取将我行表外债券投资增值、固定资产增值以及递延税款，在经过严格评审程序后纳入表内净资产。

四

引进境外战略投资者是推进我行管理创新的强大动力。我们要自觉地把引进外资过程当作学习新知识、新技能、新本领的极好机会，对照先进管理，查找主要问题，抓紧进行整改，努力提高自身管理水平。

在这次国际会计准则审计中，确实暴露出我行管理方面的许多漏洞，集中表现为基础工作薄弱，管理行为粗放，信息系统不灵，风险敞口很大。其中尤以信贷资料残缺不全，合法、合规性很差为甚。这类问题的存在，不仅延误了审计工作的进度，更严重的是对审计师的职业判断造成负面影响，使其对我行所提供资料的可信度产生怀疑。对于审计中暴露出来的诸多问题，我们要立即采取补救措施，坚持以治本为主，兼顾治标。一切经营管理活动都要突出提高质量，突出经营效益，突出风险控制。首先是要补齐和规范信贷基础资料，缺什么补什么，工作要做细做实，内容要补足补全，手续要完备有效。尤其是担保合同、政府承诺、信贷档案、权证证明等，凡是不合格、不合规、不合法的，必须一律限期补充完备，做到证据确凿、无懈可击。信贷档案管理水平是对我行信贷资产管理水平的折射，是我行信贷管理文化的反映，更是全行基础信息管理工作的重要组成部分，必须引起我们的高度重视，常抓不懈，夯实基础。我们一定要牢固树立以提高信贷资产质量为重心的观念，从有利于全行整体发展的角度，用系统、规范、完整的思路，对现行的信贷档案管理以及与之相应的管理项目、内容、格式、录入、保管的标准等，在认真总结分析的基础上，进行进一步的统一和规范，使其真正具有科学性、专业性、系统性、连续性和可操作性。比如在贷前调查和贷后检查的格式化表格内容中，要以反映系统的规范的定性的数据为主，使其真正能够为进行正确的定量分析提供可靠的依据；同时，对信贷档案管理的方法、工具和手段也要进一步改善和提升，比如专业计算机软件的开发，主要环节管理人员的培训考核以及相应的淘汰和激励机制的建立等等。第二是要进一步改造和健全风险管理系统，构筑防范风险的铜墙铁壁。要全面实施世界银行“改进交通银行信贷流程”援助项目，普遍推行ISO9000全面质量认证体系，进一步建立以风险收益最优化为目标的信贷管理流程。建立放款中心，实行信贷风险垂直管理的信贷执行官制度，从体制上保证信贷风险管理的相对独立，提高识别风险、管理风险和化解风险的能力。要切实加强内控制度建设，制定风险管理手册，健全和完善覆盖信贷业务全过程的风险防范体制。要确立内部审计的独立性和权威性，实行垂直管理，确保内部审计覆盖到每一个业务条线，每一个业务品种，每一个业务岗位，每一个业务环节。第三是要突出抓好IT信息技术系统的再造，重点是数据大集中工程和管理会计系统，以构建数据化的业务处理平台，为实现经营管理决策的科学化和内部核算的系统化提供科技支撑。经过坚韧不拔的努力，要使我行的各项业务尤其是信贷业务真正达到：经营理念先进，内控机制完善，基础工作扎实，运作程序严密，保证措施可靠，风险控制有力。总之，学习提高、改善管理、重塑形象，关系到我行引进外资的成功和长远的发展。如果我们对自己的问题视而不见，见而不改，依然故我，自甘落后，那只能让境外投资者望而却步。

这次中介机构对我行的资产评估、信贷审计和财务审计，不仅让我们彻底摸清了家底，也为我们积累了大量的、第一手的宝贵资料，这是一笔不可小视的财富。我们要组织力量对这些资料进行认真地梳理、归类、分析、提炼，分专题写出有份量、有深度、有说服力的建议报告，一针见血地反映问题，观点鲜明地提出整改建议，最后形成系列管理建议书，供总行高级管理层和各分支机构参阅。

五

引进境外战略同盟，是我行历史上从未做过的一项大事业，是一个极其复杂的系统工程。全行上下要统一思想、统一目标、统一政策、统一指挥、统一步调，进一步发扬求真务实的思想作风和埋头苦干的工作作风，锐意进取，迎难而上，不达目的誓不罢休，确保我行引进外资和深化股份制改革的各项工作大获成功。

一要强化领导。我行引进外资工作的组织领导分为三个层次：（一）引进外资工作领导小组，其主要职责是，贯彻落实行党委关于引进外资工作的一系列决策和指示精神，审议引进外资的工作方案、发展规划等重大事项，组织、协调各方力量实施引进外资计划。（二）引进外资工作领导小组办公室，具体负责引进外资工作的日常事务，内设战略组、财务组、信贷组、资产处置组、法律组、秘书组等专业工作组。办公室的主要职责是，配合中介机构完成相关工作，起草各类报告、文件和协议文本，指导总行各部门、各分支机构与引进外资相关的各项工作，负责与中国人民银行和国务院有关部门的联络与沟通。（三）各分支行引进外资工作班子。要从全行研发、信贷、财会、法律、科技等部门调集精兵强将，充实引资办公室的力量，组成一支思想过硬、业务过硬、作风过硬的专家队伍，细化分工，任务到人，责任到人，高质量、高效率地推进引资工作。

二要稳健操作。引进外资的整体方案一定要十分严谨、十分缜密、十分精致、十分可行。要有战略思维，根据我国宏观经济走势和我行改革目标，把我行的发展前景和潜在盈利能力展现得一清二楚。要着重于定量分析，做到有根有据、合乎逻辑、令人信服。在实施过程中，要统筹安排各项具体工作，明确目标要求和政策措施，逐项分解下达，并把握好工作进度和工作节奏，规定时间节点，环环相扣，有条不紊地向前推进。要突出抓好中心环节，不放过每一个细节，力求万无一失。要先行试验，典型引路，取得经验后再逐步推开；特别是对资产的评估和审计，更要抓好不同类型的试点工作。要加强沟通和会商，全面掌握引资动态，即时解决出现的问题。要注意处理好上下左右的工作关系特别是要处理好与中介机构的合作关系，凡遇讨论问题，事先都要充分做好案头工作，不打无准备之仗。稳健就是求真务实，就是循序渐进，就是稳扎稳打，就是沉着应对，一步一个脚印，把基础工作夯实。

三要坚持条件。我们已经反复强调，我行引进国际战略同盟的目的决不是简单地出售股权，如果是那样，引进外资就没有多少实际意义。我们的最终目的是引进先进的经营理念、先进的管理模式、先进的技术手段、先进的金融产品和服务品种，以提升我行的核心竞争力。这一点，我们决不能有丝毫动摇，一定要始终咬定这个目标，选择一家与我行情投意合、门当户对的境外金融机构或投资团作为我行的战略同盟。其条件是：（一）经营有特色，管理基础好，业务综合化、全能化，能与我行优势互补，国际知名度高；（二）信贷文化与我行比较接近，最好具有中国和亚洲背景；（三）其所在母国的经济金融环境平稳、良好。考虑到欧美的金融业比较发达，金融监管比较完善，市场机制和法律环境比较规范，因此，欧美金融机构应作为我行优先选择的对象。我们要引而不发，落落大方，不急不躁，不亢不卑，内紧外松，把工作做深、做细，等待时机的成熟。切不可过早地暴露我们的战略意图，饥不择食，不看对象，为引资而引资；切不可以牺牲我行现有股东权益和我行根本利益为代价去引进外资。关于与潜在投资者的业务合作，可以考虑在人民币及外币贷记卡业务、消费者融资业务、私人理财业务以及基金业务等方面建立紧密型的合作平台，但在协议中必须写明维护我行业务安全的条款，我行太平洋卡、外汇宝等品牌产品和客户资源决不能拱手相送，其运作模式也不能完全照搬国外的一套。

四要坚定信心。“开弓没有回头箭”，我行引进外资这场大戏的帷幕一经拉开，就只能唱下去、唱到底，切不可彷徨、动摇、退缩，切不可虎头蛇尾、草率收场。全行上下特别是参与引进外资的全体工作人员都要下定决心，排除万难，兢兢业业，恪尽职守，聚精会神，团结奋斗。在战略上要高瞻远瞩，坚定信心，不到完全无望决不轻言失败、放弃初衷；在战术上要稳扎稳打，审慎运作，不到合同签约和资金交割决不松懈斗志、盲目乐观。要增强政治敏感和市场洞察力，随时把握世界风云变幻和金融市场态势，看准变数，捕捉机会，努力扩大有利因素，缩小不利因素。“山重水复疑无路，柳暗花明又一村”，世界上的事情往往是置之死地而后生，踏平坎坷是坦途。我们一定要坚持、坚持、再坚持，努力、努力、再努力。

五要低调宣传。引进外资涉及到我行大量的商业秘密，为了避免造成不必要的负面影响，一定要严明纪律，对媒体守口如瓶。何况在引资前景尚不明朗的情况下，如果大事渲染，势必带来更多的麻烦，陷我于被动。所以，在引进外资的全过程，要一直保持低调，多做少说甚至只做不说。必要的信息披露，由引资办公室撰写文稿，经行长办公会议审定，统一由总行办公室一个口子对外。

作者简介：

乔伟原交通银行党委副书记、副董事长、副行长