统一监管与多边监管的悖论：金融监管组织结构理论初探

摘 要：金融监管组织结构理论是从1980年代才开始发展起来的一个崭新的理论。该理论把传统理论研究中被视为“黑箱”的金融监管内部运作和结构安排作为研究对象。研究表明，监管组织结构对于监管目标的选择、监管手段的采用、监管决策的过程和监管效率和绩效都有着重大的影响。本文对统一监管与多边监管这两种组织模式进行了研究，对这两种组织模式在监管目标冲突、监管规模效应、监管成本、信息沟通等方面的特点进行了分析，在此基础上，总结了监管组织结构最优化的影响因素，提出了监管组织结构理论需要考察和研究的问题。

一、问题的提出

监管组织结构在具体形式上呈现出多样化的特征，概言之，可以归结为两个基本的组织结构模式：统一监管模式和多边监管模式。统一监管模式由一个统一的机构实施对所有金融机构、金融产品和金融市场的监管，监管者不仅要对金融安全和稳定负责，防范和化解系统风险，还要对金融机构的审慎经营、商业行为进行全面的监管。这一组织模式又被称为“全能监管”(mega-regulation)模式。多边监管模式则由多个机构实施对不同金融产品、不同金融机构和不同金融市场的监管，监管机构间没有隶属关系，各自在其权属范围内执行监管权利、履行监管义务。多边监管最为典型的是金融分业监管模式，即由银行监管部门(中央银行或银行监管委员会)，证券监管部门(证监会)和保险监管部门(保监会)分别实施对银行、证券和保险的监管。按照查尔斯，哥德哈特、菲利普，喻特曼等经济学家的研究，多边监管的组织模式得到了较多国家的采用。他们对世界上70个主要国家(包括中国)金融组织结构进行分析以后发现，完全采用分业监管的多边组织模式的国家有 44个，而采用具有统一监管性质的组织模式的国家只有26个。在采用统一监管的国家中，组建银行、证券和保险统一监管机构的国家有7个，组建银行和证券统一监管机构、银行和保险统一监管机构、证券和保险统一监管机构的国家分别是10、6、3个。

但是，近年来，统一监管的组织模式开始受到越来越多的重视。从1996年开始，瑞。典、加拿大和丹麦等国减少了金融监管机构的数量，并开始向统一监管的方向发展。英国在1998年7月颁布《金融服务和市场法》，按照该法的规定，英国金融服务监管局(Financial Service Authority，简称FSA)负责全英各类银行、投资基金、清算机构、保险公司、住房信贷合作社、证券与期货机构等的监管工作，一个取代传统的自律监管、单一的巨大监管机构建立起来了。对统一监管的关注在美国取消《格拉斯—斯蒂格尔法》以后达到了一个新的阶段，该法的取消意味着美国重新进入金融混业经营时代，毫无疑问，如何面对混业经营带来的新的挑战，特别是如何更为有效地监管越来越庞大的金融航母，是美国金融监管者的新课题。正是在这一意义上，美国不少经济学家敦促美国政府建立一个统一的监管机构，把所有的金融机构和相关的金融业务置于统一的监管之中。

除了金融混业经营的现实要求外，日新月异的金融创新对监管组织模式也提出了新的挑战，而这是一个较早就受到关注的话题。罗斯和复拉塞(Peter S．Rose，Donald R．Fraser，1985)指出，在某种意义上，金融创新可以看成是金融机构为了规避监管、躲避管制而产生的。金融监管一旦固定下来，在短期内将具有稳定性和持续性，这也将同时意味着，短期内也可能难以适应新的变化，甚至成为金融发展的制度障碍，许多金融创新正是在这一状况下产生的。在60年代出现第一张大额可转让存单的时候，对其应该进行如何的监管立即引来了人们的激烈争论。从大额可转让存单的性质来看，将其作为证券产品进行对待是合理的，然而如此一来，银行经营该产品将违犯美国证券法的有关规定。对这一问题的解决看起来应该是如何定义证券的内涵和外延，从而确定大额可转让存单的性质。但是，对这一问题的认定是联邦储备银行的解释更有权威性，还是证券交易委员会 (SEC)的解释更有权威性?在这里，我们可以看到分业监管的组织模式出现了冲突。类似的冲突在以后的监管实践中开始愈演愈烈，并且随着金融创新的拓展开始扩展之势。在70年代初期，当市场首次推出股票指数期货、指数期权的时候，谁有权对该证券衍生产品进行管辖又立即成为人们关注的焦点，在确定管辖权属上，美国证券监管部门与期货监管部门再次发生了严重的冲突。可以说，在面对金融创新时，监管机构注定是处于被动地位的，它们既难以及时了解金融创新的性质，而在金融创新出现以后又往往对其监管进行喋喋不休的争吵。可以看到，在现代金融市场上，金融创新要求一个更为灵活、更富弹性的监管机构与之对应，这对以前单纯强调组织结构的完备性和稳定性的监管结构提出了全新的要求。

但是，尽管人们目前对金融监管的组织模式有了更多的重视，在理论界，人们并没有对选择何种组织模式达成共识。下面我们分别对统一监管和多边监管组织模式的优势和劣势进行讨论。

二、统一监管的现实性和理论基础

建立统一的金融监管机构，一个可以直接观察到的好处是统一的组织结构能够获得，“监管规模经济”(economies of scale within regulatory agencies)。与多边监管机构相比，统一监管不仅可以节约运行成本，而且能够更为有效地发挥金融监管人才的作用。由于存在着监管规模经济，更少的机构能够有效地降低成本，能够更为充分的利用“共享资源”。与此类似，统一监管还能够获得“监管范围经济”(economies of scope within regulatory agencies)，这是因为，统一监管机构可以以较低的成本为具有不同需要的市场主体提供多种监管服务。

与多边监管相比，统一监管还有另外一个明显的好处，即可以避免多边监管容易产生的监管冲突与监管疏漏。监管冲突是多边监管的一个普遍问题，在大多数情况下，这是由于不同机构的监管目标不同所致。监管冲突可能会导致重复监管，因为相关的监管机构都声称它们具有管辖权；同时，监管冲突还可能导致监管效力的降低，因为，当同一机构或同一事件面临多个监管者，而每监管者都坚持自行其事时，监管的结果要么是久拖不决，要么是无所适从。监管冲突也为被监管者带来了困难。例如，在一些国家，往往有多个机构对上市公司的会计准则有管辖权，这些准则之间的冲突就使得上市公司不得不制定多套会计报表，以应付不同的监管机构和监管准则的要求。

与监管冲突相对应的是监管疏漏。监管疏漏可能缘于监管机构权责不清，也可能缘于权责不对称。前者往往出现于监管机构的管辖权没有明确界定的时候，后者则往往出现在一些可能对监管机构产生严重不利影响的事件发生的时候，例如，当某一金融丑闻或金融重大案件发生的时候，相关的监管机构均声称对此不负责任。如果说监管冲突是由于监管机构的“争权”，那么，监管疏漏则是由于监管机构的“弃权”；监管冲突导致监管的久拖不决，监管疏漏导致监管机构的相互推诿。

虽然在本质上，监管冲突和监管疏漏缘于监管机构的功能不同、目标不同，因而权属不同，但是在操作上，则多表现为监管机构之间缺乏沟通和合作。尽管人们已经认识到，良好的沟通和合作机制是多边监管的一个关键因素，但是，建立这一机制却十分困难，因为地位平等、没有从属关系的监管机构不会有足够的动力和有效的约束，将各自的信息对外进行充分的披露。为了解决这一问题，一些国家在多边监管机构之外，另行建立协调机构，或者举行定期或不定期的监管机构联席会议，以进行更多的信息交流，和更密切的合作。例如，澳大利亚专门设置了一个金融监管机构委员会(The Council of Financial Supervisors)，其职责是协调各金融监管机构的工作，促进信息的流通和监管机构的合作。但是，金融监管机构委员会通常只有协调的职能，对各个金融监管机构没有直接的、有效的控制权。因此，金融机构监管委员会的官员们也承认其作用并不明显。监管冲突和监管疏漏为建立统一监管的组织结构提供了一个强烈的诱因，但是，更为重要、也更为现实的压力则来自金融体系的变化和发展。我们在前面已经指出，随着金融自由化和国际化的发展，传统金融机构的功能边界在逐渐的模糊，不仅金融机构之间相互渗透，而且层出不穷的金融创新和金融衍生产品也对传统的金融运行体系构成了冲击。从分业走向混业，既有增加赢利机会、保证更为稳定的收入来源的因素起作用，也有分散风险、建立一个更为稳定的金融体系的因素起作用。在分业经营的框架下，金融机构按照不同的功能划分，从事相应的业务，金融机构之间建立起风险防火墙，这一组织结构安排可以有效地防止某一家金融机构的非系统风险向外传递、扩散，进而防止将非系统风险转化为影响整个金融体系的系统风险。按照分业经营的要求，金融监管需要的只是“划地而治”，严格限定被监管者的业务范围，并按照金融机构的不同性质，制定不同的监管措施，实现各自的监管目标。在分业经营和分业监管的情况下，金融机构的非系统风险不会相互传递，只要这一风险没有转化为对整个金融体系的系统风险，监管者之间也会相安无事。

可以看出，当金融结构比较简单，或者金融结构本身被严格划定的时候，按照分业监管(或其他方式)建立以来的多边监管模式，对于防范金融风险有着特殊的意义。但是，当金融结构趋于复杂，正如我们所一再强调的那样，当金融机构的功能边界逐渐模糊，金融创新和金融衍生产品大量出现的时候，多边监管组织模式的有效前提也相应受到了侵蚀。这是因为，由于金融航母和金融百货公司的出现，使得整个金融体系的联系，由以前主要的、关键的宏观层面，拓宽到一个更为深入的微观层面，证券公司、银行和保险公司，在受到宏观因素的共同影响之外，还将受到它们自身的、内部因素的影响。在进入混业时代以后，人们对传统金融部门的功能认识将逐渐淡化，他们将把所有与金融相关的企业笼统地看成是一个多产品、多服务的金融百货公司，而不再象以前那样，对证券公司、银行和保险公司进行具体的分辨。对监管者来说，他们可能也遇到了同样的问题，因为各负其责的监管者将发现传统意义上互不相干的风险因素一夜间变得紧密相连。问题在于，多边监管机构往往不能及时、有效和清楚地发现这些风险，也不能在发现这些风险以后，在相关的监管者之间进行有效的合作和沟通。正是在这个意义上，一些经济学家提出，尽管可以通过多种方法建立一个多边机构的合作机制，以解决金融混业经营的问题，但是，一个统一的金融监管机构相对而言更能反映金融体系的变化和金融结构的重构。

除了可以避免监管冲突、监管疏漏，和有效反映金融结构与金融体系的变化以外，统一监管的组织结构还有以下正面效应。第一，统一监管机构可以最大限度地实现监管政策的连续性，保证监管政策具有稳定性，进而给被监管者带来稳定的监管“预期”；第二，统一监管机构可以更为有效地利用人才，也可以更为有效地节约人才资源。对于这一点，查尔斯，哥德哈特、菲利普·哈特曼等经济学家曾特别指出，节约利用和有效利用金融监管人才对于人才短缺的发展中国家具有重要的意义，因为，这些国家没有足够的高层次的监管人才，统一的监管机构有利于集中这些稀缺的人才资源。第三，统一监管机构可以提高监管机构和监管人员的责任心，增加其努力、公正执法的积极性。因为除了监管者自己，没有其他机构再对核监管事务负责。第四，对被监管者、特别是对众多的社会公众而言，单一的、组织结构简单的监管机构，更有利于他们对监管机构的识别，降低社会公众的识别成本和困难。事实上，在多边监管的组织模式下，一般社会公众需要伸张权利、需要解决问题的时候，往往并不知道他们该找什么机构、什么组织，当他们多方奔走、又被四处推诿、求诉无门的时候，这一状况就更为明显。而在统一监管的模式下，社会公众就可以免去上述额外的困难和成本。第五，统一监管还可以节约运行成本，而在通常情况下，多边监管的运行成本非常之高。

泰勒在其对金融监管组织结构进行研究的一篇文章中、总结了多边监管组织结构模式存在的弊端，并力推建立统一的监管机构。他指出，多边监管组织结构，将不可避免地导致监管的重叠、疏漏和冲突，监管机构之间难以合作和沟通，金融监管体系、甚至整个金融体系缺乏透明度，庞大的、繁冗的机构设置还带来了和不负责任，所有这一切都会导致监管有效性的降低，增加了被监管者监管套利的可能性。基于此，泰勒指出：“上述问题说明了，(监管的)组织结构是如何影响监管的有效性的，也同时说明了，在设计监管组织结构的时候，应该注意什么问题。”

三、多边监管的现实性和理论基础

建立统一的监管机构，尽管得到了越来越多的经济学家的重视，但是，仍然有不少的经济学家对此持怀疑态度。概括以来，对统一监管的组织模式有以下几方面的质疑。

第一，众多主张建立统一监管机构的观点中，一个最为重要的理由是，在现代金融体系下，金融机构的多元化经营要求有相应的监管组织模式与其相适应。金融边界的模型和混业经营是现代金融的特征，但是，这并不是说，所有的金融机构都在进行混业经营；更为重要的还在于，并不是所有的进行混业经营的机构都按照同一模式建立其内部组织架构。事实上，即使少数几家大型的金融航母占据了整个金融的绝大部分，依然会有专门从事某一金融产品和金融业务的企业存在，而且这些企业的数量要远远超过为数不多的金融航母。即使考察那些倍受人们关注的金融航母，也可以发现，虽然一家机构可以同时从事银行业务、证券业务和保险业务，但是，这些业务却是由不同的部门所从事的。可以这样认为，只要金融航母建立起良好的内部风险控制制度，在各个业务之间建立起有效的防火墙，其结果与分业经营时所面临的情况相比，是没有多大变化的。

第二，统一监管或许可以避免多边监管经常出现的监管冲突和监管重叠，但是，统一监管在消除上述现象的同时，会同时产生另外一个问题，即统一监管会导致监管目标和监管文化的内部冲突。证券业、银行业和保险业在其核心业务上具有非常重要的区别，对他们的监管也相应地具有极大的不同。这些不同，具体体现在不同的监管的目标和监管的手段上。不难想象，当某一个机构将所有的金融业务和金融机构纳入其监管范围之内时，监管者可能会在选择多元化的监管目标时限人两难境地，或者出现另外一种可能，即监管者难以明确其监管目标，因而其监管目标处于一种不确定状态和“随机”状态，选择什么样的监管．目标完全取决于当时的具体环境，或者某一位长官个人偏好和心情。

在监管手段的选择上，统一监管也会出现困难和冲突。在混业经营和统一监管的格局下，人们对是否需要制定统一监管指标的争论，实际上体现了上述冲突。例如，欧盟在制定金融机构资本充足率的标准的时候，以德国为代表的“全能银行制”国家，坚持应该对所有金融机构制定统一的资本充足率，包括银行、证券和保险在内的所有金融机构，都统一执行与银行对等的资本充足率标准。而以英国为代表的实行分业经营的国家，则主张资本充足率应该主要适用于银行，即使为了审慎原则需要证券公司和保险公司也执行一定的资本充足率标准，但是该标准也应该与银行有根本的差别，而不是与银行完全一样。

第三，人们通常会认为，统一的监管机构可以更好地建立起信息沟通机制，有利于合作和解决争端，但是，上述“好处”并不是“自明”的(self-evident)。在绝大多数的统一监管机构里，监管的组织架构仍然是按照不同的金融领域划分的，例如，由证券监管部负责对证券市场的监管、银行监管部负责对银行的监管，这一组织结构与日本企业的“事业部制”非常相似。尽管这些部门同属同一个机构，但是，在日常运作中，他们通常是互不涉、互不沟通的，在很多时候，他们以“保守秘密”为理由拒绝与其他部门进行沟通和合作，因此，信息沟通的渠道和有效性并没有得到彻底的改善。

第四，统一监管还可能会导致监管信息的损失。在多边监管机构并存的情况下，由于多边监管机构之间存在着不同程度的竞争，因此可以从更广阔的角度提供更多的信息，正如竞争的市场可以产生更多的、也更为真实和有效的信息一样。然而，一旦建立起统一的监管机构，上述多角度、多层次对监管信息进行收集和分析的“竞争”机制将失去作用，监管机构对监管信息的获取将不得不依赖于少数人的研究，而这些研究是否全面、真实和完整，并没有完全的保证。针对这一点，一些经济学家指出，不能建立一个超级的、全能的监管机构的理由，与不能建立一个对全行业进行垄断的企业的理由是一致的。

第五，与多边监管相比，尽管统一监管可能会节约机构的运行成本，因为监管机构的数量和人员都相应地得到子减少，但是，统一的监管机构本身可能是非常庞大的，如此，将会严重的导致和形式主义，从而降低监管的效率和质量。

第六，一些经济学家对建立统一的监管机构可以实现监管的规模经济和范围经济也提出了不同的看法，他们认为，监管的范围经济和规模经济，到目前为止，还只是一个假设，并没有得到实证的检验和支持。相反，一些经济学家还观察到，统一监管在某些时候也会产生监管的规模不经济的问题。一句话，没有必然的理由和充分的证据可以表明，统一监管比多边监管更有效率，更加节约成本。

第七，一些经济家还对统一监管机构可能带来权利的过度集中表示了担忧。从现实层面来看，统一监管机构往往有过大、过重的权利，这一方面是。由于任何监管机构在举止上都存在着不同程度的权利扩张欲望，另一方面也在于将整个金融经济置于一个机构的统一监管之下，往往会缺乏必要的内部监督和外部约束。权利过度集中的一个严重的后果是，监管机构容易产生武断的、任意的干涉行为，而由于缺乏监督和约束，监管机构又可以不对这些任意行为的后果负责。在权利的制约和监督方面，多边监管比统一监管有着天然的优势，因为多边监管机构之间存在着一定程度的权利的相互制约和制衡关系。

第八，统一监管一个最为隐蔽、但也最令人担心的问题是，统一监管往往将监管的冲突内部化。泰勒(Taylor，1995)指出，人们往往将减少监管冲突、提高监管的合作性，作为统一监管的明显好处，对于那些为监管机构之间相互推诿、相互扯皮所累的人们来说，统一监管带来的好处是极为诱人的，殊不知，这一好处却是用监管冲突的内部化换来的。冲突意味着有不同利益主体存在，解决这些利益冲突和矛盾，最为公正的做法是公共决策，以民主投票的方式决定利益的取舍。可以看到，统一监管机构是不大可能采取公开化的方式进行决策的，在很多时候，冲突和矛盾在监管机构的内部就被抹杀了。更为重要的是，监管者在处理内部冲突的时候，可能不是从社会公共利益出发来考虑问题，而是基于其特有的偏好作出决策。显然，统一监管机构在遇到监管冲突、特别是不同的监管目标出现冲突的时候，容易将冲突内部化，从而代替代公共决策，形成不合理决策的现象。

四、结 论

从上面的分析可以看出，统一监管模式和多边监管模式，本身没有孰优孰劣的必然理由。采取哪一种组织模式，在一定程度上取决于某国对某一监管模式的偏好。一些经济学家注意到，单纯从经济的角度对监管的组织结构进行考察，并不能完全说明问题，除此以外，还应该研究政治、文化、历史、甚至地理等因素对监管组织结构的影响。例如，在一些金融业不发达的国家，通常实行的是统一监管的组织模式，在一些地域面积较小的国家也通常采用统一的监管模式。与此相对应，在一些金融业比较发达，金融机构众多，金融业务庞大的国家，则多实行多边监管模式；幅员辽阔的国家也多实行多边监管的组织模式。

尽管我们不能在统一监管和多边监管之间选择一个最优的组织模式，但是，有一些共同的、基本性的因素对监管组织结构构成影响，这些因素是建立监管组织结构时应该重点考虑的问题。具体而言，对监管组织结构的思考应该包括以下几方面的内容。第一，监管组织结构与监管目标的兼容性；监管组织结构的设置应该保证监管目标能够顺利实现，减少组织结构对监管目标的干扰。第二，监管组织结构的设计应该考虑监管的规模经济和范围经济效应。第三，监管组织结构应该考虑监管成本的问题；从成本原则出发，监管组织结构应该尽量减少监管机构的运行成本，同时，也要考虑监管组织结构带来的其他成本。例如，如果一味追求精简监管机构的数量，减少监管人员，虽然一定程度上可以降低监管机构的运行成本，但是，如果监管机构不堪重负，或者监管机构的组织结构混乱不清，反而会增加被监管者的负担(即我们通常所说的被监管者的执行成本)，降低监管的效率的质量。第四，有效的监管组织结构还应该尽可能减少监管冲突和监管疏漏，增强监管者和监管机构的责任心，强化对监管机构的约束。第五，监管组织结构的设置应该有利于监管信息的沟通，有利于进行监管合作。第六，监管组织结构还应该易于识别，特别是应该易于被监管者和一般社会公众进行识别。最后，监管组织结构还应该防止权利的过度集中和过度分散，建立起有效的权利制衡和约束机制。