交通银行财务重组上市解析

“财务重组-引进外资-公开上市”是中央政府对商业银行改革的基本思路。2004年6月30日，交通银行顺利完成前期财务重组工作；2004年8月6日，交通银行引入汇丰银行作为境外战略投资者；2005年6月23日，交通银行在香港联交所成功上市交易。

一、交通银行财务重组前后指标状况对比

从财务状况看，重组前的交通银行面临巨额不良资产、巨大拨备缺口及日趋紧张的资本三大主要问题，交行的重组引资过程紧紧围绕如何解决这三大问题渐次展开，并最终达到监管要求和上市目标。

注：1、信贷资产专项拨备充足率=信贷资产实际计提专项准备/信贷资产应提专项准备×100％，应提专项准备按照关注类贷款余额的2％、次级类25％、可疑类50％、损失类100％的比例计算。非信贷资产拨备充足率=非信贷资产实际计提准备/非信贷资产应提准备×100％。交行在重组过程中先提足专项准备，因此上表用专项拨备充足率作对比。

2、各项监管指标比例主要参照银监会《商业银行风险监管核心指标（征求意见稿）》的要求。

从表一看出，交通银行重组前不良贷款、拨备充足率和资本充足率均不达标。通过重组，交行相关核心指标达到监管要求，不良贷款率下降到2.91％；信贷资产专项拨备充足率提高到102.03％，非信贷资产减值准备计提充足。资本充足率在重组前按旧办法计算为7.41％，按新办法计算仅有3～4％，重组引资后提高到9.72％，高于监管要求，同口径相比大幅提高。

二、交通银行财务重组过程分析

交通银行的重组过程从财务角度看，主要是集中核销和处置不良贷款，化解包袱，提足专项拨备，使不良贷款率和专项拨备充足率达标；境内机构增资扩股，发行次级定期债务，使资本充足率达标；引入境外战略投资者，优化资本结构，进一步提高资本充足率，做好上市准备。

（一）一次性集中核销和处置不良贷款

2004年6月，交通银行对不良贷款进行了集中核销和处置，一次性集中核销损失类不良贷款116.05亿元；以账面价值的50％向信达资产管理公司出售可疑类不良贷款414亿元，回收资金207亿元。2004年下半年，交行再核销损失类贷款22.66亿元，不良余额进一步下降。

对不良贷款进行一次性集中核销和处置是交行财务重组的关键步骤，其作用主要有三：一是使不良贷款率达标；二是使账面应计提贷款损失准备大幅减少；三是使风险加权资产总额减少，并因准备缺口的消失而提高了监管资本，从分子、分母两方面改善了资本充足率。在不良贷款集中核销和处置过程中，有以下两点值得关注：

①央行为支持交行向信达资产管理公司出售不良贷款定向发行了5年期、年利1.89％、金额为207亿元的专项中央银行票据，实质是交行将不良贷款置换为央行票据。

②信达公司按414亿元可疑类贷款的50％支付购买不良贷款对价，但其实际从交行承接的资产和权益共计931亿元。

（二）提足各类资产专项准备

根据《银行贷款损失准备计提指引》的要求，交行若对信贷资产按贷款余额1％计提一般准备，按关注类贷款的2％、次级类的25％、可疑类的50％及损失类的100％计提专项准备，则2003年底应计提一般准备52.21亿元、专项准备384.12亿元，合计436.33亿元。而2003年年报显示交行账面贷款损失准备余额为94.04亿元，其中专项准备仅13.43亿元，专项拨备充足率仅为3.50％，缺口370.69亿元。

按照《金融企业会计制度》的要求，银行应对投资、应收账款、固定资产、待处理抵债资产等非信贷资产计提减值准备。2003年底交通银行账面非信贷资产总额3951.67亿元，但仅有固定资产计提减值准备619万元，其余非信贷资产未计提减值准备。

交行在财务重组审计过程中按照国际会计准则的要求，对不良贷款进行逐笔拨备，对以前年度各专项准备数据进行了追溯调整。2004年年报显示，2003年贷款损失专项准备金额调整为388.63亿元，专项拨备覆盖率达到100.14％；非信贷资产损失准备调整为43.72亿元。2004年不良贷款集中核销和处置后，大部分贷款专项准备冲销对应损失，增加计提后年末贷款专项拨备充足率达到102.03％；非信贷资产损失拨备充足率达到100％。

值得注意的是，重组后的交行因刚刚填平账面累计亏损，税后未分配利润为0，并未计提一般准备。交行未来还应通过增强盈利来加大准备计提力度，使准备全面覆盖全口径各项资产风险。

（三）增资扩股和引进外资，增强资本实力，提高资本充足率

交通银行重组前按新办法计算的资本充足率与8％的监管要求差距较大。2004年6～8月增资扩股和引进外资后，交行资本充足率稳步提高。

①国内机构增资扩股，补充核心资本和附属资本311.36亿元。2004年6～7月，财政部、中央汇金公司、全国社会保障基金理事会及原有老股东共出，资191.36亿元持股交行141.87亿；交行发行次级定期债务120亿元增加附属资本。核心资本充足率达到5.89％，资本充足率达到8.82％。

②引进境外战略投资者，募集资金144.61亿元。2004年8月，汇丰以144.61亿元人民币（合17.47亿美元）获得交通银行19.9％、总计77.75亿的股权。核心资本充足率进一步提高到8.43％，资本充足率提高到11.62％。

2004年下半年，交通银行进一步整合财务资源，对获得的各项优惠政策进行了量化及账务处理，填补了账面累计亏损，对准备计提及资本充足率等关键指标进行了优化。到2004年底，交行核心指标达到监管要求。

三、交通银行财务重组启示

（一）自身努力是财务重组成功的基础

为保证重组顺利进行，交行2001年就成立了“引资办”，专司重组引资工作。自2002年起交行聘请美国高盛公司担任重组顾问；聘请普华永道会计师事务所按照国际标准进行财务审计；进行组织架构设计调整和业务流程再造等。在重组过程中，交行通过自身盈利消化财务包袱92.81亿元。交行未雨绸缪，所采取的从机制变革到财务状况改善的各项积极措施既是2004年财务重组成功的基础，也是未来能够持续健康发展的有力保证。

（二）政府的资金和政策支持是财务重组成功的关键

交行在短短一年内使财务状况和核心监管指标得到大幅改善，达到监管要求并使重组上市获得成功，关键在于得到了各方的资金和政策支持，政府主导了本次重组。财政部在重组前后始终是交行第一大股东，中央政府及国有部门对交行直接或间接给予的资金支持达到482.07亿元，占所获资金支持总量的66.94％；其他原有股东放弃的股东权益和资金支持达到145.26亿元。

（三）引进外资，除了补充资本，更重要的是完善公司法人治理结构，引进先进的管理经验和技术

汇丰入股交通银行后派驻两名董事，其他新股东也分别委派董事，外部独立董事人数增加。同时，汇丰委派一位副行长参与重要经营与决策。董事和高管人员的结构变化为交行完善以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理组织架构奠定了良好基础。

除了签订投资协议外，交行与汇丰还签署了一系列业务及其他合作协议。一是在信用卡业务上展开策略性合作，以汇丰及交行品牌推出双币信用卡。二是汇丰向交行提供技术支持和协助，内容涉及风险管理、公司治理、内部控制、财务管理、资产负债管理、人力资源管理等六个主要方面。三是汇丰向交行授予许可权，部分业务单元可使用汇丰拥有的商标。可以说，汇丰作为战略投资者的核心意义在于帮助交行全面建立长效发展机制，使其具备健康、高素质的自我发展能力，以达到一荣俱荣的“多赢”效果。

（四）核心指标渐次达标，动用当前和未来财务资源，逐步改善报表状况

交行在重组过程中对不良贷款率和资本充足率一次达标。在拨备覆盖率的达标上则采取了“分步走”的策略，先提足按国际会计准则确认的专项拨备，未来再视盈利状况提取一般准备，逐步覆盖全面资产风险。围绕核心问题，在财务资源的安排上，交行先动用当前现实的可用资金，如2004年经营创效、账面可用的盈余公积和资本公积、财政部和社保基金及汇金公司的入股资金；在仍然不能满足需要的情况下，国家给予的税收减免政策也量化为可用的财务资源作为补充。从资产负债表来看，既通过增资扩股增加资产和所有者权益，也通过发行次级定期债务增加负债；通过追溯调整先将所有者权益中的未分配利润调整为负数（累计亏损），再利用盈余公积、资本公积和当年盈利来弥补累计亏损，使报表得到逐步改善。

（五）先人一步，与国际惯例接轨

交行财务重组的目标之一是实现国内外上市，具备国际资质的会计师出具的审计意见对海外上市至关重要。交行聘请普华永道进行连续三年财务审计，采用新的准备计提方式，利用现金流贴现模型对不良贷款进行逐笔拨备，使贷款损失拨备率先与国际会计惯例接轨，获得了海外市场的高度认可。