小肥羊赴港上市

入选理由

1.作为香港资本市场上的“火锅第一股”,具有较强代表意义;

2.作为境外IPO的传统行业―餐饮业的代表,其上市流程值得其他食品餐饮企业借鉴;

3.给“中国+消费+食品+连锁+上市”的概念敲响了警钟。

2008年6月2日,小肥羊集团有限公司在香港联交所主板挂牌上市,成为中国“火锅第一股”。小肥羊此次发行2.45亿股,发售价格为3.18港元,募集资金净额为4.62亿港元。小肥羊本次募集的资金,将主要用于海内外开设新店、收购等业务。小肥羊产品的标准化和连锁经营方式不仅打破了中餐向外扩张瓶颈,也为餐饮行业积累了可贵的经验,香港成为众多中国品牌进军世界市场的桥头堡。

上市重组路径

2006年1月,张纲等10位主要股东在英属处女群岛(BVI)注册成立了Possible Way,张纲等三位元老在Possible way持股分别为25.5%、18.36%和14.4%,其他股份主要为高管团队持有。余下39名股东则成立了Billion Year。5月,上述两家公司分别认购了“中国小肥羊(BVI)”8205万股和1795万股。以上重组为引进战略投资者做了必要准备。

2006年6月底,小肥羊引入欧洲最大的风投机构――英国私募基金3i及普凯投资基金(Prax Capital),他们以共同投资者身份对小肥羊出资2500万美元,获得小肥羊发售的2011年到期的可赎回可换股债权。以2005年小肥羊的净利润8035万元推算,两家投资机构给出的市盈率只有5.8倍。

2006年7月,“中国小肥羊(BVI)”以1.185亿元代价收购了小肥羊中国100%股权,后者变身为外商独资企业。

2008年5月,小肥羊上市前上述债券转为3390股原始股,占上市前已发行股总数的25.31%。这两家分别来自英、美的私募股权投资机构―英国私募基金3i及普凯投资基金,出资及获益比例均为4:1。

最后,“开曼小肥羊”向“中国小肥羊(BVI)”全体股东发行8.53亿股,将后者变为自己的合资子公司。至此,上市前重组完满完成。

启示

餐饮业几乎是一切行业中门槛最低的,竞争也最激烈。然而要想做强做大,原料市场、消费市场、资本市场、人才市场、城镇基础设施、物流配送等等这些因素综合起来,却将构成餐饮连锁企业发展的外部限制条件。但如果投资人按上万间店的规模给小肥羊的未来估值,那风险就太大了。俏江南、美味珍、谭鱼头、小天鹅、真功夫、丽华快餐、大娘水饺等已经或正在进行私募和股权重组,它们的上市也就是两三年内的事。投资机构理性的决策是,等这些先行者成功上市,再观察它们的中长期成长性和股票市场给出的估值。

如果说2006年、2007年是餐馆连锁企业私募热潮,那么,2009年则将是该类企业扎堆上市的“巅峰时刻”。

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制造业将大受青睐

由于制造业的特性―“相对稳定”的收益和成长空间,制造业所受经济危机的影响较小。这些稳定的特征,使得制造业成为2008年最受“青睐”的公司类型之一,未来传统制造业将继续成为投资者选择的对象。

此外,由于在监管部门监管过严及申报过会的时候,制造行业可能已经占了比较大的比例,使得2008年境内IPO的制造行业出现扎堆排队现象。预计2009年国内审批条件仍不放松,而一些亟需资金的制造企业会选择绕过国内繁琐的审批条件在境外IPO。

房地产境外IPO继续减少

2006年“10号文”(《关于外国投资者并购境内企业的规定》)的出笼,使成群结队想要冲出去IPO的内地房企集体受挫,对于那些没来得及在政策出台前去开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大群岛等地注册公司的房企而言,境外IPO大门暂时关闭。商务部、国家外汇管理局联合出台的《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》中规定:“严格控制以返程投资方式(包括同一实际控制人)、并购或投资境内房地产企业、境外投资者不得以变更境内房地产企业实际控制人的方式,规避外商投资房地产审批。”中国房地产企业境外IPO更加困难。

除了政策限制,目前特殊目的公司(离岸企业)能够得到批复成立的数量越来越少。而之前通过设立离岸企业,再实现境外上市的“套路”曾被内地房企频频采用。因此,2009年以这种方式实现境外IPO的房地产企业将会减少。

教育类企业持续增温

在教育行业投资热情高涨以及多个细分行业前景看好的背景下,预计2009年,中国教育行业将迎来境外IPO的小高潮。首先,多家教育培训类企业于2006年和2007年已经引入风险投资,而且将IPO计划安排在两三年之内,按此估算,2009年将是其IPO、风险投资推出的时机。其次,上市不仅帮助教育企业良性发展,更重要的是,可以高度提升企业品牌价值。在教育行业,品牌可以为企业带来更多的价值,因此,上市仍然是众多教育企业发展道路中的重要里程碑。第三,随着教育行业竞争日益激烈,境外IPO获得巨额资金可以帮助企业快速扩张,这是IPO融资的最重要原因。

新型高科技企业将偏向境外IPO

国内市场更多的是一些通过国企改制的公司,资源类、传统行业类的公司较多,而新经济模式的高成长企业不多,而中国市场恰恰更需要一些新兴的、长线增长的公司成长起来,这样的公司更有前景和竞争力。但是,2009年A股市场依然面临较大压力。例如,国内通胀形势不容乐观、资金对风险溢价的要求明显上升、全球资金或会从新兴市场国家流向美国、大小非压力仍有待消化等。因而,一些新经济模式的高成长企业可能选择境外IPO。

“A+H”模式或多央企上市选择

通过对2008年中国企业境外IPO典型案例的分析,可以看出,中国大型制造央企倾向于选择在香港上市,而一般亟需资金的中小型制造企业则倾向于选择新加坡等境外市场IPO融资。

对于上市融资规模较大、经营国际化程度较高的中央企业来说,A+H是一个比较好的模式。内地国企到香港上市,可以将香港国际资本市场的标准及要求,引入内地市场,在相同准则下进行直接比较,加快推进改革步伐。因此,一些融资规模较大,改革进程较快的中央企业,将以A加H股形式上市。而A+H模式的主要障碍就是A股和H股价格差较大。

2008年市场A+H股的股价接轨悄然形成,A股和H股差价正逐渐缩短。特别是大型国企的A股和H股价格差价更少。A+H上市的股票大多是大型国企,这样的企业普遍业绩优良,而业绩越好的大型国企越是能尽快实现A+H股股价的接轨。目前国内一批大型国企已具备整体上市的条件,时机相对成熟,在2009年或将以“A+H”途径来实现整体上市,按照同股、同时、同价的原则,在内地和香港分别发行股票,这是国资监管部门和证券监管部门都认可的整体上市方式。