所售商品侵犯知识产机,经销商是否应当赔偿 等3封

所售商品侵犯知识产机经销商是否应当赔偿？

我和几个朋友开了一家小型超市，在超市销售的一款床单上，印有一个画家的花鸟画，但是我们不知道生产床单的厂家并没有获得画家的授权。现在画家我们，要求我们赔偿十多万的损失。我们认为超市能保证的就是查验所进货品的质量，至于对相关货品是否存在著作权问题，这不是我们能做到的。现在我们可以停止销售相关产品，但是不负有赔偿责任。请问这是否有道理？

安徽合肥 李涛

李涛读者：

你好！床单的生产者未经授权而使用了画家的作品，属于侵权行为。至于类似你们超市这种在不知情的情况下销售涉案产品的行为是否构成侵犯著作权，目前在理论和实务界都存在一定的争议。我个人认为，参照目前我国商标法、著作权法等相关知识产权法律的立法精神和归责原则，你们销售的产品有合法的来源并且进货时也尽到了合理的注意义务，你们主观无过错所以无需承担侵权责任，而需停止销售涉案的相关产品。诉讼时你们可以据理力争，说服法官接受你们的意见。

今后为减少纠纷，你们可以在进货时要求生产厂商出具知识产权承诺，约定如果产生知识产权纠纷则由对方承担责任。你们在承担责任后也可以向厂商追偿，以弥补损失。

创立公司时如何从治理结构上平衡股东责、机、利？

我和另外两个朋友最近准备各出30万成立一个有限责任公司。为了保证大家的权利和义务对等，避免出现“一言堂”或者某个人谋取私利而公司失去控制的情况，我想请教一下如何从公司组织安排上设置最为合理？我们三个人性格、行事风格各有一点差异，那么在董事长、总经理等职位的安排上面，有什么需要考虑的地方？

北京 王浩远

王浩远读者：

你好！完善公司治理结构的核心问题之一是健全公司权力机构的制衡机制，即在公司内部的权力机构股东会、执行机构董事会、董事会下设总经理、监督机构监事会等机构之间合理地分配权力。

公司法对公司架构有一个预设，但值得注意的是，新修订的公司法放宽了有限责任公司股东意思自治的范围，允许股东通过公司章程具体约定大部分的权利义务，包括股东决策、分红、人事任免等权限分配，以及相关的决议程序。

所以，关于你的问题，关键是各股东在充分协助的基础上制定合理的章程，具体界定各机构的权力，以保障各方利益。至于不同股东安排何种职位，我认为并非是主要问题。

公司借款不还能否其股东？

一年前我的一个开公司的朋友因公司资金紧张向我借了20万，借条上写的是他们公司的名称，约定年利率为8％，期限一年。现在期限已满，而他们公司无力付款。请问现在我能否向法院他个人要求还款付息？因为当初借款的具体事宜都是他直接和我谈的，他个人经济状况还可以。另外他的公司另有两个股东，我能否向他们要求还款？

浙江义乌 邵宁

邵宁读者：

你好！从你说的情况来看，虽然你是直接与对方个人商谈的贷款事项，但是借条上写的借款人是公司，那么承担还款义务的主体是公司，你不能股东个人要求还款。只有某些特定的条件下才可能要求股东对其所投资公司的债务承担偿还责任。

此外，根据法律法规规定，民间借贷的利率不得超过银行同期贷款利率的4倍，所以你的8%的利率要求可能不会得到法院的全部支持。

本期“律师信箱”由北京市燕园律师事务所刘明俊律师提供