从TCL合并案例看我国企业合并会计处理方法的选择

[摘 要] 企业合并一直是备受关注的问题,在企业合并中,合并企业财务报告是投资者预测和评价合并效应的主要依据,而不同的合并会计处理方法会产生不同的会计信息,导致各利害关系集团不同的利益分配结果,进而影响社会资源配置的效率和效果。本文主要以TCL集团吸收合并TCL通讯为例,比较了购买法和权益结合法下的财务状况、经营成果和主要财务指标,说明不同会计处理方法产生的经济后果,并在此基础上对我国颁布的企业合并准则允许采用权益结合法的合理性进行了分析,同时提出自己的建议和对策。

[关键词] 控股合并 权益结合法 购买法 经济后果

在我国,证券市场建立的时间不长,发展不完善,因此,要确定购买法和权益结合法不同的会计处理方法是否会产生经济后果,应结合我国独特的环境来分析。下面就主要以TCL集团吸收合并TCL通讯为例展开分析。

一、案例简介

1.合并方概况

TCL集团是由其前身TCL集团有限公司以整体变更方式设立的国有控股股份公司。惠州市投资控股有限公司作为公司的主发起人,其他发起人还包括南太电子(深圳)有限公司等境内外战略投资者、李东生等自然人,TCL集团于2002年4月19日注册设立,注册资本为人民币1,591,935,200元,股本为1,591,935,200,全部为发起人股份。

作为一家国内领先的消费电子及通讯产品的综合制造商,TCL集团业务主要涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和部品等六大产业群,2002年实现合并销售收入为221.2亿元,在信息产业部2002年度电子信息百强企业中名列第四,同年实现净利润42,464万元。截止2002年12月31日,TCL集团总资产为145.2亿元,所有者权益(不含少数股东权益)为18.9967亿元,净资产收益率为22.35%,每股收益为0.267元。

2.被合并方概况

TCL通讯是TCL集团控股的已上市公司,合并前TCL集团持有其全部的非流通股份。TCL通讯由其前身TCL通讯设备有限公司于1992年经广东省企业股份制试点联审小组与广东省体改委联合以粤股审(1992)38号文批复,于1992年10月15日与TCI模具注塑产品有限公司合并改组方式设立,性质为外商投资股份有限公司,其发起人为惠州市电子通讯工业总公司(经过历次变更,现为TCL集团)、惠州市邮电通信发展公司、TCL通讯设备(香港)有限公司、惠州经贸投资公司。经中国证监会核准,TCL通讯于1993年10月18日向社会公开发行人民币普通股股票1780万股,当年12月1日在深圳证券交易所上市交易,并于1998年实施了配股。截止到本合并报告书刊登日,TCL通讯总股本为188,108,800股,其中非上市流通股共106,656,000股,社会公众股81,452,800股。其中TCL集团持有106,656,000股,占股本总额的56.7%,是TCL通讯的控股股东。

二、换股合并

1.换股合并的过程

2003年9月30日,TCL通讯公告,宣称与控股股东TCL集团签署《合并协议》,控股股东TCL集团将以换股方式吸收合并TCL通讯并实现整体上市。根据公告,本次合并的内容主要有四点:(1)根据《公司法》的规定,集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司,TCL通讯注销独立法人地位。(2)公司在向公众投资人公开发行股票的同时,以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股),TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票,TCL以一定比率换取公司发行的流通股股票。(3)公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%的股票。根据《公司法》规定,这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7%的股票在本次合并换股时一并予以注销。(4)公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交所上市交易。

TCL集团通过换股方式吸收合并TCL通讯,被誉为我国证券市场解决“同一集团多家A股上市公司”问题的创新之举。本次吸收合并的过程是:合并前,TCL集团已控制TCL通讯全部非流通股。要完成合并,TCL集团只需取得TCL通讯的社会公众股(0.814528亿股,占总股本的43.3%)。TCL集团在以4.26元的价格向社会公开发行(IPO)5.9亿股的同时,向TCL通讯全体流通股股东换股发行4.043959亿股(21.15/4.26×0.814528亿股,TCL通讯流通股的换股价格为21.15元)。2004年1月12日,TCL通讯的流通股全部转换为TCL集团的股票。2004年1月30日,TCL集团在深圳证券交易所挂牌,实现整体上市。股票简称:TCL集团;股票代码:000100;总股本:2 586331144股;可流通股本:994395944股;本次上市流通股本:994395944股。

2.换股合并的目的及选择换股合并方式的原因

其实TCL很早就在酝酿这一合并计划。2002年12月25日,通讯公告,原第三大股东惠州南方通信和第六大股东惠州市通信发展总公司向TCL集团转让总计14.94%的股份。加上由TCL集团在香港注册的全资子公司TCL通讯设备持有的25%的股份,TCL集团对TCL通讯持有的股份,由原来的41.43%增为56.37%,占绝对控股地位。早在2002年4月16日,TCL集团完成股份制改造、组建TCL集团股份公司时,TCL集团总裁李东生就曾公开证实TCL集团将谋求A股上市的计划,但存在通过直接上市和与旗下子公司TCL通讯交换股权上市两种方式,后者在我国还没有先例。由此可见,TCL集团合并的一个最大的目的是迂回上市。

TCL集团在合并前净资产为20个亿的却运营着超过300亿市值的资产,其负债率居高不下,李东生也曾坦言TCL饱受财务困扰。TCL当然不可能拿出巨额的现金资产购买TCL通讯,这样换股合并的方式成为最为合理的选择。以TCL通讯8000多万股的流通股来计算,TCL集团为合并上市所付出的直接货币成本将不是一个很大的数字。此次集团上市将使这种因高速运转而带来的资本运营高负债和潜在的风险逐渐释放。这也是TCL集团选择控股合并方式的根本原因。

3.换股合并会计方法的选择

TCL对本次合并采用的是权益结合法,主要基于以下原因:(1)在合并的时候,合并双方的所有或大部份股票以交换形式进行。(2)在吸收合并中,合并双方的原有股东将会成为合并后企业的股东。而交换股票完成合并后,合并各方的普通股股东之间的权益比例保持不变。购受公司TCL集团为完成合并增发给被并公司TCL通讯原流通股股东的股份数是据其在TCL通讯的权益比例确定的。(3)合并双方的原有股东将承受合并后企业的所有风险。(4)在吸收合并中合并双方并没有实际的资源流出。(5)根据本次合并的折股比例,合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益没有重大变动。

本次合并方申报会计师安永华明会计师事务所对于本次吸收合并中采用权益结合法作为会计处理方法发表了专业意见,认为“本次会计处理方法符合中国现在的会计处理方法,可以公允地反映合并后TCL集团的财务状况。”

其中:TCL通讯对外报出的2003年中期财务报告中,将子公司的累计超额亏损1.5亿元计入所有者权益当中,成为所有者权益的抵减项。TCL集团编制模拟合并报表时对此进行了调整,调减负债,调增股东权益相应金额,所有者权益数额为7.27亿元。集团申报安永会计师事务所审阅了模拟财务报表并发表了无异议的审阅意见。

三、合并会计处理方法的经济后果

为了考察合并会计方法的经济后果,下文将根据合并报告书、TCL集团上市公告书和2003年年度报告中的数据,以及其他相关资料,编制合并基准日(2003年6月30日)权益结合法和购买法下TCL集团的模拟简要财务报表,包括简要资产负债表(见表1)、利润表(见表2)、两种合并会计方法下的主要财务指标(见表3)。

通过表1至表3,我们来比较采用权益结合法和购买法对公司财务状况、经营成果和主要财务指标三方面的影响。

1.对财务状况的影响

由表1可见,两种会计方法下存在重大差异的项目有:

(1)无形资产―商誉。本次吸收合并中,TCL集团取得TCL通讯全部流通股的成本为17.23亿元(21.15×0.814528),而该部分流通股对应的可辨认净资产账面价值为3.15亿元(7.27×43.3%),因此购买法下应确认的商誉为14.08亿元(17.23-3.15),而权益结合法对商誉不进行确认。

(2)未分配利润。购买法下,被并方合并前的留存收益不纳入合并报表,故合并后的未分配利润等于合并前TCL集团的未分配利润,为2.8亿元。权益结合法下的未分配利润等于合并前TCL集团的未分配利润与TCL通讯43.3%的流通股对应的未分配利润之和,为3.86亿元。因此购买法下未分配利润少1.06亿元。

(3)资本公积。购买法下,资本公积的金额为合并前TCL集团的资本公积加上本次发行新增的资本公积,为32.98亿元;而权益结合法下,资本公积等于合并前TCL集团的资本公积与TCL集团IPO增加的资本公积之和减去换股发行新增股本与取得的TCL通讯43.3%的股东权益的差额,为17.33亿元。因此购买法下,资本公积多15.65亿元。

2.对经营成果的影响

由表2可见,两种会计方法下少数股东损益和净利润存在重大差异,权益结合法下的净利润比购买法下多0.63亿元,少数股东损益比购买法下少0.63亿元。差异原因是:购买法下,被并方合并前的经营成果不能纳入合并;而权益结合法下,被并方合并前的经营成果纳入合并,视为在吸收合并的这一期间开始时就已完成了合并工作。此外,在购买法下,还要对商誉进行摊销。按照我国规定,商誉摊销年限为10年,这样TCL集团每年要因此减少1.408亿元的利润。

3.对主要财务指标的影响

由表3可见,不同会计方法对主要财务指标有明显的影响。权益结合法下的每股净资产低于购买法,而每股收益高于购买法,由于两个因素的共同作用,使得模拟计算的权益下的合并基准日净资产收益率较购买法高出58.63%。

表1至表3可以看出,不同的会计处理方法会产生不同的经济后果,同时,无论是从对企业的财务状况、经营成果、还是主要财务指标来看,权益结合法都表现出比较明显的优势,这也许也成为TCL集团选择权益结合法的原因所在。

四、对我国允许权益结合法存在的建议和对策

通过以上分析,可以看出购买法和权益结合法的选择对于TCL集团而言,影响是非常重大的。在整个合并过程中,有很多创新之处。TCL集团充分考虑了多方的利益,得到公众和政府的认可。首先,该方案的最大创新之处就是以流通股作为支付对价,解决了上市公司并购的支付瓶颈问题,是《上市公司收购管理办法》实施后推出的并购创新模式。

笔者认为,TCL集团从一开始产生合并预案到合并期间的会计处理,直至合并的最终完成并上市,是TCL集团、TCL通讯、政府监管者以及广大投资者多方利益博弈的结果。就像我们无法用FASB对适用权益结合法的12条规定来约束中国市场上并购的会计处理方法一样,我们也不能用TCL“折价发行”等若干问题来阻止其采用权益结合法,因为中国市场上的若干“制度之外的默许行为”都有其内在的经济动因,是“现实对法规的变通”。况且,如果真的要照搬美国的做法,就我国资本市场目前的情况看,进行定期“商誉减值测试”的可操作性十分值得怀疑。而就并购本身来说,这种换股合并的方式又更加接近权益结合法的那种“股权联合”的要求,对“现金购买”方式的合并可以要求采用购买法,但对“换股合并”是否应该另当别论呢?因此,我们不能效仿美国的做法,对“权益结合法”采用一种“堵”的方法。而是要鼓励企业做各种方法上的创新,既顾及企业自身、政府和投资者等多方的利益,又能顺利的完成基于长远发展目标的企业并购。同时,由于权益结合法能为企业带来利润操纵空间,为了防止企业管理层利用权益结合法来进行利润操纵,笔者认为应对权益结合法作出严格的界定及充分发挥约束监督机制的作用。政府监管部门应顺应中国市场的特殊性,积极出台适应当前形式的法律法规。

参考文献:

[1]中华人民共和国财政部:企业会计准则.经济科学出版社,2006年

[2]王治安:企业合并会计研究.西南财经大学出版社,2006年

[3]陈信元 陈冬华 王 霞:转型经济中的会计与财务问题.省略

[5]潘端莲:企业合并会计处理方法的探讨.商业会计,2006.06