原股东能否行使知情权

在原股东转让股权、失去股东资格后能否行使知情权的问题上,公司应该给予原股东一个合理的行权期限

如今,公司股东的更替现象时有发生,股权转让次数不受限制,曾经做过股东的“原股东”更是不计其数。如果原股东纷纷要求行使知情权,向公司主张原股东的权益,那么一物一主、一股一权的原则将如何维持?公司如何保证正常的生产经营?现行的《中华人民共和国公司法》缺乏对股东知情权的详尽规定,如股东知情权的行使范围、行使期限以及行使条件等。本案的法理分析将对公司如何处理原股东行使知情权问题提出具有普遍意义的指导意见。

案情简介

江苏天衡会计师事务所创立于1985年10月,注册资本100万元。其中:1名股东出资10万元,占注册资本的10%;发起人之一的臧丽等8名股东各出资5.5万元,分别占注册资本的5.5%;另有23名股东各出资2万元,分别占注册资本的2%。公司成立不久,因一些内部矛盾,臧丽于1999年10月11日向天衡公司提交了退股申请和辞职报告。2000年6月16日,臧丽将股权按原价转让给了公司董事长余瑞玉,并以349万元的利润总额计算,取得了1999年的分红10多万元。

2001年臧丽怀疑天衡公司将1999年的部分收入转入下一年,并虚增1999年的支出,通过人为减少利润的办法克扣原股东的红利。臧丽于2002年3月18日向天衡公司提出书面申请,要求查阅公司1999年的财务账目、收费发票存根和业务报告登记簿,随即遭到了天衡公司的拒绝。2002年6月5日,臧丽一纸诉状将天衡公司告上了法庭。

法院裁判

南京市白下区人民法院于2002年8月20日做出(2002)白经初字第356号民事判决,认定臧丽在1999年是江苏天衡会计师事务所有限公司的股东,其要求查阅的是其为天衡公司股东时的财务状况,以行使1999年度的股东知情权,是正当的,法院应予支持。法院依据《中华人民共和国公司法》第三十二条,判决江苏天衡会计师事务所有限公司于判决生效后10天内将1999年度的财务账目、收费发票存根和业务报告登记簿提供给臧丽查阅。

天衡公司不服一审判决,于2002年9月11日向南京市中级人民法院提起上诉。2003年1月24日,法院做出二审判决:驳回上诉,维持原判。但臧丽要求查阅的财务会计资料范围涉及天衡公司的商业秘密,臧丽查阅后应负有保密义务。

法理分析

双方当事人的争议焦点集中在以下几方面:

(1)怀疑公司财务状况的股东是否有权查阅公司账簿

《中华人民共和国公司法》第三十二条规定:“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。”该公司法设定股东知情权的条款,是为了保障股东能够及时、准确地获得公司的经营管理信息,在分析比较这些信息的基础上去监督公司营运,维护和实现股东自身的其他合法权益。出于这样的立法目的,如果原股东有正当的理由要求行使作为公司股东期间的知情权是合理的。2003年最高院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)》第三十六条第二款关于 “股东请求查阅、复制公司会计账簿的,应当说明正当目的”的规定,实际上是有条件地承认了股东查账的权利。

至于本案中的矛盾,可以通过法院裁定由第三方重新审计公司账目的方式予以解决。据说在案件审理的过程中,被告是同意这一方案的,但原告不相信任何第三方,非要坚持亲自查阅,被告则坚决不同意,以致形成僵局。我国是成文法国家,法官在通常情况下不能创制法律。在法无明文规定时,法官不应当随意解释,从而不适当地扩大股东的权利。本案中法院对于法条的理解发生了偏差,做出的判决存在明显的法律适用错误。

(2)原告股权转让后是否仍有知情权

《中华人民共和国公司法》第三十二条规定的有限公司股东知情权,并未涉及股东在转让股权、失去股东资格后是否仍可行使的问题。对此,原告认为虽然其现在不是公司的股东,但其要求查阅作为公司股东期间公司财务状况的请求,属于对其原先作为股东时知情权的行使,是合理的。而从被告的角度来说,原告已经自愿合法有效地转让了其在公司的股权,并进行了过户登记,原有的股权已经归属于他人,转让方丧失了股东地位,股东权当然也随即丧失,原告的所谓知情权就不复存在;即使要求查阅公司当年的财务账目,公司也没有义务提供。

从一审和二审法院的判决可以看出,法院是倾向于支持原股东仍然享有股东权这一观点的。但就为何在丧失股东资格后,仍然有权查阅其为公司股东时的财务状况,以行使过去的股东知情权, 并没有进行充分的说理,故显得十分勉强。

(3)行使知情权的期限如何界定

由于公司的财务信息在客观上存在滞后期,转让股权的公司原股东,在转让当时可能无法了解公司的真实情况,不能确定自己的实际权益。因此,断定股东转让股权后就必然丧失股东资格,不能享有股东权的观点是错误的,应该给予公司原股东一个合理的行权期限。

各国公司法的通常做法是,设置冻结股东名册及确定基准日制度,以处理股东资格、股权行使人与实际股权持有人暂时分离的问题。我国公司法中关于有限公司的部分,虽然并未设置上述制度,但在实践中也是这么做的。

但在本案中,按照原被告之间达成的合意,原告在被告公司中的股权保留到1999年11月29日。被告公司向原告支付当年1―11月的红利,即是对双方协议的履行行为;原告受领红利,也是对被告履行协议行为的确认。原告如有异议,在被告公司分红时就应当提出。原告亲自参加了1999年度利润的计算,审查了财务报表及分配方案,没有理由不在当时发现问题并提出异议。事隔近两年,原告再诉求知情权,属于就已经处分过的权利进行重新处分,法院再予支持就不恰当了。

(4)知情权的行使如何保障公司的正常经营

“秩序”是法律的基本价值之一。由于现代公司规模的庞大和会计账簿处置的困难,允许原股东查阅也必然会使公司支出额外费用,从而增加公司成本。

实际上,本案原告在转让股权时,已经处分了包括知情权在内的全部股东权。当时的转让价格,足以构成股权的全部对价。在完成股权过户登记手续之后,其后的权益包括行使原股东知情权所可能产生的利益,均应当由受让方享有,除非有证据证明转让无效。法院的判决不但适用法律错误,而且也缺乏基本的公司法理念。这样的错案,不应当被仿效。

指导意义

本案对公司处理原股东行使知情权问题的指导意义有以下几点:

(1)有限公司的股东享有对公司的知情权,但根据现行法律的规定,其知情权范围仅限于股东会会议记录和公司财务会计报告,而并不包括公司财务账目、收费发票存根和业务报告登记簿。

(2)对于股东在转让股权、失去股东资格后是否仍可行使知情权,现行法律没有明确规定。在实际操作中,为避免引起纠纷,公司应该给予原股东一个合理的行权期限。

(3)已经转让股权并办理过户登记手续的原股东,不能再对公司主张其股东身份以及相应的股东权利。这是各国公司法的普遍规定,也是我国实践中的做法。

(4)在完成股权过户登记手续之后,其后的权益包括行使原股东知情权所可能产生的利益,均应当由受让方享有,而不由原股东享有,除非有证据证明转让无效。

作者吴建斌为南京大学商学院教授、

博士生导师