借壳上市会计处理解读

一、借壳上市的界定及其会计规范

（一）借壳上市的界定 借壳上市是指非上市公司通过权益互换、定向增发等方式进入上市公司，并取得该上市公司的控制权，以实现其上市的目标。。借壳上市有狭义和广义之分：狭义的借壳上市一般是指借壳主体与壳公司进行重大资产重组、定向增发等一揽子交易，壳公司将原有资产、负债连同相关的人员和业务一并处置给原大股东，即壳公司与壳公司股东之间进行资产置换，以形成一个“净壳公司”；同时，壳公司向借壳主体定向增发并购买其核心资产和业务；在实务中往往还伴随着吸收合并和定向股份回购行为。同样，也有壳公司将原有资产、负债连同相关的人员和业务一并处置给借壳主体的股东，即壳公司与借壳主体之间进行资产置换，壳公司就置换差额向借壳主体定向增发。实务中，还存在壳公司的原有资产、负债仍留存于上市公司，成为存续上市公司的辅业，壳公司直接通过定向增发完成借壳主体的借壳上市。广义的借壳上市在狭义的基础上还包括“母”借“子”壳集团整体上市和“买壳上市”。“母”借“子”壳整体上市，一般是上市公司的母公司（集团公司）通过配股、权益互换等形式将其非上市的主要资产注入已上市的子公司中，实现企业集团的整体上市。而“买壳上市”，一般是借壳主体先收购壳公司的股权，成为潜在控股股东；然后以大股东的身份改组壳公司，剥离壳公司原劣质资产，将自身的优质资产和业务注入壳公司，从而实现间接上市。

（二）借壳上市遵从的会计规范 企业会计准则中将企业合并区分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业并，分别采用权益结合法和购买法进行会计处理。根据实质重于形式的原则，有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系通常认定为同一控制下的企业合并；同一企业集团内部所进行的企业合并被认定为同一控制条件下的企业合并；此外，对于国家或地方国资委控制下的企业之间发生的企业合并，通常应按照个案实际情况进行认定。《企业会计准则讲解》（2008）对反向购买进行了界定：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交易股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。2008年12月29日的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》中提出：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。 对于形成非同一控制下企业合并的，按照企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。在借壳上市过程中，借壳公司和壳公司应遵守的准则或规定如表1所示：

二、借壳上市的会计处理方法

（一）个别报表层面一是借壳公司。站在借壳公司个别报表角度，可以将借壳上市理解为借壳公司用本公司的股权换取了壳公司的股权。在办理相关股权过户时，分录为：借记“股本”（合并前有关股东）合并前借壳公司股本乘以定向增发置换的股权比例，贷记“股本”（壳公司）。二是壳公司。无论采取何种借壳上市模式，借壳公司都作为存续后的上市公司主体，并以此主体进行其后相应的上市公司报表的编制工作。那么，壳公司进行会计处理如下：壳公司原业务置出的处理。由于壳公司在财务上往往具有财务状况不良、历史负担较重、或有事项多等特点。对壳公司的业务及相关资产负债的处置是借壳上市的一个重要步骤。对此，壳公司按照正常的资产负债处置即可。壳公司定向增发购买借壳公司时，根据规定，按发行的壳公司普通股的公允价值，借记“长期股权投资”科目，按发行的普通股股票面值总额，贷记“股本”科目，按其差额，贷记“资本公积――股本溢价”科目。借记“长期股权投资――借壳公司”，贷记“股本”（借壳公司原股东）、“资本公积――股本溢价”（差额）。壳公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。

（二）合并报表层面一是同一控制下企业合并――权益结合法。合并资产负债表，同一控制下企业合并的处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在合并资产负债表中，对于被合并方（此处指壳公司）在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方（被合并方）的部分，应按以下步骤进行处理：（1）确认合并事项。（2）确认企业合并形成的长期股权投资后，若借壳公司账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大于壳公司在合并前实现的留存收益中归属于借壳公司的部分，在合并资产负债表中，应将壳公司在合并前实现的留存收益中归属于借壳公司的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。确认企业合并形成的长期股权投资后，若借壳公司账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于壳公司在合并前实现的留存收益中归属于借壳公司的部分，在合并资产负债表中，应以借壳公司资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限，将壳公司在企业合并前实现的留存收益中归属于借壳公司的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。并在会计报表附注中对于因借壳公司的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，壳公司在合并前实现的留存收益在合并资产负债表中未予全额恢复的这一事项进行相应披露。（3）抵消借壳公司股东权益各项目和壳公司相关股权投资。四是将壳公司少数股东权益从壳公司合并前的总权益中分离单列。合并利润表。借壳公司在编制合并日的合并利润表时，应包含借壳公司及壳公司在合并当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期所发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵消。合并现金流量表的编制原则与合并利润表的原则相同。

二是非同一控制下企业合并。对于非同一控制下的企业合并，需要区别被购买的上市公司（即壳公司）是否构成业务。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。（1）被购买的上市公司构成业务的，按照反向购买法处理。具体地如下：确定合并成本。反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行权益性证券数量与权益性证券公允价值计算的结果。根据规定，购买方的权益性证券在购买日存在公允价值报价的，通常以公开报价为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方和被购买方的公允价值两者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。在借壳上市中，借壳方在借壳前往往未在公开交易场所挂牌交易，尚不存在活跃市场，因为无法无法获取其活跃市场中的报价。目前通常的作法是：对于借壳公司进行资产评估，根据目前的资产重置的价值来确定其净值，对于壳公司通常以停牌前的股价结合公告前20日的平均交易价格来确定其净值。对于此合并成本，只是假定，并不计入子公司的总账、明细账和个别财务报表，而只在反向购买后编制的购买日合并资产负债表工作底稿中予以反映。因此，这部分少数股东权益还应从借壳公司的股东权益各项目中分离出来单独列示，相应的抵销分录为：按合并后子公司的少数股东在合并前应享有的子公司股东权益各项目的份额，借记股东权益各项目，贷记"少数股东权益"项目。壳公司发行股份的列示。《企业会计准则讲解》提供的反向购买日合并资产负债表的格式上，没有专门设置母公司（此处为壳公司）发行在外股份数量和种类的栏目，只在合并资产负债表"股本"项目栏内以括号注明“XX万普通股”。此处的壳公司发行在外的权益性证券数量=壳公司合并前发行在外的权益性证券数量+企业合并时壳公司新发行的用于换股的的权益性证券数量。

（2）被购买的上市公司不构成业务的，按照权益易的原则处理，不确认商誉或计入当期损益，而是直接确认为权益的变动。在借壳上市中，壳公司往往已经将其所有或绝大部分资产和负债出售，只剩下货币资金等。保留的资产或资产与负债的组合，不具有投入、加工处理过程和产出能力，不能够独立计算其成本费用或所产生的收入，即不构成业务，不属于企业合并。此类交易的经济实质是通过定向增发股票的形式取得货币资金等资产，而这里的定向增发股票属于权益易（或资本交易），它既涉及公司与所有者的交易，又涉及借壳公司所有者与壳公司所有者之间的权益互换。此时，会计主体并未实质变更。那么，对于借壳主体来说，旗下资产借壳上市后的合并报表与借壳上市前的合并报表，在会计主体及计量基础上应保持一致，即采用原来的账面价值。其结果是合并报表是借壳公司财务报表的延续。（假设壳公司置换出所有资产和负债，成为“净壳”）。期末股份数按照壳公司定向增发后的股本数量列示，而股本数额按照借壳公司的股本金额进行列示。

参考文献：

［1］财政部：《企业会计准则2006》，经济科学出版社2006年版。