美、英、法、日 证券市场会计监管模式比较研究

对于证券市场会计监管模式，目前尚没有统一的定论，我们根据会计监管的集中程度和会计监管的主要服务对象将其分为四种主要模式：美国模式、英国模式、法国模式及日本模式。我们在具体分析四种会计监管模式特点的基础上，探讨证券市场会计监管产生差异的原因，得出构建我国证券市场会计监管模式的几点启示。

一、四国证券市场会计监管模式特点分析

(一)美国：行业自律为主，政府干预为辅，保护投资者利益

美国的证券市场会计监管模式的主要特点可以归纳为，以保护投资者利益为最高目标，以民间审计为主要监管方式，由注册会计师事务所对上市公司实施监管，而美国证券交易委员会则对注册会计师事务所实行再监管。在这一模式中，美国证券交易委员会负责监督上市公司的财务报告，但美国证监会的这种监管是间接的，通常情况下其具体的业务由会计师事务所进行审计。从理论上来说，行业自律监管模式是基于这样一种假设：会计师依靠行业内部制度来约束自己的行为，若他们的行为违反了行业规范，就有可能被驱逐出会计行业。虽然这种监管模式在20世纪70年代曾由于美国国内发生的一系列审计失败案件而受到美国政府的质疑，但当时的美国注册会计师协会为了防止美国政府过多地干预会计行业的监管，建立了一整套行业自律监管机制，特别成立了公共监管委员会，对注册会计师的独立性和审计质量实施监管。

事实上，一种会计监管模式是否符合一国证券市场，必须和它所处的历史环境相适应，美国过去100年引以为豪的行业自律模式在当今形势下也表现出厂某种局限性。安然事件的爆发，使美国现行监管模式成为焦点，受到了各界的质疑，为了维护美国监管当局的权威，美国证监会对此迅速做出了反应，颁布了《萨班斯――奥克斯利掖案》，设立了独立的监管机构，标志着“后安然时代证券市场会计监管模式”的到来。在新的监管模式下，监管当局尝试将宏观监管与微观监管性结合，从而更加有效地维护证券市场的健康有效运行。

(二)英国：民间审计为主，保护投资者利益

英国证券市场会计监管模式强调公司财务报告应给予真实与公允反映。1948年《公司法》规定英国的会计监管主体属于民间组织，随着经济全球化和会计国际化的发展，以行业自律为主的英国会计监管模式的局限性也逐渐暴露出来。由于缺乏一套强有力的会计监管法规，使得英国各地之间会计监管的程度不完全一致，极大地影响了英国证券市场会计监管的水平，因此，英国监管当局也希望借鉴政府集中监管模式的经验，对现有会计模式进行有益的补充与完善。

(三)法国：政府驱动，税务主导

法国是西方国家中在一定程度上实行计划经济的国家。在会计立法上，政府在制定会计准则中发挥了较人作用，强调会计准则的统一性，强调会计服从税法的要求并与税法的规定保持一致。法国实行“会计总方案”，政府组建了全国会计监督委员会米负责实行会计总方案，会计总方案实行统一的会训制度，满足国家税收的要求。

(四)日本：以法律为基础，政府集中监管

日本证券市场会计监管主体是由大藏大臣直接领导的，以证券交易监视委员会为专门的政府监管机构，由大藏大臣任命的地区财政局长为地方证券监视长官的垂直管理式的监管模式。在法律的基础上执行监管任务时，实行了证券交易监视委员会和自律机构的有机结合。

二、会计监管模式产生差异的原因分析

第一、各国会计差异及会计模式的国际分类是证券市场会计监管模式产生差异的根本原因。

国际会计模式的分类是将国际范围内各国会计制度用抽象化和典型化的方法进行分组。归类而形成的具有一定特征的会计事务形式和定式。通过确立各种影响因素与会计差异之间的相关关系，对影响会计模式的因素加以概括，这些影响各国会计的因素与各国证券市场会计监管模式的形成就有了某种必然的联系。

一方面，欧美法学界根据各国法律的特点及其源流关系对各国法律进行分类。一般分为五大法系：中国法系、印度法系、阿拉伯法系、普通法系和罗马法系，前三种属于法制史上的概念，后两者在西方各国有重要影响。其中普通法系源于英国，是英国古代不成文的习惯法依靠法庭审判案件的判决逐渐延传下来的。属于普通法系的国家有英国、爱尔兰，美国、加拿大、澳大利亚和新西兰等。在普通法系的国家中，企业的会计处理和财务报告形式在法律的框架范围内有很大的自由度，而且许多详细的会计规则是由会计职业界制定的。罗马法系也称“大陆法系”，是古罗马的法律以及在罗马法的基础上制评订和发展起来的，属于罗马法系的国家包括法国、意大利、德国、西班牙、荷兰、葡萄牙和日本，在罗马法系的国家中，各公司进行的会计处理必须严格遵守法定的要求，会计职业界几乎没有自己制定会计规则的余地。

另一方面，经济体制的不同导致了对会计的要求有所不同。在经济高度发达的国家中，必然要求高水平的会计理论和会计实务，在这样的国家中证券市场的发育必然发达，所以要求比较完善的监管模式对其进行监管。而在经济相对落后的国家中，会计理论和会计实务还处于发展与探索阶段，在这杆的证券市场中，必然要结合实际情况并借鉴其他国家的经验，找到合适的监管模式进行监管。

此外，一国税收体制、文化背景、政治制度等都会对会计活动、会计理论和实务存在直接或间接的影响。英国学者诺贝斯借用生物学的划分方法，按“纲”、“亚纲”、“族”与“种”等概念，将不同国家的会计模式进行了分类。由此可以看出，监管模式的选择是与其会计模式的选择密不可分的，这也是本文选择这四个国家作为研究对象的原因所在。

第二、证券市场不同会计监管模式形成有其深刻的历史原因。

不同的监管模式大都是经历了市场震荡、监管失灵和加强监管的过程而逐步形成和完善的。在不同的监管模式背后，蕴涵着促成其形成不同风格的社会经济原因。作为行业自律为土、政府监管为辅模式典型代表的美国来讲，正是历史惨痛的教训，特别是经历了“安然事件”以后，使政府更加积极主动地介入到证券市场会训监管当中来，确立严格、全面的立法体系和统一的证券市场监管制度，奠定了证券市场会计监管的国际领先地位。与美国不同，英国是老牌资本主义国家，在极其漫长的资本主义发展的历史长河中，其证券市场监管的发展和演变是相对漫长而平缓的。英国人有其特有的人文环境，其经济、政治等各方面的因素也促进了其自律监管模式的成长和完善，形成了自我约束、自我管理和自我发展为显著特点的自律组织和以自律为主的监管模式。

综上所述，我们发现证券市场会计监管模式产生的历史原因是模式产生差

异的内在原因，证券市场会计监骨模式是伴随着各国证券市场的发展，什随着各国经济、政治、法律、文化、地理和社会背景等方面的变化而发展变化。

第三、各国会计监管主体的职能差异是决定证券市场会计监管模式差异的直接原因。

英美两国的监管模式在“安然事件”以前都实行以行业自律为主的监管模式。英国的监管组织是民间性质的，所以依靠行、帐组织的自律是英国的监管手段。美国的证监会虽然是独立的监管机构，但不直接参与会计准则的制订，而一直把这项权利限制于监督作用，准许并鼓励民间职业团体在会计准则的制订方面起主导地位，在“安然事件”以后两国都有意向独立的监管模式发展，寻求一种行业监管和政府监管的有效结合。而法国和日本的监管机构都是由政府主导的，由政府控制的机构，所以他们的监管模式是以政府监管为主。

三、关于构建中国证券市场会计监管模式的几点启示

各国证券市场会计监管的历史、实践和经验的分析为我国证券市场会计监管体系的设计提供极其重要的启示。

第一、政府在证券市场的会计监管中的作用不容忽视。相对而言，美国证券市场会计监管被公认为最严格、最卓有成效的监管体系，具模式为许多其他国家所效仿。其证券市场会计监管方面的成功经验和教训充分说明：统一立法和集中管理是在总体上保证证券市场公平与效率、更为有效的管理方式。强调政府监管的思想精髓，就是要以充分保护投资者尤其是中小投资者的利益，最终实现资源优化配置为目标。

第二、自律管理组织具有不可替代的历史基础和现实作用。其地位最好是在政府监管下的自律管理，它可以成为政府监管的有益补充。任何国家和证券管理体制都必须依赖自律机构，因为它们更接近于证券市场，能够及时对市场的变化做出灵活和迅速的反应，这可以弥补政府监管成本过高和监管失灵所造成的监管效率不足。此外，自律机构本身又必须置于政府集中监管机构下，从而有效地消除由于自利和不良竞争所导致的市场不公正和混乱。

从这些启示中我们可以发现，一个富有效率的证券市场会计监管模式应该是政府监管与自律监管的有机结合，既不是完全自律，也不是政府垄断。符合证券市场本质和内在经济要求的证券市场会计监管机构也应当是政府与自律监管主体之间合理分工，相互配合所组成的有机整体。同时前者与后者之间还存在监管与被监管的关系，这些就为我国在构建有效的证券市场会计监管体系方面提供有有益的借鉴。要充分考察我国的国情与会计监管的现状，找到政府监管模式与自律监管模式的依存关系，寻求一个最佳契合点，并处理好两者之间的层次关系，只有这样，中国证券市场的会计监管模式才会最理性、最富有效率。