斯威特正式退出*ST长岭重组变局结幕

去年12月18日，本刊《2亿注资失信 斯威特重组*ST长岭受阻》一文，对斯威特推却、延迟注资的事件进行了报道。由于深交所对*ST长岭隐瞒关联交易予以公开谴责，关联交易也未获批准，斯威特因为被人猜测利用重组转移资产而受到指责。2月8日，面对斯威特迟迟未能履行注资诺言，宝鸡市政府最终与斯威特正式解除*ST长岭重组合约，双方握手言散。

“今天我们已经友好分手了。”2月8日，知情人士告诉《中国经济周刊》。据悉，当天陕西省政府与斯威特方面正式解除*ST长岭（000561）重组合约。*ST长岭董秘许峰与董事长杨修福已经双双离开*ST长岭所在地陕西省宝鸡市，回到上海。

由于双方均出于自愿，因此解除重组协议并不存在任何一方违约责任，也不存在赔付违约金的事情。” 知情人士告诉记者。

重组长岭

2001年、2002年、2003年，*ST长岭连续亏损，三年累计亏损额逾10亿元。2003年末调整后的每股净资产为-1.63元。

因三年连续亏损，*ST长岭自2004年4月8日起暂停上市。随后又于2004年上半年实现盈利，并于当年9月3日向深交所递交了股票恢复上市的申请材料。深交所在经过长达一年多的审理后，于2005年9月30日同意公司恢复上市。

*ST长岭作为陕西省政府的下属企业，由于资产负债沉重，已经连续三年亏损，面临退市风险，陕西省政府出于保壳的需要，急于出让*ST长岭。

斯威特与陕西省政府就*ST长岭重组的事宜历经三年谈判，终于战胜包括家电业巨头TCL和格林柯尔、美的集团等竞争对手，入主*ST长岭，并于去年3月正式与陕西省政府达成股权转让协议，拟将国家股119026400股（占本公司已发行股份的29.98%），以协议方式、零价格全部转让给西安通邮（斯威特的实际控制公司）。

但不到1年时间，斯威特即宣告退出重组*ST长岭。

*ST长岭向省政府呈报的重组方案显示，长岭集团目前资产不实、债务沉重，资产存在较大减值可能。主要原因是长期经营形成的各类应收帐款和存货数额巨大，回收可能性不大。截至2003年6月底，长岭集团帐面资产总额16.5亿元，负债总额16亿元，扣除少数股东权益后净资产为－4174万元。核心企业*ST长岭帐面资产总额为14.8亿元，负债13.5亿元，净资产1.27亿元，其中资产总额中有5亿多元财务挂帐，不可能收回，按照上市公司财务准则，核销坏帐和计提资产减值准备，*ST长岭将资不抵债，2003年年报公布后将被退市，而且累积还有－8亿元的未分配利润，自身已无力消化这个包袱，以长岭集团目前经营状况也没有此能力，必须依靠资产重组手段去解决。

“如不采取有力措施，将可能引发长岭系统的整体崩溃。”重组方案强调。目前由于债权人索债到法院，*ST长岭到期应诉案件69件，标的总额2.2亿元。

由于包括TCL等家电巨头所出具重组方案核心是只要资产，不要债务，不要人，不要长岭品牌，而且资产还要打折到20％－30％，让陕西省政府深感失望。而斯威特集团整体承债的重组方案，并且承诺高管不换，人员不动。陕西省政府以及长岭集团管理层则感觉斯威特能比较稳妥处理长岭历史遗留问题。

面对*ST长岭即将退市的风险，尽管针对是否选择斯威特意见不一致，陕西省政府最终还是匆忙将*ST长岭包括*ST长岭集团整体转让给斯威特。

注资失信

根据中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司（以下简称同盛）对长岭进行资产评估报告显示，长岭集团截至2003年12月31日的净资产约为－64557.95万元。虽然，后来陕西省财政厅委托的西安正衡资产评估有限责任公司对同盛的净资产评估结果持有争议，但至今最后评估结果仍未有答案。

另外，在负资产的买单问题上，斯威特并不想真金白银来填*ST长岭的资金窟窿，起初建议完全由陕西省政府来买单，但经过讨价还价后，双方最后约定由陕西省政府弥补4.5亿元，其余约2亿元需要斯威特来偿还，但斯威特一直未能履行诺言。

此外，入主*ST长岭前，斯威特曾向陕西省政府许诺，将向*ST长岭注资15亿元，3年内冰箱产量达100万台。

但截止去年10月，*ST长岭冰箱业务收入3081万元，成本3845万元，亏损760多万元，毛利率为-24.78%。

去年12月23日，*ST长岭称，由于陕西省国资委持有的该部分国家股全部被司法查封冻结，国务院国资委将在股权解封后履行审批手续，现公司正配合大股东省国资委，共同设法解决被司法冻结的股权的解封。

对于失言的解释，斯威特仍以由于股权无法过户，注资也没有保障为由，拒绝向*ST长岭注资。

但是截止去年10月31日，陕西省国资委已经为长岭累计注资5443万元，而作为重组方的斯威特却分文未注，这引起省政府的不满。

此外，斯威特入主长岭后，截止去年6月底，以实行“定编、定岗、定员”为由，裁员424人。据说，为使上年三季度报表体面公布，以显示斯威特入主*ST长岭后，公司业绩明显改观，斯威特擅自做主将*ST长岭核心资产长岭纺电持有的长岭软件开发公司90%股权出售给关联公司长岭集团，才使得去年三季度投资收益达到2800多万元。但2800多万元也仅仅是帐面收益，因为关联企业长岭集团早已债务缠身，至今仍欠*ST长岭3个亿，早已无力购买长岭软件资产。为此深交所对*ST长岭隐瞒关联交易予以公开谴责。

另外，去年三季度报表也显示，上市公司净利润达3300万元，较去年同期大幅增加，除了以上虚增2000多万元投资收益外，也与省政府归还*ST长岭5443万欠款有关。

对于入主*ST长岭后，并没有任何实质性举措的指责，斯威特解释说，从2005年上半年开始，公司冰箱产业逐步恢复。为了降低成本，提高产品竞争力，公司整合了冰箱产业组织管理机构，全方位开展降成本工作，经半年努力，冰箱生产成本已有一定程度降低。新品开发研制工作正在加紧推进，预期在春节前后将2006款新品逐步推向市场。此外，公司在销售网络重建、市场开拓、品牌推广、客户关系维护等方面做了大量的工作。

最后通牒

不论对陕西省政府还是*ST长岭而言，目前最急需的是资金。

去年9月，陕西省将属下包括长岭在内的21家国企划拨给宝鸡市政府，为安置400多人分流资金，宝鸡市对于斯威特迟迟不能注资已经忍无可忍。

另外去年10月初，宝鸡市委书记吴登昌视察长岭时，特别强调在与斯威特的重组中，要着力解决资金投入和市场开拓这两大问题。据悉，宝鸡市政府声言，如果2005年底前，斯威特不注资给长岭，双方以前签署的重组协议将取消。

在陕西省与宝鸡市政府的最后通牒下，双方于节后在南京进行最后谈判，斯威特控制人严晓群仍拒绝注资。双方“婚变”已无法改变。

“关键是斯威特没有钱，怎么注资？”知情人士说。

2月9日，*ST长岭公告因传闻停盘。

根据去年三季度公告，*ST长岭每股净资产为-1.52元。