中亚能源游戏新规则

中信收购内森斯能源

2006年12月31日，中信集团宣布成功完成对加拿大内森斯能源有限公司（Nations Energy Company Limited，下称内森斯）在哈萨克斯坦的石油资产的收购，金额约19.1亿美元。一直为这桩交易奔走于加拿大、北京和哈萨克斯坦三地的中信集团总经理助理张极井，得以在当天下午赶回北京，与家人共度新年元旦。

“现在还保持了对内森斯的全资收购。”回到北京的张极井在接受《财经》电话采访时表示，并拒绝透露更多的交易细节。

不过，这种“全资”状况只是暂时的。哈萨克斯坦政府在批准中信收购的同时，要求中信给予哈萨克斯坦国有石油公司KazMunaiGas （下称KMG）一项买入期权（call option），KMG可在一年内收购内森斯能源50％权益，价格为中信收购内森斯的价格。

中信方面的判断是，KMG不行使这项期权的可能性微乎其微。

此时，距中信宣布对内森斯收购已经过去两月有余，这次收购的艰难超出了并购双方的预计。

根据中信与内森斯的协议，完成收购的最后期限为2006年12月29日。一位接近收购的消息人士透露，12月19日，内森斯举行股东大会，原则上同意中信的收购；不过由于哈萨克斯坦政府批准存在不确定性，股东大会决定表决延迟到12月27日，随后表决日期又再次延迟至12月28日。

正是在28日当天，中信才获得哈萨克斯坦政府批准。12月29日，期限的最后一天，中信获得了加拿大艾伯特地方法院对该收购的批准。

熟悉中信此次收购情况的人士透露，在中信与哈萨克斯坦政府最初的谈判中，哈萨克斯坦政府亦曾提出过要求全资回购、控股回购等条件，但中信坚持要求控股地位。目前，这个结果可以说是在艰难谈判后双方的一个妥协。

越来越紧张的空气

2006年10月25日，中信与内森斯达成收购协议，收购内森斯在哈的石油资产，包括一家内森斯控股94.6％的合资子公司JSC Karazhanbasmunai和两家全资子公司Argymak Trans Service LLP和Tulpar Munai Services LLP。

内森斯注册于加拿大艾伯特省。根据内森斯网站的信息，JSC Karazhanbasmunai拥有在哈萨克斯坦Mangistau Oblast开发卡拉赞巴斯油气田（Karazhanbas Oil and Gas Field）的完全权利，有效期至2020年；该油气田探明储量超过3.4亿桶，目前产量每天超过5万桶，Argymak Trans Service LLP向JSC Karazhanbasmunai提供运输服务，Tulpar Munai Services LLP向JSC Karazhanbasmunai提供油井钻探、维修和培训服务。

据参与此项收购的一位顾问介绍，根据收购安排，内森斯将把在哈萨克斯坦之外的资产剥离成立另一家公司，由中信获得内森斯全部股权。

中信此项收购宣布之后，顿时在哈萨克斯坦国内掀起了波澜。11月17日，哈萨克斯坦能源和自然资源部部长伊兹穆哈姆别托夫（Baktykozha Izmukhambetov）表示，将采取措施阻止这笔交易。这番讲话，给中信收购的前景蒙上一层阴影。

12月初，中信资源行政总裁孙新国对媒体透露，中信在与哈萨克斯坦政府就出售部分所收购的内森斯股份进行谈判。由于12月19日至23日哈萨克斯坦共和国总统努尔苏丹纳扎尔巴耶夫对中国进行国事访问，外界期待中信能利用这一机会完成与哈政府的谈判，使交易获哈政府批准。但至哈总统纳扎尔巴耶夫访问结束，协议仍未最终达成。

中国国际问题研究所东欧、俄罗斯和中亚研究室主任陈玉荣对《财经》记者表示，在哈总统纳扎尔巴耶夫访问中国前，哈国内舆论对于中信收购非常不利。

能源工业是哈萨克斯坦的经济命脉。上世纪90年代，哈萨克斯坦由于经济不景气，出售了大量能源资产给外国投资者。但随着近几年哈萨克斯坦经济好转，国际油价上涨，哈国内出现政治压力，要求回收部分资产，同时哈国家财力恢复，也有能力进行回购。

陈玉荣介绍说，中国石油公司在哈的石油开采权比例目前为28％，如果中信完成对内森斯的全资收购，这一比例将上升到40％。在这种情况下，11月初，哈萨克斯坦国内甚至一度传出封杀中信交易的声音。

“哈萨克斯坦国内舆论的紧张是可以理解的。试想，如果中国的某一种战略性资源产品被一个巨大的邻国占了33％以上，中国政府会怎么做？”一位接近中信的人士表示。

自2004年以来，哈萨克斯坦政府就一再修订法律，加强国家对石油资源的控制。2004年，哈《资源法》将国家对资源类公司的优先购买权直接写进法律。

2005年9月，当中石油开展收购哈萨克斯坦石油公司（PetroKazakhstan）时，哈萨克斯坦政府进一步将“集权”概念引入《资源法》。即如果一个国家的一个公司或几个公司在地下资源利用合同中所拥有的股份比例、或在地下资源利用公司中所拥有的注册资本比例，对哈萨克斯坦的经济利益可能构成或已经构成威胁，则被认为是“集权”。如果地下资源利用权的转让（包括发生“集权”的情况下）不符合保障国家安全的要求，国家权威机关有权拒绝签发资源利用权转让许可。

一位对哈萨克斯坦国内情况熟悉的中国外交官员告诉负责中信收购的人士，现在外国投资者在哈萨克斯坦进行类似收购，哈萨克斯坦政府一定要在其中占有股份，而且一般不低于50％。但由于哈财力限制，也不会要求100％回购，“这已经成为哈萨克斯坦的国策。”

2005年9月，中石油开展收购哈萨克斯坦石油公司（PetroKazakhstan）遇到同样问题。后迫于哈萨克斯坦政府的压力，中石油最终在上游让出了33％股份，下游炼厂让出了50％，交易才获得哈萨克斯坦政府批准。

收购之后

一位业内观察家表示，获得期权对哈萨克斯坦国家石油公司很有利。“KMG可以等着看，如果油价上涨就行使期权，如果油价下跌，它就不行使了。”

这个结果对于中信不是最好的，但也不是最坏的。无论如何，在如此艰难的形势下，能达成协议已殊为不易。

在中信看来，与哈萨克斯坦国有石油公司KMG结成伙伴关系，将更有利于在哈开展工作，毕竟哈萨克斯坦属于发展中国家，与西方成熟市场经济环境还有差距。“互相磨合得好，是共赢的结果，应该不是坏事。”一位接近中信的消息人士表示。

对于此次收购，中信集团自始至终对外低调。据中信内部人士对《财经》记者表示：“这是中信第一次在石油领域涉足大规模投资，前面的路也很长，挑战也很多。”

陈玉荣认为，中国企业未来不一定非要收购石油资产，还可以开展其他形式的能源合作。比如在当地发展炼制和开发下游产品市场，这对于消除当地政府的疑虑会有帮助。

中信集团在完成收购之后亦表示，将主要侧重于同内森斯现有用户和供应商进行合作。目前暂时还没有利用中哈石油管线输送石油的明确计划。

在中信之后，未来中国公司是否能继续在哈萨克斯坦收购？中海油一位高层的看法是，“以后大家就得谨慎点了”。