首家合资证券公司诞生

2002年年圣诞节前五天，湘财证券首席运营官贞一下子轻松了，因为由湘财证券和里昂证券资本市场有限公司合资组建的中外合资证券公司――华欧国际证券有限公司（以下简称华欧国际），在12月19日正式接获中国证监会的批准文件。贞可以放心地按原计划在圣诞前夜赶回美国度假。

贞于2001年10月进入湘财证券，此前她在美国摩根大通工作多年，是湘财证券近年引进的五位华尔街人士之一。

华欧国际是中国目前批准设立的第一家中外合资证券公司，拟注册地为上海，注册资本金为人民币5亿元。按照《外资参股证券公司设立规则》第四条规定：“外资参股证券公司的组织形式为有限责任公司”，湘财与里昂证券在华欧国际中的权益比例分别为67％和33％。

据悉，在华欧国际中，董事长和总经理由湘财证券派出，副董事长和常务副总经理由里昂证券派出。董事会则这样安排：来自湘财证券的董事四名，来自里昂证券的董事两名，独立董事一至三名。华欧国际在最终注册成立之后，贞将代表湘财证券出任总经理。里昂证券资本市场有限公司董事总经理、企业融资部主管杨健声将代表里昂证券出任常务副总经理。

回忆起长达两年的合资谈判，湘财与里昂证券的相关人士都表示没有太多的波折。“在相关的条例出台后，所有的关键点都有法律规定，并不存在什么谈判的空间，”自始至终参加谈判的杨健声回忆道。

对于组建合资证券公司，贞表示最大的好处是可以引进国际大牌证券公司先进的管理经验，同时证券行业的职业作风和操守都会得到提高。“里昂证券在任何一个项目的操作上都有完整的一套管理模式，包括立项程序、内核机制、决策程序、风险控制等，而国内证券公司普遍缺乏这方面的管理经验，”贞说，“这是我们最感兴趣的。此外，里昂证券在海外庞大的客户网络将会支持新公司的业务发展。”

双方最初的接触始于2000年，当时湘财证券组织了一个考察团到香港，双方经过数次接触，于当年9月30日在香港正式签署合作意向书，决定开始与对方进行独家谈判，并各自组成谈判小组开始谈判。2001年1月15日，双方初步完成彼此的尽职调查，随后于2月8日正式签署合作协议。

“我们的合作一直以来都是平等的，进展也很快，”杨健生说，“虽然我们最终仅持有33％的权益。”

2001年8月29日，湘财证券与里昂证券第一次正式向中国证监会上报设立合资公司的申请。

事实上，前后两年的谈判，让双方谈判人员倍感艰辛的是国内相关监管政策的不明朗。“谈判的过程就像是一场，而博弈的关键就是国家政策。”一位曾列席谈判的人士透露，“由于政策不明朗，几乎每往前走一步都要讨论几个回合：如果让得太少，人家显然不会继续和你谈判；但如果让步太多，一旦最后政策不允许，那所有的谈判都只好落空，而且也可能会让自身利益受损。”

2002年6月，中国证监会颁布《外资参股证券公司设立规则》，7月1日起正式实施。新规则实施当天，根据新规则修改的申请再次由湘财证券与里昂证券上报给中国证监会。

《外资参股证券公司设立规则》对想参股证券公司的外资金融机构的资格和规模，以及合资证券公司和基金的设立方式、组织形式和业务范围作了规定，给出了明确的政策限制。

这种政策限制最终体现在两方面，一是合资券商的业务范围包括内、外资股票和债券的承销，外资股的经纪和债券的自营和经纪，但不包括最有吸引力的A股经纪和A股、B股自营业务，二是外资的参股比例限制初期在33％以下。在中国加入WTO后三年内(2004年之前),该比例不超过49％。

此外，《规则》在第一条明确指出其制定依照的是《公司法》和《证券法》，但是中外合资证券公司适用的法律还应该包括《中外合资经营企业法》。因为根据《公司法》第十八条，“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。”

杨健声说：“我们最初就是按《中外合资经营企业法》起草上报材料的，但是到了规则出来以后，不得不进行全面的修改。”

实际上，两者的差异主要在设立的审批机构上，按照《中外合资经营企业法》规定，对于中外合资证券公司的成立，除了根据《规则》的规定，向中国证监会提出申请以外，还必须根据自身不同的情况，向外经贸部提出申请获得批准或备案，只有获得这两个机构的审批后，中外证券公司才能到工商管理部门登记注册。

另外，《中外合资经营企业法》中规定在组织机构的设置上只能采取有限责任公司，这意味着此类券商将不能上市融资。

“因为我们是第一家，没有先例可循，因此我们能做的就是适应法律。”杨健声说。

谈到未来华欧国际的运作，贞认为乐观：“里昂证券在过去八年连续被各评级机构评为‘最佳中国研究’，因此我们非常满意这次合作。”

里昂集团是一家成立于1836年的综合性金融服务机构，目前在世界各地60个国家和地区有分支机构。集团的总资产值超过1670亿美元，于1986年创办的里昂证券是里昂集团旗下从事股票相关服务的专业机构，从1999年到2002年，里昂证券协助企业集资总金额超过370亿美元。此外，里昂证券还是全球最大的股票经纪商之一。

湘财证券有限责任公司在国内属于中型券商，总资产近200亿元人民币，已发行承销了30多家上市公司，有20余万开户投资者，为300多家企业提供过专业服务。

“我们现在正在做开业挂牌方面的准备，包括组建团队和设计公司内部的管理体系，这方面我们将主要引进里昂证券的全套技术。”贞说。

“新公司将全面采用里昂证券的内部管理、风险控制、人员培训等制度。”远在马来西亚的杨健声说。

因为合资公司没有A股经纪和A股、B股自营以及资产管理业务的牌照，因此合资公司未来的利润来源主要集中于A股的承销业务上。“按照现在国内证券公司的操作方式，一年只能够做六个或八个项目，因此我们要做就要做几个好的大型项目，或者是大中型的项目，”杨健声表示，“短期内可以从项目选择、内控等方面控制成本。”

“我们会定位在高端客户和大项目上，”贞表示，“高端客户和大项目是证券机构的重要利润来源，新设成立的合资机构不可能走我国券商以规模扩张换市场份额的老路，因为这样做成本高、不经济。”

值得注意的是，按照湘财证券与里昂证券的合作协议，出资双方都不会与合资公司开展业务上的竞争，也就是说，湘财证券现有的A、B股承销以及里昂证券现有的B股经纪业务将面临一个选择：是湘财证券和里昂证券放弃这些业务，把这些业务并入合资公司，还是另有新的办法？杨健声表示：“目前这些问题都还没有明确，因为证监会也没有明确规定，要到公司正式运行时才能够看清楚。”