公司治理机制与财务风险控制研究

摘要：为了较为全面地研究公司治理结构对财务风险的影响机制，以公司治理理论为基础，从公司治理结构中的股权结构、高管激励、监事会特征这三个层面出发，分别分析了它们对于财务风险的作用原理，以求找到改善公司财务状况的途径。

关键词：

公司治理；委托；财务风险；高管激励；国有控股

中图分类号：

F23

文献标识码：A

文章编号：16723198（2013）21012802

1引言

不管在过去还是现在，财务风险不仅影响着公司的整个运营情况，更影响着中国资本市场的繁荣稳定和国家的经济安全问题。随着我国市场经济的迅速发展和现代企业的不断扩大，公司的财务风险问题将日益突出。追究其原因，笔者还是认为公司治理机制的失效是其根本原因，企业要想在竞争日益激烈的市场环境下生存与发展，就必须无时无刻提防着公司财务风险的发生。而笔者认为可以从两个方面来防范和控制影响企业财务风险的因素，即“不可控的外部因素”和“可控的内部因素”两大类。不可控的外部因素主要来自于公司所处的市场环境；可控的内部因素来自于公司本身，它主要是指公司治理结构不完善、资金结构不合理，盈利能力差以及企业赊销比重大，应收账款缺乏控制等因素。总结这些内部因素的共同点，公司治理机制不完善占据着十分重要的地位，并且公司规模的大小、治理结构复杂程度与公司财务风险发生的可能性成正比关系。

2公司治理机制的理论基础

公司治理机制的出现，就是为了解决现代企业制度中的所有权和经营权相分离而产生的成本问题，公司治理是为降低成本而在公司利益相关者之间形成的一种相互制衡的机制。狭义的公司治理指的是股东、董事、经理之间相互监督、相互制衡的关系。而广义的公司治理是维护和平衡公司所有利益相关者利益的一种机制。它包括如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和员工；如何设计和实施激励机制？公司治理的主体也由过去的股东，扩展到了包括股东、债权人、经营者、员工等在内的企业成员，并且进一步扩展到更广泛的利益相关者。而公司治理的客体则从如何维护股东的利益演变到了如何维护利益相关者的利益。

目前，我国现实社会中存在着两种有效地公司治理机制。一是公司内部治理机制，公司内部利益相关者之间形成的监督与制衡机制。二是公司外部治理机制。公司外部利益相关者之间对公司形成的监督与制衡机制。而外部治理机制的存在是为了更好的弥补了公司治理内部机制的缺陷。

3公司治理机制对财务风险影响分析

3.1股权结构对财务风险的影响

3.1.1强式股权集中度对财务风险影响

与发达国家资本市场不同的是，我国上市公司的股份被分为流通股和非流通股，非流通股不允许上市流通。在上市公司的股本构成中，而尚未流通股股份却高达65%左右，同时上市公司的非流通股主要是国家股和法人股，其中国家股又居于主导地位。不仅如此，股权的分割也使得流通股股东和非流通股股东的利益明显不对称。

根据上述我国上市公司股权结构特点可知，当公司的股权大多集中在大股东手上时，大股东的主人翁意识会较强，他会为了自身最优化利益，积极参与公司的大小事务，和小股东相比，他们会进一步加强对经营者的监督。在管理者与其利益发生冲突时，大股东可能更多的保护自己的利益，“用手投票”和“用脚投票”并用的措施去制衡管理者。这样在一定程度上，会减少企业的财务风险。但如果公司的股权高度集中在某几个股东手上时，公司会出现“一股独大”“唯我独尊”的现象，此时如果大股东和外部小股东由于利益不一致而发生冲突时，在缺乏有效监督的情况下，大股东往往会做出一些举措（股份回购、资产转移、关联交易等）去侵占小股东的利益。这种侵占行为很可能导致公司财务状况的恶化。

3.1.2国有控股对财务风险的影响

在国有控股公司中，全体人民才是资产的初始委托人，而我们熟悉的各级政府和主管部门只是一个代表人民行使其权利的机构，这就导致表面上看，我国国有股的产权是清晰的，国有股也是明确的，可事实上，由于国有控股公司的初始委托人并不能直接分享投资带来的利益，直接导致缺乏足够的经济动机有效地控制和监督公司的经营者，最终的结果是没有一个真正的主体对国家的这部分股权负责，这样会使经营者获得更多的权利自由，形成“内部人控制”的情况，从而给公司的治理效力带来负面影响。

在非国有控股公司中，公司的营运好坏和财务状况会因为高层管理不当而受到不良影响，从而使得公司的股价下跌，当股价跌到一定程度时，非国有控股公司股票的流通性会给外部股东“敌意收购”的机会。而经营者这时就有可能失去工作，因此高层管理者会因为避免公司股票的“敌意收购”而加倍努力经营公司的业绩。而在国有控股公司下，其国有股不能流通，公司业绩的好坏都不会让高层管理者失业，为了自身利益的考虑，他们可能会怠于认真有效地经营公司，从而降低了公司的营运能力和盈利能力，提高公司的财务风险。

3.2高管激励对财务风险的影响

与企业物质资本相比，人力资本有其产权特殊性，即：人力资本天然属于个人；人力资本产权权利一旦受损，价值就荡然无存。这就决定人力资本的运用只可“激励”而无法“挤榨”。但遗憾的是，在我国企业界一直忽视高管激励这个问题，尽管近年来国内学者和股东开始逐渐重视对高管的激励，其激励的各种方式也越来越被普遍运用。但和发达国家相比，中国特殊的制度背景使得企业的高管激励制度还是存在一些缺陷，导致经理人因薪酬问题而做出损害股东利益的事情在我国企业界时常发生。由于股东和高层管理者之间获得的信息不对称以及目标函数不一致等原因，高层管理者往往会做出“逆向选择”。显然，对高层管理者激励不够，则会增加管理者在职消费的动机，增加他们掠夺股东财富和实施其他非企业整体利益最大化的行为可能性。这样反而增加了成本，使得高管人员更多地为自己利益考虑，而不是为企业利益服务。从而增加公司财务风险的可能性，让公司创造不出最大的财富。

3.3监事会特征对企业财务风险的影响

监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。监事会的主要职责有检查公司业务，财务状况和查阅账簿及其他会计资料，对董事、经理的行为进行监督，但是在我国监事会并没有发挥应有的监督作用，而只是成为了上市公司设置的一个“花瓶”。探其原因，一方面监事成员的“出生地”约束着其职能的发挥。监事可能会由控股公司选派，或职工代表当任。因此，监事在行事其权利时更倾向于维护其“娘家”的利益。另一个方面，在我国现实企业中，董事会控制着监事会。监事的权利自然不能有效的约束董事会。并且在我国上市公司中设置的独立董事制度和监事会在功能上有许多的相似之处，给监事会“搭便车”创造了机会。

监事会的设置目的在于一定程度上防范和降低企业的财务风险，但是目前从相关学者的实证研究发现，我国监事会功能远未充分得到发挥，也并没有对公司财务风险起着防范功能。

4基于治理角度对企业财务风险控制的措施建议

4.1优化股权结构

一般而言，一个有效的股权结构不仅能提高和稳定公司的市场绩效，而且还能够调节或适应非股权结构因素，保障公司战略目标的更好实施。从公司财务风险产生的根本原因出发，优化上市企业的股权结构不仅可以促进公司治理的良性循环。引入战略或机构投资者，促进股权主体多元化，还可以发挥他们在公司治理中的积极作用，从而控制公司财务风险。

优化上市公司的股权结构，一方面，可以引导上市公司中第一大股东降低持股比例，创造条件，减持上市公司的国有股，解决一股独大的问题。同时，积极发展机构投资者，允许和引导基金、保险、养老金机构持股，使两者同步推进。另一方面，可以借鉴德日公司法人相互持股的经验，尝试发展各类有效投资者持股，构造稳定的资产和经营关系，加强关联企业之间的联系，使企业之间相互依存、相互渗透、相互制约，从而将内部人控制限制在一个相对正常的范围内。

4.2建立对经理层的长期激励制度

首先，推广股票期权分配制度。股票期权作为一种长期激励的报酬制度，对于解决经理人的内部控制问题，有比以利润分成为基础的年薪制更为明显的优势。股票期权主要是公司给予其经营者在一定的期限内按照某个既定的价格购买一定数量的公司股票的权利。而这种权利使得公司的所有者和经营者的利益结合起来了。降低成本，弱化了委托矛盾，使经营者和股东形成利益共同体，减少了监控费用；同时也减少了工资、资金等支出，公司便可以把节省下来的资金投入到生产过程中去，从而降低财务风险，提高公司的竞争力。

其次，运用EVA管理系统。EVA即经济增加值，是公司业绩度量指标。EVA管理系统的核心是EVA与薪酬挂钩，其奖励计划的思维是：按照EVA增加值的一个固定比例来计算管理人的货币奖金，即把EVA增加值的一部分回报给经理人，而且奖金不封顶。EVA奖励计划把股东、管理者利益在同一目标下很好地结合起来，可以培养主人翁意识。

最后，完善经理人才发展体系。企业可以从以下方面入手培育充分竞争的人才发展体系。比如重视内部员工培训和内部工作轮换，努力培养称职的管理专家和多面手；适当从外部招聘特别是高级管理人员，使组织能够保持和拓展竞争能力；制定经营者的选拔、任命、考核、奖惩的制度，把最有经营能力的人选拔到经营者岗位上来。

4.3强化监事会独立性、完善监事会制度

在我国特有资本环境中，如何强化上市公司监事会的职能，使上市公司治理机制功能得到充分发挥，从而降低公司的财务风险，提高公司的绩效呢？

首先，强化监事会之独立性，应弱化股东大会对监事会的控制力。弱化股东大会职权，一方面可以增强监事会自身的独立性；另一方面有利于加强监事会对股东大会的独立性，促进公司所有与监督的分离。为此，我们可以从以下几点予以规定：第一，赋予独立董事拥有对监事的提名权；第二，将监事会成员的报酬的“提成化”、“明朗化”，将成员的报酬多少和行动力挂钩，渐渐弱化平均制或年度制制度。

其次，强化监事会之独立性，还可以从监事会的成员机构入手。目前，我国上市公司监事会成员分两部分，即股东代表监事和职工代表监事。从笔者上文分析可知，监事会的成员在监督大股东或董事时太过于“畏手畏脚”。因此，我们可以借鉴国外以下几点做法。第一，强行规定上市公司引入独立监事；第二，独立监事在监事会中所占比例应当超过1/2；第三，在监事会下可以设审计委员会，专设财务监督，其成员全部为独立监事，同时取消原董事会下设的审计委员会，以强化监事会对公司风险的控制。

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