失控的海螺

在内部人的精密操纵下,安徽国资系统逐渐丧失了对海螺集团的控制权。为规避监管风险,卖掉海螺集团的股权,是安徽国资委不多的选择之一

度被辟谣的安徽省国资委转让海螺集团国有股权的计划,悄然进行。

“正在做资产评估工作。”《财经国家周刊》记者在安徽当地采访时获悉,海螺集团的股权转让处于资产审核阶段。

在资产评估完成后,按照相关政策,海螺集团的国有股权转让须走挂牌程序。“想要的人很多,并不只有中国建材和中材集团。”

海螺水泥是安徽省的标志企业之一,从改制时2002年的30亿元销售收入增长到2009年的500多亿元,实现利润在安徽省属企业中占10%强。

另一方面,作为实际控制人的安徽省国资委却没有一个委派董事,在管理层控制背景下,海螺水泥的关联交易时隐时现,国资委监管风险在加大。

卖股静悄悄

事实上,卖掉海螺的工作在省国资委更高一层悄悄运作。

当地一位接近政府高层的人士表示,早在2009年2月份,安徽省政府就有卖掉海螺集团的动意。到2009年9月份,相关消息见诸报端。

为此,海螺水泥(600585.SH)在2009年9月29日刊登澄清公告:“未来三个月内,不存在海螺集团控股权变化的情况。”

和不少澄清公告一样,海螺水泥的澄清公告也是澄而不清。3个月之后呢,海螺集团的股权是否有变化?

按照当时的说法,安徽省政府卖掉海螺集团是为了2010年铁路项目的投资建设,“总投资1000亿元人民币的27个铁路项目,安徽省政府承担300亿元资金。”

其中续建的项目包括漯(河南省漯河市)阜(安徽省阜阳市)铁路复线电气化改造、京沪高速铁路安徽段、南京至安庆城际铁路安徽段、宁西铁路复线电气化改造安徽段、合肥至蚌埠客运专线等12个项目,以及新建的合肥至杭州铁路电气化改造工程安徽段等7个铁路项目。

300亿元资金,对于安徽省政府来说,是个不小的压力,钱从哪来?

安徽省财政部门的数据显示,2008年全年,安徽全省财政总收入1326亿元,全省财政支出1622.8亿元。

2009年1-7月份,安徽全省财政总收入完成893.4亿元,财政支出929.4亿元。

据相关材料,安徽省铁路项目的投资方为安徽省投资集团,而后者恰恰是海螺集团的控股股东,为筹钱卖掉海螺似乎顺理成章。

截至2009年9月30日,海螺集团拥有两家上市公司,其中海螺水泥的总资产426.84亿元,净资产270亿元;海螺型材(000619.SZ)的总资产28.56亿元,净资产18.2亿元。

据有关资料显示,海螺集团总资产已达515亿元,相对应的国有资产价值200多亿元。转让海螺集团的国有股份后,300亿元铁路项目的建设资金基本无虞。

不过,近日海螺水泥执行董事郭景彬告诉《财经国家周刊》记者:“国资委转让海螺集团,现在不太可能,省政府不需要这个钱了。”

问题的根源并不在此,《财经国家周刊》记者多方了解获悉,安徽省政府决意放弃海螺集团股权,一个原因是监管失控以及公司治理问题。

到目前为止,海螺集团的董事会中,没有一个是国资委委派的董事,其董事会成员为清一色的公司高管。

谁的海螺?

就股权结构而言,海螺集团属于国有控股企业,其最大股东为安徽省投资集团,持有51%的股份,另一股东安徽海

螺创业投资有限公司(下称海螺创业)持有49%股份。

据公开资料,目前,海螺集团董事会成员由郭文叁、李顺安、余彪、金、郭景彬5人组成,郭文叁为董事长。上述5人均为海螺集团以及海螺水泥的高管。

同时,海螺创业董事会成员7名,由郭文叁、李顺安、金、郭景彬、余彪、纪勤应和朱忠平组成。

两家公司的董事会成员高度重合。

“国资委很难派进去董事。”一位离开海螺集团的人士称,公司的大事郭文叁说了算。

资料显示,郭文叁毕业于上海同济大学建筑材料系,1980年加入原宁国水泥厂(海螺水泥前身),1993年,39岁的郭文叁担任厂长,此后海螺水泥发展迅猛。

1997年,宁国水泥厂和白马山水泥厂合并成立海螺水泥,在香港获得上市。此时,海螺水泥成为国内行业第一。

2001年4月,海螺水泥以1024.9万元收购明珠水泥63.4%的权益,又分别以1.6218亿元及1.53亿元收购池州海螺水泥及枞阳海螺水泥51%的权益。在此基础上,2002年2月,海螺水泥回归A股上市。

2002年,海螺水泥当年销售收入为30亿人民币,而如今的销售收入超过500亿元规模。连续16年保持行业第一。

“海螺水泥是安徽省的骄傲,是安徽省属企业改制成功的典范。”安徽国资委人士表示,是改制焕发了海螺的活力。

据悉,海螺集团的改制比较特殊,政府并没有掏钱,而是以股份置换了改制成本。

在海螺水泥回归A股的2002年,海螺集团进入改制程序,到2004年2月正式完成。海螺集团由国有独资公司改制为安徽省投资集团和海螺创业共同出资的国有控股公司,注册资本8亿元人民币,其中安徽省投资集团出资40,800万元,占51%,海螺创业出资39,200万元,占49%。

资料显示,海螺创业是经安徽省经济贸易委员会批复,由海螺集团工会持股31.017%、宁国水泥厂工会26.295%、白马山水泥厂工会21.599%、海螺型材工会8.062%以及郭文叁(3.206%)、李顺安、金、郭景彬、余彪、王俊、纪勤应和朱忠平等8名自然人出资,于2002年11月5日设立。注册资金为38052.86万元。

“公司管理层巧妙地通过公司工会持股方式,控制了海螺创业,进而间接控制海螺集团。”上述原海螺集团的人士表示。

同时,对员工个人持有的股份,公司规定要工作一定年限之后才能归属职工所有,而且转让只限于内部。《财经国家周刊》记者从海螺集团下属一家公司了解到,员工持股要在公司工作满18年后,方能成为员工所有,“离开都要收回股份。”

这种工会持股方式成为郭文叁管理海螺的一个亮点,“人员相对不会流失,管理层稳定。”

2009年8月,海螺创业注册资本增加到15亿元(海螺集团工会单方面注资),海螺集团工会以12.375亿出资,持股82.5%,其他股东按比例稀释。

资金从何来

海螺集团改制时,海螺创业的资金来源,成为人们关注的问题。

资料显示,海螺创业收购海螺集团股权分两次完成,首先是改制时的安置费置换所持有股份13.31%。

改制时,海螺集团对7758名国有全民职工解除劳动关系,给予一次性经济补偿1.7亿元,以及6036名在岗员工1996年度以前的工资基金结余数共计人民币2.11亿元。

据悉,总计3.81亿元的安置费用和工资基本结余并没有发放到职工手中,而是以安徽省投资集团所持的海螺集团股份抵扣。如此,安徽省投资集团持股降为86.69%,海螺创业持股13.31%。

2003年8月12日,安徽省投资集团将持有海螺集团35.69%股份以6.47亿元出让给海螺创业,海螺创业持股增加到49%,安徽省投资集团持股降至51%。

对于6.47亿元这部分收购资金的来源,改制公告仅表示,“有关职工和股东的合法收入及自筹资金。”同时公告说,在2002年12月26日前预付人民币1亿元,余款在股权转让完成后1年内付清。

“这是安徽省属企业改制中唯一的一例以工资结余来收购集团股权的,”在当年的改制文件中,省政府的批文注明“下不为例”。

此后,上述余款如何支付,并没有公告细说。

但2006年年初,海螺水泥公告称,海螺集团将持有该公司的13200万股和4800万股国有法人股,分别转让给战略投资者摩根士丹利的附属公司MS Asia Investment Limited和IFC,转让股份分别占海螺水泥总股本的10.51%和3.82%,作价6.8元/股。后在贱卖股权的舆论压力下,海螺集团将交易价格调高到7.05元/每股。

海螺集团上述股份转让获得12.69亿元资金,海螺创业按在海螺集团的持股比例可获得6.21亿元,与上述收购海螺集团所需资金数额相近。

另外,海螺创业通过信托的方式获得资金来源。

2006 年7 月,海螺创业从平安信托转让获得荻港海螺49%的股权、枞阳海螺49%的股权以及池州海螺49%的股权。

记者获悉,这是当年平安信托发行的一份信托计划,上述股权原本为公司管理层以及员工持有的股份,而该宗信托计划筹集的资金,也被认为与收购海螺集团的股权相关。

为应对海螺水泥的整体上市,海螺创业将上述股权从平安信托处重新买回,并注入到上市公司,海螺创业由此持有海螺水泥28799.9万股A股股份。

2009 年2 月19 日,平安信托以海螺创业未按时支付和延期支付补偿金等为由,向芜湖仲裁委员会提起仲裁申请,要求海螺创业将所持有的全部海螺水泥A 股股份28799.9万股抵偿所欠其股权转让款和延期支付补偿金。

对于海螺创业为什么没有及时还款一事,海螺集团董事郭景彬告诉《财经国家周刊》记者,这次员工要用钱,海螺创业是以股抵债。

利益链

据上述原海螺集团的人士介绍,在国资监管缺失的情况下,管理层往往通过关联交易获得利益,如先以少数资金

参股海螺集团的子公司,几年后再以高价卖给集团或海螺水泥,但这些在表面上,不易被人发现。

其中颇为典型的平台,是上海海螺建材国际贸易有限公司(下称海螺国贸)。

海螺国贸成立于1999年4月28日。原始股东为海螺集团80%,芜湖海螺商品行20%,注册资金1000万元。董事会由李顺安、郭景彬、王飞霞、孙屹东、王建超组成,王纪斌担任监事。

2000年11月11日,海螺国贸职工持股会获准成立,由员工21人组成,理事长为王飞霞,理事为王建超、王纪斌、汪学森、雷忠平。

同年11月28日,芜湖海螺商品行持有的20%股份以200万元价格转让给职工持股会。按照持股会章程,员工筹资60万元,职工持股会以信贷方式出资140万元。

“但实际上,员工并没有出钱。”曾任职于海螺国贸的一位人士对《财经国家周刊》说。

2001年1月,海螺集团又将持有海螺国贸的20%股份转让给职工持股会,后者持有海螺国贸股份增至40%。

此时,职工持股会的构成中,王飞霞持有57.5万股,雷忠平57万股,王纪斌52万股,王建超52.6万股,韩祝华和汪学森48.8万股。

王飞霞为郭文叁妻子。合肥当地一位人士告诉记者,王飞霞经常向外界表示,海螺集团要打造一支超过中国远洋的“船队”。

上述两笔股权转让均为1元/股,并没有溢价。按照当时的评估报告,海螺国贸的账面净值为1130万元,评估净值为1126.5万元。

但到2006年海螺国贸职工持股会再将这部分股权转让给海螺集团时,40%股权的转让价格达到6170.94万元,5年多时间翻了15倍之多。

“包括当时的分红,转让时的回报是40元/股。”一位已经离开海螺创业的人士说。稍加计算,王飞霞拥有的57.5万股的回报高达2300万元。

2006年8月21日,海螺集团将持有的100%海螺国贸股权全部转让给海螺水泥。

海螺国贸的暴涨,得益于其业绩的突飞猛进,而业绩的突飞猛进,从资料显示看,又与关联交易不无关系。

资料显示,海螺国贸是为海螺型材提供原材料以及海螺水泥对外贸易的平台。其2000年主营业务收入仅为1.51263亿元。

在职工持股会入股后的2001年,公司销售收入达到4.885亿元,净资产2307.9万元,利润总额1149.1万元。2004年,主营收入达到25.617亿元,利润总额1.13亿元。

翻看海螺型材年报,相关数据显示,2003年海螺型材从海螺国贸购买原材料总价值11.7亿元,采购金额合计约占全年采购总量的61.20%。

2004年,海螺型材委托海螺国贸购买原材料15.11亿元,进口钛白粉1.408亿元,进口机器设备1.1亿元,三者总和17.6亿元。而海螺型材2004年的净利润仅为5820万元,只有海螺国贸当年净利润的一半。

2005年,海螺型材年度股东大会否决了《关于2005年度公司关联交易的议案》,不再与海螺国贸进行关联交易。但至2006年5月底,海螺国贸的净资产已达1.5427亿元,此时距海螺国贸的职工持股会转让40%的股份给海螺集团,不到3个月。

争抢海螺

目前,对于海螺集团的国有股转让,两家央企中国建材集团和中材集团都表现出浓厚兴趣。

2009年5月17日,安徽省与中材集团签署战略合作协议,与中材集团在投资参与皖属企业改制、重组、并购等方面进行合作,力争5年左右时间使中材集团在皖投资不低于100亿元。

这样一个承诺,让中材集团在收购海螺集团方面占得先机。2009年8月,中材集团董事长谭仲明专程到安徽拜访当地领导人洽谈合作事宜。

据当地一位接近政府高层的人士私下表示,当时中材集团已经谈得差不多了。

与此同时,中国建材集团也开始密切接触安徽省高层。中国建材集团董事长宋志平数次飞赴安徽洽谈合作事宜。2009年12月21日,在合肥召开的安徽省与央企调整结构合作发展会议上,宋志平更是积极发言,要在安徽投资200亿元。

宋表示,中国建材集团在安徽的总投资已超过60亿元,拥有30多家企业,销售收入超过100亿元。

中国建材的另一个优势是在徐州与海螺水泥有过合作。

按照中国建材以往的收购风格,收购后仍将委托原来的团队管理,这点更符合海螺集团管理层的意愿。

不过中国建材董秘常张利对《财经国家周刊》表示,收购海螺事宜是集团层面在操作,具体(方案)不得而知。

《财经国家周刊》记者获悉,目前海螺集团的股权转让还处于资产评估阶段,评估完成后还需要进入挂牌程序,最后竞价方能得出结果。

上述原海螺集团的人士说,可能的一个方案是,海螺集团在央企收购后,海螺创业也将逐步变现。

对此,海螺水泥董秘章明静表示,不清楚国有股权转让一事,要问国资委,海螺创业是否退出,目前还没有提及此事。

不过,单就水泥行业而言,中国建材的水泥产量与海螺水泥旗鼓相当,两者均在1.2亿吨左右。

数字水泥网刘作毅表示,水泥行业是一个充分竞争的行业,区域性非常强,而且和国际市场相比,行业的集中度太低,整个行业2009年的产量在16.5亿吨左右,央企的产量还不到20%,这也为海螺集团股权的争夺留下了悬念。