关于深化上市银行关联交易管理工作的思考

随着国内上市银行综合化和国际化步伐的不断加快，关联交易问题日益受到社会各界的广泛关注。从境内外实践来看，关联交易本身是一柄“双刃剑”，一方面它能够发挥各个交易主体优势，为银行带来利润回报；另一方面它也可能侵害其他利益相关者权利，给银行发展埋下风险隐患。因此，关联交易既为各国监管法律法规所认可，又是各类监管机构防控的重中之重。关联交易管理水平的高低，往往成为影响上市银行银行声誉和形象、市值持续稳定增长的关键因素之一。

上市银行关联交易监管法规简述

从国际来看，目前关联交易已经成为巴塞尔委员会以及各国监管当局最为重视的领域之一，并纳入到各国监管实践的基础建设重点议程。例如，在巴塞尔委员会《关联交易及其披露原则》中，明确界定了关联交易的主要内容，包括交叉持股，集团公司之间的互相担保、贷款、委托行为，与重要股东的交易等。美联储颁布的W条款（Regulation W），加强了对银行关联交易的外部监管和违规处罚，并增加了诸如将外资银行分支机构与关联方之间的交易纳入监管范围、各银行要制定政策管理衍生品关联交易风险等特别规定。

从国内来看，银监会作为行业监管机构，侧重于关联交易的授信集中度和银行整体经营风险控制，于2004年出台了《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（简称《办法》）。该《办法》规定商业银行对一个关联方的授信余额不得超过资本净额的10%，对一个关联法人或其他组织的授信余额不得超过资本净额的15%。对违规行为负有直接责任的董事、高级管理人员和其他工作人员，将视情节轻重给予处罚等。上交所作为上市公司监管机构，则侧重于上市公司关联交易的定价公允、决策程序和信息披露规范，于2011年5月了《上市公司关联交易实施指引》（简称《指引》）。该《指引》细化了关联交易审批决策和信息披露流程，推行了关联人信息网上报备制度，对上市公司编制定期或临时公告等提出了指导意见。

国内上市银行关联交易管理现状及问题

为进一步了解国内上市银行关联交易管理现状，笔者选取了工行、建行、招商、中信等具有代表性的银行业金融机构进行了专题调研，内容涵盖组织架构、关联方管理、关联交易管理、信息系统建设等方面。

组织架构。在董事会层面，各家银行均在董事会下设专门委员会负责关联交易管理和风险控制。在总行层面，均将关联交易管理作为合规风险管理工作的重要内容之一，由牵头部门协调管理全行关联交易，其他相关部门分工负责数据统计、报备、风险提示及对外披露等工作。

关联方管理。由于银监会、上交所、联交所和财政部等监管机构对关联方的界定标准不一，各家银行总体上采取了“全面覆盖”、“分类管理”、“统分结合”的管理方式，实施对关联方的全面管理。具体来说，“全面覆盖”体现为建立涵盖法人和自然人的关联方名单，将企业代码、个人身份信息等录入关联交易管理系统，供全行实时查询。“分类管理”体现为分别按不同监管机构要求编制关联方名单，并按各自口径统计关联交易数据。“统分结合”则主要体现为牵头部门和协作部门的分工配合。

关联交易管理。为便于日常管理，各家银行均将关联交易划分为“授信类关联交易”和“非授信类关联交易”两大模块进行管理。对于授信类关联交易，制定发起、审批、备案、放款和贷后管理等环节的管理流程和操作细则，定期监控全行关联授信情况，及时履行信息披露和董监事、监管机构报告义务。对于非授信类关联交易，采取月度报备和统计分析措施，注意收集、整理相关交易的变化趋势，跟踪监测交易上限执行情况。

信息系统建设。目前，各家银行都认识到信息技术对关联交易管理的重要性，初步搭建了关联交易管理信息系统的基本框架，实现了信息查询、采集、统计、分析和监测等功能。例如，建设银行于2006年在业内率先开发了关联交易申报和信息披露系统，总行各部门、各分行和附属机构实现了关联方和关联交易识别、审核和监控工作的系统平台操作。招商银行于2009年开发上线了关联交易管理系统，各级用户可以按机构名称、证件号码、业务品种等要素查询信息，各类统计报表可由系统自动生成。

总体而言，在监管机构的大力推动下，国内上市银行日益重视关联交易管理问题，并且取得了一定的成效。但现阶段各家银行的关联交易管理工作都还在实践摸索中，仍然面临管理经验相对缺乏、基础数据积累较少、监管政策不够明晰等共性问题，现行组织架构、管理流程和信息系统建设等仍需动态优化。

相关建议

关联交易管理是一项复杂的系统性工程，涉及上市银行经营管理的各个部门和各个环节。从国内外实践来看，关联交易管理工作不仅是商业银行健全内部控制的重要基础，也是构建合规风险管理框架的重要领域。结合前期对国内同业的调研分析，现就深化上市银行关联交易管理工作提出以下建议：

一是优化关联交易管理架构。在充分借鉴国内外经验的基础上，按照“纵横联动、风险可控、循序渐进、规范建设”的思路，逐步搭建依法合规管理与创造银行价值相互匹配、相互促进的关联交易管理架构。

纵向管理。一方面，根据现代商业银行公司治理要求，完善包括股东大会、董事会、监事会、高级管理层、总行关联交易管理部门和分行（附属机构）在内的关联交易管理组织架构，明晰各自的职责定位和管理流程。另一方面，根据“垂直、专业、全面”的原则，强化总行管理部门对本条线关联交易管理工作的集中统一管理，在流程梳理、制度执行、数据统计、队伍建设等方面加大对分行（附属机构）的垂直管理和专业指导力度，确保总行关联交易管理政策和目标得到贯彻落实（见图1）。

横向管理。以前、中、后台分离为导向，发挥业务部门、综合管理部门和监督保障部门“三道防线”的作用，在流程上实现事前防范、事中控制和事后监督纠正的“全面贯穿”，构筑面向全行、覆盖主要产品和涉及业务全过程的关联交易管理架构。同时，前移风险管控关口，逐步在业务条线推行嵌入式管理和设置专职（专岗）人员，定期开展重点业务、重点岗位的审计检查，建立部际协作机制和问题整改跟踪机制，完善业务集中处理平台、数据仓库平台和管理决策系统（见图2）。

二是推动关联交易精细化管理。包括两方面：授信类关联交易和非授信类关联交易

授信类关联交易。根据上交所《上市公司关联交易实施指引》规定，“各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，提交董事会或者股东大会审议并披露”。具体操作上，可采用“年度交易上限预披露”管理方式。上市银行在过往关联授信业务总量的基础上结合监管上限，合理估算下一年度总体授信需求，于年报董事会召开前履行相关审批程序，有效节省审批成本、提高工作效率。

非授信类关联交易。根据联交所《证券上市规则》规定，“允许公司在与关联方签订框架协议的前提下，对预计未来发生（不超过三年）的同一类型关联交易设定交易金额上限，并履行相应的审批和披露程序，若同类型关联交易在某个年度内不超过相应上限，则无需重复履行关联交易审批程序”。具体操作上，可采用“申请三年交易上限”管理方式。在汇总分析历史数据及未来三年预测数据的基础上，履行相应的公司治理审批程序，并做好日常监测和报备工作，确保不超过年度申请上限金额。

三是规范附属机构的管理机制。以银行集团并表管理为指引，深入了解跨境、跨业附属机构的关联交易管理现状和业务流程，逐步建立与母行常态化的信息沟通机制、数据监测机制和工作协调机制，规范各附属机构关联交易管理数据报备的内容、方式和频率。同时，母行在授信政策、限额审批、风险敞口设定等方面对附属机构进行有针对性的指导和考核，并设立严格的防火墙和风险隔离措施。

四是建设关联交易管理信息系统。根据IT系统改造进程，分阶段、分步骤地推动关联交易管理信息系统建设。通过系统开发上线，逐步满足不同监管要求下关联方的动态识别和管理，实现关联交易申报、备案、审批与信息披露等流程的电子化操作，完善上市银行关联交易数据采集、分析、监测和预警功能，及时准确地向董事会、监事会、高级管理层和监管机构报告关联交易情况。

五是培育良好的合规风险管理文化。加强培训与宣传，组织全行、业务条线和重点分行的业务培训，借助行内专刊、网站、课件等宣传渠道，普及关联交易常识，倡导并形成人人合规、全程合规的风险管理文化。完善内控机制，科学制定考核措施，推进案防规制建设，对违反规定、屡查屡犯或整改落实不到位的人员追究责任。

（作者单位：中信银行总行董监事会办公室）