“不死鸟”闯年关

【前言】“不死鸟”闯年关由文秘帮小编整理而成，但愿对你的学习工作带来帮助。“新实施的退市制度仍然过于仁慈，这是市场难以形成真正淘汰机制的关键。”资深经济研究人士熊锦秋说。 “保壳”生死时速 临近岁末，沪深两市的“垃圾股”公司们再次上演保壳“生死时速”。 从2013年12月开始，多家*ST公司就已经密集公告，宣称公司财务或资产领域获得...

此前一直表态“要努力扭亏”的央企上市公司*ST长油，终于在1月10日了2013年度业绩预亏和终止上市风险提示公告。

*ST长油是中国外运长航集团旗下公司，主要从事油运业务，经营全球航线的原油、成品油以及化工品等产品的特种运输业务。受国际油运市场运价低迷等影响，公司此前已连续3年亏损，其股票也已于2013年5月14日起被上交所暂停上市。

一旦此次年报经审计后最终确定为亏损，*ST长油将成为首家退市央企上市公司。

相比*ST长油的黯然，《财经国家周刊》记者查阅沪深两市相关公告发现，更多“披星戴帽”的垃圾股公司正在通过形形的“保壳”手段闯年关，为来年继续滞留市场而各显神通。

与IPO重启半月后便有50余家公司拿到发行批文相比，自2012年退市新规至今，只有两家滞留市场多年的“僵尸股”公司退市，A股市场的发行和退市公司比重严重失衡。

“新实施的退市制度仍然过于仁慈，这是市场难以形成真正淘汰机制的关键。”资深经济研究人士熊锦秋说。

“保壳”生死时速

临近岁末，沪深两市的“垃圾股”公司们再次上演保壳“生死时速”。

从2013年12月开始，多家*ST公司就已经密集公告，宣称公司财务或资产领域获得了能够显著改善当期经营状况的利好。仅在2013年最后两个交易日，又有*ST传媒、*ST科健、*ST金泰等8家公司此类公告。

以*ST传媒为例，此前该公司已经因续亏两年而行至暂停上市边缘。2013年三季报显示，公司业绩再次下滑，净利润再亏损1500余万元，形势岌岌可危。

12月31日，*ST传媒紧急公告，宣布公司实施了一系列出让资产、重组债务动作，其中出售杂志、转让应收账款，增加当期损益约1190万元；合作开发土地，减少公司当期资产损失约850万元；湖南国投豁免债务影响公司2013年度净资产约1700万元。

市场人士指出，上述操作能够显著增加公司当期利润，使得*ST传媒避免陷入暂停上市状态成为大概率事件。

*ST国恒的状况则比*ST传媒更为惊险。2014年1月5日晚间，该公司才公告，称公司全资子公司广东国恒在2013年12月31日收到了深圳市茂华汇企业管理公司送达的《债务重组确认书》，深圳茂华汇确定免除广东国恒5500万元债务及相关利息。

公告称，该次债务重组将增加公司合并报表中税前利润5500万元。这一举措或许也能够成为该公司避免暂停上市的“救命稻草”。

在业内人士看来，债务豁免、资产出售、政府补贴以及资产重组，已经是近年来连年亏损、濒临退市的“垃圾股”公司长期滞留市场的四大“保壳”手段。

业内人士分析指出，鉴于“连续三年净利润为负”是上市公司暂停上市的红线，绩差公司在续亏两年后，为避免被暂停上市，都会在第三年设法获得“政府财政补助”、大股东等的“债务豁免”，或者通过出售资产以增加当期收益。

熊锦秋指出，通过获得这种“非经常性损益”，绝大多数绩差公司都能够成功扭亏，从而规避“连亏三年暂停上市”的风险。由此，A股市场很少有上市公司会因为主营的实质性续亏而走到“暂停上市”这一步，而终止上市则更为鲜见。

即使公司被卖得只剩下空壳甚至只有负债，还可以走以“壳资源”买卖为主要模式的资产重组之路。

多年来，借壳垃圾股上市在二级市场广受青睐。这一模式意味着绩差公司将起死回生，期间其股票价值将面临重新估值，存在极大操作空间。这使得本来蕴含着极大退市风险的公司反而成为市场中的“香饽饽”。最终真正被退市的公司更是绝无仅有。

事实上，自2012年起，市场呼吁多年的沪深交易所以及其中各板块的退市新规已经逐步，但至今真正退市的也只有*ST炎黄、*ST创智两家“僵尸”公司。

“相比沪深两市20多年的运行时间和2000多家上市公司的规模，A股退市公司的数量的确过少。”申银万国证券研究所市场总监桂浩明在接受《财经国家周刊》记者采访时表示，这显然不是上市公司质量普遍比较高，鲜有触及退市红线的缘故。

“反退市”利益同盟

针对中国股市“退市难”问题，几位中国证监会相关人士都曾向《财经国家周刊》记者表态，绩差公司长期滞留市场确实“成问题”，而且要让这些“垃圾股”、“僵尸股”公司暂停上市甚至退市也并不难，只要将“连续三年净利润为负”的核心财务指标，修改为“连续三年扣除非经常性损益后的净利润为负”（简称“扣非”），即可堵住这一漏洞。这样一来，A股市场退市制度的效力将会骤增。

然而，新修订的退市制度仍然为“垃圾股”留下了滞留市场的“空子”。

对此，有监管层人士表示，之所以退市制度迟迟不敢严格退市，关键在于每一个上市公司的退市都牵涉甚广，地方政府、公司本身以及大大小小的投资人，在避免上市公司退市的问题上利益高度一致，形成了利益同盟。而这一利益同盟从多个层面不断施压，就迫使监管层不得不作出妥协。

被称为“创业板造假第一股”的万福生科，虽然被深交所两次谴责，且其董事长龚永福已经锒铛入狱，但万福生科是否暂停或终止上市却仍未明朗。

在市场人士看来，如若监管层铁腕执法，此类严重造假上市应当是被尽快退市的。但公司所在地方政府往往以当地经济、民生和社会稳定为由游说。

近期湖南省人民政府向证监会发函，希望证监会参照“云南绿大地造假案”的处理方式，支持万福生科不暂停上市。

对此，前述监管层人士直言，地方政府一直都是上市公司退市过程中最有力的反对者。“他们考虑得更多的应该还不是个人业绩，一家企业退市几乎等同于垮掉，银行等债主都会找上门，一方稳定或许都会出问题。”

当然，对于地方政府而言，本地有几家上市公司，资产证券化率达到多少，也是构成政府政绩的重要组成部分。

由此，一旦上市公司出现亏损，当地政府都会千方百计动用财政补贴、债务豁免等方式予以支撑。

此外，股市投资者不肯“风险自担”，其巨大的潜在社会风险，也给监管层带来了不小的压力。

“现在市场中听到的都是拥护退市的声音，而且期待很高。确实这些年连续亏损的公司不退市是很大的问题。”前述监管层人士表示，但分析这种退市的呼声，不能不说，拥护退市的人都是一种“隔岸观火”的心态，都觉得退市这种倒霉的事情轮不到自己。但未来真是谁买的股票要退市了，要承受真金白银损失的投资者就会习惯性地找政府、找证监会，说上市公司亏损是公司的问题，有问题就该只惩罚上市公司而不是用退市来惩治股民。

面对多方的压力，监管层在退市问题上一直难施铁腕，不仅在制度制定过程中“手下留情”，为上市公司“保壳”留下了“政策空子”，在政策执行过程中还不得不“手软”。

“从证监会角度讲，一家上市公司出了问题，当地政府提出自己会想尽一切办法挽救公司。在此情况下，证监会又如何能不允许政府挽救企业呢？”该监管层人士表示，中国股市“退市难”是一个社会现实，也是在中国社会当前的发展和认识阶段必然面对的问题。

对此市场人士也表示，监管层在退市问题上屡屡“手软”，也事实上诱发了垃圾公司设法赖在市场中的侥幸心理。

冀望“新三板”

随着中国多层次资本市场的不断完善，以及近期监管层对严格退市问题频频喊话，垃圾股退市难问题将有望在2014年得到较大突破。

2013年末，新三板正式向全国扩容。为实现退市公司平稳过渡，按照证监会统一安排，新三板市场为退市公司设置了单独的交易板块。业内预计，未来这一板块将成为绩差股退市和未来恢复上市的“中转站”。

资料显示，2012年退市新规出台之前，A股市场退市公司股份均转至代办股份转让系统（即“老三板”）挂牌转让。由于“老三板”市场常年少人问津，且退市公司转板至老三板涉及的环节较多，这就导致退市公司和投资者对进入“老三板”十分抗拒，退市工作一直不够顺畅。

随着新三板市场建设的大力建设和有序运行，由新三板统一接纳退市公司挂牌转让成为市场共识。

市场人士指出，随着退市公司股票能转至新三板继续转让交易，对各直接利益方而言，虽然短期内公司恢复上市的希望会比较渺茫，但投资者不至于瞬间血本无归，这将大大降低退市可能引发的社会风险，减轻监管层的压力。由此这一举措也将增加中国股市运行弹性，促进退市制度更好地发挥其效力。

日前，*ST二重、*ST国恒等公司董秘办人士已经向投资者积极表态，即使公司暂停上市了，到新三板也是一条退路。

在为退市公司找到出路的同时，A股市场上盛行的“借壳上市”门槛也被大幅抬高。

2013年11月末，证监会通知，要求借壳上市门槛等同于首次公开发行股票上市，这一举措将大大降低*ST公司被借壳的可能性。

在业内人士看来，抬高借壳上市标准是监管层完善退市制度的前奏。

伴随着制度的不断完善，监管层也在不同场合频频表态，将严格退市制度。

证监会主席肖钢近期已经在多个场合反复提出，资本市场有上市当然有退市，未来中国股市退市制度应当法制化、市场化、常态化。

证监会新闻发言人邓舸也在近期公开表示，证监会将推动存在具有退市可能或需要的公司在法律、规则框架内主动退市。

对此，中金公司研究员王慧指出，只有劣质企业才退市是中国对股权市场的认识误区。实际上，成熟市场上经营好的企业也可以根据自身需求主动退市。

“美国上市公司除了因为触发退市量化标准而被强制退市外，很多公司当其股权交易的价值降低后，选择自主退市。纽交所自主退市与强制退市的比例大约为3：1，纳斯达克的这一比例为1：1。”王慧表示。

国信证券研究员杨高宇则指出，近期监管层的不断表态和种种举措，都充分表明监管层治理目前借壳上市乱象的急切心态，和对于未来建立有效退市机制的决心。