中新生态城土地流转模式思考

一、引言

中新天津生态城是中国和新家坡两国政府在生态城市建设领域的旗舰合作项目。按照《中新生态城管理规定》，天津生态城投资开发有限公司（下称“投资公司”）是生态城土地储备整理的主体，负责对生态城内的土地进行收购、整理和储备。按照中新双方签署的相关文件精神，投资公司需将收储的土地，除少量自留用地外，全部注入中新合资公司（下称“合资公司”）。基于上述中新合作模式，生态城区域内的土地流转可分为如下几种类型：（1）投资公司将土地转让给合资公司，再由合资公司通过招商引资将土地转让给独立第三方，并由第三方完成房地产项目的开发与销售（以下简称“合资公司向独立第三方转让土地”）；（2）投资公司将土地转让给合资公司，再由合资公司将土地转让给投资公司的控股子公司，并由该子公司完成房地产项目的开发与销售（以下简称“合资公司向投资公司的控股子公司转让土地”）；（3）投资公司将土地转让给合资公司，再由合资公司将土地卖回给投资公司，并由投资公司完成房地产项目的开发与销售（以下简称“合资公司向投资公司转让土地”）；（4）投资公司将极少的自留用地自主开发或转让给控股子公司，从而完成房地产项目的开发与销售。上述土地流转模式中，除第四种外，前三种都涉及顺流与逆流，财务处理相对复杂。本文将前三种土地流转模式进行分析，力争从财务视角提供借鉴。从研究方法上，本文不仅区分了“不跨年转地”和“跨年转地”的情况，并且阐述了土地流转各环节的影响，更重要的是对单体层面和合并层面都进行了细致入微的分析。这涉及到顺流、逆流交易及合并抵销等。

对于顺流、逆流交易及合并抵销等会计行为，会计准则有以下规定：（1）顺流交易，是指投资企业向其联营企业或合营企业出售资产。逆流交易，是指联营企业或合营企业向投资企业出售资产。在该项资产未对外部独立第三方出售前，即形成未实现内部交易损益。根据企业会计准则，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。投资企业与被投资企业发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号――资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。（2）合并抵销。在企业集团内部进行购进且在会计期末形成存货的情况下，企业合并利润和存货价值同时虚增，因此应将转让企业实现的内部转让收入及其对应的转让成本予以抵销，同时将内部购进形成的存货价值中包含的未实现内部销售损益予以抵销。（3）销售退回，是指企业售出的商品由于质量、品种不符合要求等原因而发生的退货。对于已确认收入的售出商品发生退回的，应在发生时冲减当期转让商品收入，同时冲减当期转让商品成本。销售退回属于资产负债表日后事项的，适用《企业会计准则第29号――资产负债表日后事项》。

按照《中新生态城管理规定》，天津生态城投资开发有限公司（下称“投资公司”）是生态城土地储备整理的主体，负责对生态城内的土地进行收购、整理和储备。对会计核算进行以下基本假定：（1）投资公司持有合资公司40%股份，采用权益法核算。（2）投资公司持有A地产公司100%股份，属合并范围。（3）投资公司土地成本1000万元。（4）投资公司向合资公司转让土地价格为2000万元。（5）合资公司未对购置的土地进行填土、整理等进一步“加工”，而是以5000万元的价格直接转让，无论土地受让方为独立第三方、A公司或投资公司。（6）合资公司除土地转让业务外其他业务利润为0。（7）A公司或投资公司在销售房地产项目时，土地价格仍按5000万元销售，房产价格恰好覆盖建安成本，即房产销售毛利为0。（8）期初，投资公司单体资产负债表仅有存货1000万元，长期股权投资1000万元，实收资本2000万元；合并资产负债表中仅有银行存款500万，存货1000万，长期股权投资500万，实收资本2000万。（9）不考虑税金影响，不考虑期间费用。（10）全部交易均不属于资产负债表日后事项。

二、合资公司向独立第三方转让土地

在合资公司向独立第三方转让土地模式下，核算相对简单，仅涉及顺流交易的抵消与转回。

（一）不跨年 如果在投资公司向合资公司转让土地的当年，合资公司即将土地转让给独立第三方，则投资公司向合资公司转让土地的收益全部实现，无需进行顺流抵消。同时可按照40%持股比例确认合资公司的土地转让损益。

（1）投资公司转地。如果单体层面，投资公司向合资公司转让土地时，在单体层面，应确认收入，结转成本。会计分录如下：

借：营业成本 1000

贷：存货 1000 （a）

借：应收账款 2000

贷：营业收入 2000 （b）

如果合并层面，则无需进行任何处理。

（2）合资公司转地。如果是单体层面，合资公司在当年将土地转让给独立第三方时，在单体层面，应按照40%持股比例确认合资公司的土地转让损益，同时调整长期股权投资的账面价值。会计分录如下：

借：长期股权投资[（5000-2000）×40%）] 1200

贷：投资收益 1200 （c）

如果是合并层面，则无需进行任何处理。

（二）跨年 如果在投资公司向合资公司转让土地的当年，合资公司未将土地转让，而是在以后年度将土地转让给独立第三方，则在投资公司向合资公司转让土地的当年，存在未实现内部交易损益，需按照40%持股比例将投资公司的土地转让损益进行抵销。待合资公司将土地转让给独立第三方后，再将该抵消转回，同时按照40%持股比例确认合资公司的土地转让损益。

（1）投资公司转地。 如果是单体层面，投资公司向合资公司转让土地时，在单体层面，应确认收入，结转成本，同时进行顺流抵消。会计分录为（a）、（b）和如下分录：

借：投资收益[（2000-1000） ×40%] 400

贷：长期股权投资 400 （d）

如果是合并层面，投资公司向合资公司转让土地时，在合并层面，应将因顺流抵消而减少的投资收益重分类为营业收入和营业成本。调整分录如下：

借：营业收入（2000×40%） 800

贷：营业成本（1000×40%） 400

投资收益 400 （e）

（2）合资公司转地。如果是单体层面，合资公司在以后年度将土地转让给独立第三方时，在单体层面，一方面，应转回顺流抵消的金额；另一方面，应按照40%持股比例确认合资公司的土地转让损益。会计分录为如下分录加上分录（c）：

借：长期股权投资 400

贷：投资收益 400 （f）

如果是合并层面，合资公司在以后年度将土地转让给独立第三方时，在合并层面，应将因顺流抵消转回而增加的投资收益重分类为营业务入和营业成本。调整分录如下：

借：投资收益 400

营业成本 400

贷：营业收入 800 （g）

（三）小结 由上述会计分录汇总形成的财务报表如表1所示。在合资公司向独立第三方转让土地的模式下，如不跨年转让，则投资公司单体层面和合并层面均应确认土地转让收益2200万元，同时增加长期股权投资1200万元，结转存货1000万元。

如跨年转让，在投资公司转让土地当年，单体层面和合并层面仅确认土地转让收益600万元，同时减少长期股权投资400万元，结转存货1000万元；在合资公司转让土地当年，单体层面和合并层面均确认土地转让收益1600万元，并同时调增长期股权投资1600万元。

三、合资公司向投资公司的控股子公司转让土地

在合资公司向投资公司的控股子公司（A公司）转让土地的模式下，在单体层面，投资公司向合资公司转让土地涉及顺流交易；在合并层面，由于A公司属投资公司合并范围，因此，合资公司向A公司转让土地涉及合并抵消，同时，合资公司从A公司赚取的利润构成了合并层面的逆流交易，涉及逆流抵消。直到A公司将土地随房产一同转让，合并抵消的利润和逆流交易抵消的损益才得以转回。上述处理可概括为“顺流+合并+逆流”。

（一）不跨年 如果在投资公司向合资公司转让土地的当年，合资公司即将土地转让给A公司，则在单体层面投资公司向合资公司转让土地的收益全部实现，无需进行顺流抵消；在合并层面，相当于投资公司以2000万元的价格将土地转让给了A公司，对应的未实现内部转让利润应予以合并抵消，同时，合资公司向A公司多收取的3000万元逆流交易（该交易涉及合资公司收入3000元，成本0元）应按40%持股比例进行抵销。

（1）投资公司转地。如果是单体层面，投资公司向合资公司转让土地时，在单体层面，应确认收入，结转成本。会计分录为分录（a）和（b）。如果是合并层面，则无需进行任何处理。

（2）合资公司转地。如果是单体层面，合资公司在当年将土地转让给A公司时，在单体层面，应按照40%持股比例确认合资公司的土地转让损益，同时调整长期股权投资账面价值。会计分录同分录（c）。

如果是合并层面，合资公司在当年将土地转让给A公司时，站在A公司角度，其从合资公司购买的土地计入存货。会计分录为：

借：存货 5000

贷：应付账款 5000 （h）

A公司存货5000元的构成如下：1000元为投资公司原存货价值，1000元（2000-1000）为投资公司赚取的利润，3000元（5000-2000）为合资公司赚取的利润。其中，合资公司赚取的3000元，又可以拆分为投资公司赚取的1200元（3000×40%）及合资公司其他股东赚取的1800元（3000×60%）。因此，在合并层面，存货价值应等于原存货价值1000元加上合资公司其他股东赚取的利润1800元，即2800元。

因此，在合并层面，投资公司转让土地确认的营业收入、营业成本应全额抵消，并相应调减存货价值。同时，合资公司向建司转让土地，在合并层面应视为逆流交易，其产生的投资收益应按照40%持股比例进行冲减，并相应调减存货价值。抵消分录为：

借：营业收入 2000

贷：营业成本 1000

存货 1000 （i）

借：投资收益[（5000-2000）×40%）] 1200

贷：存货 1200 （j）

（3）A公司转地。单体层面：单体层面无需进行任何处理。合并层面： A公司完成房地产项目销售年度的年初，应将以前年度的未实现内部销售损益和逆流交易继续抵消。抵消分录如下：

借：未分配利润年初 1000

贷：营业成本 1000 （k）

借：未分配利润年初 1200

贷：存 货 1200 （l）

A公司按照5000万的价格将土地随房产项目一同转让时，内部销售损益全部实现，无需再进行合并抵消。同时应将逆流交易抵消的利润进行转回。抵消转回分录如下：

借：存货 1200

贷：投资收益 1200 （m）

（二）跨年 如果在投资公司向合资公司转让土地的当年，合资公司未将土地转让，而是在以后年度转让给A公司，则投资公司向合资公司转让土地的当年，应进行顺流抵消。在合资公司将土地转让给A公司的当年，在单体层面，应将顺流抵消的损益予以转回；在合并层面，应将未实现内部销售损益进行合并抵消，同时应将合资公司逆流交易形成的未实现内部销售损益进行抵消。

（1）投资公司转地。如果是单体层面，投资公司向合资公司转让土地时，在单体层面，应确认收入，结转成本，同时进行顺流抵消。会计分录同分录（a）、（b）和（d）。

如果是合并层面，投资公司向合资公司转让土地时，在合并层面，应将因顺流抵消形成而减少的的投资益重分类为营业收入和营业成本。调整分录同分录（e）。

（2）合资公司转地。如果是单体层面，合资公司在以后年度将土地转让给A公司时，在单体层面，一方面，应转回顺流抵消的金额；另一方面，应按照40%持股比例确认合资公司的土地转让损益。会计分录同分录（c）和（f）。

如果是合并层面，合资公司在以后年度将土地转让给A公司时，在合并层面，应将因顺流抵消转回而增加的投资收益重分类为营业收入和营业成本。调整分录同分录（g）。

此外，投资公司转让土地确认的营业收入、营业成本应全额抵消，并相应调减存货价值。同时，合资公司向建司转让土地，在合并层面应视为逆流交易，其产生的投资收益应按照40%的持股比例进行冲减，并相应调减存货价值。抵消分录同分录（i）和（j）。

（3）A公司转地。如果是单体层面，则无需进行任何处理。如果是合并层面，与不垮年转让情况下相同。分录同（k）、（l）和（m）。

（三）小结 如表2所示，在合资公司向A公司转让土地模式下，如不跨年转让，则投资公司在单体层面确认转让收益2200万元，并增加长期股权投资1200万元，结转存货1000万元；而在合并层面转让收益为0，存货余额2800万元。

如跨年转让，在投资公司转让土地当年，单体层面和合并层面仅确认土地转让收益600万元，同时调减长期股权投资400万元，结转存货1000万元；在合资公司转让土地当年，单体层面确认土地转让收益1600万元，调增长期股权投资1600万元，而在合并层面确认土地转让损失600万元，同时调增存货2800万元，调增长期股权投资1600万元。

此外，无论合资公司向A公司转让土地是否跨年，均需等到A公司完成房地产项目销售时，投资公司合并层面才可确认土地转让收益2200万元。

四、合资公司向投资公司转让土地

在合资公司向投资公司转让土地的模式下，投资公司向合资公司转让土地涉及顺流交易，合资公司向合资公司转回土地涉及销售退回，同时，合资公司加价的部分构成逆流交易，涉及逆流抵销。直到投资公司再次将土地随房产一同转让时，投资公司的土地转让收益和逆流交易抵消的损益才得以实现。上述处理可概括为 “顺流+销售退回+逆流”。

（一）不跨年 如果在投资公司向合资公司转让土地的当年，合资公司即将土地转回给投资公司，则不应确认投资公司的土地转让收益。同时对于合资公司由于逆流交易产生的收益，不予确认，或者按照40%持股比例确认后再予以抵销。

（1）投资公司转地。不论是单体层面还是合并层面转地，均无需进行任何处理。

（2）合资公司转地。如果是单体层面，合资公司在当年将土地转让给投资公司时，在单体层面，投资公司应确认存货3000元，同时确认应付账款。分录如下：

借：存货（5000-2000） 3000

贷：应付账款 3000 （n）

同时按40%持股比例享有的合资公司土地转让损益，实为从投资公司自身赚取的利润，因此投资公司不应予以确认。或者先确认投资收益，再进行逆流抵消。其结果是相同的。会计分录同分录（c）和如下分录：

借：投资收益 1200

贷：长期股权投资 1200 （o）

如果是合并层面，合资公司在当年将土地转让给投资公司时，在合并层面，由于逆流抵消调减的长期股权投资应重分类为存货。调整分录如下：

借：长期股权投资 1200

贷：存货 1200 （p）

（3）投资公司再次转地。

如果是单体层面，投资公司在以后年度将土地随房产项目再次转让时，在单体层面，应确认收入，结转成本。同时，由于逆流交易得以实现，应将逆流交易抵消的利润予以转回。分录为如下分录加上分录（c）：

借：应收账款 5000

贷：营业收入 5000 （q）

借：营业成本（1000+3000） 4000

贷：存货 4000 （r）

如果是合并层面，投资公司完成房地产项目销售年度的年初，应将以前年度因逆流交易而进行的长期股权投资与存货的重分类继续抄录。调整分录同分录（p）。

投资公司按照5000万的价格将土地随房产项目一同转让时，应将因逆流交易实现而增加的长期股权投资重分类为存货。调整分录如下：

借：存货 1200

贷：长期股权投资 1200 （s）

（二）跨年 如果在投资公司向合资公司转让土地的当年，合资公司未将土地转让，而是在以后年度转回给投资公司，则在投资公司向合资公司转让土地的当年，应确认收入、结转成本，同时进行顺流抵消。在合资公司将土地转回给投资公司的当年，应按照“销售退回”冲回确认的收入、结转的成本，同时，冲回抵销的顺流交易。此外，对于合资公司由于逆流交易产生的收益，也不应予以确认，或者按照40%持股比例确认后再予以抵销。

（1）投资公司转地。如果是单体层面，投资公司向合资公司转让土地时，在单体层面，确认收入，结转成本，同时进行顺流抵消。会计分录同分录（a）、（b）和（d）。如果是合并层面，投资公司向合资公司转让土地时，在合并层面，应将因顺流抵消减少的投资收益重分类为营业收入和营业成本。调整分录同分录（e）。

（2）合资公司转地。如果是单体层面，合资公司在以后年度将土地转回给投资公司时，在单体层面，应冲减当期营业收入和营业成本，同时冲销原顺流抵消金额。会计分录为如下分录加上分录（f）：

借：营业收入 2000

贷：应收账款 2000 （t）

借：存货 1000

贷：营业成本 1000 （u）

对于逆流交易3000元，投资公司应确认存货3000元，同时确认应付账款。分录同分录（n）。同时按40%持股比例享有的合资公司土地转让损益，实为从投资公司自身赚取的利润，因此投资公司不应予以确认。或者先确认投资收益，再进行逆流抵消。其结果是相同的。会计分录同分录（c）和分录（o）。

如果是合并层面，合资公司在以后年度将土地转让给投资公司时，在合并层面，应将因冲回顺流交易增加的投资收益应重分类为营业收入和营业成本。同时，应将因逆流抵消调减的长期股权投资应重分类为存货。调整分录同分录（g）和（p）。

（3）投资公司再次转地。单体层面转地与不垮年转让情况下相同。分录同（c）、（q）和（r）：合并层面转地也与不垮年转让情况下相同。分录同（p）和（s）。

（三）小结 如表4所示，在合资公司向投资公司转让土地模式下，如不跨年转让，则投资公司在单体和合并层面均不确认转让收益，在单体层面存货余额4000万元（1000+3000），在合并层面存货余额2800元（1000+1800）。此外，长期股权投资在单体层面与期初持平，在合并层面比期初增加1200万元。

如跨年转让，在投资公司转让土地当年，单体和合并层面均确认土地转让收益600万元，同时调减长期股权投资400万元，结转存货1000万元；在合资公司转让土地当年，单体和合并层面均确认土地转让损失600万元，在单体层面存货余额4000万元，长期股权投资调增400万元，在合并层面存货余额2800万元，长期股权投资调增1600万元。

此外，无论合资公司向投资公司转让土地是否跨年，均需等到投资公司完成房地产项目销售时，投资公司单体和合并层面才可确认土地转让收益2200万元。

五、结论

（一）总体影响 按照不同的土地流转模式，将土地流转各环节对损益的影响进行加总，以考察其“全生命周期”的影响。通过表6我们发现，不同土地流转模式对损益表“全生命周期”的影响都为2200万元，但对损益表各项目的影响有所不同。在合资公司向独立第三方转让土地模式及在合资公司向A公司转让土地模式的单体层面，投资公司的土地仅转让了一次，因此收入和成本规模较小；而在合资公司向投资公司转让土地模式及在合资公司向A公司转让土地模式的合并层面，投资公司先将土地转让给合资公司，而后又将土地随房地产一同销售，因此收入和成本规模较大。

通过表7发现，不同土地流转模式对资产负债“全生命周期”的影响稍有差异。在合资公司向独立第三方转让土地模式下及在合资公司向A公司转让土地模式下的单体层面，期末资产规模为4200万元；而在合资公司向投资公司转让土地模式及在合资公司向A公司转让土地模式的合并层面，土地被多买卖了一次，应收账款和应付账款同时增加3000万元，期末资产规模为7200万元。剔除应收、应付账款的因素，不同土地流转模式对单体和合并资产负债期末余额的影响是相同的。

（二）分期影响 按照不同的土地流转模式，将土地流转各环节对损益的的影响进行列示。通过表8发现，在不同的土地流转模式下，土地流转各环节的影响有所不同。在合资公司向独立第三方转让土地模式及在合资公司向A公司转让土地模式的单体层面，投资公司向合资公司转地时，仅确认投资公司60%的土地转让收益（600万元）；在合资公司转让土地时，才能确认投资公司40%的土地转让收益（400万元），同时确认合资公司40%的土地转让收益（1200万元）。在合资公司向投资公司转让土地模式及在合资公司向A公司转让土地模式的合并层面，投资公司向合资公司转地时，仅确认投资公司60%的土地转让收益（600万元）；在合资公司转让土地时，冲回投资公司60%的土地转让收益（-600万元），直到A公司或投资公司售房时，才确认全部的土地转让收益2200万元。

由于存货余额在交易中的重要性， 将不同土地流转模式下，土地流转各环节对存货的影响进行汇总。通过表9 发现，当投资公司转地、A公司或投资公司售房时，存货成本全部结转为0，而合资公司转地时，不同土地流转模式对存货余额的影响各不相同。在合资公司向独立第三方转让土地模式及在合资公司向A公司转让土地模式的单体层面，存货仍旧为0；在合资公司向A公司转转让土地模式的合并层面，存货余额为2800万元；在合资公司向投资公司转让土地模式下，单体层面存货余额为4000万元，合并层面为2800万元。这种差异正是顺流逆流、销售退回、合并抵消等因素对存货施加综合作用的结果。

（三）建议 综上，不同土地流转模式对于损益表全生命周期的影响，除收入、成本规模外，基本相同；对于资产负债表全生命周期的影响，除应收、应付款项外，也基本相同。但由于土地流转各环节对损益和存货的影响存在差异，因此，在土地流转模式的选择上，要综合平衡公司各年度之间的利润分布需求。同时，由于土地流转各环节对单体层面和合并层面的影响不尽相同，因此，土地流转模式的选择，还应考虑董事会、股东、国资委等机构对公司管理层的考核范围是单体层面还是合并层面。当然，上述建议仅出于财务角度的考虑，具体土地流转模式的选择还受其他诸多因素的影响。

参考文献：

[1]财政部：《企业会计准则》，科学经济出版社2006年版。

[2]财政部：《企业会计准则解释第1号》，2007年11月16日颁布。