买壳上市壳公司的选择问题研究

【摘要】在我国，公司能在上市后即可成为直接的融资平台，所以上市资格便成了稀缺资源。通过买壳上市方式的并购不仅使资源能够得到合理并且优化的配置，而且能加快战略性的调整市场经济结构的步伐。但是实际操作中买壳上市的成功率并不高，本文在比较了买壳上市与IPO优缺点之后，提出选择优质壳公司的一些标准。

【关键词】IPO；基础理论；选择标准

一、买壳上市与IPO的比较

IPO指按照有关法律法规的规定，公司向证券管理部门提出申请，证券管理部门经过审查，符合发行条件，同意公司通过发行一定数量的社会公众股的方式直接在证券市场上市。

IPO上市的优点：企业可以迅速募集资金，增加现金流入；可以规范企业行业、财务体制，完善内部管理，让企业在公众的监督下运行；使企业的股权、业务、资产、人员、业绩稳定，可持续性发展；可以迅速提升企业形象，帮助企业开拓市场；IPO上市虽然成本较买壳上市要略高，但企业运营环境可以预见，风险可控。IPO上市的缺点：中国境内IPO上市准备时间和审批流程过长，手续繁杂，有额度限制；中国境内IPO对央企业开绿灯，而民营是受“法规歧视”，上市要求较高，国家还对于某行业进行控制。

买壳上市指在证券市场上通过买入一个已经合法上市的公司的控股比例的股份，掌握该公司的控股权后，通过资产的重组把自己公司的资产与业务注入壳公司。买壳上市的优点：上市时间快，节约时间成本；通过对资产与业务的重组可以改善上市公司的经营状况，保持良好的融资渠道；买壳企业不会出身是“民企”而受法规歧视，避开IPO对产业政策的苛刻要求。缺点：买壳上市所采用的方案技术性更强，通过买壳成为上市公司买到的壳中可能隐藏着财务黑洞、隐含债务和法律诉讼；买壳上市企业除非壳公司本身有资金并且同意以股份置换的方式完成交易，企业在买壳的过程中是无法获得新资金的；通过买壳成为上市公司股票的流动性有限。

二、买壳上市的基础理论

信息信号理论，企业一旦在资本市场上发生并购行为被收购，其企业价值就会被资本市场重新开始评判。会传达出以下信息：该公司的价值已经被低估，即使它什么也不做都会有市值被重估的可能，继而成为等待着被重新定价的一方。也传达这样的讯号：被收购公司正在全方位地进行资源重组，努力升华公司经营水平，未来发展十分可观。

市场势力理论，企业为了获取在资本市场上的竞争优势，需要进行多样化的并购。有资源优势的企业，多样化的并购使得它在某市场范围内获取的利润可以弥补它在其他方面的损失，把竞争企业逐出市场；可以尽可能的减少供货商与顾客之间的联系，于是该企业就能绝对控制制定价格和增加企业的技术职能，改善企业各种业务之间的紧密程度。

成本理论，效率合理的的组织设计原则可以解决公司的矛盾，当公司的所有权与经营权互相分离后，所有者的责任是评价和掌握管理决策；而经营者则负责制定、贯彻决策，该种互不影响的组织机制能够削弱一些成本。企业并购能够减少管理者“搭便车”行为的发生几率，进而达到削弱代里成本的效果。

并购的协同理论，它不仅能给市场整体带来未来可观的价值提升，更能提升并购行为中多个参与方的活跃程度。协同理论提出依靠并购重组这种方式，管理者能够提高企业管理能力以及业务成绩水平，其次，并购重组能够形成不同形式的协同效应。

三、壳公司的选择标准

（一）股本结构与股本规模

不同的股本结构将制约着买壳交易成功与，一般来说，股权结构分散的上市公司易成为壳公司目标。对于流通股在总股本中不占有绝对比例的上市公司，若国家股或法人股相对集中的话，股权的大宗转让较容易实现。因此，在绝对控股方愿意出让的前提下，股权相对集中的上市公司易成为壳公司目标。

（二）股票市场价格

股票市场价格的高低直接关系到买壳方收购成本大小。对于通过二级市场买入壳公司一定比例流通股，从而达到对壳公司收购的操作，股票价格越低其成本就越小。对于通过对壳公司的国家股或法人股股权协议转让方式进行收购的，协议转让价格确定的主要参考依据之一也是上市公司股票目前的市场价格情况，股票市场价格低对收购方越有利。

（三）经营业务

一般经营业务比较单一、产品重复，缺乏规模经济效益和新的利润增长点的上市公司、夕阳产业、根据规划将列入淘汰压缩行业的上市公司较易成为壳公司目标。通过壳的转让，实现壳公司产业产品结构的优化调整。

（四）经营业绩

经营业绩比较差，在同行业中缺乏竞争能力，位于中下游水平的上市公司，往往成为上市公司买壳的目标。但是若该公司属于政府重点保护扶持对象的话，在收购中可能享受税收、融资及债务处理的优惠，则应另当别论。

财务结构。一般来说，财务结构状况好的上市公司不易成为买壳的对象，而财务结构状况过份差的上市公司对于买壳方来说，可能因收购后资产重组所需代价过大而失去收购意义。因此，财务结构状况一般的上市公司成为壳公司目标的可能性最大，两头可能性较小。

（五）资产质量

企业资产质量包括企业知名度、人力资源、技术含量以及主营业务利润比重。买壳上市更看重的是“壳”公司的上市公司资格，而非壳公司有形资产，收购方在对收购目标公司收购后，一般会出售变现原有公司资产。因此资产质量一般和专化业程度不高的公司，易成为壳公司目标。

（六）公司成长性

主营业务利润或利润总额增长率、产品的年销售收入增长率大小，一定程度上反映了公司成长性高低。成长性好的上市公司一般不会轻易成为购买对象，只有那些增长率较长时期徘徊不前（主营业务利润增长率或利润总额增长幅度在±5%左右）的上市公司，易成为壳公司目标。

综上所述，企业在买壳上市时应做一个全面的考量，首要目标是找准壳公司这样才能提高曲线上市的成功率。

参考文献：

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