论《公司法》对中小股东权益的保护

摘要：在当今社会里，公司中的绝大多数为中小股东，但是由于在“资本多数决”这一制度下，大股东处于主导地位，与中小股东之间存在着严重的权利不对等，从而影响中小股东投入资本市场的热情，进而影响到整个国家的经济发展。《公司法》通过设立和完善累计投票制度、扩大中小股东知情权等，以期更全面和完善的保护公司中小股东权益。

关键词：公司法 中小股东 权益保护 意义

中小股东是相对于大股东而比较出来的，他们在公司的权利配置和构架中以弱势群体的地位存在。我国大多数公司的股权结构都是以“一股独大”的形式存在，有很多大股东侵害小股东的事件发生在日常生活中。因此保护中小股东的利益，不但关系着公司的经济的正常运作，而且影响着社会主义市场经济的快速向上发展。

一、中小股东的困境

1.中小股东对公司的决策影响不大。资本多数决是有限公司股东权利的一个基本原则。在市场经济的大潮下，“资本多数决”合乎风险与利益相平衡的基本观念，避免个别的股东为了他们自己的短期利益而干扰、影响公司经营的长期发展。然而，一些缺陷也在这其中有所体现。因此，在控股股东和中小股东之间就公司的运作产生分歧的时候，中小股东在通常情况下经常没有办法对公司的决策产生影响，虽然小的股权但是会有很大的决策。

2.中小股东没有很好的知情权。尽管新公司法很好的规定了股东的知情权，但是却也是发生了许多中小股东知情权被剥夺的事件。作为股东尤其是中小股东，不是很清楚公司的经营状况、决策状况、财务状况等。部分公司信息披露范围过小，信息披露滞后，中小股东利益也会受到或多或少与其相关的影响。

3.没有很好的保障中小股东的分红权。根据公司法的有关规定，由董事会拟订，股东会批准利润的分配。新公司法对此虽有要求，但还是没有很快速有效的执行出此规定。也就是说，中小股东的利润分配往往还是取决于大股东的想法。[1]

二、新公司法中对中小股东权益的保护

（一）扩大中小股东的知情权

股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理管理层，但是，股东依然有权利解公司基本经营状况。当然，股东行使该权利不能影响公司正常运营。新《公司法》第34条规定了股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利和有限责任公司股东查阅会计账簿的权利。不同于原来的《公司法》，对有限责任公司的股东，股东的诉权新《公司法》增加了。

（二）增设股权收购及公司解散请求权

对于股东的股权收购请求权，新《公司法》第75条规定，有限责任公司有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的[2]。根据第143条规定，股份有限公司的股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，有权要求公司收购其股份。

三、中小股东权益保护的意义

在现代公司里，绝大多数的股东为中小股东，可以说是为现代公司制度与资本市场存在和发展打下了最初的挤出，但是由于处于实际控制地位的为大股东，和中小股东相比他们有明显的权利不等同的一系列的问题。在公司制度发展的初级阶段，为了鼓励投资、聚集资金、加快经济的发展这些目的，确立了资本多数决的原则。该原则对平衡股东之间的利益起着至关重要的作用。它强化了大股东的地位与责任，减少了大股东的投资风险，对提高公司的运行效率和决策起着非常大的作用。[3]

在公司中，出资份额多的股东便可以控制股东会，控制股东会的也就意味着控制了整个公司，之后便可以控制整个公司的资源。为此，存在大股东和中小股东之间存在着公司内部的博弈，大股东侵害中小股东的事件也是经常会存在。于是，处于弱势地位中小股东的权益经常会受到侵害。侵害主要来自于两个方面：首先，由不称职的管理层造成的是一个原因，所有股东都要承受这种损害，当然，少部分的股东也会因为此而其害；其次，大股东为了增加自身利益而通过控制侵害小股东的利益。而在现实中，大股东利用他们的控制地位损害中小股东权益的事件确有不少。 如果长期存在并且不可纠正这些的话，就会大大降低小股东参与公司的积极性，从而也就必然会阻碍我国社会经济的发展，因此，社会广泛地关注保护中小股东的合法权益的问题。[4]

另一方面，随着我国经济的快速发展，很多的人愿意进行投资而不是进行储蓄，而最普遍，最常见的便是投身证券市场的投资了。显而易见，“只有尽可能的实现股东间实质上的平等关系， 才能在公司经营决策上符合全体股东的利益， 使广大中小股东的投资热情得到保护”。[5]而发生的各种损害中小股东权益的事件，却使得中小投资者在证券投资中产生了一定的恐惧心理，面对着得不到预期回报的投资，甚至会赔光的这种风险下，只有一套健全的能够保障中小股东的权益的法律才能使他们放心投资。因此，为了充分发挥证券市场投资筹资、优化资源配置的这些功能，必须保护中小股东权益从而增强他们的信心，相反，如果不加强保护中小股东，不完善相关的法律的话，那么必将对证券市场、以及依赖证券市场的上市公司产生重大影响，从而使国民经济收到有害的影响。

[1]李高产，李志平.保护我国中小股东利益的新机制探索[J].经济管理，2007，（12）P80-P84.

[2]巩静.股权分置改革后大股东侵占中小股东利益问题研究[J].科技信息，2008，（5）P205-P206.

[3]《论对持少数股份股东的法律保护》，焦津洪，中外法学，2006（5） P66-P68

[4]程艳.浅谈新公司法对中小股东利益的保护[J].江西行政学院学报，2010， （1）P77-P79

[6]李晓君：《完善我国公司法对中小股东的保护》，载《集团经济研究上市公司》，2006年8月上半月刊 P88-P90