中信的石油长征

惊变

11月17日，星期五，51岁的张极井回到北京，计划度过一个轻松的周末。然而，当天早上，哈萨克斯坦能源和自然资源部部长伊兹穆哈姆别托夫（Baktykozha Izmukhambetov）的一番讲话，迅速打击了他的心情。

“我们应该――或者首先是我应该，采取紧急措施阻止这笔交易。”来自俄罗斯文传电讯社的报道称，伊兹穆哈姆别托夫对哈萨克斯坦议会如是说。

他要求阻止的这笔交易，就是中国中信集团（下称中信）董事、总经理助理、中信战略与计划部主任张极井正在努力促成的交易。

一个月前的10月25日，中信集团宣布收购加拿大公司内森斯能源（Nations Energy Company Ltd.，下称内森斯）在哈萨克斯坦的石油资产，交易金额约19.1亿美元。

这是继中国石油天然气集团公司41.8亿美元收购哈萨克斯坦石油公司（PetroKazakhstan）、中国海洋石油集团以23亿美元收购尼日利亚OML130项目之后，中国企业宣布的第三大海外收购。

在很多投资银行人士看来，这是一笔不错的交易――“价格合理”是一方面，更重要的是，“要在哈萨克购买这个规模的资产，现在机会并不多。”接近内森斯的一位人士告诉《财经》记者。

10月27日，中信集团与其在香港上市的控股子公司中信资源控股有限公司（香港交易所代码：1205，下称中信资源）签署谅解备忘录，后者以10美元名义价格从中信集团获得收购这笔资产的权利，有效期为一年。

受收购消息刺激，中信资源股价曾大幅度上扬，但是，在伊兹穆哈姆别托夫表态当天，中信资源股价下跌7%。

横生变故，让负责此项交易的张极井颇为无奈。“这下热闹了。”11月20日，他在电话中对《财经》记者表示：“看看媒体的报道，现在这已经成了一个政治问题了。”

实际上，对于此次收购，执行谈判的张极井一直谨言慎行。

在中信刚刚宣布交易后，张极井一再委婉拒绝《财经》记者采访，其时他便提及收购尚未全部完成，还需要哈萨克政府审批且哈萨克斯坦政府有优先购买权。“类似的问题，中石油在哈萨克收购时已经遇到过。”张说。

事实竟不幸被言中。

障碍

根据公告，内森斯被收购的石油资产主要是旗下控股94.6%的子公司JSC Karazhanbasmunai。该公司拥有至2020年的开发哈萨克斯坦境内Karazhanbas石油和天然气田的权利，该油田预计可采储量为3.4亿桶；此外，还包括提供交通运输服务的Argymak Trans Service LLP和提供钻探、维修和培训服务的Tulpar Munai Services LLP。

在哈萨克斯坦能源部长公开表态之前，中信已与内森斯大股东Ecolo Investments Limited (下称Ecolo)达成协议，如果没有第三方提出更高价格，Ecolo将投票赞成中信集团对内森斯的收购。根据双方协议，如果内森斯取消收购协议，中信集团将获得5000万美元补偿。

依照程序，中信此项收购还需要获得内森斯股东、加拿大法院以及哈萨克斯坦政府的批准这三道关。根据哈萨克斯坦法律，哈政府对这类资产转让享有优先购买权。

加拿大卡尔加里Stikeman Elliot律师事务所合伙人戴维列夫布尔（David R.J. Lefbvre）告诉《财经》记者，目前内森斯还在制作关于这笔交易的通函，随后将向股东发出。根据加拿大法律，股东表决必须在股东收到通告21天以后才能举行。列夫布尔正是中信此次收购内森斯的法律顾问。

“我们希望股东表决在12月中旬举行。”他说。

根据交易安排，内森斯将把在哈萨克斯坦外的其他资产剥离成立另一家公司，内森斯将由中信控制。这一方案也需要获得加拿大艾伯特省法庭的批准。“获得法庭的批准很容易，法庭听证可以在股东表决之后第二天就完成。”

这三道关口中，获得哈萨克斯坦政府批准最为关键。哈萨克斯坦现行的《地下资源和地下资源利用法》（下称《资源法》）于1996年1月27日正式生效，但是此后经过多次修改，大大加强了哈政府对国家资源的控制。

2004年，哈《资源法》将国家对资源类公司的优先购买权直接写进法律：“为保持和加强国家经济的原料能源基础，在新签及已签的合同中，国家相对于合同的其它方或拥有地下资源利用权的法人的股东、相对于购买所转让的地下资源利用权和/或拥有地下资源利用权的法人的股份的其它方，在不低于其它购买者提出的购买条件的情况下，拥有优先购买权。”

除此之外，在这次修订中，哈萨克斯坦国家油气公司还被赋予了一系列国家权力。

2005年9月，当中石油开展收购哈萨克斯坦石油公司（PetroKazakhstan）时，哈萨克斯坦政府进一步修改《资源法》，引入了“集权”概念。即如果一个国家的一个公司或几个公司在地下资源利用合同中所拥有的股份比例、或在地下资源利用公司中所拥有的注册资本比例，对哈萨克斯坦的经济利益可能构成或已经构成威胁，则被认为是“集权”。如果地下资源利用权的转让（包括发生“集权”的情况下）不符合保障国家安全的要求，国家权威机关有权拒绝签发资源利用权转让许可。

哈萨克斯坦是全球除欧佩克国家和俄罗斯的主要石油生产地之一，与中国、俄罗斯、吉尔吉斯斯坦、乌兹别克斯坦、土库曼斯坦等五国有共同边界。根据国际能源署（IEA）10月的“石油市场报告”，预计哈萨克斯坦2006年和2007年产量平均接近每天130万桶。

中石油收购的哈萨克斯坦石油公司2005年每天日产量约为11.6万桶，按66%权益计算，中石油可获得约7.7万桶。内森斯相应资产每天日产量为5万桶，如被中信收购，合计中国每天在哈萨克斯坦生产的石油将达到12.7万桶。此外，中石油1997年在哈萨克斯坦开始经营阿克纠宾油田开发，2003年哈方退出股份，目前年产石油约600万吨，中石油的最终目标是达到年产1000万吨石油。

“中国在哈萨克斯坦已经占据了重要位置。”熟悉中信与内森斯交易的一位人士说。中石油一位人士表示，哈萨克斯坦对中国相对比较友好，此外，中哈之间已建成一条输油管道，使两国输送石油更加便利。不过，哈萨克斯坦政府日益加强的对资源的控制，则是中国公司进入的最大障碍。不管是对中信，还是其他试图进入哈萨克斯坦的公司，收购是否会触发“集权”条款，都将是未来收购中最大的变数。

与内森斯收购案非常相似，中石油收购目标哈萨克斯坦石油公司也是在加拿大卡尔加里注册，资产在哈萨克斯坦。中石油最终通过与哈政府谈判，以向哈萨克斯坦国家石油公司出让33%股份为条件获得了政府批准收购。不过，与中信不同的是，中石油是在与哈萨克斯坦政府签署谅解备忘录之后，才宣布交易的。

决心

据熟悉交易的人士对《财经》记者表示，中信考虑此次收购约在一年以前，正式决定收购则大约是在今年7月。

“有许多公司都在考虑收购内森斯。他们（张极井与两位副手）工作很辛苦。”在这次收购中与张极井合作的列夫布尔对《财经》说。

相比之下，中信没有石油开采和生产经验，不占任何优势。接近卖方的一位人士也向《财经》记者承认，在各个有能源行业背景的竞购者中，中信不是一个最适合的选择。不过，他表示，中信表现出来的信心赢得了卖方认可。“当然，如果你出的价格最高，也会有帮助。”

担任中信财务顾问的是澳新投资银行（ANZ Investment Bank），瑞信（Credit Suisse）担任内森斯财务顾问。

同样来自中国的中石油和中海油也曾考虑过收购内森斯。据海外媒体报道，只是在今年7月后，中信才被确定为收购方。业界普遍相信，中信此次收购得到了“国家的支持”。

中信资源收购之路表图(1)

中信涉足资源行业可谓图谋已久，其主要工具是香港上市公司中信资源。中信资源前身为香港上市公司东南亚木业集团有限公司（下称东南亚木业），是一家制造及销售胶合板的企业。2001年4月起，中国国际信托投资公司（原中信）通过子公司获得东南亚木业41.26%股份，并于2002年11月20日将其改名为中信资源，进军资源产业意图昭然。

中信将中信资源纳入麾下之后，花了几年时间进行调整和增资扩股，并从2004年开始进行中信内部资源和能源资产方面的整合，将中信在澳大利亚的煤矿和电解铝部分资产、中信子公司瑞领拥有的开发和生产大港油田孔南区块石油分成合同40%权益，先后装入中信资源。

中信资源真正对外开展的收购并不顺利。2005年1月8日，中信资源试图认购加德士华南投资有限公司50.5%股份，进军加油站和石油产品零售业务，终因未获政府批准而失败。

2005年5月，中信资源又试图收购破产的泰国石化产业有限公司（下称泰国石化）。但到2005年7月就宣布放弃了此次收购，据外电报道，原因是泰国政府方面的压力。

2005年，中信资源终于成功与广西大锰合资成立中信大锰矿业有限责任公司，管理和经营中国最大的锰矿。

收购形势的大变化，在2005年9月到来。当时56岁的寿铉成加盟中信资源，担任公司副董事长，负责中信资源石油投资、投资组合规划和发展。此前，寿铉成曾长期负责中国石油天然气股份有限公司（纽约交易所代码：PTR）的国际业务。寿在上任后不久即公开表示，中信资源有意从纯投资公司转向运营石油上游业务。除了吸引寿铉成加盟，据中石油一位人士透露，中信集团内还成立了石油资源业务部。但业内人士普遍认为，寿铉成在石油天然气工业超过35年的经验对中信很有帮助。“他一个人就够了。”一位与寿铉成在中石油海外收购中有过合作的投行人士对《财经》记者说。

2006年7月，中信资源宣布全资子公司CITIC Seram以9740万美元买下印尼Seram Non-Bula区块51%的分成权。不过，这桩协议仍有待印尼政府批准。区块的主要油田2006年前六个月平均产量仅约为每天4300桶，相比于内森斯每天平均5万桶的产量，只能算小规模油田。因此，若能购入内森斯能源，将是中信真正进入石油产业的开始。

成算

无需怀疑中信进入石油领域的决心，但是政府的变数从来是最大的变数。

来哈萨克斯坦寻找石油的不止是中国企业。2005年，中石油收购了哈萨克斯坦石油公司之后，俄罗斯鲁克石油公司出价20亿美元将石油资产位于哈萨克斯坦西部、注册于百慕大的Nelson资源公司(Nelson Resources Limited.)购入囊中。

“哈萨克斯坦现在是一个非常活跃的市场，具有非常吸引人的资产，中国、俄罗斯和印度企业尤其有兴趣。”一位熟悉中信与内森斯交易的人士对《财经》表示。

1997年，内森斯从哈萨克斯坦政府手中收购了JSC Karazhanbasmunai。JSC Karazhanbasmunai是哈萨克斯坦第九大石油生产商，位于哈萨克斯坦西部。在内森斯管理下，产量从1999年的每天4900桶猛增至2004年的平均每天5万桶。该公司称自1999年以来持续赢利。2005年前十个月，内森斯税后利润为1.79亿美元。不过，2004年内森斯才首次分红。

标准普尔驻北京分析师廖强表示，仅从内森斯披露的数据还难以判断中信对这一油田开采权投资的财务前景。根据内森斯公司网站介绍，该公司的主要油田已经开采多年，“要稳定或扩大现有产量，是否需要持续不断的资本支出来进行技术和设备更新，目前尚不清楚。”廖强说。

在中信宣布交易时，曾表示预计在今年12月底完成交易。现在，对于中信能否获得哈萨克斯坦政府的支持，谁也没有把握。“政府是政府，他们有自己的决定过程和时间安排。”一位熟悉卖方情况的人士对《财经》记者说。

三道关口之外，中信在收购完成以后也还面临着融资压力和管理经营的挑战。中信宣布收购后，信用评级公司标准普尔（Standard & Poor’s）11月14日表示，将中信的“BB+”长期外币评级和“B”短期外币评级列入发展中信用观察名单。标准普尔在通告中表示，将会在详细研究中信的发展策略、融资方案和预期投资回报后决定中信的最新信用情况。

“这一调整，反映了收购计划的融资方案存在不明朗因素。如果融资太大程度依赖借债，收购所带来的好处将可能被抵消。”廖强说。标准普尔称，如果完成收购后公司的负债比例显著增加，中信集团的评级展望有可能被调整为负面。

中信在宣布收购时表示，将在哈萨克斯坦投资建设炼油厂，这将可能增加中信的财务压力。“如果只生产原油直接卖掉的话，业务比较简单一些。”廖强说，“投资炼油厂将涉及到一系列资本支出，这里面有许多不确定性。”

不过标准普尔同时表示，如果收购项目反映了该公司将扮演更重要的政策性角色并将因而受惠于政府的大力支持，中信集团的评级可能获调升。

《财经》记者获悉，至11月21日，寿铉成还身在哈萨克斯坦。中国驻哈萨克大使张喜云已致信哈萨克斯坦能源和自然资源部长伊兹穆哈姆别托夫，希望他与中信资源管理层会面。