完善我国国有上市公司治理结构的一些思考

【摘要】完善的公司治理结构对企业的长期发展具有重要意义。本文分析了我国国有上市公司治理结构的缺陷，并就如何改进我国有上市公司治理结构进行了一些思考。

【关键词】公司治理 缺陷 改进

一、公司治理

在现代企业制度下，由于资本所有权与资本经营权的分离，从而产生了委托——问题。委托——问题的产生要求适当的公司治理结构，以形成有效的监督约束和激励机制，维护出资人的利益，并协调企业内部各利益团体的权利责任与义务。

公司治理（Corporate　Governance）也称为法人治理结构，是现代企业制度的组织架构之一。狭义的公司治理通常是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，简单的说，就是如何在公司内部划分权力。广义的公司治理不仅涉及如何在公司内部划分权力，还包括外部治理，及与利益相关者之间的关系。

二、我国国有上市公司治理结构的缺陷

（1）股权结构不合理。在我国，大部分上市公司都是由国有企业改制形成或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来。依据《证券法》中关于企业改制的规定，这就导致新公司的股权结构中国有股一股独大的现象。目前，一般性国有企业上市，国有股不低于51%。因为国有股产权主体模糊，这样，就使得最大股东监管缺位。通常只能以企业老总替代行使权利，出现机会主义行为，损害广大中小股东利益。

（2）上市公司举债比例小且债券筹资比重低。由于持股比较分散，所以配股比率很高也根本不能撼动国家的控股地位。我国股东似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行为使得股票筹资成本甚至小于债券筹资的同期成本，上市公司当然会青睐于前者。导致上市公司经营决策层股市“圈钱”的热情高涨，但同时，则较少关心资本使用成本。

（3）董事会内部结构不合理，从而导致权力失衡和欠缺监督效力。持股数对应着所持的选票数，在董事的选举过程中，控股股东握有更多的选票，因此控股股东可以推举代表其利益的人员作为董事，通过其人参加董事会的方式拥有着董事会的决策权。在我国多数上市公司中，国家股作为控股股东，促使代表国家的董事在董事会中占据优势，相反代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多但在票数上处于劣势，这就使得董事会的投票决策机制丧失效力，出现了公司治理上的“无效区域”。特别是，代表中小股东的所谓“形同虚设”。

（4）监事会的非独立性。依据《公司法》的相关规定，监事会的成员只有三分之二是由股东大会选聘的，其余三分之一是由企业职工选出的职工代表，监事会既不享有企业的控制权，也不明确对谁负责，其主要职能只是对董事会（及其下属）行驶剩余控制权进行监督，这包括两方面，一方面，它监督董事会行驶剩余控制权的合法合规性，这自然对股东债权人和职工都好，另一方面似乎是要保障什么利益相关者的利益。

三、改进国有上市公司的治理结构

（1）优化股权结构。股权结构是上市公司内部治理的重要一环。在非国家经济命脉行业的上市公司中，国家股的比重可以降到非控股地位，同时增加非国有股权，培育多元化的投资主体。鼓励法人之间相互持股，同时吸收日本法人相互持股的经验，大胆尝试发展法人持股和机构持股，特别是法人交叉持股的模式，这对于优化我国国有上市公司的股权结构具有积极意义。

（2）保护中小股东的权利。保护中小投资者的权利是亟待解决的一个难题，要特别关注从法律上如何保护中小股东行使权力的问题。充分保护中小股东的权利是股东大会能够充分发挥作用的前提。股东大会充分发挥作用有利于公司决策的民主化和科学化，有利于避免大股东损害中小股东利益的情形。

（3）完善独立董事制度。独立性是独立董事的生命力之所在。只有使独立董事独立于董事会，才能保证独立董事的独立性。独立董事的选任程序受大股东控制是造成我国独立董事不独立的一个重要原因。鉴于这一事实，必须改变独立董事的选任程序，在首次提名独立董事候选人时，一方面对董事会、监事会、大股东可以提出独立董事候选人的数量进行限制，另一方面增加中小股东的提名数量，在股东大会选举中引入累积投票制度，以后的提名权应交给提名委员会。同时要严格独立董事的任职条件，一是要禁止与公司之间有一定比例或数额的商业交易关系的人员担任独立董事。二是要排除与公司董事长、高管人员存在一定社交关系的人员担任独董，这对我国的独立董事制度来说具有非常重要的意义。

（4）培育和发展经理人市场。当前，在改变管理体制和选拔方式、使公司经营者的产生制度化、规范化方面，聘任制无疑是比任命制更具有效率。董事会一般根据应聘者的经营能力和经验等指标来挑选和聘任公司总经理，形成委托—关系。在实行聘任制的公司中，总经理都有任期、经营目标、薪酬等的明文规定，并且对董事会负责，董事会有效监督总经理的经营活动，并对总经理进行考核和奖惩。这就亟需一个竞争性的经理人市场，为公司提供经理人才和人才能力的信号，使有能力的经营人才脱颖而出，优化人才资源的配置。

（5）进一步完善激励和约束机制。激励的目的要让高层经理尽心尽力为公司，发挥自身潜力，以达到和实现公司所有者的期望。建立企业经营机制的一个关键环节是改革收入分配方式，要达到有效激励，必须让上市公司经营者的报酬和贡献匹配，使经营者的贡献得到相应的评价和回报。所以，对公司经营者要采用组合的激励方法，即使用将工资、奖金、职务消费、股票和股票期权或年薪等报酬方式有效结合的激励，合理拉开公司经营者与生产者的收入差距。对经营者的激励和约束应是相辅相成、密不可分的，进一步完善激励和约束机制，使我国上市公司的高薪高酬与管理绩效达到合理配置。

参考文献：

[1]高向坤.完善我国上市公司治理结构[J].合作经济与科技，2006，（24）.

[2]鄢尧.论我国上市公司治理结构存在的主要问题[J].知识经济，2007，（9）.