回购合同在伊朗石油勘探开发中的应用

国际石油行业经过一个多世纪的发展，创造出了多种合作模式,这些合作模式与各国的石油立法、国际关系、石油工业的地位和发展阶段等密切相关。在不同的国家或一个国家的不同地区和不同项目，对外合作模式往往不一样,合作模式的不同最终体现在合同模式上。加强对国际石油合同的认识与研究，对我国石油企业进入国际石油勘探开发市场显得尤为重要。

目前国际通行的石油合同模式主要有：产量分成合同、服务合同、回购合同、现代租让制/矿税制合同、联合经营合同模式等。伊朗作为重要的产油国，有着丰富的油气资源，在中东地区占有举足轻重的地位，仅中石化从伊朗每年进口原油就达1000万吨，伊朗现已成为我国石油勘探开发的重要目标市场国家。中石化胜利油田已于2001年成功进入伊朗石油勘探开发市场，并于2004年1月发现了工业油流，预计不久将要与伊朗国家石油公司（NIOC）签署回购合同（BUY-BACK）。本文主要就伊朗的回购合同及其最新变化进行简要的阐述，并与目前国际石油勘探开发业使用最为广泛最为流行的产量分成合同进行简要的比较分析。

回购合同概述

回购合同主要被伊朗等国采纳。目前外国投资伊朗石油上游工业的主要方式是签订回购合同。伊朗政府采用“回购协议”的概念，实质上是NIOC授予国际石油公司的一种有限获利的风险服务合同。伊朗之所以采用回购合同，是由于伊朗政府一直把宪法第81条的禁止“向外国公司让步”解释为采用“生产分享协议”的法律障碍，而后者恰恰是国际石油合同所普遍采用的石油合作开采方式。根据伊朗的宪法和石油法规定，为了控制国家的资源，1997年下半年，伊朗石油部同意在不违背法律的前提下，采用“回购”的合同方式引进外国投资者，开发石油项目。在这种模式下，承包商承担勘探投资并独立承担勘探风险。如果获得商业油气发现，合同也就终止，但是这家外国公司具有与伊朗国家石油公司协商谈判开发合同的优先机会。如果协商不成功，NIOC偿还外国公司的勘探费用并根据原先的协商结果支付勘探阶段的报酬，也就是说，项目由伊朗政府以向承担商支付报酬的方式购回。NIOC再举行面向其他公司的开发阶段项目招标。如果协商成功，外国公司根据新的合同条款从事开发作业。在油田投产后，外国承包商按照预定的比例以货（油气）代款回收资本投资。但是，一般情况是，发现石油的承包商通过与政府协商后，继续担任油田开发者。回购合同项目分勘探阶段和开发阶段。

伊朗的回购合同是一种特殊的合同模式，它既不是产量分成合同，也不是服务合同，而更像是一种风险服务合同。

回购合同的特点

伊朗回购合同一般有以下主要特点：

1.合同公司不是通过获得产品来实现利益，而是通过承包建设获得回报。在项目投产后，从产品销售收入中回收投资和相应的作业费用，并取得一定的利润。利润水平根据项目总投资的一定比例谈判确定。

2.合同公司承担全部油田勘探开发费用和建设投资。合同公司必须为项目的开发建设提供资金、设备等全方位服务，从油田设计开始，直至油田按合同要求建成后交由伊朗国家石油公司管理。

3.合同公司可以在合同期中从原油销售收入中回收全部投资和生产成本，但是，在回购合同中规定了一定的成本回收限额，如果可回收的成本超过成本回收限额，超出的部分可以向以后的年度结转；但是，如果总成本超过了预算，必须经过再次报批同意，否则由外国承包商承担。

4.在执行回购合同中，合同双方通过谈判确定项目的报酬指数，外国承包商得到的实际总报酬为报酬指数乘以开发阶段实际的建设总投资，但每年得到的实际报酬又不能超过年产量的一定比例，即报酬“天花板”限制。但未支付的报酬可以结转到下一个商业生产年。

5.回购合同允许油田进行滚动勘探开发，但在获得政府批准前，资本预算不得超支，否则超支的部分由合同公司承担。

6.合同中油价风险由政府全部承担，合同公司收入的亏空可由资源国政府进行补偿。当合同公司收回其协议的投资和报酬后，不再拥有该项目的权益。

开发阶段的回购合同一般有以下规定：NIOC有权监督项目的进程，国和外国承包商成立联合管理委员会，联管会成员双方占有相同的人数；（2）所有的争议交由联管会处理，并作最终裁决；外国承包商必须提供资金、技术、经验和设备；外国承包商必须最大限度地利用伊朗的“现有资源”，如雇佣和培训伊朗员工，购买伊朗国内生产的材料；外国承包商必须递交具体的“总体开发计划”，详细说明每项工作的内容、性质和成本预算；资本成本的偿还受成本最高限度的限制，只有双方签订调整工作计划的协议之后才能改变；投资回收款项按照合同约定的回收比例（15―17%）计算；外国承包商获得的报酬是按照国际市场价计算的原油；根据资本成本的百分比计算报酬，年资本回收率一般为18―24%；外国承包商收益的所得税率为12%。

回购合同模式的最新变化

2004年1月28日伊朗在荷兰海牙召开会议，公布伊朗新一轮勘探招标区块情况，并对回购合同的某些规定做了一定的调整，推出了新的勘探开发合同模式，调整后的回购合同在一定程度上将更有利于伊朗石油工业的对外合作。

从1997年伊朗开始采用回购合同模式以来，伊朗石油工业的对外合作发展较快。这种合同模式对项目的风险收益的上限进行了封顶；同时将项目勘探开发过程分段进行招标，上一段的承包者，不一定能进入下一阶段的工作；该模式对于开发项目还可以接受，但对于勘探项目，承包商将面临很大的风险，因此，外国投资者对伊朗的勘探项目投资兴趣不高，而热衷于开发项目。

经过外国公司长时间的的游说以及两轮招标的教训，伊朗方面意识到这样下去，对今后石油工业的长期发展不利。为了提高本次推出的勘探区块的吸引力，经伊朗国家议会批准，本次16个勘探区块招标将主要采用勘探开发的一体的BUY-BACK合同（EDC合同），以吸引外国投资者参与新的勘探区块的勘探与开发。新的合同模式并没有改变原有的回购合同性质。主要变化是由过去将勘探开发分成两个阶段的做法改变为将勘探开发合为一个阶段的做法。尽管新的合同模式没有根本性改变，但是，投资风险的降低，毕竟增加了合同的吸引力。

过去，投资人在勘探阶段有了商业发现，并不一定能进入开发阶段。如伊朗卡山项目，一旦商业发现并确定，中石化如何进入或能否进入开发阶段有四种情况。一是双边谈判。中石化与伊朗国家石油公司就开发方案进行双边谈判，如谈成，就进入开发阶段。二是公开招标。如中石化与伊朗国家石油公司谈判不成功，则通过公开招标确定开发商。中石化有同等优先权利。三是强行转让。如中石化未能中标，伊朗国家石油公司有义务说服中标的开发商将30%的股份转让给中石化。四是决定不进行开发。伊朗国家石油公司有权决定不进行开发。中石化只能获得合同规定的勘探费用的回收与55%回报率的补偿。

新的合同模式将勘探开发阶段合为一体，使投资人在勘探阶段有了商业发现，有权直接进入开发阶段，减少了投资者的风险。但是，开发阶段的回报率由双方谈判确定，也是投资者投标报价的主要内容。

与产量分成合同的比较

回购合同是一种特殊的勘探开发合同，也是伊朗和伊拉克根据法律设计出来的特殊对外合作模式。回购合同与产量分成合同主要有以下不同：

1.合同的经济模式（收益分配方式）不同。

回购合同的核心内容是，确定通过承包建设投资，获得相应投资报酬。因此投资的大小，报酬指数的高低，对于合同公司来说影响较大。回购合同模式类似于工程总承包合同（或交钥匙工程）。对于资源国来说，能够清晰地了解合同公司实现的利润和回收的成本，年利润按照实际的投资总额乘以固定报酬指数即为合同公司每年获得的报酬。合同公司不存在投资无法回收的情况，只有投资回收之外报酬大小的区别。对于合同公司来说，自有资金投入后的盈利水平集中在项目的前几年，而整个油田开发后期的产量所带来的利润，伴随项目的移交而无法得到。

产品分成合同模式的本质是产品分成，因此产量的高低，换言之储量和油藏的风险对于承包公司效益影响较大。对于一个长期的油田开发项目，产品分成合同模式能够保证承包公司在每一个生产期间获得原油的份额产量，用于回收投资成本和获得利润。对于油藏潜力较大的油田，承包公司可以获得该油田中后期高额产量所带来的超额效益。相反，若油藏潜力不佳，承包公司也将损失较大。

2.合同者承担的法律风险不同。

回购合同中，合同者如依约履行合同，尽职作业，其成本的回收和报酬的取得相对来说是有保障的；产量分成合同中如合同者在勘探阶段对合同区块未能发现任何商业油流，则其资金全部沉没。

3.投资收益率不同。

回购合同的投资内部收益率是固定的，一般为15%；产品分成合同的投资回报的基础是合同中产量分成比例的约定，以印尼为例，投资者在回收成本后，利润油在国家石油公司与合同者之间分配，分成比例一般为73.2143%：26.7857%；对于边际油田和提高采收率合同，分成比例为64.2857%：35.7153%；对于下第三系油藏，按产量滑动比例分成。投资者投资的最终回报率为资本投资的10―15%。

4.合同者的身份不同。

回购合同中，NIOC保留合同区块的石油开采权。根据回购合同条款，合同者是合同区内开发作业的作业者，在合同规定的开发期内进行预期开发作业时，对伊朗国家石油公司（NIOC）负责，在合同区内以NIOC的名义，代表NIOC进行开发作业。NIOC是合同区内所有现存设施的作业者，是合同者按合同完成开发作业后，经试运转、测试并移交NIOC的所有设备的作业者。产品分成合同中，合同者可以是作业者，并赋予作业者相应的权利和义务。

5.联管会的规定不同。

回购合同中，联合管理委员会（JMC）应由双方各派5名代表参加，在合同的第一个完整的公历年，NIOC担任JMC的主席；而产品分成合同中JMC的代表按双方投资比例派出，由作业者担任JMC主席。

6.国内市场义务的规定不同。

回购合同中，没有国内市场义务油的规定；产量分成合同（以印尼为例）中，在商业生产后，合同者应将利润油的25%以实际价格的15%出售给印尼国内市场。

回购合同的优缺点分析

回购合同作为伊朗、伊拉克等国在特定历史与现实背景下创造使用的一种特殊的合同类型，有它一定的局限性和鲜明的特点。

1.回购合同对双方都存在着明显的缺点。

对伊朗政府而言，由于NIOC负责规定回报率，因此就承担了油价下跌的风险。如果油价下跌，NIOC将不得不出售更多的石油或者天然气，才能达到全部回收款项的目的。此外，由于合同周期较短，而外国石油公司更希望参与长期投资，因此，回购合同不能吸引到伊朗急需的足够资金。

对石油公司而言，回购合同的问题是，一是不符合国际惯例。二是没有国际仲裁。由于伊朗内部的管理僵化，一旦合作双方发生纠纷，则完全交由联合管理委员会处理并终裁，难以保证公平。三是由于回收成本的方式是以货代款，导致回收周期较长。

2.回购合同的优点。

回购合同对石油公司来说最大的优越性是没有价格风险，特别是在油价处于低迷的市场环境中，预先规定回收率使石油公司即使在油价暴跌的情况下，仍然能够确保收益率。另一方面，对于中东这样油气资源落实程度很高的油田，回购合同的风险相对较小，但不可能获得暴利。