绿大地欺诈上市成功的原因分析

摘 要：本文主要以公司上市的核准程序为契机，从保荐人、证监会和会计师事务所三个角度来分析云南绿大地生物科技股份有限公司采用简单的欺诈手段就骗过了证监会的审查得以成功上市的原因，对提高市场监管和公司治理，促进注册会计师整个行业的发展具有重要的现实实践价值。

关键词：绿大地；保荐人；证监会核准制；注册会计师

1 案例简介

（一）公司简介

云南绿大地生物科技股份有限公司（简称“绿大地”），成立于1996年6月。2007年12月21日在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为绿化苗木的种植与销售。自2014年8月11日，公司证券全称由“云南绿大地生物科技股份有限公司”变更为“云南云投生态环境科技股份有限公司”。

（二）案情回顾

绿大地在2006年11月首度闯关IPO，但由于我国的核准制对上市公司的要求较为严格，审核时因招股书不合规范被发审委否决，第一次上市以失败告终。第二次上市时，把所有发审委会问到的问题做了充足的事前准备，粉饰了经营业绩，达到上市要求，成功过会。由此可以看出，绿大地的目标就是不择手段上市。

上市后，绿大地与深圳鹏城会计师事务（简称“深圳鹏城”）所解除聘任关系，随后又与三家会计师事务所先后解约，而这几家审计机构大多对其财务报告出具保留意见；为上市，其对2009年度的业绩预告的修改达五次之多，之后又分别对2009年年报、2010年第一季度季报以及2011年会计估计进行了大幅度更改，这一系列的行为，使其财务黑洞遭到曝光。

经审查发现绿大地在招股说明书中虚增资产7，011.4万元，虚增2004年至2007年6月间的业务收入约29，610万元，这说明其在上市前不具备证监会要求的“具有持续盈利能力”和“最近三年财务会计文件无虚假记载”规定。成功上市后，绿大地在2007年年度报告中虚增资产2，124万元，虚增收入9，660万元；在2008年年度报告中虚增资产16，335万元，虚增收入8，565万元；在2009年年度报告中虚增资产10，407万元，虚增收入6，856万元。

绿大地事件再次暴露资本市场诚信危机，企业和中介机构难辞其咎，发行监管部门也负有不可推脱的责任。

2 绿大地首发上市成功的原因分析

我们从上市公司首次公开发股票的核准程序分析在涉嫌欺诈上市的各责任方的责任，在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序如下：①发行人要制作申请文件，由保荐机构保荐并向中国证监会申报。②证监会受理后，对申请的文件进行初审。③在对发行人的申请文件初审完成后，由发审委组织发审委会议进行审核。④中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请做出予以核准或者不予核准的决定。

（一）保荐人的失误

绿大地上市的保荐人是联合证券有限责任公司，现变更为华泰联合证券，2013年03月15日中国证监会认定，其未发现绿大地在招股说明书中编造虚假资产、虚假业务收入，未勤勉尽责。对此，证监会依法拟没收联合证券业务收入1200万元，并处以1200万元罚款。

从上述的股票发行核准程序中可以看出，保荐人应该辅助证监会提高股票发行质量，对发行人的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规考试，证监会希望主承销商站在自己的角度来监督审查，严格要求发行人。不过这只是证监会的一厢情愿，从保荐人的角度来看，由于其既是发行人上市的推荐人，又是股票发行的主承销商，而且往往还是发行人的财务顾问。当一家企业决定发行股票后，往往会有几家、十几家甚至几十家证券经营机构去争取担任主承销商，竞争十分激烈，向发行人示好是在所难免的。这样看来，让主承销商担任发行公司的上市推荐人，可能不会对其起到监管作用。当然，要使主承销商发挥保荐人的作用，不能仅靠严酷的惩罚制度，还要从源头上割裂其与发行人之间的利益关系。

（二）证监会核准制转型的必要性

从证监会网站公布的公开发行股票审核工作流程及申请企业情况中可以看出上市的审核流程：①受理；②反馈会；③见面会；④初审会；⑤发审会；⑥封卷；⑦核准发行。从上市的审核流程可以看出，对企业进行实质性审查的主要步骤是经过“初审会”和“发审会”的审查，发审委的职责是：根据有关法律、法规，审核股票发行申请是否符合相关条件；审核保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对股票发行申请提出审核意见，这种审核意见是基于对申报材料的审查，而申报材料是否真实，主要是由市场中介（如律师、会计师、审计师）核查与担保。一旦会计师事务所辅助企业造假，而律师事务所又睁一只眼闭一只眼，就会出现绿大地这类的企业，为上市融资而明目张胆的对财务报表进行造假。

如果站在绿大地的角度来分析它造假的原因，可以发现上市之前其经营业绩实际连续亏损了三年，为了达到上市标准，粉饰经营业绩。这样看来，其造假也是事出有“因”，根源是严格的核准制把一些规模较小的公司拒之门外。绿大地第一次因招股书破绽百出而上市失败，第二次虽然巧妙的躲避了审查，但仍掩盖不住造假的事实，其如此费尽心机的目的只有一个，就是要上市，由此可见成功上市给一家企业带来的效益远远高于其承担风险的成本。证监会对上市公司的期望过高，希望发展前景好的企业上市，而股民也十分信任证监会，放心的对上市公司投资，而不考虑资金的风险，在资本市场上形成了一种企业只要上市就能筹到大笔资金，股民只要看政策就能赚钱的恶性循环。这种严格的核准制加大了对心怀鬼胎上市公司的防范风险，证监会又没有精力和能力对诸多上市公司逐家排查，只能在公司上市后加强对其的监管，这也给许多中小股东带来风险。

注册制的改革近在眼前，这种制度会加强市场对企业经营能力好坏检验，投资者在投资之前会经过慎重的考虑，盲目投资会加大风险，因为上市交易的不都是好企业，而那些经营能力较差的企业会被淘汰掉。当然，目前中国的资本市场并不健全，股票价格不能完全反映各种信息，要想保证由核准制到注册制的顺利转变还需要有严格的惩罚制度作保障，证监会应该把重心放到对上市公司的监管上，并加强对会计师事务所独立性的审查，这样才能降低未上市和已上市公司财务造假的风险。

（三）注册会计师的过失

深圳鹏城所早在2001年就受聘于绿大地，并与其合作直至2008年绿大地上市之后，长达七年之久，而绿大地第一次造假始于2004年，由此可见，深圳鹏城对绿大地的造假行为视而不见长达四年，更值得注意的是深圳鹏城竟然是绿大地IPO审计的会计师事务所，证监会竟然如此放心的把重任交付到绿大地的“好伙伴”身上。深圳鹏程之所以甘愿冒风险为绿大地出具无保留审计意见，是由于作为IPO财务顾问的庞明星曾就职于深圳鹏城，而且由他作为合伙人的四川华源会计师事务所与深圳鹏城和后来绿大地上市相继改聘的三家事务所唯一出具无保留意见的中和正信会计师事务所也是合作伙伴，庞明星与绿大地董事何学葵相互勾结，就出现了上述深圳鹏城对绿大地财务造假视而不见的情况，究其根源是审计轮换制度不健全。虽然我国已于2004年在中央企业范围内实施了强制轮换会计师事务所的制度，但这种种制度能否推广到整个上市公司仍然是理论界和实务界争论的焦点。单就该案例来看，对公司IPO审计的会计师事务所的选择和对企业与会计师事务所之间的强制轮换制度要更加重视。

参考文献：

[1]郝军.注册会计师审计失败之解析[D].南京审计学院，2015.