书摘 资本剑客

财经小说《资本剑客》的作者赵迪，毕业于南开大学金融学系，现任《股市动态分析》杂志编辑部主任，主要研究方向为证券投资基金，先后采访过数十位中国公募和私募基金经理，著有长篇财经小说《基金经理》，主编投资者教育类普及读物《基民天下――用基金投资构筑个人财富》。2004年以来公开发表证券研究文章数十万字，在《南方都市报》开设个人专栏。这部小说，以2004年以来我国工程机械行业的并购整合为大背景展开，详尽地描述了这起并购中种种资本运作手段和激烈的资本搏杀，收购、反收购好戏不断，阴谋与算计轮番上演……读者还可以从这里清晰地感受到庄家操控股市的终极内幕。本刊选摘其中部分章节

(一)

自从刘丽霞担任省国资委主任以来，下属的二十多家省国有企业中，最让她头疼的就是紫金集团。在2004年出现巨额亏损之后，刘丽霞越来越清晰地认识到，紫金机械的重组已经刻不容缓。

上午，蒋效化将向她汇报资金机械的重组方案。

“作为战略投资者候选人，要全面衡量它们的实力。我只提三点要求：第一，紫金集团要保持对紫金机械的相对控股地位，紫金这个品牌不能丢掉。我们原先想保持百分之五十一的绝对控股，看来有点困难，各方面都希望我们放弃绝对控股地位，那至少也要保持相对控股。第二，企业的经营团队要保持稳定，尤其是你这个高管人员，不能想换就换。但同时，借这个机会，也要培养和发现一批年轻的干部，多给他们点机会。第三，员工队伍也要稳定，不能大面积裁员。”刘丽霞说。

蒋效化回答：“好好，刘主任的指示，我们一定记下。”

差一刻钟两点的时候，蒋效化终于赶回了公司。

“今天召开董事会，主要目的是对候选公司做出一个初步的筛选。”会议由池万里董事长亲自主持，他的声音虽然不紧不慢，但却直奔主题，“下面就请蒋总介绍一下这些公司的情况。”

蒋效化发言之后，池万里对十几家投标企业做了深入地分析，他把目标锁定在加拿大史蒂芬机械制造公司、美国瑞星集团、乾坤投资公司、江工集团等四家企业之中。史蒂芬机械制造公司是世界一流的工程机械类公司，与卡特比勒齐名：瑞星集团则是全球著名的私募股权投资基金，与凯雷投资齐名；乾坤投资公司是资本运作的高手，也是国内一个比较大规模既做私募股权投资、也做二级市场投资的投资公司，属于在民间比较有影响的私募基金。总经理楚明达能够跻身被称作“湘江资本三剑客”的行列之中绝非浪得虚名；江工集团自不必说，省内机械行业的另一龙头，也是紫金集团最强大的竞争对手。很明显，池万里的思路是要在业务相近的机械类公司和常于资本运作的私募股权投资基金中做出选择。

(二)

陈继良不过三十五岁，早年也曾是紫金机械厂的一名员工。一九九七年，二十七岁的他决定一个人出去创业，先是做一些贸易、依靠他的小聪明加上法规方面的漏洞，两年的工夫便积累了八百多万。随着流通领域的逐步规范，钻空子的机会少了许多，于是陈继良开始寻找新的发财渠道。九九年夏天，一个偶然的机会，一个贸易方面的朋友向他介绍了投资期货市场可能获得的暴利。陈继良和恩爱的老婆林菲儿两个人花了一个月的时间琢磨，最终选择了上海期货交易所的天然橡胶合约。当时的橡胶期货已经下跌了半年，在林菲儿的建议下，陈继良果断的买入，不太懂得风险控制的他采取的是一种接近满仓的操作，并且用浮盈加仓。三个月的时间，橡胶期货价格由八千元的低点最高涨至一万元之上。他投入的八百万元资金也迅速膨胀到了三干多万。在兑现了期货市场的盈利后，陈继良决定回归自己熟悉的机械行业，拉上过去的几个兄弟创办了江工集团。袁鸣山也就是那个时候加盟江工集团的。从生产经理、营销副总经理一直做到江工集团的第二把手。

创业总是充满艰辛的，在强手如林的工程机械领域，民营企业想要脱颖而出更需要付出艰苦的努力。尤其是在本省已经存在一个大型国企紫金集团的背景下，江工集团可谓步履维艰。为了能够生存下去，陈继良首先在市场细分方面做出调整，主导产品避开紫金集团的优势项目，而在紫金集团处于相对劣势的新兴产品中大举开拓市场，终于在夹缝中成长壮大。二零零四年，在国内资本市场相当低迷的背景下，江工科技选择登陆美国纳斯达克市场，募集资金四亿美元。借助海外资本市场的力量，江工科技的总资产、所有者权益以及净资产收益率等重要财务指标全面超过紫金机械，成为本省机械行业的新霸主。

(三)

蒋效化的办公室宽敞明亮，但布置得却十分简朴，屋子中最为醒目的便是他亲自书写的四个大字“工业强国”。蒋效化看了看表，已经是下午的两点五十，三点钟的时候，还有～位重要的客人等着他会见。

没过几分钟，舒馨打来电话，告诉他湘江证券总经理林义荣已经到了楼下。蒋效化收拾了一下桌面，亲自下楼迎接。

林义荣，四十出头，早年就读于中山大学岭南学院，硕士毕业后加盟了湘江证券，先后历任营业部总经理、经纪业务总部副总经理、营运总监，直到三年前出任湘江证券掌门人。在低迷的熊市中，湘江证券虽然账面上出现亏损，但没有放弃低成本扩张的机会，并购了省内的另一个小型的经纪类券商，基本垄断了省内的投行和资产管理业务以及经纪业务的半壁江山。二零零四年，湘江证券发起设立了基金管理公司，二零零五年，第二批进入创新试点券商的行列。目前，林义荣还是湘江大学金融学院的在职博士生，师从省内著名经济学家谭厚祖教授。

林义荣进办公室，说：“蒋总，这一次您能够把财务顾问的差事交给我们，是对我们莫大的信任，真是太感谢了。”

“林总不必客气。谁不知道你是著名的湘江资本三剑客之一，湘江证券又是咱们省最大的证券公司，还是创新券商，我不找你又能找谁啊。下一步，紫金机械肯定要运作上市，我个人倾向还是在A股市场。到时候，我还找你做主承销商。”

“蒋先生的意思是在评估中把重点放在瑞星集团?”林义荣揣摩着蒋效化的意思。

“评估么，当然要客观、公正了。不过，我们也不能便宜了那帮洋鬼子。你要想想办法，把我们的资产评估得高一些，我要对省里负责啊。一定不能造成国有资产流失啊。”

“嗯，我们的投行部的人也跟我沟通过，单用净资产肯定是不行，要是现金流贴现呢，你们这两年又亏损。还是在品牌和无形资产这块给你们弄一弄吧。”林义荣毕竟久浸资本市场，精通投资运作之道，对投行业务的本质有着深刻的理解，“我这个人呢，做投行的原则有三条。第一，这公司呢，可以包装，但是绝对不能伪装，这个是根本，伪装的公司一定不是好公司，但再好的公司也要包装。第二，你有‘一’，我可以给你说成‘十’，但如果你是‘零’，我绝对不能给你说成‘一’，原则性的问题我们不能含糊。第三么，我可以帮你们拆东墙补西墙，但是最终东墙也要补上才可以。就是这么三点原则，蒋总见笑了。呵呵。”

“哈哈，林总不愧是资本运作的高手，佩服、佩服。我们的资产评估就拜托林总了。”

(四)

云天大酒店是市里面为数不多的五星级酒店，紫金集团招待重要的外宾和高级客户一般都会选择在这个地方的兰亭阁。这一次，面对瑞星集团的来访，蒋效化虽然胸有成竹，但依旧不敢怠慢。

寒暄之后，宾主双方很快进入正题。

“斯科尔斯先生，你们国际大基金能够对我们紫金机械感兴趣，我感到非常荣幸。不过虽然我的产品没有涉及军工方面，不牵扯到国家安全、民族工业啊这些上纲上线的东西，但是恐怕还会有人会拿国有资产来做文章。我也有义务确保国有资产权益的保值增值，说得通俗点儿，就是要把企业的股权卖个好价钱。贱卖国有资产的罪名我可是担不起的啊。我希望你们能够对这次的报价仔细斟酌，拿出你们最大的诚意来。”蒋效化的措辞软中带硬，斯科尔斯心想，这位统帅成千上万名员工的国企职业经理人绝非浪得虚名之辈。

“蒋总，我们非常有诚意，而且我们的报价并不低。你们的股东权益不过是十五亿元的人民币。一点五亿美元的报价已经给了你们百分之五十以上的溢价了。”斯科尔斯说道，“我听说，您前天刚刚和江工集团的管理层进行过会面，不知他的报价和我相比，是否有竞争力呢?”

蒋效化看似漫不经心的点燃一支香烟，吐出一缕烟雾，“账是不能够这么算的。第一，紫金的品牌，去年评估价值是三十个亿，这个不计入财务报表，但是你在评估企业价值的时候，你怎么能不考虑呢：第二，我是这个行业的龙头，拥有龙头企业就占据了行业相当大的市场份额，同时下一步的资本运作空间也会相当大，你要有一个行业龙头溢价；第三，这次集团出让的股份达到百分之四十九，也就是说你将来在企业的经营上的话语权和紫全集团是同等的，我也是百分之四十九，这里面有一个控制权的问题，所以你也要支付一个控制权的溢价。我这三点意见供你参考。”斯科尔斯耸耸肩，没有说什么。

蒋效化微微一笑，接着说道，“斯科尔斯先生，我还是希望你再好好准备一下。你问我和江工集团相比怎么样，按道理讲这个我是不能说的，但我可以明确的告诉你，你的报价没有竞争力。”

“蒋总的意思我明白了，我一定会认真考虑的。”斯科尔斯说，“很高兴我能有一个非常精明的合作伙伴。”

“斯科尔斯先生，在我们成为合作伙伴之前，我们还是谈判对手。从对手到伙伴，我们有一个很重要的前提――那就是双赢。你要对得起你的投资人，而我要对得起我的老板――国资委，当然我更要对得起跟随我打拼多年的我的兄弟们。”蒋效化环顾了一下旁边的舒馨、齐淼，意味深长地说，“他们跟随我这么多年，受了不少苦，我要对得起这帮兄弟啊。”

斯科尔斯眼睛一亮，似乎明白了些什么，“您放心，蒋总，我们一定会让紫金机械的管理团队非常之满意的……”

(五)

“我是陈继良，哪位?”陈继良声色冷峻，寒气逼人。

“你好，陈先生，我是瑞星集团大中华区的戈森・斯科尔斯。”

“是这样的，我们两家公司都参与了紫金机械的股权转让计划的招标。我观察了这家企业的经营指标，其实无论是经营效率和成长性，它都无法和贵公司相提并论的。你们旗下的江工科技已经成功登陆纳斯达克，而紫金机械距离满足上市条件还有很长的路要走。对于我们这样的以收购为主的股权投资基金来说，相比较紫金机械而言，你们对我的吸引力更大一些。”

“斯科尔斯先生，你这是什么意思?”陈继良忽然之间感到一丝不安。

“我是说，如果我们有可能一起合作的话，共同参与这次收购行动，我们可以说服紫金集团，让它出让更多的股份给我们。而且我相信，经过我们的共同努力，完全可以让紫金机械改变现在这种面貌。”

“那么，你需要我做出什么让步呢?”

“我的要求很简单，希望你们出让江工科技百分之十的股份。至于价格，我们可以慢慢商量。”斯科尔斯一字一句地说。

“这不可能!”陈继良顿时明白了斯科尔斯的意图，斩钉截铁地回答，“江工是我一手创建的，我是不可能出让江工的控制权的。我们集团仅仅持有上市公司百分之三十五的股权，如果转让给你百分之十，只剩百分之二十五，这对我意味着什么?失去上市公司的控制权对我来说是不能够接受的。”

“陈先生，您最好还是在百忙之中抽出一点时间来吧，我要请您共进午餐。另外，江工科技也不是您的公司，而是公众的上市公司。顺便要通知您，瑞星集团已经在纳斯达克市场收购了江工科技百分之八的股权。现在，我已经是你们的第三大股东了。股东之间探讨一下企业的发展，难道不应该么?”斯科尔斯不愧是国际资本大鳄，终于向陈继良亮出了他的杀手锏。

“什么!”陈继良暗自一惊，但马上恢复了正常。

放下电话，陈继良迅速拨通了袁鸣山的电话，“通知公司中层以上干部，明天晚上开会!”

(六)

“陈总，您好!”会议室里一片寂静，张怀远侧身走进门，小心翼翼地说道。

“其实，股权之争在海外资本市场中是非常普遍的，只不过我们国家很多国有上市公司都是一股独大，所以才很少出现这些问题。对付恶意收购的办法，无外乎是增持股份和启动毒丸计划。”张怀远斟酌着措辞，“毒丸计划是美国人最早发明的，正式名称为股权摊薄反收购措施……”

“既然这是一个能够解决问题的好方案，为什么被称作‘毒丸’呢?”陈继良问道。

“因为它在实施过程中也会损害原先大股东的利益，所谓伤人一千，自损八百，所以被称作毒丸。”

“还有没有别的办法?”

“最直接的办法当然是集团直接增持。当然，也可以邀请您的合作伙伴或关联企业增持。”张怀远答道，“如果陈总不介意的话，我想鸿鹄资产管理公司还有我们郝总是非常愿意帮这个忙的。我们在二级市场收集江工科技筹码，在重大事项的表决中站在集团这边，瑞星集团就无法对您的决策施加影响了。”

“我久闻郝先生是湘江资本三剑客之一，可惜陈某驽钝，不善此道，也一直没有机会与郝先生谋面，实在是个遗憾。请张先生代为引荐，明天中午，我们江工集团宴请郝先生一行，继良也好当面请教。”

“我们的股票现在多少钱?”兄妹两个走后，陈继良回过头来问道。

“五点九美元，也就是说，我们现在的总市值在十一亿美元左右。”袁鸣山答道。

“这么说，如果我们现在增持百分之十的股份，需要一点一亿美元々”

“是啊，这还不包括股价上涨带来的成本增加。”

“集团倒不是拿不出这笔钱，关键是我们现在正处于收购紫金机械的节骨眼儿上，恐怕资金还是有点儿紧张。”陈继良沉吟道，“另外，我也不想把宝宝都压在郝丹阳身上……”

(七)

“丹阳兄，你看我们这里很热闹吧，没想到你对这些机器这么感兴趣啊?”在江工科技的生产车间里，伴随着机器设备的巨大轰鸣声，工人们正在热火朝天地奋斗着，陈继良也提高了讲话的声音。

“我投资上市公司有一个原则，一定要掌握企业第一手的资料，尽可能去做实地的调研。”在湘江资本三剑客中，郝丹阳是最擅长公司基本面分析的投资精英，他独到的眼光和思 路使得他最近三年的资产回报率远远高于市场上绝大多数公募基金经理的平均水平。

“丹阳兄，那你得出什么样的调研结论啊?”

“我给你们企业打八十分。坦率地说，七十分以上的企业我都会考虑投资的。”郝丹阳倒是十分坦率。“我看好你们，主要基于三点。第一，机械行业虽然是周期性行业，但国内的机械行业在经历过零四年宏观调控的考验后，其中的优势企业已经确立了龙头地位，而你们正是细分行业的排头兵。第二，你们的产品在出口方面主要集中于欧洲市场。人民币要进入持续地升值周期对于出口型的企业的确是有些负面影响的。但是我估计，在人民币升值初期，升值速度未必比欧元对美元的升值速度快，很可能人民币兑欧元还是贬值的，所以你们的出口优势反而会强化。第三，也是最重要的一点，就是看好你们的治理结构和管理团队。陈总，你是中国民营企业家中的杰出代表。”

其实，郝丹阳看好江工科技更重要的原因在于他看好整个机械行业。这是郝丹阳在比较了西方国家的发展历程后得出的结论。中国已走过轻纺工为重点的发展阶段，目前正处于重工化时代，正由资源加工型向资本、技术密集型产业过渡进程之中，在此过程中，机械制造业是整个工业的主力军，未来五至十年将进入发展的黄金时期。

在接下来的十几个交易日，郝丹阳在六至七美元一带买入了五百万股的江工科技，占公司总股本的百分之二点八。作为交换条件，陈继良同意，以相对较低的价格向郝丹阳转让江工集团百分之二的股份，帮助他降低成本。这意味着郝丹阳又间接持有了上市公司百分之零点七的股份。在郝丹阳的谋略中，他认为江工集团未来回归A股市场整体上市是迟早的事情，不过也许在零七年才会是一个最佳的时期，因为那时候的A股市场很可能已经全面完成了股权分置改革，并且走出一轮波澜壮阔的牛市，那时候也将会是他分享回报的时刻。而陈继良则认为，在竟购紫金机械股权的关键时期，让郝丹阳占点小便宜不算什么。

(八)

终于，紫金集团正式公告了战略投资者的遴选结果，最终美国瑞星集团成为了合作对象，瑞星集团以二亿美元的价格受让紫金机械百分之四十九的股权，同时，双方签订对赌协议，如果零六年、零七年两年紫金机械实现净利润分别达到八千万元人民币和一点二亿元人民币的话，瑞星集团将向紫金机械追加投资一亿美元。

看到这样的结果，陈继良显然十分不甘心。

(九)

陈继良的博客上面只有一篇文章，标题就是二十五亿元，江工能否收购紫金机械?

看着看着，财经编辑的脸色开始变了，“新闻，重大新闻!主编，主编，这有条大独家!”

主编走过来，表情逐渐由惊愕变为惊喜，“赶快，发首页，发头条，做标题新闻l”

很快，陈继良的文章被网站在首页的醒目位置刊发，不到一个上午，国内主流的门户网站和财经网站纷纷转载。陈继良博客的点击率迅速提升到了七万多。上午十点半，已经有媒体陆续打电话到江工集团，希望采访陈继良。陈继良则爽快地在电话里对记者的发言一一做出回应。

同样的电话也打到了紫金机械，舒馨听了记者的询问感到一片茫然。她立刻上网查到陈继良的博客，读了之后不禁大惊失色，连忙打印出来拿给蒋效化。

看完陈继良的文章，蒋效化不仅勃然大怒，脸涨得通红，正准备浏览一下网络方面的评论，电话铃声便急促的响起。

“刘、刘主任，你好!”蒋效化暗想不好，一定是刘丽霞看到了网络上陈继良的指责。

“我说效化，你怎么做的工作啊?为什么江工集团这么大的反应?现在网络上面沸沸扬扬，都在说我们湘江省是在贱卖国有资产，刚才还有记者打电话要听我的解释，你让我怎么解释?把你手头工作处理一下，马上给我过来!”

(十)

湘江大学依山傍水，景色宜人。谭厚祖就住在校园里面的教授楼中。

楚明达笑道，“托老师的福，我在七至九美元的位置买入了八百万股，现在这支股票的流动性已经非常低了，每天成交也就是一千来手。我大致测算了一下，江工科技的持股结构是这样的，它的总股本是一点八亿股，大股东江工集团持有百分之三十五，那就是六干三百万股，瑞星集团持有百分之十点五就是一千九百万股，已经位列第二大股东：上市的时候两个战略投资者分别持有一千八百万和一千万股保持着第三、和第四大股东的位置，我持有八百万股排在第五位。我的朋友和我讲，陈继良找到郝丹阳希望他持有部分股权，但郝丹阳毕竟实力有限，现在持有着大概四百万股左右。”

“有意思，也就是说，现在江工科技有百分之六七十的筹码掌握在你们几个股东的手上了。现在股价到多少了?”

“十一美元。”

“哦，涨得挺快啊。这么说，你们几个都赚钱了?按照江工集团的公告，将增持不超过百分之十五的股权，这样一来，岂不是要让陈继良买单?”谭厚祖故意问。

“我估计他也就是雷声大、雨点小。能增持一、两个百分点就不错了。他要真的想并购紫金机械，哪里还有钱来增持自己的股份啊。”楚明达说。

“我看这个倒不一定。陈继良再想吞掉紫金，也不会看着自己的公司被人家收购而不去理会的。不过，现在江工科技的股权结构很有意思，是一个很脆弱的平衡。任何一方出现大动作都会导致整个局势的逆转。陈继良聪明得很，虽然找了郝丹阳帮忙，但未必就敢把宝全压在他一个人身上。我看，是你和陈继良摊牌的时候了。”

(十一)

就在省财富论坛召开的同时，紫金机械也在紧锣密鼓地加快改制的步伐。在一片争议声中，蒋效化与斯科尔斯又一次进行了会面。

“斯科尔斯先生，我们的初步方案公告之后，社会反响很大。江工集团表现得十分强势。他现在提出要用二十五亿人民币参与并购，所以，如果你不提高价格的话，我很难向国资委交待。”

斯科尔斯不以为然道：“这不可能的，我很清楚他的实力，拿出十五个亿可以，拿出二十五个亿他根本办不到，他这是在吹牛。”

“斯科尔斯先生，陈继良是我的老对手了，我很清楚他的性格。如果他听到你刚才的话，一定会想尽一切办法拿出着二十五个亿的。你知道，他们在你们国家的纳斯达克市场上募集了几个亿的美元，这笔钱肯定没有花完。即使投入到了生产方面，他还可以借助社会上的方方面面的力量去筹资。除了银行外，现在中国也已经有了各色各样的财务公司和投资基金，他们会想很多的办法给他融资的。”

斯科尔斯沉吟片刻，“好吧，既然我的介入引起了你们政府部门的注意，我只好再让一步。我把初次股权受让价格提高到二点二亿美元。但是，我们的对赌协议也要改一改。在我们的对赌协议中，必须提高你们的利润承诺。只有在零六年、零七年两年紫金机械实现净利润分别达到一点二亿元人民币和一点八亿元人民币，才会触发瑞星集团追加投资的条款。”

“这对我们的确是个考验。好吧，我答应你。”蒋效化皱皱眉头，咬咬牙说道。

(十二)

看到修改之后的协议，刘丽霞叹了口气：“效化，看得出你也尽力了。跟美国人打交道，就是不能客气。你也别怪陈继良了，不管怎么说，他还是多给你们争取了一个多亿么?你们在协议上写明未来业绩分别实现一点二亿、一点八亿、二点七亿。这对你们压力是非常大的。另外，你这里面并没有提今年的业绩会是多少。你给我交个底吧，今年形势怎么样々”

蒋效化不得不佩服刘丽霞对财务方面的敏感，只好回答，“今年可能还会继续亏损。不过，我们今年做亏一些，把包袱卸掉，也为明年提升打个好基础么?”

刘丽霞冷笑一声：“哼，你的算盘我还不知道。不过瑞星是美国公司，和它们合作，要懂得国际游戏规则，小心吃亏。等我跟邱书记请示完了，就按照这个材料上报商务部吧。等商务部批下来，我心里的石头也就落地了。”

紫金机械的改制签约仪式和招待酒会在云天大酒店举行，除了紫金和瑞星双方外，来自兄弟企业的代表、政府部门以及国内数十家新闻媒体的记者出席了大会。陈继良并没有出席改制大会。

(十三)

两天后的下午，郝丹阳准时前往池万里的办公室。

“丹阳老弟，俗话说无事不登三宝殿。不知这次丹阳老弟找我，有什么指教啊?”

郝丹阳客气地回答“是啊，如果我们强强联合，一定能够开拓出一番事业。我琢磨了一个合作的想法，这不向董事长汇报来了嘛。”

池万里一听来了兴趣-“哦?有什么想法你直说吧。”

“在紫金的改制中，即使是我们外人，也能看到江工集团在其中扮演的角色。正因为江工集团的存在，紫金机械的股权卖出了更高的价格。同时，我们也看出紫金机械对于江工的重要性。江工希望参股紫金，反过来说，紫金为什么不能收购江工呢?江工集团的主要资产被装入上市公司江工科技，集团持有上市公司百分之三十五的股权。瑞星集团控制着江工科技百分之十以上的股份，我这里持有江工科技百分之二点多的股权，同时还持有江工集团百分之五的股权。另外两家战略投资者持有江工科技百分之十五的股权。如果，池董事长能够在二级市场上收购一部分江工科技的筹码，同时接手两个战略投资者的股份，加上我和瑞星集团的筹码，累计的持股比例足够超过江工集团百分之三十五的持股比例。这意味着我们将取得江工科技的控股权。到时候，我们就可以理所当然的通过改选董事会控制江工科技。”

池万里听完沉吟半晌，说道：“丹阳老弟不愧是资本运作的高手。我很感兴趣，不过我想知道，丹阳兄能从中获得什么好处?”

郝丹阳笑笑：“我的目的很简单，第一，我持有的江工科技股权会随之升值；第二，我希望池董事长未来控制江工科技后，可以进行定向增发，或者资产注入，来稀释江工集团的股权，并积极推动江工科技回归A股市场上市。我预计，未来的一两年，A股市场将会全面转暖，海外企业回归将重新受到市场的追捧。这样，我将进一步分享股权溢价的增值。”

(十四)

经过紧锣密鼓的筹划，池万里和郝丹阳签订了一个委托投资的协议。

此后，经过郝丹阳的接洽，柳骏在池万里的委派下与江工科技在国内的两个战略投资者作了充分沟通，两个战略投资者同意以高出市场百分之十的价格收购转让他们持有的百分之十五的股权。由于两家企业都是国内的公司，因此也采用人民币结算的方式成功规避法律、法规的限制。这部分的股权转让需要紫金集团斥资二十亿元。

这意味着，完成整个对江工科技股权收购计划意味着紫金集团需要花费二十六亿元的代价。身为国资委的老将，池万里并没有及时地通知刘丽霞。直到郝丹阳完成了筹码的收集，池万里才前往省国资委向刘丽霞汇报。

看到池万里的材料，刘丽霞感到有些惊讶。一方面，对于池万里打算动用二十六亿元的巨资收购江工科技的股权感到十分恼火，池万里竟然连个招呼都不打，太过鲁莽了。另一方面，刘丽霞不得不佩服池万里的雄心壮志。如果真能够顺利操作的话，紫金集团将有可能在未来几年成为一个坐拥上百亿资产的机械行业的航空母舰。但如此大规模收购，当然会面临着风险。如何确定下一步棋的走法，刘丽霞感到有些犹豫不决。

这一段时期，江工科技图形上呈现明显的放量迹象，明眼人一看便知道幕后一定有大的动作。然而，专注于经营的陈继良竟然丝毫没有察觉危险正在一步一步降临。

(十五)

陈继良看到紫金集团进入到了江工科技的前十大股东名单中，同时瑞星集团持有股份已经达到了百分之十五，感到十分意外和愤怒。

“好啊，好啊，一夜之间都跑到纳斯达克来买我的股票了!你们怎么搞的，这里的柱子这么长，你们就看不出来里面有动作嘛!”陈继良余怒未消。他所说的“柱子”是指K线图中的成交量。

(十六)

富丽堂皇的阳光大酒店伫立在湘江西畔，成为这座重工业城市中另一道靓丽的风景线。

今天，陈继良和楚明达是这里的主角。在楚明达的鼎力支持下，池万里等人想彻底控制江工科技的图谋没有完全得逞。在新任的董事会名单中，包括了斯科尔斯和柳骏，但郝丹阳并没有如愿以偿的进入，取而代之的是楚明达。而也正是楚明达的投票，确保了陈继良的董事长地位和袁鸣山的董事资格。是役，郝丹阳无功而返。

经过这一仗，陈继良再也不敢轻视资本玩家的力量了。他知道楚明达的支持并不牢固，他可以站在自己这一边，当然也可以站在对手的一边。

“上次和郝丹阳说美国人发明了一个什么毒丸计划，我能不能也用一下，结果被他们挡回去了。我自己呢也弄不懂这是个什么东西。明达兄能不能赐教赐教?”

楚明达微微一笑，略带几分得意：“陈总你算是问对人了。收购和反收购这块，我楚明达还是有点发言权的。我的老师谭厚祖先生是咱们省在这个领域的权威。”

经过深入的思考，陈继良决定采用毒丸计划，向池万里和斯科尔斯展开反击。江工科技就该购股权计划向美国证监会提交备案，毒丸计划正式启动。两家来自中国的企业在国际市场运用国际规则展开激烈的较量，是一次前所未有的经典案例，一时间在国内外证券市场引起轩然大波。

(十七)

陈继良和林义荣的会面选在了与湘江证券相邻的“岳阳楼”。

“继良老弟，在咱们省这些做企业的老板里面，我最佩服的就是你了。敢闯，敢干，不简单I”林义荣翘起大拇指，“可是，因为我们的资本市场长期低迷，让你们这么优秀的企业只能选择海外上市。这是本土资本市场的悲哀。现在股改进行得差不多了，IP0也恢复了。是你们回来的时候了。这些天，我们投行部的人一直在给你设计方案，经过一番研究，对你集团的液压静力压桩机这块资产非常感兴趣。”

“果然是好眼力。”陈继良倒吸一口冷气，“当初我在纳斯达克上市的时候，没舍得把这块资产放进上市公司。就是因为这块资产太好了，八十多的毛利率，产品还供不应求，我舍不得。我生产的压桩机，在国内市场占了百分之三十多市场份额，下一步我打算收购 徐州的一个企业。收购下来，我就能占到全国的半壁江山。”

“呵呵，你放心，我们在对你这块资产进行评估的时候，绝对不会让你吃亏。现在是询价发行了，你这块资产，发行市盈率不会低于四十倍，二级市场定位有可能在八十倍的市盈率，到时候你们的市值在中小板里面也是数得上的啊……”

此次林义荣的确是有备而来。随着股权分置改革的深入推进，A股市场走出了最低谷，新股发行开闸，IPO功能得到恢复。林义荣为陈继良带来的方案与此有着重要的联系。方案的实质就是――江工集团对江工科技实施资产注入，同时向社会公开发行股份，借此实现江工科技回归A股市场。

按照林义荣的方案，江工科技增发七千万股A股股份，其中，江工集团将旗下毛利率最高、盈利能力最强的资产――江工液压静力压桩机制造有限公司作价四千五百万股股份注入上市公司，其余两干五百万股A股向社会公开募集。湘江证券担任江工科技A股上市的保荐机构。经过这次资本运作，江工科技总股本增加至两点五亿股，而江工集团的持股比例上升至1亿点零九八亿股，大约占总股本的百分之四十四，虽然不能做到绝对控股，但紫金集团、瑞星集团的持股比例也被进一步摊薄。江工科技也成为一家同时在内地和美国市场上市的民营企业。由于湘江证券和一些国内的证券投资基金持有了大部分A股股份，江工集团对于-江工科技的控制权基本得到了保证。

人的欲望是没有止境的，成功回归A股市场的陈继良并不仅仅满足于巩固控制权，尤其是在国内资本市场已经初步表现出了财富效应的大背景下，很多股票创出了多年的新高令陈继良心潮澎湃。上市一个月后，江工科技在国内的二级市场股价已经突破了一百二十元，较发行价格上涨百分之百以上，成为中小企业板块的第一只百元股。公司在纳斯达克市场上的价格也稳定在十五美元左右。经过是役，陈继良看到了这种财富效应背后蕴藏着的巨大机会。于是，在他心中，一个新的资本游戏的计划开始逐步形成。

(十八)

在紫金内部，这场人事变动还是掀起了不小的震动。蒋效化的离去却让很多人感到不解。

柳骏和齐淼过去都是二把手，现在一个管集团，一个管紫金机械，都成了一把手。按照池万里的嘱咐，摆在他们面前的任务是三年盈利，然后实现紫金机械的上市。但柳骏的胃口显然不满足于按部就班。从斯科尔斯那里圈到的钱已经用于了江工科技的股权投资，并没有多少剩余的资金可以扩张紫金机械的主营业务。柳骏希望能够迅速上市，募集资金做大紫金机械的主业。

林义荣当然不会放弃这块肥肉。他给柳骏提出的方案是选择一家尚未股改的上市公司，采取定向增发的方式将紫金机械全部资产整体注入上市公司，实现借壳上市，同时也作为这家尚未股改公司的股改方案。这种方案的优点是速度快，不需要排队，不需要发审委的审批。

湘江证券投资银行部经过初步的筛选和接洽，选择了在深圳证券交易所上市的*ST风林作为目标上市公司。

柳骏也曾经在内心深处有一点担心，毕竟*ST风林财务状况不是很理想，并且暴露出几笔违规担保。但柳骏太需要证明自己的能力了。背水一战，柳骏别无选择。

(十九)

二零零七年一月二十二日，江工科技公告，与非洲一个国家的公司签订大额出口合同，合同金额54亿美元。消息的当日，江工科技股价牢牢的封死在涨停板。

对于江工科技来说，54亿元美元简直就是一个天文数字。江工科技2006年的销售收入不过70亿元人民币，而仅仅这一单合同就相当于江工科技6年的销售收入。如果这一订单能够履行，不仅意味着2007年江工科技的利润能够爆发性增长，更重要的是未来几年的高增长也有了保障。此后的一周，江工科技始终以涨停板报收。

“怀远，狐狸尾巴终于露出来了。”郝丹阳一边看着行情，一边抽着雪茄，“陈继良这是在玩火自焚啊。这么大的合同，一定有问题。他是想借机炒一把自己的股票啊。据我测算，他投入的资金，不会少于八个亿。江工的财务投资者太多，战略投资者太少，一旦出现问题，财务投资者都会选择离开。这就是江工的软肋，我等得就是这一天。虽然国内市场没有办法做空，但美国市场是可以做空的。我的思路就是先出清我们持有的江工科技股票，然后寻找时机在纳斯达克做空。美股的下跌会传导给A股，陈继良看到股价下跌肯定会加大资金护盘。等到江工科技的问题浮出水面，股价必然大幅下跌，陈继良的资金链很可能断裂，到时候，我们再出手吃掉江工!”

陈继良的举动不仅引起了郝丹阳的注意，财经媒体也开始对江工科技所谓大额订单提出质疑。

在连续七个涨停板后，江工科技的A股股价已经达到236元，纳斯达克市场股价也攀升至22美元。也就在此时，深交所再次公告，提示投资者，江工科技大额合同可能存在风险，公司股票停牌一天。

监管部门的突然出手让陈继良措手不及，原本打算再拉高一些后便从容出货，可现今计划被彻底打乱。陈继良询问湘江基金的基金经理，基金经理说你们的合同到底是不是真实的，陈继良想也没想就说是真实的，基金经理说那就发公告，承诺保证合同的真实性。陈继良不知道，自己的电话已经被对方录音。老谋深算的林义荣知道江工的故事已近尾声，一边让湘江基金准备出货，另一边搜集对自己有利的材料，一旦事情败露，可以逃脱干系。录音就是重要的证据。

次日，江工科技再度跌停。第三天，公司公告，董事长陈继良宣布保证合同的真实性。当日，江工科技复牌后，从跌停板迅速拉升至涨停板。接着，又是两个涨停板，股价已经达到263元，成为A股市场股价最高的上市公司。深交所再度向投资者提示风险并对江工科技部分股东账户进行限制易。

下一个交易日，江工科技依旧是以涨停板开盘，然而成交量迅速放大，林义荣指示操盘手迅速出货。十分钟后，江工科技股价已经从涨停板被打到跌停板。跌停板封单超过8万手。随即，证监会宣布将对江工科技展开调查。　从深交所记录的交易信息来看，湘江证券持有的江工科技股份已经基本抛空完毕，而湘江证券控股的湘江证券投资基金管理公司旗下基金则在此段时间频繁买卖江工科技的A股股份。-

调查人员找来湘江基金的基金经理问话。

“你们为什么买入江工科技?”

“看到江工科技公告了这么大的合同，我们就买入了。”基金经理答道。

“我们提示了风险，你们为什么还要买入?”

“因为江工科技公告说合同是真实的啊。”

“那你们后来怎么又卖了?”

“因为交易所再度提示风险了啊，我们才知道江工科技的确在造假。”

调查人员无语了，狡猾的基金经理的答案看似简单却滴水不漏，然而其买卖时机的把握却有如神助。这一切，只能用内幕交易来解释。

(二十)

正如郝丹阳所料，江工集团的资金链陷入前所未有的紧张状态。

一个月后，监管层公布了调查结论，无法判断江工科技的大额订单的真实性，同时，江工集团旗下子公司利用多个账户买入江工科 技股票，行为涉嫌内幕交易、操纵股价。证据确凿，性质严重。为了杀一做百，监管层宣布，对江工科技董事长兼总经理陈继良给予公开谴责、罚款50万元的处罚；给予江工科技副总经理、财务总监袁鸣山公开谴责、罚款30万元的处罚：给予江工科技罚款100万元、计八公司诚信档案等处罚。对于湘江基金可能存在的违规行为，由于证据不够充分，免予处罚。

处罚决定公告后，江工科技的股价继续回落，已经跌破150元，距最高点下跌幅度接近40％。

陈继良完全坐不住了，楚明达、郝丹阳、林义荣这所谓的湘江资本三剑客不约而同地集体出货，加剧了市场的恐慌。现在，只剩下陈继良的资金被牢牢的套在里面，亏损幅度接近30％。历来是锦上添花而不肯雪中送炭的商业--银行也嗅到了一丝杀气，纷纷停止了对江工集团和江工科技的贷款，并冻结了江工科技的部分资产。陈继良这才重新体会到资本市场的凶险，从天堂到地狱，其实只是一步之遥。

(二十一)

果然如省委书记邱镇海所料，*ST风林确实存在着没有被公告的违规担保，并且竟然已经有七个亿的违规担保逾期。这意味着紫金机械将承接*ST风林的这部分债务，这直接将导致紫金机械2007年出现大幅的亏损。

柳骏想到了林义荣。然而，林义荣和湘江证券旗下的湘江基金早已抛空了持有的紫金机械股票，全身而退。林义荣建议柳骏将原先*ST风林的不良资金剥离给集团，这样上市公司股价便可以回升至先前的水平，不必再担心认洁权证的行权。但这个办法并没有解决如何处理手中这个烫手的山芋。六月底必须偿还的违规担保贷款就有四个亿。这对于集团来说无异于雪上加霜。而且，简单的这样剥离，无疑是让斯科尔斯这个老狐狸占了便宜。

在和齐淼商议后，柳骏提出了三项无奈的计划：第一，紫金集团为上市公司担保，向商业银行贷款二亿元，加上上市公司现有的流动资金用于偿还违规贷款：第二，关闭紫金机械的两个亏损的工厂，并进行了2000年后的第一次裁员；第三，从集团到上市公司，从董事长到普通工人，全员降薪百分之三十，以降低人工成本。

(二十二)

江工与紫金的风波不仅让省政府备加关注，也让这些形形的资本大鳄们受到不小的冲击。与郝丹阳全身而退所不同，重仓紫金机械的楚明达实在笑不起来。

周末，楚明达再度拜访自己的导师谭厚祖老先生。

谭厚祖叹了口气：“种孽因必有孽果。当初是我给你出的这个馊主意，看来还得我给你收拾残局了。我的主意也不复杂。你要说服柳骏，让紫金集团以五千万的代价全盘受让紫金机械持有的原先*ST风林的资产和负债。”

楚明达诧异的望着谭厚祖：“老师，你不是在和我开玩笑吧?柳骏怎么可能答应呢?”

“是的，让他出这五千万他不会答应。但这五千万如果由你来替他出，他会不会答应呢?我先给你讲个故事吧。过去有家上市公司做电视机，可当时那几年国内电视企业恶性竞争打价格战，绝大多数彩电企业都陷入了亏损，这家上市公司也不例外，投资这家公司的庄家陷在里面出不来。你知道他是怎么做的吗?他通过一个海外注册的公司，花了一个亿买下了四万台彩电。这样一来，这家上市公司当年就实现扭亏为盈，股价上涨了百分之一百五十，这个庄家在里面赚了两个亿。后来，他把这一个亿的彩电用三千万的价格处理掉，亏了七千万。但合在一起，他总共赚了一点三个亿。”

“有点儿意思，我好像明白过来了。”楚明达咂吧咂吧嘴。

楚明达的方案虽然部分符合柳骏的想法，但柳骏还不想就这样全盘接受楚明达的方案。他是一个负责任的国企职业经理人，他要为风林这部分资产的出路着想。他十分了解自己的老板刘丽霞，她既关心上市公司的股价，同样关心企业的发展前景。看来，是时候向湘江资本三剑客摊牌了……