资质变更申请书范文

资质变更申请书范文第1篇

我国广阔的市场需求和连续多年的经济高速增长越来越吸引国际资本，外资并购国内公司日益增多。其中，上市公司更成为外资青睐的目标。而外资通过收购上市公司的母公司间接收购上市公司成为外资并购的一种重要途径。在当前立法模式下，外资并购所涉及的法律问题十分庞杂。本文结合本所近期经办的一起外资收购某上市公司的国资大股东项目，对外资间接收购上市公司的法律实务问题予以简要分析。一、关于收购适用的相关法律、法规和规章

1.因外资公司在中国境内收购国内企业首先涉及外资准入问题，因此应受如下法律、法规或规章的约束：

(1)《中华人民共和国外资企业法》；

(2)《指导外商投资方向暂行规定》、《外商投资产业指导目录》；

(3)外经贸部等四部门《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》；

(4)外经贸部等四部门《外国投资者并购境内企业暂行规定》。

2.因被收购公司为国有企业，故收购属于外商收购国有企业行为，应受如下法律、法规或规章的约束：

(1)《中华人民共和国公司法》；

(2)国务院《国有资产评估管理办法》、国家国有资产管理局《国有资产评估管理办法施行细则》、财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》；

(3)国家经贸委等四部门《利用外资改组国有企业暂行规定》；

(4)中国证监会等三部门《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等。

3.因被收购公司为上市公司的控股股东，收购还应受如下法律、法规或规章的约束：

(1)《中华人民共和国证券法》；

(2)中国证监会《上市公司收购管理办法》、《股东持股变动信息披露管理办法》；

(3)财政部《关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知》。

二、关于国有资产管理部门的审批事项

(一)产权转让及改组申请的审批

被收购公司所在地的政府国资部门（产权人）编制产权出让及改组申请。改组申请材料应当附可行性研究报告、改组方和被改组企业的情况、外国投资者的情况（包括经注册会计师审计的最近三年的财务报告和在中国境内拥有实际控制权的同行业企业产品或服务的市场占有率）、改组方案（包括职工安置、债权债务处置和企业重整方案）、改组后的企业（包括其直接或间接持股的企业）的经营范围和股权结构等文件。

(二)资产清查、财务审计

国有产权持有人组织被收购的国有公司进行资产清查、产权界定、债权债务清理，编制清查日资产负债表、财产清册和债权债务清单，聘请具备资格的中介机构进行财务审计。

(三)评估立项

被收购公司提交资产评估立项申请书，经主管部门签署意见后，报国资管理部门。评估立项申请书包括以下内容：

1.资产占有单位名称、隶属关系、所在地址；

2.评估目的；

3.评估资产的范围；

4.申报日期；

5.其他内容。

资产评估立项申请书，须附产权出让及改组行为审批机关的批准文件和国有资产管理行政主管部门颁发的产权证明文件。

国资管理部门收到立项申请书后，应在十日内下达是否准予评估立项的通知书，超过十日不批复自动生效，并由国资管理部门补办批准手续。

(四)资产评估

受委托的资产评估机构，对被评估资产的价值进行评定和估算，并向委托单位提出资产评估结果报告书。

(五)评估结果的验证确认

收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，报主管部门审查；主管部门审查同意后，报同级国资管理部门确认资产评估结果。

经国资管理部门确认的资产评估价值，作为资产经营和产权变动的底价或作价的依据。

(六)签订转让协议，聘请律师出具法律意见书

在获得国家经济贸易主管部门对产权转让的申请的批复及完成资产评估后，地方国资部门和外国投资者签订转让协议。

转让协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：

(1)协议各方的状况，包括名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍等；

(2)购买股权的份额和价款；

(3)协议的履行期限、履行方式；

(4)协议各方的权利、义务；

(5)违约责任、争议解决；

(6)协议签署的时间、地点。

转让协议应当附国有产权登记证、被改组企业的审计及资产评估报告核准或备案情况、职工安置方案、债权债务协议、企业重整方案、改组方及被改组企业的有关决议、被改组企业职工 代表大会的意见或决议等文件。

聘请律师，以律师事务所的名义就国有产权转让事宜出具书面法律意见。

(七)转让协议逐级报批

在转让协议签订后，由被收购公司所在地的地方政府将协议连同相关材料逐级上报至中华人民共和国国有资产管理委员会审批。

三、外资主管部门审批事项

1.外国投资者应具备如下条件；

(1)具有被改组企业所需的经营资质和技术水平；

(2)具有良好的商业信誉和管理能力；

(3)具有良好的财务状况和经济实力。

2.收购方和被收购方向外资主管部门报送下列文件：

(1)改组申请和转让协议的批准文件；

(2)被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议；

(3)被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；

(4)并购后所设外商投资企业的合同、章程；

(5)外国投资者购买境内公司股东股权的协议；

(6)被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告；

(7)投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；

(8)被并购境内公司所投资企业的情况说明；

(9)被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；

(10)被并购境内公司职工安置计划；

(11)并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。被并购境内公司原有被投资公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合的，应进行调整。

上述报送文件经地方外经贸主管部门逐级上报，最终由商务部外资管理部门审批。

四、股权转让的完成及外商投资企业的设立

被并购境内公司向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起十日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。在申请变更登记时，应提交变更登记申请书、外商投资企业批准证书、改组申请和转让协议的批准文件及其他相关文件。

自收到外商投资企业营业执照之日起三十日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理相关登记手续。

五、证券监管部门的审批事项

(一)编制收购报告书、聘请律师出具法律意见书

外资公司作为收购人编制收购报告书，律师就收购和申请豁免事宜出具专业法律意见书。

(二)上市公司提示性公告

收购人在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并对上市公司收购报告书摘要作出提示性公告。

证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，履行收购协议。

上市公司收到收购人的通知后，董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见，独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见。被收购公司董事会认为有必要的，可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见。被收购公司董事会意见、独立董事意见和专业机构意见一并予以公告。

(三)申请豁免

外资收购人如符合《收购管理办法》的关于要约收购豁免条件的规定，可以向中国证监会申请豁免向上市公司的所有股东发出收购要约；

证监会在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请的具体事项作出是否予以豁免的决定。

(四)股权性质变动登记

上市公司凭财政部批复文件依照规定程序到证券登记结算公司办理变更登记手续。

(五)持续信息??

在收购过程中，相关当事人应当自收到有关主管部门同意转让的通知或批复等文件之日起三个工作日内公告有关内容。

六、目前外资间接收购上市公司中存在的问题分析

(一)股权转让合同的生效问题

外资间接收购上市公司遵循审批主义原则。普通的国内股权转让合同原则上采取成立生效主义，合同成立之日即为合同生效之日。但根据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等规定，股权转让合同遵循批准生效主义。即使外商受让上市公司国有股和法人股合同已经签订，但未经批准，仍然不能生效。这里的“批准”部门，过去主要指国家经贸委、财政部，在国务院机构调整后，则主要是指国有资产管理部门。

(二)审批程序问题

目前，虽然外资介入上市公司并购的基本制度框架已经形成，政策与法律的基本障碍已经消除，但是外资并购的牵涉面十分巨大，具体工作繁多细致，而目前此类行为的主体依据是各部门规章，此类规章往往由各部门从自身管理的角度制定出台的，从体系上看，没有建立起完善健全的并购配套制度，缺乏明确细致的并购法定程序。所以，实际操作中不可避免地出现部门之间的扯皮与推诿现象。

(三)审批权限问题

我国国有股协议转让的审批手续一直比较复杂。根据有关规定，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级（含计划单列市）财政（国有资产管理）部门审核批准，国务院有关部门或中央管理企业的国有股权管理事宜由财政部审核批准。但发行外资股（B股、H股等）、国有股变现筹资，以及地方股东单位的国家股权、发起人国有法人股发生转让、划转、质押担保等变动（或有变动）等有关国有股权管理事宜，须报财政部审核批准。20__年11月20日财政部虽然取消了对地方单位持有上市公司非发起人国有法人股、非上市公司国有股权以及上市公司国家股权、发起人国有法人股权中，因司法冻结、质押担保引起的股权变动（或有变动）事项的审批，但大量的股权变动还是需要财政部审批。《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》再次确认了向外资转让上市公司国有股和法人股中涉及国有股权管理的，由财政部负责审核，重大事项更需报国务院批准。任何地方、部门不得擅自批准向外商转让上市公司国有股和法人股，实际上将上市公司国有股、法人股转让的审批权全部收归中央部门。

审批权的高度集中也必然导致审批速度的缓慢，这在实践中早已成为影响上市公司重组的重大瓶颈。相对于大量需要审批的项目，实际承担审批事宜的却仅为财政部企业司的几个相关处室，其审批周期之长就可想而知了。对于一些急需通过外资并购来改善经营状况的公司及其外国投资者来说，审批迟迟不能通过很可能导致购并时机丧失、公司状况恶化乃至上市资格丧失等等难以预料的后果。

因此，应根据十六大精神，建立“中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。”改革行政审批制度，地方国有单位持有的上市公司（尤其是“隶属”于地方政府的上市公司）国 有股法人股向外资转让的，可以考虑向省级国资部门下放审批权，同时报财政部备案。

(四)外商再次转让股权合同的效力

外商既然取得了对国有股和法人股的股东权，国有股和法人股的性质就变为外商股或者外资股。外商可以选择继续长期持有其买入的股份，也可选择将其买入的股份转卖他人（包括中国投资者，也包括外国投资者）。如果外商决定将其股份部分或者全部再次转让给第三人，股权合同效力原则上不必再次履行国家经贸委、财政部的转让核准程序。因为，国家经贸委、财政部的转让核准程序针对的股份是国有股和法人股，而非外资股。

《通知》对外商再次转让股权的唯一限制是外商在付清全部转让价款十二个月后，才可再次转让其所购股份。该条规定旨在吸引中长期投资，防止短期炒作和“空手套白狼”的现象，维护证券市场秩序。但第二次转让中的买主在向第三个买主出让股权时，不再受十二个月付款期限的限制。

资质变更申请书范文第2篇

一般情况下，可以将合同的管理过程划分为5个阶段：准备阶段、招评标阶段、决标和合同签署阶段、合同实施阶段、完工验收和决算阶段，在各阶段中，由于工作质量或是其他的情况都有可能导致变更、索赔的出现。

1.1准备阶段此阶段是合同管理的一个基础阶段，若是招标的文件不够科学、准确，编制的合同文件也较为粗糙，就会导致该工程的合同管理出现先天不足的情况，实施的过程中变更以及索赔是绝对无法避免的，甚至会使其变更、索赔金额比例大大提高。

1.2招评标阶段此阶段对合同管理的好坏也会产生直接性的影响。若是对投标人其资质的预审不够认真、严格，使得资质不达标的投标人入围并且中标，则会产生严重的后果。其后的工程施工过程中，合同工程的质量、进度以及投资都是难以控制的。其次，招评标阶段所使用的补遗以及答疑的材料都是合同文件的组成，若是合同文件不够全面、严密，在实施过程中，也会出现对合同中的一些的解释发生异议的情况，从而引起索赔。

1.3合同签订阶段此阶段是合同双方相互承诺、签约的重要阶段。在此阶段中，双方应在不对招标文件的内容产生实质性更改的前提下，对评标中所提出的一些问题或是评标中所发现潜在问题，在合同谈判的过程中，有必要以书面的形式对其加以澄清，从而减少一些不必要的变更、索赔。

1.4合同实施阶段此阶段是合同管理中的一个关键阶段。前三个阶段中所隐含的问题都会在该阶段全部暴露出来，并且还可能由于一些意外事件的出现，或是管理协调的不善，导致部分原本不应该发生的变更、索赔出现。

1.5完工验收和决算阶段此阶段对该合同工程是否达到所预期的经济目标的一个总结。尤其是完工决算，其主要是对工程合同中的经济往来以及存在的一些问题做一次性的清算。首先，施工单位提出决算申请书，然后经过项目部、监理工程师以及内部审核，按照合同条款，对所完成的工程量和费用进行逐项的核实，变更索赔就是审核的重点。

2控制变更索赔风险的对策

2.1控制变更索赔的源头水利工程质量的高低和设计时制定的质量标准两者间有着直接的联系，而变更量的程度大小能对设计质量造成很严重的影响，因此预防变更出现，首先就要保证设计的质量。一般而言，为了保证工程的设计质量，会采取如下措施：①设计招标公开化，与中标者签订相关合同；②业主和设计单位签署资金限额设计合同书，优化管理方法；③给勘察设置一个恰当的工作周期；④业主和设计单位签署供图合同书；⑤业主设置一些恰当的建议奖惩方法。

2.2选择合适的施工队伍控制变更索赔的主要依据是编制优秀的招标文件，就合同文件而言，重要构成成分的招标文件是业主就水利水电合同工程想投标者的邀请约定，这也相当于投标者对工程作出的承诺，同时也是挑选投标者的参考标准。假若招标文件里面的所标定的合同条款不完整、不全面、文字有歧义，在执行合同的过程中就会出现甲乙双方对合同条款解释不一的现象。为了保证合同的严谨性，一般都会采取下面的措施：①在招标文件中设计科学合适的工作周期，且要有人性化；②合同中的内容尽量引用规范的文本内容，避免出现歧义，在签署之前，最后让专家审查一遍；③各段工程的施工标段要科学、合乎时间逻辑，保持各段独立，避免施工干扰的出现。

2.3转嫁风险损失在双方签署合同之后，两方相应需要承担的义务以及风险就已经被明确划分，并具有法律效益，同时双方各自的权利也被明确规定，不能出现越俎代庖的现象。然而，在每个工程的施工过程都是一段漫长的工期，在这个过程中若是发生了地震、海啸等自然灾害，所造成的经济损失以及事故灾难都是在签署合同前不能预料的，所以为了避免这些风险所造成的损失，就要依据合同的相关条款，让签署的某方购买相应的保险。

3结语

水利水电工程对我国的经济发展和社会稳定有着重要的作用，而在整个工程施工的漫长时间段中，难免会因为突发的自然事件或者地质变化因素，导致需要修改相关设计，从而出现变更和索赔，这会对整个工程的造价产生严重影响。因此，应该尽量避免采取相应措施预防风险的产生，这对整个工程有着极为重要的实际意义。

资质变更申请书范文第3篇

1 水利工程施工质量的特点

一是，影响因素多。影响工程质量的因素是多方面的，如人的因素、机械因素、材料因素、方法因素、环境因素等均直接或间接地影响着工程质量。尤其是水利水电工程主体工程方面的建设，一般由多家承包单位共同完成，因此其质量形式较为复杂，影响因素较多。

二是，质量波动、变异大。由于水利水电工程建设周期长，在建设过程中容易受到系统因素及偶然因素的影响，使产品质量产生波动大；同时由于影响工程质量的因素较多，任何因素的变异，均引起工程质量的变异。再者，由于工程施工过程中，工序较多，中间产品多、隐蔽工程多、取样数量受到各种因素、条件的限制，使产生错误判断的概率增大。

三是，终检局限性大。由于水利水电工程建筑产品位置固定等自身特点，使质量检验时不能解体、拆卸，所以在工程终检验验收时难以发现工程内在的、隐蔽的质量缺陷。同时，施工质量、施工进度和施工成本三者之间是既对立又统一的关系，使工程质量受到施工进度和施工成本的制约。因此，应针对施工质量的特点，科学进行施工质量管理，并将施工质量管理贯穿于工程施工的全过程。

2 施工质量的原则

主要有三个原则，需要贯彻、把握整个质量管理的全过程。

一是，质量第一的原则。工程建设与国民经济的发展和人民生活的改善息息相关。质量的好坏，直接关系到国家繁荣富强，关系到人民生命财产的安全，关系到子孙幸福，所以必须树立“质量第一”的思想。要确立质量第一的原则，必须清楚并且摆正质量和数量、质量和进度之间的关系。不符合质量要求的工程，数量和质量都将失去意义，也没有任何使用价值。而且数量越多，进度越快，国家和人民遭受的损失也将越大。其次，施工质量反映一个施工企业的技术水平和业务信誉。坚持质量第一的观点就是要求施工质量必须达到设计要求和标准规范的规定，符合承包施工合同的要求。

二是，预防为主的原则。对于工程项目的质量，长期以来采取事后检验的方法，认为严格检查，就能保证质量，实际上这是远远不够的。应该从消极防守的事后检验变为积极预防的事先管理。因为好的产品是好的设计、好的施工产生的，不是检查出来的。必须在项目管理的全过程中，事先采取各种措施，消灭种种不符合质量要求的因素，以保证产品质量。在整个施工过程中，要坚持预防发生质量事故，把事故消灭在萌芽状态。要求对生产以前的各个环节进行检查，注意施工方法和工艺是否符合施工技术规程，权衡建筑材料是否符合质量标准。

三是，为用户服务的原则。真正好的质量是用户完全满意的质量。进行质量管理，就是要把为用户服务的原则，作为工程项目管理的出发点，贯穿到各项工作中。同时，要在项目内部树立“下道工序就是用户”的思想。各个部门、各种工作、各种人员都有个前后的工作顺序，在自己这道工序的工作一定要保证质量，凡是达不到质量要求的不能交给下道工序，一定要使“下道工序”这个用户感到满意，工序之间要衔接好，防止弄虚作假。

四是，用数据说话的原则。事物发展的规律是从量变到质变，任何质量都反映一定的数量，评价一个工程或工序的质量，应依靠反映实际的必要数据，来评价它是否符合质量标准，而不是凭表面现象或主观论定，否则就谈不上科学的管理。以数据作论证要充分注意取样、化验或材料检验等工作，用数理统计方法，对工程实体或工作对象进行科学的分析和整理，从而研究工程质量的波动情况，寻求影响工程质量的主次原因，采取改进质量的有效措施，掌握保证和提高工程质量的客观规律。在一般情况下，评定工程质量，虽然也按照规范标准进行检测计量，也有一定的数据，但是这些数据往往不完整、不系统，没有按照数理统计要求积累数据，抽样选点，所以难以汇总分析，有时只能统计加估计，抓不住质量问题，既不能完全表达工程内在质量状态，也不能有针对性的进行质量教育，提高企业素质。所以，必须树立起“用数据说话”的意识，从积累的大量数据中，找出质量管理的规律性，以保证工程质量的顺利完成。

3 施工质量控制的措施

施工质量控制的中心任务是通过建立健全有效的质量监督工作体系来确保工程质量达到合同规定的标准和等级要求。

3.1 控制途径

首先要审核有关技术文件、报告或报表。包括审查进入施工单位的资质证明文件，审查开工申请书、检查核实与控制其施工准备工作质量；审查施工方案、施工组织设计或施工计划，保证工程施工质量的技术组织措施；审查有关材料、半成品和构配件质量证明文件，确保工程质量有可靠地物质基础；审核反映工序施工质量的动态统计资料或管理图表；审核有关工序产品质量的证明文件、工序交接检查、隐蔽工程检查、分部分项工程质量检查报告等文件、资料，以确保和控制施工过程中的质量；审查有关设计变更、修改设计图纸等，确保设计及施工图纸的质量；审核有关应用新技术、新工艺、新材料、新结构等的应用申请报告，确保新技术应用的质量。审查有关工程质量缺陷或质量事故的处理报告，确保质量缺陷或事故处理的质量；审查现场有关质量技术签证、文件等。

3.2 现场监督检查

包括开工前的检查，主要是检查开工前准备工作的质量，能否保证正常施工及工程施工质量。工序施工中的跟踪监督、检查与控制，主要是监督、检查在工序施工过程中，人员、施工机械设备、材料、施工方法及工艺或操作以及施工环境条件等是否均处于良好的状态，是否符合保证工程质量的要求，若发现有问题应及时纠偏和加以控制。对于重要的和对工程质量有重大影响的工序，还应在现场进行施工过程的旁站监督与控制，确保使用材料以及工艺过程质量。工序的检查、工序交接检查以及隐蔽工程检查，在施工单位自检与互检的基础上，隐蔽工程必须经监理人员检查确认其质量后，才允许加以覆盖；复工前的检查，当工程因质量问题或其他原因停工后，在复工前应经检查认可后，下达复工指令，方可复工。

4 建立确保质量的保证系统

应包括制定质量管理目标、建立质量责任制、培养技术工人、进行质量信息情报整理工作。

工程质量全面管理的目标，是严格按照合同规定，尤其是施工技术规程进行施工，确保该项目达到预期的质量标准，实现设计的工程效益。在技术规程中，对各个单项工程，每个工程都提出了具体的工序和工艺要求，领导施工的项目经理，应遵照合同要求，全面抓质量管理工作，制定质量保证计划，要求有关部门具体实施。

大型工程项目，应设立专职的施工质量检验监督部门，并建立一系列的质量监督制度，明确质量责任制，做到有领导、有标准、有检查，才能落实质量控制工作。应建立的质量检查制度主要是原料、半成品和各种加工预制品的检查制度，工作班组的自检和交接制度，隐蔽工程验收制度，重要工程部位基准线检查制度，基础工程和主体工程检查验收制度，竣工检查验收制度等。

在各个岗位上劳动的技术工人，是工程质量的创造者。因此，对于所有在重要岗位工作的技术工人，在正式进场施工以前，要进行系统的培训和操作训练，使他们了解施工技术规程的要求，掌握要求的工艺和施工方法，认真负责的进行施工，才能保证每个工程部位的施工质量。

在工程质量的整个过程中，要建立质量记录档案和质量信息反馈制度。及时灵敏的质量信息反馈可以使质量检验监督专职部门和施工项目经理及时的掌握工程各个部位的质量信息，并及时发现质量问题以采取措施进行补救。