债权转股权论文范文

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债权转股权论文

债权转股权论文范文第1篇

【关键词】债权转股权 债务与资本管理 评估 验资

一、实施债权转股权的基本原则

债权转股权,简称“债转股”,是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称“公司”)的债权,转为公司股权,增加公司注册资本的行为。国家工商行政管理总局针对当前部分企业特别是中小企业出现资金困难的情况,了《公司债权转股权登记管理办法》(国家工商行政管理总局令第57号,以下简称《办法》),全文十九条,自2012年1月1日起施行。《办法》是我国第一部全面规范商业性债权转股权登记管理的行政规章,为商业性债转股在全国范围内的实施打开了大门。

债转股问题争论已久,风险客观存在。首先是哪些企业、哪些债权可以转,哪些不具备条件的不能转;二是转多少,怎么转,有些什么限制;三是选择怎样的转股程序,如何运作,有些什么政策规定等。这次国家工商行政管理总局在制定《办法》时确定债转股的基本原则是“鼓励投资、防范风险、有限放开、依法监管”。“鼓励投资”意在充分发挥公司债权转股权对企业扩大规模和健康发展的积极作用,支持企业债务整合;“有限放开”是指在公司债权转股权的范围方面实行有限度的放开,目前仅适用于债权人对公司的直接债权转为公司股权的情形;“防范风险、依法监管”就是要求有效防范债权转股权的风险,加大对公司债权转股权违法行为的监管力度。

二、债权与股权、债务与资本的比较分析

债权转股权由于是债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资,增加债务人资本的投资行为,它会导致债权债务关系消灭和股权法律关系产生两个法律后果。签订债转股协议是双方当事人对原来债权债务关系的协议变更,当一方当事人履行合同义务后对另一方享有债权时,另一方因无力履行合同约定的义务,双方协议变更履行义务的方式,将债权作为对债务人的投资,由债权人通过对债务人持股,享有企业产权从而获利以折抵债务(《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》释解(五))。所以债转股涉及的问题,既有投资方债权转股权事项,又有被投资方债务转资本事项。债权通常是指未来收取款项的权利,主要包括应收账款、预付账款、其他应收款等。债权表现为财产上的请求权,不得通过限制债务人的人身来实施;它是一种相对权,债权人只能向特定的债务人主张权利不得向债务人以外的第三个人主张权利;债权为有期限权利,不得设定无期限债权。股权又称股东权,通常是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。按照企业股权持有者对企业的影响程度,股东可以分为控制性股东、重大影响性股东和非重大影响性股东。

债权与股权都体现为财产的所有权,一般都可以依法买卖转让等。实施债转股之后,在会计处理上,一方面增加了长期股权投资,另一方面减少了相应应收款项等债权,此增彼减,增减金额相等的话,资产总额保持不变,一般与现金流量无关。虽然债权和股权都体现为公司的资产占用,但债权和股权两者之间在表现形式、会计属性与要素分类、资产占用特性、权利性质、偿还期限、承担风险、会计计量方法和会计核算方法等方面毕竟差异较大,应当引起关注。其中,会计属性与要素分类:债权为资产―流动资产,股权为资产―长期资产;承担风险:债权为违约风险,风险较低,股权为投资风险,风险较高;会计计量方法:债权为历史成本为主,股权为公允价值为主;会计核算方法:债权为一般采用实际成本,股权为有成本法和权益法之分。从财务的角度分析,债务归属于债务资本核算和管理的内容,股本归属于资本核算和管理的内容,两者都是重要的会计要素和管理对象。但所有者权益是剩余权益,只有在偿还了债权人权益后,剩余部分才是所有者权益。

实施债转股之后,被投资公司的债务将被转为资本。在会计账务处理上,一方面增加了实收资本或资本公积,另一方面减少了相应应付款项等债务,此增彼减,增减金额相等的话,资产来源的总额保持不变,但现金流量并不会因此而直接产生增量。虽然债务和资本都体现为公司的资金来源,但两者在表现形式、会计属性与要素分类、资产来源特性、权利性质、偿还期限、承担风险、会计计量方法和会计核算方法等方面差异较大,令人关注。

从债转股制度本身来看,它实际上正是运用了债权和股权的根本区别。债权是一种契约性的权利,不仅债权人具有强制性的索偿权利,债务人也应当将其作为负债或财务费用在报表中列示,它的增减变动直接影响企业的利润和持续经营能力。股本作为企业的资本金,股东没有强制性的索偿权利,只在盈利时才有分红的权利,而且股本在企业资产负债表的所有者权益中列示,它的增加不但不会影响企业的利润,还增强了企业的持续经营能力(王辉,2010)。债转股正是利用了这种区别,将债权转成股权,减少企业的本息支出,增加企业的资本金,对特定企业还可以达到扭亏的目的(王胜彬,2002)。但是,应当看到,不少实施债转股的企业都是经营和财务非常困难的企业,债转股后其经营前景仍是“未知数”,如果其产业结构、产品前景和经营管理不作相应的调整,还是难以走出困境的。

三、政策性债权转股权和商业性债权转股权的特点分析

在我国,债权转股权又可分为政策性债权转股权和商业性债权转股权(非政策性债权转股权)两种。其中,政策性债权转股权实施已久,操作难度较大;而商业性债权转股权方兴未艾,蓄势待发。

1.政策性债权转股权的特点。政策性债权转股权是由政府职能部门在国有商业银行的资产管理公司和国有企业之间进行的一项政策安排,需要经过特殊审批程序,具有特定指向性,适用面较窄。 政策性债权转股权的根本目的是为了化解金融风险,把银行不良资产盘活,把银行不良资产分离出去,转为企业的股权,增加国有资本的活性,也减轻国有企业负担,有利于实现国有企业脱困目标。政府对政策性债转股方案有明确的审核原则、范围、内容、会审程序等,过不少文件与规定。国家之所以对政策性债转股要作限定,一是可用于债转股的资源有限,债转股需要财政、银行出资承担部分坏账损失,动员资本市场资金,采用某些特殊倾斜政策等。二是其不宜广泛使用,债转股在减轻企业债务负担的同时有可能产生软化企业贷款约束、诱发赖债逃债、转嫁风险等负面效应。

2.商业性债权转股权的特点。非政策性债转股完全出于当事人的自由意志,是市场经济主体基于平等地位实施的民事法律行为,由此发生的民事纠纷属于民事法律的调整范畴。商业性债权转股权并非局限于银行与企业之间,因而具有普遍适用性,近年来试点范围也在不断扩大。浙江省、江苏省、山东省、重庆市、天津市、昆明市、上海市等都先后出台过相关的债权转股权登记管理暂行办法。目前主要有以下几种情况:(1)增加注册资本和实收资本。即债权人对公司(债务人)所享有的合法债权转变为对公司的投资,从而增加公司的实收资本。对于以债权出资增加公司资本的,又可分为二种情况,一是股东债权转为股权,二是经营性债权转为股权。(2)不改变公司的注册资本,只发生股东的变更。这种情况通常发生在公司股东不能清偿债务的情况下,将其持有的公司股权转让给债权人,从而折抵债务。这种转让可能发生在股东之间,也可能在股东与股东以外,其实质就是股东将其股权转让的收入来冲抵债务。(3)企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时,利用其转制为公司的机会,债权人作为出资人,将债权作为拟设公司的投资,待公司成立后取得相应股权。其中主要为非公司制企业法人所欠职工工资或经营时所形成的债务,利用企业法人进行公司制改制时,债权人用债权出资而成为新股东。

从正面分析,上述债转股的实施对公司最根本的影响,应当并不在于对资产负债表的改善,而在于通过对公司股本结构和经营体制的影响,在将债务变成资本金的同时,使企业减轻还本付息的压力,为企业增加了长远的发展动力。但债权转股权,只是减轻了企业的包袱,真正的发展仍要靠自身的经营。不过,企业轻装上阵,有助于增强竞争力,同时也有利于今后开展资产重组等一系列资本运作,使企业脱胎换骨,真正达到脱困与可持续发展的目的。所以,应当发挥公司债转股对企业整合、扩大规模和健康发展的积极作用。

四、债权出资风险与“有限放开”问题的研究

债权一般是不能直接转化为股权的,因为投资形成的股权和合同形成的债权是两种完全不同的民事法律权利。债权人是合同之债的权利人,不是企业股份的持有人,因而大多数国家禁止债权出资,以确保公司资本的充实和稳定。然而债权却是一项十分重要的财产权, 大陆法系国家近期对债权出资的政策取向上明显有从宽之趋势,尤其是对公司重整时期的债转股。在我国,由于现实的债权已具备非货币出资“可以用货币估价并可以依法转让”的条件,又由于《公司登记管理条例》在对不能作为出资的六种形式进行列举时,没有将债权列举在内,因此,按照“非禁即准”的原则,以前不少有识之士也认为“债转股”并无明显的法律障碍。《最高人民法院关于审理与企业改制有关的民事纠纷案件若干问题的规定》(法释〔2003〕1号)第十四条规定:债权人与债务人自愿达成债权转股权协议的,且不违反法律和行政法规强调性规定的,人民法院在审理相关的民事纠纷案件中,应当确认债权转股权协议有效。在2007年颁发的《企业财务通则》中也已经提到了特定债权出资的问题。《办法》将债权出资视同非货币出资。与其他非货币出资方式相比,由于债权的实现具有不确定性、形式非法定性、内容非公开性等特点,因而债权出资存在一定的风险,现举例如下:一是债权到期后可能无法实现。将不良债权转为不良股权,将“陈年老账”转作股本,将债转股看作是“债务豁免”或“债务核销”而产生赖账、逃债的行为屡见不鲜。二是债权价值存在不合理估算。不仅债转股的定价需要公允、合理、确定,而且在很多情况下可能存在债务重组收益等,需要考虑债权估算背后的经济利益输送与作为非经常性损益应当交纳所得税等问题。三是当事人虚构债权或签订虚假债转股协议等。转为股权的债权需要是真实的和公允的,应当防止出现某些股东为了出资但没有钱于是就假签了一个购销合同来确定债权从而实现转股等虚假行为。所以,最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》:债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段,骗取债权人与其签订债权转股权协议,债权人在法定期间内行使撤销权的,人民法院应当予以支持。债权转股权协议被撤销后,债权人有权要求债务人清偿债务。

以上行为的出现都可能导致公司虚增资本,影响其他利害关系人权益实现等社会危害,所以,应当实施“有限放开”。所谓“有限放开”,就是在公司债权转为股权的范围方面实行有限度的操作,而不是所有的债权都可以转为股权。首先只有债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权才能转为公司股权,非公司制企业不行;同时只有债权人对公司的直接债权才能转为公司股权,排除了以第三人债权出资等情形,如果用以转为股权的债权有两个以上债权人的,债权人对债权应当已经作出分割;此外,下列情况发生的债务不能转增资本:虚构的债务不能转增资本;没有投资方债权存在关系的被投资方债务不能转增资本;符合法定条件的确实无法支付的债务不能转增资本;同户名的债权和债务在没有核对清楚并进行重分类调整之前该债务不能转增资本等。

具体进行债转股操作时,工商管理部门对债权转股权的登记管理范围规定如下:

1.合同之债可转为公司股权。一个公司债权种类可能很多,如合同之债、侵权行为之债、不当得利之债、无因管理之债等,除了经营活动中产生的合同之债外,其他种类债权一般难以确定数额和公允价值等,不能用于债转股。对于公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债,如要求转为公司股权的,也必须是债权人已经履行债权所对应的合同义务(而不是虚构债权的),且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定的,才能用于债权转股权。

2.人民法院生效裁判确认的债权可转为公司股权。债权人基于生效判决确认的债权转为公司股权,债权的真实性和合法性已经具备法律强制力的认可和支持,实施公司债权转股权可以保障权利人的权利实现和司法裁判的有效执行。

3.公司破产重整或者和解期间,列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权可转为公司股权。在公司破产重整或者和解期间,实施公司债权转股权有利于破产企业重整或者和解计划的制定和执行,促进破产企业走出困境、焕发活力,对进入破产程序的企业减轻债务负担、改善资产结构、缓解现金流动困难等具有现实意义。此外,法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的,应当依法经过批准。

五、积极控制和有效防范债权转股权的风险措施

“债转股”的实施是一把“双刃剑”,如何积极控制和有效防范债权转股权过程中存在的风险,至少可以从以下几个方面入手。

1.签订相关承诺书和债权转股权协议书等法律文本。用以债转股出资的债权真实存在、权属清晰,是社会投资、企业经营、交易安全及企业登记管理的必要条件。因此,债权人和公司在债转股过程中,应当签订相关承诺书和债权转股权协议书等法律文本,对债权的真实、合法、有效负责。如果当事人虚构债权债务关系,或债的产生违反法律法规规定,将导致债权无效,而不能作为出资转为股权。公司提交的股东(大)会决议应当确认债权作价出资金额并符合《公司法》和公司章程的规定。公司管理当局应当对债权以及债转股行为的存在或发生、完整性、权利和义务、估价或分摊、表达与披露等方面的认定承担法律责任。

2.依法进行评估和验资。为了防止债转股过程中的舞弊行为,用以转为股权的债权,应当经依法设立的资产评估机构评估,之后再经会计师事务所验资并出具验资证明。承担评估和验资的机构应当对债转股的存在性、完整性、所有权(合法性)、估价(公允性)、截止期、准确性、披露、分类等方面承担认定的法律责任。尤其是验资报告,应当证明的主要内容如下:债权的基本情况,包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况;债权的评估情况,包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值以及相关评估事项的说明;债权转股权的完成情况,包括修订后的公司章程、股东大会的决议、已签订债权转股权的协议、债权人签订的相关承诺书和免除公司对应债务的声明、被投资公司相关会计处理和财务报表的调整情况,以及与债权转股权相关法律文本的说明;债权转股权依法须报经批准的,其批准的情况等。

债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值,并且债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和,不得高于公司注册资本的百分之七十。

3.信息公开与社会监督。一是对债转股的公司基本登记信息的公开,如公司登记机关应当将债权转股权对应的出资方式登记为“债权转股权出资”;二是对债转股公司违法行为处罚信息的公开,任何人都可以向工商部门申请查询。信息公开是防范风险的重要手段之一。

4.依法处罚与社会公开。债权人、公司以及承担评估、验资的机构违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本《办法》规定的,公司登记机关可以依法处罚,并向社会公开。处罚种类包括:没收非法所得、罚款、责令停业、吊销资格证书和吊销营业执照等。

(作者为主任会计师、高级会计师、CPA)

参考文献

[1] 国家工商行政管理总局.公司债权转股权登记管理办法[S].国家工商行政管理总局令第57号,2011-11-23.

[2] 中国注册会计师审计准则第1602号――验资[S].财会[2006]4号,2006-02-15.

[3] 李敏.资本管理与验资准则[M].上海财经大学出版社,2011.

[4] 李敏.审计学[M].上海财经大学出版社,2012.

[5] 陈斌,宋阿南.“债转股”若干法律问题研究[J].哈尔滨:北方经贸,2004(12).

[6] 王辉.银行不良资产处置法律问题比较研究[J].大连海事大学硕士论文,2010-05-01.

[7] 最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》释解(五)[S].法释[2003]1号,2003-02-01.

债权转股权论文范文第2篇

关键词:债权转股权;投资;立法;行政

在改革开放以前,中国的企业主要是国营企业.基本没有明确的注册资本制度,出资方式没有列为企业管理的重点。改革开放以后,国营企业、集体企业、私人企业的注册资本制度也没有立法.仅存在不同的行政管理范围。1993年年底公司法的出台极大地鼓励了公司的设立。而在实践中,公司法的有关规定很快就开始束缚了公司的设立和发展。虽然几经修正,但是公司法仍然不能适应市场经济的发展。出资方式的规定及其行政管理成为焦点问题之一。

一、问题的提出

2005年4月14日.经中国航空工业第一集团公司审批的北京青云航空仪表有限公司塑料分公司的改制方案提交到了北京市工商行政管理局。北京市工商行政管理局提出了颠覆性的意见:这是我们收到的第一家以一般企业法人为主体资格的债权转股权方案。因一般企业法人为主体资格的债权转股权没有法律依据,故此方案工商行政管理局不予受理。此事引发了各方争论。

事情是这样的:北京青云恒信公司做为改制单位.其前身北京青云航空仪表有限公司塑料分公司(以下简称塑料分公司)是北京青云航空仪表有限公司(以下简称青云公司)的分支机构。塑料分公司存在三十多年,为青云公司的发展做出了重要贡献。以塑料分公司的名义开展的业务为基础,模拟公司资产负债表,截至2004年年底,其资产633万元,债务562万元。前三年连续亏损。显然塑料分公司无法维持下去,其陈旧的专业设备将更加不值钱,其几十年工作至今的老“国有”企业职工也将由青云公司负责安置。青云公司显然要承担巨大的经济风险和政治风险。

改革改制成为塑料分公司的唯一出路。青云公司对塑料分公司进行了产品、技术、人员、资产负债的整合,设计了一个组建公司制法人公司的改制方案:将塑料分公司改制成为北京青云恒信公司。

北京青云恒信注册资金260万元,青云公司以净资产71.5万元出资,持股27.5%,总经理王瑞斌等经营管理人员和骨干人员(自然人)共持股30%。河北飞达公司等f未征求同意,真实公司名称不便披露三家债权人持股42.5%。三家债权人出资方式是债权转股权。问题就出在债权转股权上。

按照1994年颁布、1999年修改的《中华人民共和国公司法》的规定,成立公司时的出资方式“可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。”没有债权转股权的方式。于是塑料分公司的改制方案遇到了法律障碍。

二、债权转股权理论分析

公司融资有各种各样的方式,从权利人角度而不是使用人角度.公司融资可以分为股权融资和债权融资。于是形成了针对融资主体的股权和债权。

股权是一种所有权,可以细分为收益权、处置权、表决权、分配权等权利;债权是一种求偿权,可以细分为补偿权、分配权等。二者都属于合同约定权利,因存在权利转移,所以二者都具有信用约定的成分。

理论上,债权和股权可以互相转化。本文主要研究债权转股权的情况。从债权转为股权的实践形式主要有两种,即债权直接转股权(简称债转股)与债权投资。债转股是指债权人以持有的债权对债务人进行投资,形成对债务人的股权。债权人的身份转变为投资人(股东),原债权消失。债权投资是指债权人以持有的债权为出资方式对外(第三人)进行投资,形成对第三人的股权。债权人身份转变为投资人(股东),第三人成为债权人,原债权依然存在。

从财务会计角度,债权转股权有严格的制度规定。债转股时,债权人的报表调整,减少债权(如应收款、其他应收款、贷款等等),增加长期投资:债务人的报表调整,减少债务(如应付款、借款、其他应付款等等),增加实收资本,增加出资人。债权投资时,债权人的报表调整,减少债权(如应收款、其他应收款、贷款等等),增加长期投资:第_一人增加实收资本,增加出资人;债务人的报表不变,仅将债权人进行变更。

从法律规范角度,债权转股权也有严格的制度规定。债权投资时,只要债权人和第三人同意而不必债务人同意,因为债权作为一种资产,拥有者(债权人)有处置的权利。债转股时,债权人和债务人必须达成一致意见。这时,不仅债权人同意.而且必须经过债务人同意。必须经过债务人同意不是因为其是债务人,而是因为其是接受投资的第三人身份。

债权转股权的实践意义非常重大。

债转股实现以后,对债务人来说,减少负债,增加资本,可以改善财务环境,提高融资能力,提高市场信用。减少现金流出,改善现金流量结构。对债权人来说,当债务人无力支付债务时.债务人面临破产,如果破产,债权回收的可能性及回收比例不能乐观,如果债权转为股权.可以给债务人一线生机,存在发展并支付股利的可能。

当债务人有良好的发展前景,尤其具有巨大的获利潜力时进行债转股。这时获得的收益将远远会大于原约定的利息。

债权投资实现以后.对债权人来说,把所有的债权实现风险全部转移到了第三人身上.通过持有第三人的股权来享受第三人带来的收益分配。特别是债务人已经没有支付能力,而第三人有很好的获利能力的情况下,债权人风险得到转移,收益最大化。对债务人来说,并没有实际的影响。当然,可能会因为债权人的不同,支付的压力无论在时间上还是在金额上会有所不同。对第三人来说,增加一个出资人,提高了净资产的占有量,提高了实力,提高了融资能力。但存在债权不能实现的风险。当然,债权出资可能要打折。第三人通过打折等手段最大限度地规避风险,并存在意外收益的可能。

从纯粹理论的角度而言。国际上有些学者认为债转股比其他形式的重组更好。美国经济学家哈特(1998)的理论就很有代表性。首先他假定大型公司作为整体存在比分拆要好,而美国现行的清算程序更有利于分拆,因为大公司整体出售时,很少有谁买得起,即使有买得起的,市场竞争的不完全也会导致售价被不合理地压低,这样债权人的清偿就会受到影响。所以哈特认为应尽量避免清算,最好是进行重组。其次,美国的现实情况是。企业债务级别多、债权人多,重组谈判难度大、时间长,重组程序令人望而生畏,所以许多本可以通过重组维持整体存在的企业最后却被分拆清算了。因此,哈特认为必须要通过债转股来简化重组程序。哈特的债转股理论是一种理想化的技术性设计。

不论是债转股,还是别的重组方式。一般而言,债务重组都会对企业的治理结构产生一定程度的影响。债务重组对企业治理结构的影响体现在两个方面。首先是债务重组可能会使股权结构发生变化,这必然会导致治理结构在决策与监督机构上的有所调整,如董事会的人员构成发生变化。其次,债务重组使资本结构发生变化,也即债务同权益的比例、债务的种类等都发生变化.这也会对企业的治理结构产生影响。不管是股权结构的变化还是资本结构的变化,新的股东及债权人的利益取向和行为导向是什么,以及会如何体现于企业决策中,都是值得注意的。股权结构的变化对治理结构的影响比较易于理解,而资本结构的变化对治理结构的影响则难于把握一些。从理论上来说,债务资本和权益资本的行为倾向是不一样的,它们对人的要求和监控方式也不尽相同。成本等理论对资本结构与治理结构之间的关系做了解释。詹森和麦克林(M.JensenandW.Meckling,1976)的经典论文认为.适度的负债率可以使总费用最低,从而使委托人的利益能够得到更好的保证。阿洪和伯尔顿(P.AghionandP.Bohon,1992)从剩余控制权配置的角度阐述了适度负债对降低成本和改善治理结构的积极作用。法马(E.Fama,1985)也认为,债权人专家式的监督可以减少股权人的监督工作。并使监督更有效,这便是治理结构中所谓的“拜托债权人”(En-listthebondholders)。在一篇关于债务合约的奠基性论文中.史密斯和华纳(C.SmithandJ.Wamer,1979)认为,债务合约中的保护性条款(Covenants)对企业和企业经营者在投资、融资、股利分配、经理收入等方面的限制也会有效地保护债权人利益和改善治理结构。

这只不过是对资本结构与治理结构之间关系的一般性描述。在实际当中,不同类型的债务对企业治理结构影响的强度是不一样的。如流动性强的债务和流动性弱的债务、大宗债务和分散的债务、长期债务和短期债务、可转换性债务工具和不可转换性债务工具、可赎回与不可赎回债务工具等对企业治理结构的影响有所不同。霍根和森贝特(R.HaugenandL.Senbet,1979,1981)就认为,在债务中引入赎回和转换等选择权将对企业的利益机制产生重大影响。巴尼亚和霍根、森贝特(A.Barnea、R.HaugenandL.Senbet。1980)进一步分析道,债务的赎回实际上相当于缩短了债务期限,这对于债权保护是有益的。总体而言,流动性弱、可转换性弱、没有赎回条款、期限长的大宗债务将会要求企业治理结构作出更多的适应性调整。这里特别要提到的是提供长期贷款的债权人对企业治理结构的介入。长期贷款往往数额大、一般用于固定资产投资项目,风险较大,而且长期贷款缺乏流动性和可转换性,难以通过抵押和担保来获得偿债保障,所以贷款人可以更多地通过保护性条款对企业和企业经营者行为进行限制,如对运营资本比例、现金股利、固定资产投资比例、经理层收入等进行限制。除此之外,贷款人还可能会从保持距离型的债权人变成控制导向型的债权人,从而直接影响负债企业的治理结构。

三、债权转股权在有关国家的实践分析

在世界各国,由于政治体制与经济沿革的不同.债权转股权现象存在着极大的差异。

1.美国的债权转股权

美国是一个严格执行破产法的国家.也是一个极其重视市场经济机制作用的国家。这一点充分体现在对债务的处理上。当企业资不抵债时,企业依法可以申请破产。对于所有的债权人,可以通过协商决定是进入清算程序予以破产,还是将债权转化成对企业的所有权,从而对企业实施重组。充分体现美国特点的是,在这个过程中,所有债权人所拥有的债权转化为赔偿要求权,而市场建立了赔偿要求权的二级市场流通交易的机制。在协商未果的情况下,一些对重组有信心的债权人,可以选择在流通市场上购买其他债权人的赔偿要求权,然后将赔偿要求权转化为对企业剩余资产的股权,并对企业实施重组,维持其经营。

美国的经验表明,对于陷入债务危机的企业,通过债权转股权从而取得企业经营权。是可以在市场条件下作为一项投资来进行。同时也暗示债权的市场定价转让机制的重要性。正因为代表债权的赔偿要求权可以流通和交易,才有可能形成新的大股东,顺利实现重组而不是简单的破产。因此,美国的债权转股权是一个破产程序中可选择的行动,它通过赔偿要求权的流通。将战略投资者的可能范围扩大到原债权人之外的所有投资者,从而使债权转股权更为可能和便利。

2.中南美国家的债权转股权

20世纪80年代,中南美国家债务问题比较突出,发达国家银行向中南美国家提供的大量贷款收不回,对国际金融稳定产生了不良影响。为了削减这些巨额债务,债权转股权作为一种有效的方法,曾被使用过。1985年智利政府最早以这种方法来化解银行不良债务。后为墨西哥、阿根廷、巴西等国所效法。并取得了良好的效果。

3.东欧及苏联等体制转轨国家的债权转股权

苏联和东欧国家都曾面临从计划体制向市场体制的转轨。由于计划体制下的行政命令式生产,资金作为一种资源加以行政分配,而企业和银行不必依据资金使用效率来决定资金的投向和投入数量。这种历史的积累便使这些国家的银行面临不良债务问题,呆滞账占全部贷款的10%到40%左右。

在向市场经济转轨过程中,这些国家都采用了单纯利用财政资金注入银行的办法来化解呆滞账问题。但是它们的操作历史表明,孤立地处理坏账,比如只是向银行重新注入资本金。只能是浪费有限的财政资金,并不涉及企业和银行的资金运用体系和风险控制机制,呆坏账问题很可能会再次发生。为此这些国家采取了分散法,就是政府制定一个政策框架,积极鼓励债权银行与企业配合,实施债权转股权.通过银行对企业的了解和关心.由银行去重组陷入困境的企业。在这个过程中,这些国家改变了政府介入过多的做法.代之以债权银行同过度负债企业的合作。当然,这种做法一般在开始时,需要国家向债权银行注资,但注资的多少是在开始时通过审计和协商决定的。一旦确定下来,便不能改变。这样,银行就有积极性去尽量重组好企业,因为财政注资是一次性的和预先确定的,银行需自己承担重组企业的风险和收益。这样做的典型例子是波兰。

这些国家的经验表明.一个能够激励银行有效处理不良贷款的运作机制很重要,而政府的作用更多地体现在这个运作机制的设计上。如果不将银行的收益与自己的努力程度联系起来。让银行独立承担债权转股权的后果,那么银行和企业勾结,蚕食债权转股权的利益,将是一个可能的结果。另外,这些国家并不是对所有的企业都实施债权转股权,在银行与政府的协商中.就已经剔除了一些无法救活并将强制破产的企业。所以.债权转股权应该与破产有机地结合起来,并不是所有的不良债权都需要转化成股权,否则债权转股权将成为另一种形式的财政补贴。匈牙利政府对银行呆滞账的处理.始于1992年实施的“贷款调整计划”。匈牙利政府1992年的贷款调整计划分为银行主导型贷款调整和公司主导型贷款调整两个方面。银行主导型贷款调整主要是国家根据呆账的账龄。以及政府与企业对呆账形成所各自承担的责任,确定政府购买银行呆账时的价格。这个价格一般在债务原值的50%~100%之间。但国家并不支付现金,而是支付可以自由转让的贷款调整政府债券。然后政府则将一部分呆账贷款折价卖给国有的匈牙利投资开发银行(HIDB),HIDB重新安排这些债权,将其实施债权转股权,或者核销掉它们;公司主导型贷款调整与银行主导型贷款调整基本上相似,只是政府直接而不是通过银行购买小范围内的某些指定公司的呆账。匈牙利政府的贷款调整计划,一次性地、显著地改善了有关银行、企业的财务状况,使其资产质量有了显著的提高。但是,由于这种贷款调整计划,只是通过资金的注入来核销呆滞账.并没有触及银行和企业的组织、控制、运营体制,因而这些银行和企业的财务状况在1993年问又一次恶化。匈牙利政府在1993-1994年间被迫再次向银行注资。这一次吸取了以往的教训,银行要与国家签订详细的调整合同,调整的范围包括管理体制、组织结构、操作系统的现代化,以及所有制结构变化等一系列内容,并推进银行与企业债务人的重组。这一次取得了较好的效果。匈牙利的经验告诉我们,处理不良贷款,或者债权转股权,一定要与企业经营机制和所有制结构转换结合在一起,否则单纯为了作出一个漂亮的财务报告来处理不良贷款,必将重新陷入呆滞账的泥潭。

所以.解决不良资产一是财务重组.二是管理重组。财务重组实现债权转股权,改变了企业和资产管理公司的债权结构和股权结构.对于企业而言,财务报表在短期内要变得优质得多。但是。如果债权转股权只是重点完成财务重组,从一些国家的经验来看,必将重新陷入不良债务的困境。所以,在债权转股权的整个过程中,管理重组是一个关键的、核心的步骤。也就是说,必须从企业治理结构、人事任免体系、管理激励体制等各个方面予以更新和改善。

四、债权转股权在中国的实践分析

中国现有的法律和政策规定的债权转股权主要有两种情况,即金融资产管理公司债权转股权和上市公司可转换债券。债权转股权是指国家组建金融资产管理公司,收购银行的不良资产,把原来银行与企业间的债权债务关系,转变为金融资产管理公司与企业间的控股(或持股)与被控股的关系,债权转为股权后,原来的还本付息就转变为按股分红(如果有可分配利润)。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东,依法行使股东权利,参与公司重大事务决策,但不参与企业的正常生产经营活动,在企业经济状况好转以后,通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。上市公司可转换债券是指上市公司发行的一种标准化债券,当此债券到期时,债券持有人(即债权人)可以要求约定取得本息,也可按程序规定,选择将债券折算成当时的股票(一种股权形式)

1999年9月2日,中国信达资产管理公司与北京建材集团共同签订了北京水泥厂债权转股权协议书。北京水泥厂也由此成为中国首家债权转股权试点企业。

北京水泥厂是日产2000吨水泥的国有大型骨干企业,但该厂过去在投资建设期间,曾向建设银行贷款5.1亿元人民币,到1998年底本息总额已达9.68亿元。过重的债务负担,使这家工厂的生产经营面临着严重困难。1999年3月份,国务院批准组建中国信达资产管理公司,进行剥离、处置银行不良资产,推动国企改革的试点工作。信达公司成立以后,将债权转股权作为工作重点,通过实施债权转股权,努力盘活不良资产,同时使实施债权转股权的国有大中型亏损企业优化资产负债结构,促进现代企业制度的建立,实现企业扭亏为盈。北京水泥厂的母公司北京建材集团经过与信达资产管理公司的友好协商,在对北京水泥厂进行资产评估、企业财务评价的基础上,就北京水泥厂债权转股权的原则、转股金额、股权回购等问题达成了一致意见,并确定了转股方案。据悉,实施债权转股权后,北京水泥厂1999年就可实现扭亏为盈。自2000年起,每年可实现利润2000万元以上。资产负债率由原来的80.10%下降为32.40%。同时,企业通过资产剥离,减员增效并成立由北京建材集团和信达资产管理公司为股东的有限责任公司,建立现代企业制度,完善公司法人治理结构,促进企业经营机制的转换,将使企业步入良性循环。

在中国,债务问题几乎涉及到所有国有企业.在更大程度上是制度性、宏观性问题。因为目前中国的国有经济,实质上是一种“借贷型国有经济”。负债经营是任何经济主体生存与发展的基本条件,也是社会经济发展的重要驱动力量。有关部门统计表明,改革以来,中国国有企业的资产负债率一直呈上升之势:1980年为18.7%,1993年为67.5%,1994年为70%以上,其中流动资产的负债比率为95.6%,这意味着企业的生产周转资金几乎全部靠贷款。而在通常情况下,企业负债率以50%左右为宜,美国和英国的企业负债率一般仅在35%~45%之间。当然,日本、韩国等国家企业的负债率比中国还要高。

五、问题的解决及其思考

实际上,债转股和债权投资是在形式的划分方式,二者本质是一样的,都是以债权为出资方式进行投资,只不过前者接受投资的人就是债务人.后者接受投资的人是第三人。在实践中二者也经常相伴出现。前文所述塑料分公司改制结合了债转股和用股权投资两种情况。

北京市工商行政管理局和青云公司进行了“立项”研究,达成了共识,从两个角度对塑料分公司债转股改制方案进行了理解:其一,河北飞达公司等公司作为债权人以债权作为对青云公司投资,然后青云公司分立出青云恒信公司,河北飞达公司等成为青云恒信公司的股东。其二,青云公司投资成立青云恒信公司,河北飞达公司等债权人用持有的对青云公司的债权对恒信公司进行出资,成为青云恒信公司的股东。从这个角度看,青云恒信公司拥有青云公司相应的债权。改制设计时,青云恒信公司承担了河北飞达公司的债务.于是形成了青云恒信公司自己拥有对自己的债权.形成了不支付兑价抵消。于是本案例的焦点就成为是否可以用债权进行投资。

在中国的实践中,虽然法律和制度没有规定可以用债权进行投资。但是,在操作上是完全可以实现的。假设A公司拥有对B公司的债权X元.想以此债权对C公司进行投资,可以如下操作:首先,A公司用现金(法律规定允许的出资方式1对C公司进行投资;其次,C公司用现金收购A公司对B公司拥有的债权。这样,就可以通过现金流转的方式实现用债权进行投资。

2005年4月14日,青云恒信公司注册成功.成为北京市工商行政管理局第一家批准成立的以一般企业法人为主体进行债转股出资设立的公司法人。经过债权转股权的改制设计,青云恒信公司的法人治理结构进一步完善,资产负债结构进一步好转。该公司的销售收入连续两年保持在30%以上的增长。

在中国的实践中,虽然法律和制度没有规定债转股的形式,但是在操作上也是可以实现的。假设A公司拥有B公司X元债权,为了形成A公司对B公司债转股,可以如下操作:首先,A公司出资现金x元(法律规定允许的出资方式)对B公司进行投资;其次,增资后的B公司用现金偿还A公司对等的债务。这样,就可以通过现金流转的方式实现债转股。当然,在实践中,还有其他的方式可以用来设计债转股。

2005年10月27日修订、2006年1月1日施行的中国公司法,对出资方式有了新的规定:“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

这是令人鼓舞的规定,一般理解,只要不是法律、行政法规规定不得作为出资的财产,只要可以用货币估价并可以依法转让的任何财产都可以作价出资。债权应该是既可以用货币估价也可以依法转让的财产,应该可以做为出资方式。

然而,在实践中,更多的省市地方工商管理等政府部门还不认可债权的出资方式。政府部门的理解主要有两种:其一,债权是可以用货币估价的.但是不能依法转让,因为无法登记。其二,法律赋予行政部门规定不得作为出资的财产,债权就是规定的不可以作为出资的财产。

债权转股权论文范文第3篇

关键词:债权转股权;投资;立法;行政

在改革开放以前,中国的企业主要是国营企业.基本没有明确的注册资本制度,出资方式没有列为企业管理的重点。改革开放以后,国营企业、集体企业、私人企业的注册资本制度也没有立法.仅存在不同的行政管理范围。1993年年底公司法的出台极大地鼓励了公司的设立。而在实践中,公司法的有关规定很快就开始束缚了公司的设立和发展。虽然几经修正,但是公司法仍然不能适应市场经济的发展。出资方式的规定及其行政管理成为焦点问题之一。

一、问题的提出

2005年4月14日.经中国航空工业第一集团公司审批的北京青云航空仪表有限公司塑料分公司的改制方案提交到了北京市工商行政管理局。北京市工商行政管理局提出了颠覆性的意见:这是我们收到的第一家以一般企业法人为主体资格的债权转股权方案。因一般企业法人为主体资格的债权转股权没有法律依据,故此方案工商行政管理局不予受理。此事引发了各方争论。

事情是这样的:北京青云恒信公司做为改制单位.其前身北京青云航空仪表有限公司塑料分公司(以下简称塑料分公司)是北京青云航空仪表有限公司(以下简称青云公司)的分支机构。塑料分公司存在三十多年,为青云公司的发展做出了重要贡献。以塑料分公司的名义开展的业务为基础,模拟公司资产负债表,截至2004年年底,其资产633万元,债务562万元。前三年连续亏损。显然塑料分公司无法维持下去,其陈旧的专业设备将更加不值钱,其几十年工作至今的老“国有”企业职工也将由青云公司负责安置。青云公司显然要承担巨大的经济风险和政治风险。

改革改制成为塑料分公司的唯一出路。青云公司对塑料分公司进行了产品、技术、人员、资产负债的整合,设计了一个组建公司制法人公司的改制方案:将塑料分公司改制成为北京青云恒信公司。

北京青云恒信注册资金260万元,青云公司以净资产71.5万元出资,持股27.5%,总经理王瑞斌等经营管理人员和骨干人员(自然人)共持股30%。河北飞达公司等f未征求同意,真实公司名称不便披露三家债权人持股42.5%。三家债权人出资方式是债权转股权。问题就出在债权转股权上。

按照1994年颁布、1999年修改的《中华人民共和国公司法》的规定,成立公司时的出资方式“可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。”没有债权转股权的方式。于是塑料分公司的改制方案遇到了法律障碍。

二、债权转股权理论分析

公司融资有各种各样的方式,从权利人角度而不是使用人角度.公司融资可以分为股权融资和债权融资。于是形成了针对融资主体的股权和债权。

股权是一种所有权,可以细分为收益权、处置权、表决权、分配权等权利;债权是一种求偿权,可以细分为补偿权、分配权等。二者都属于合同约定权利,因存在权利转移,所以二者都具有信用约定的成分。

理论上,债权和股权可以互相转化。本文主要研究债权转股权的情况。从债权转为股权的实践形式主要有两种,即债权直接转股权(简称债转股)与债权投资。债转股是指债权人以持有的债权对债务人进行投资,形成对债务人的股权。债权人的身份转变为投资人(股东),原债权消失。债权投资是指债权人以持有的债权为出资方式对外(第三人)进行投资,形成对第三人的股权。债权人身份转变为投资人(股东),第三人成为债权人,原债权依然存在。

从财务会计角度,债权转股权有严格的制度规定。债转股时,债权人的报表调整,减少债权(如应收款、其他应收款、贷款等等),增加长期投资:债务人的报表调整,减少债务(如应付款、借款、其他应付款等等),增加实收资本,增加出资人。债权投资时,债权人的报表调整,减少债权(如应收款、其他应收款、贷款等等),增加长期投资:第_一人增加实收资本,增加出资人;债务人的报表不变,仅将债权人进行变更。

从法律规范角度,债权转股权也有严格的制度规定。债权投资时,只要债权人和第三人同意而不必债务人同意,因为债权作为一种资产,拥有者(债权人)有处置的权利。债转股时,债权人和债务人必须达成一致意见。这时,不仅债权人同意.而且必须经过债务人同意。必须经过债务人同意不是因为其是债务人,而是因为其是接受投资的第三人身份。

债权转股权的实践意义非常重大。

债转股实现以后,对债务人来说,减少负债,增加资本,可以改善财务环境,提高融资能力,提高市场信用。减少现金流出,改善现金流量结构。对债权人来说,当债务人无力支付债务时.债务人面临破产,如果破产,债权回收的可能性及回收比例不能乐观,如果债权转为股权.可以给债务人一线生机,存在发展并支付股利的可能。

当债务人有良好的发展前景,尤其具有巨大的获利潜力时进行债转股。这时获得的收益将远远会大于原约定的利息。

债权投资实现以后.对债权人来说,把所有的债权实现风险全部转移到了第三人身上.通过持有第三人的股权来享受第三人带来的收益分配。特别是债务人已经没有支付能力,而第三人有很好的获利能力的情况下,债权人风险得到转移,收益最大化。对债务人来说,并没有实际的影响。当然,可能会因为债权人的不同,支付的压力无论在时间上还是在金额上会有所不同。对第三人来说,增加一个出资人,提高了净资产的占有量,提高了实力,提高了融资能力。但存在债权不能实现的风险。当然,债权出资可能要打折。第三人通过打折等手段最大限度地规避风险,并存在意外收益的可能。

从纯粹理论的角度而言。国际上有些学者认为债转股比其他形式的重组更好。美国经济学家哈特(1998)的理论就很有代表性。首先他假定大型公司作为整体存在比分拆要好,而美国现行的清算程序更有利于分拆,因为大公司整体出售时,很少有谁买得起,即使有买得起的,市场竞争的不完全也会导致售价被不合理地压低,这样债权人的清偿就会受到影响。所以哈特认为应尽量避免清算,最好是进行重组。其次,美国的现实情况是。企业债务级别多、债权人多,重组谈判难度大、时间长,重组程序令人望而生畏,所以许多本可以通过重组维持整体存在的企业最后却被分拆清算了。因此,哈特认为必须要通过债转股来简化重组程序。哈特的债转股理论是一种理想化的技术性设计。

不论是债转股,还是别的重组方式。一般而言,债务重组都会对企业的治理结构产生一定程度的影响。债务重组对企业治理结构的影响体现在两个方面。首先是债务重组可能会使股权结构发生变化,这必然会导致治理结构在决策与监督机构上的有所调整,如董事会的人员构成发生变化。其次,债务重组使资本结构发生变化,也即债务同权益的比例、债务的种类等都发生变化.这也会对企业的治理结构产生影响。不管是股权结构的变化还是资本结构的变化,新的股东及债权人的利益取向和行为导向是什么,以及会如何体现于企业决策中,都是值得注意的。股权结构的变化对治理结构的影响比较易于理解,而资本结构的变化对治理结构的影响则难于把握一些。从理论上来说,债务资本和权益资本的行为倾向是不一样的,它们对人的要求和监控方式也不尽相同。成本等理论对资本结构与治理结构之间的关系做了解释。詹森和麦克林(M.JensenandW.Meckling,1976)的经典论文认为.适度的负债率可以使总费用最低,从而使委托人的利益能够得到更好的保证。阿洪和伯尔顿(P.AghionandP.Bohon,1992)从剩余控制权配置的角度阐述了适度负债对降低成本和改善治理结构的积极作用。法马(E.Fama,1985)也认为,债权人专家式的监督可以减少股权人的监督工作。并使监督更有效,这便是治理结构中所谓的“拜托债权人”(En-listthebondholders)。在一篇关于债务合约的奠基性论文中.史密斯和华纳(C.SmithandJ.Wamer,1979)认为,债务合约中的保护性条款(Covenants)对企业和企业经营者在投资、融资、股利分配、经理收入等方面的限制也会有效地保护债权人利益和改善治理结构。

这只不过是对资本结构与治理结构之间关系的一般性描述。在实际当中,不同类型的债务对企业治理结构影响的强度是不一样的。如流动性强的债务和流动性弱的债务、大宗债务和分散的债务、长期债务和短期债务、可转换性债务工具和不可转换性债务工具、可赎回与不可赎回债务工具等对企业治理结构的影响有所不同。霍根和森贝特(R.HaugenandL.Senbet,1979,1981)就认为,在债务中引入赎回和转换等选择权将对企业的利益机制产生重大影响。巴尼亚和霍根、森贝特(A.Barnea、R.HaugenandL.Senbet。1980)进一步分析道,债务的赎回实际上相当于缩短了债务期限,这对于债权保护是有益的。总体而言,流动性弱、可转换性弱、没有赎回条款、期限长的大宗债务将会要求企业治理结构作出更多的适应性调整。这里特别要提到的是提供长期贷款的债权人对企业治理结构的介入。长期贷款往往数额大、一般用于固定资产投资项目,风险较大,而且长期贷款缺乏流动性和可转换性,难以通过抵押和担保来获得偿债保障,所以贷款人可以更多地通过保护性条款对企业和企业经营者行为进行限制,如对运营资本比例、现金股利、固定资产投资比例、经理层收入等进行限制。除此之外,贷款人还可能会从保持距离型的债权人变成控制导向型的债权人,从而直接影响负债企业的治理结构。

三、债权转股权在有关国家的实践分析

在世界各国,由于政治体制与经济沿革的不同.债权转股权现象存在着极大的差异。

1.美国的债权转股权

美国是一个严格执行破产法的国家.也是一个极其重视市场经济机制作用的国家。这一点充分体现在对债务的处理上。当企业资不抵债时,企业依法可以申请破产。对于所有的债权人,可以通过协商决定是进入清算程序予以破产,还是将债权转化成对企业的所有权,从而对企业实施重组。充分体现美国特点的是,在这个过程中,所有债权人所拥有的债权转化为赔偿要求权,而市场建立了赔偿要求权的二级市场流通交易的机制。在协商未果的情况下,一些对重组有信心的债权人,可以选择在流通市场上购买其他债权人的赔偿要求权,然后将赔偿要求权转化为对企业剩余资产的股权,并对企业实施重组,维持其经营。

美国的经验表明,对于陷入债务危机的企业,通过债权转股权从而取得企业经营权。是可以在市场条件下作为一项投资来进行。同时也暗示债权的市场定价转让机制的重要性。正因为代表债权的赔偿要求权可以流通和交易,才有可能形成新的大股东,顺利实现重组而不是简单的破产。因此,美国的债权转股权是一个破产程序中可选择的行动,它通过赔偿要求权的流通。将战略投资者的可能范围扩大到原债权人之外的所有投资者,从而使债权转股权更为可能和便利。

2.中南美国家的债权转股权

20世纪80年代,中南美国家债务问题比较突出,发达国家银行向中南美国家提供的大量贷款收不回,对国际金融稳定产生了不良影响。为了削减这些巨额债务,债权转股权作为一种有效的方法,曾被使用过。1985年智利政府最早以这种方法来化解银行不良债务。后为墨西哥、阿根廷、巴西等国所效法。并取得了良好的效果。

3.东欧及苏联等体制转轨国家的债权转股权

苏联和东欧国家都曾面临从计划体制向市场体制的转轨。由于计划体制下的行政命令式生产,资金作为一种资源加以行政分配,而企业和银行不必依据资金使用效率来决定资金的投向和投入数量。这种历史的积累便使这些国家的银行面临不良债务问题,呆滞账占全部贷款的10%到40%左右。

在向市场经济转轨过程中,这些国家都采用了单纯利用财政资金注入银行的办法来化解呆滞账问题。但是它们的操作历史表明,孤立地处理坏账,比如只是向银行重新注入资本金。只能是浪费有限的财政资金,并不涉及企业和银行的资金运用体系和风险控制机制,呆坏账问题很可能会再次发生。为此这些国家采取了分散法,就是政府制定一个政策框架,积极鼓励债权银行与企业配合,实施债权转股权.通过银行对企业的了解和关心.由银行去重组陷入困境的企业。在这个过程中,这些国家改变了政府介入过多的做法.代之以债权银行同过度负债企业的合作。当然,这种做法一般在开始时,需要国家向债权银行注资,但注资的多少是在开始时通过审计和协商决定的。一旦确定下来,便不能改变。这样,银行就有积极性去尽量重组好企业,因为财政注资是一次性的和预先确定的,银行需自己承担重组企业的风险和收益。这样做的典型例子是波兰。

这些国家的经验表明.一个能够激励银行有效处理不良贷款的运作机制很重要,而政府的作用更多地体现在这个运作机制的设计上。如果不将银行的收益与自己的努力程度联系起来。让银行独立承担债权转股权的后果,那么银行和企业勾结,蚕食债权转股权的利益,将是一个可能的结果。另外,这些国家并不是对所有的企业都实施债权转股权,在银行与政府的协商中.就已经剔除了一些无法救活并将强制破产的企业。所以.债权转股权应该与破产有机地结合起来,并不是所有的不良债权都需要转化成股权,否则债权转股权将成为另一种形式的财政补贴。

匈牙利政府对银行呆滞账的处理.始于1992年实施的“贷款调整计划”。匈牙利政府1992年的贷款调整计划分为银行主导型贷款调整和公司主导型贷款调整两个方面。银行主导型贷款调整主要是国家根据呆账的账龄。以及政府与企业对呆账形成所各自承担的责任,确定政府购买银行呆账时的价格。这个价格一般在债务原值的50%~100%之间。但国家并不支付现金,而是支付可以自由转让的贷款调整政府债券。然后政府则将一部分呆账贷款折价卖给国有的匈牙利投资开发银行(HIDB),HIDB重新安排这些债权,将其实施债权转股权,或者核销掉它们;公司主导型贷款调整与银行主导型贷款调整基本上相似,只是政府直接而不是通过银行购买小范围内的某些指定公司的呆账。匈牙利政府的贷款调整计划,一次性地、显著地改善了有关银行、企业的财务状况,使其资产质量有了显著的提高。但是,由于这种贷款调整计划,只是通过资金的注入来核销呆滞账.并没有触及银行和企业的组织、控制、运营体制,因而这些银行和企业的财务状况在1993年问又一次恶化。匈牙利政府在1993-1994年间被迫再次向银行注资。这一次吸取了以往的教训,银行要与国家签订详细的调整合同,调整的范围包括管理体制、组织结构、操作系统的现代化,以及所有制结构变化等一系列内容,并推进银行与企业债务人的重组。这一次取得了较好的效果。匈牙利的经验告诉我们,处理不良贷款,或者债权转股权,一定要与企业经营机制和所有制结构转换结合在一起,否则单纯为了作出一个漂亮的财务报告来处理不良贷款,必将重新陷入呆滞账的泥潭。

所以.解决不良资产一是财务重组.二是管理重组。财务重组实现债权转股权,改变了企业和资产管理公司的债权结构和股权结构.对于企业而言,财务报表在短期内要变得优质得多。但是。如果债权转股权只是重点完成财务重组,从一些国家的经验来看,必将重新陷入不良债务的困境。所以,在债权转股权的整个过程中,管理重组是一个关键的、核心的步骤。也就是说,必须从企业治理结构、人事任免体系、管理激励体制等各个方面予以更新和改善。

四、债权转股权在中国的实践分析

中国现有的法律和政策规定的债权转股权主要有两种情况,即金融资产管理公司债权转股权和上市公司可转换债券。债权转股权是指国家组建金融资产管理公司,收购银行的不良资产,把原来银行与企业间的债权债务关系,转变为金融资产管理公司与企业间的控股(或持股)与被控股的关系,债权转为股权后,原来的还本付息就转变为按股分红(如果有可分配利润)。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东,依法行使股东权利,参与公司重大事务决策,但不参与企业的正常生产经营活动,在企业经济状况好转以后,通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。上市公司可转换债券是指上市公司发行的一种标准化债券,当此债券到期时,债券持有人(即债权人)可以要求约定取得本息,也可按程序规定,选择将债券折算成当时的股票(一种股权形式)

1999年9月2日,中国信达资产管理公司与北京建材集团共同签订了北京水泥厂债权转股权协议书。北京水泥厂也由此成为中国首家债权转股权试点企业。

北京水泥厂是日产2000吨水泥的国有大型骨干企业,但该厂过去在投资建设期间,曾向建设银行贷款5.1亿元人民币,到1998年底本息总额已达9.68亿元。过重的债务负担,使这家工厂的生产经营面临着严重困难。1999年3月份,国务院批准组建中国信达资产管理公司,进行剥离、处置银行不良资产,推动国企改革的试点工作。信达公司成立以后,将债权转股权作为工作重点,通过实施债权转股权,努力盘活不良资产,同时使实施债权转股权的国有大中型亏损企业优化资产负债结构,促进现代企业制度的建立,实现企业扭亏为盈。北京水泥厂的母公司北京建材集团经过与信达资产管理公司的友好协商,在对北京水泥厂进行资产评估、企业财务评价的基础上,就北京水泥厂债权转股权的原则、转股金额、股权回购等问题达成了一致意见,并确定了转股方案。据悉,实施债权转股权后,北京水泥厂1999年就可实现扭亏为盈。自2000年起,每年可实现利润2000万元以上。资产负债率由原来的80.10%下降为32.40%。同时,企业通过资产剥离,减员增效并成立由北京建材集团和信达资产管理公司为股东的有限责任公司,建立现代企业制度,完善公司法人治理结构,促进企业经营机制的转换,将使企业步入良性循环。

在中国,债务问题几乎涉及到所有国有企业.在更大程度上是制度性、宏观性问题。因为目前中国的国有经济,实质上是一种“借贷型国有经济”。负债经营是任何经济主体生存与发展的基本条件,也是社会经济发展的重要驱动力量。有关部门统计表明,改革以来,中国国有企业的资产负债率一直呈上升之势:1980年为18.7%,1993年为67.5%,1994年为70%以上,其中流动资产的负债比率为95.6%,这意味着企业的生产周转资金几乎全部靠贷款。而在通常情况下,企业负债率以50%左右为宜,美国和英国的企业负债率一般仅在35%~45%之间。当然,日本、韩国等国家企业的负债率比中国还要高。

五、问题的解决及其思考

实际上,债转股和债权投资是在形式的划分方式,二者本质是一样的,都是以债权为出资方式进行投资,只不过前者接受投资的人就是债务人.后者接受投资的人是第三人。在实践中二者也经常相伴出现。前文所述塑料分公司改制结合了债转股和用股权投资两种情况。

北京市工商行政管理局和青云公司进行了“立项”研究,达成了共识,从两个角度对塑料分公司债转股改制方案进行了理解:其一,河北飞达公司等公司作为债权人以债权作为对青云公司投资,然后青云公司分立出青云恒信公司,河北飞达公司等成为青云恒信公司的股东。其二,青云公司投资成立青云恒信公司,河北飞达公司等债权人用持有的对青云公司的债权对恒信公司进行出资,成为青云恒信公司的股东。从这个角度看,青云恒信公司拥有青云公司相应的债权。改制设计时,青云恒信公司承担了河北飞达公司的债务.于是形成了青云恒信公司自己拥有对自己的债权.形成了不支付兑价抵消。于是本案例的焦点就成为是否可以用债权进行投资。

在中国的实践中,虽然法律和制度没有规定可以用债权进行投资。但是,在操作上是完全可以实现的。假设A公司拥有对B公司的债权X元.想以此债权对C公司进行投资,可以如下操作:首先,A公司用现金(法律规定允许的出资方式1对C公司进行投资;其次,C公司用现金收购A公司对B公司拥有的债权。这样,就可以通过现金流转的方式实现用债权进行投资。

2005年4月14日,青云恒信公司注册成功.成为北京市工商行政管理局第一家批准成立的以一般企业法人为主体进行债转股出资设立的公司法人。经过债权转股权的改制设计,青云恒信公司的法人治理结构进一步完善,资产负债结构进一步好转。该公司的销售收入连续两年保持在30%以上的增长。

在中国的实践中,虽然法律和制度没有规定债转股的形式,但是在操作上也是可以实现的。假设A公司拥有B公司X元债权,为了形成A公司对B公司债转股,可以如下操作:首先,A公司出资现金x元(法律规定允许的出资方式)对B公司进行投资;其次,增资后的B公司用现金偿还A公司对等的债务。这样,就可以通过现金流转的方式实现债转股。当然,在实践中,还有其他的方式可以用来设计债转股。

2005年10月27日修订、2006年1月1日施行的中国公司法,对出资方式有了新的规定:“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

这是令人鼓舞的规定,一般理解,只要不是法律、行政法规规定不得作为出资的财产,只要可以用货币估价并可以依法转让的任何财产都可以作价出资。债权应该是既可以用货币估价也可以依法转让的财产,应该可以做为出资方式。

然而,在实践中,更多的省市地方工商管理等政府部门还不认可债权的出资方式。政府部门的理解主要有两种:其一,债权是可以用货币估价的.但是不能依法转让,因为无法登记。其二,法律赋予行政部门规定不得作为出资的财产,债权就是规定的不可以作为出资的财产。

债权转股权论文范文第4篇

论文摘要:院随着我国市场经济发展的不断推进,国有企业改制、重组已经势在必行。国有企业改制、重组中,原有债务问题、资产评估等问题成为影响企业改制重组的关键。文中就国有企业重组中债务问题进行了分析。

市场经济快速发展的今天袁以计划经济为指导思想的国有企业已经不能适应现代市场经济的发展遥通过国有企业改制尧重组为改革企业组织结构袁促进企业的生存发展已经成为目前我国国有企业所面临的首要问题遥传统退休人员养老金尧医保的拖欠尧多年经营利润入不敷出等都导致了我国国有企业在改制问题上面临着巨大的资金缺口遥如何解决国有企业重组中的债务问题是决定我国国有企业重组的关键遥。

一、我国国有企业重组中债务现状分析

由于国有企业多年经营问题以及退休人员尧工伤人员养老等负担使得我国国有企业背负了巨大的债务遥而这部分巨大的资金缺口在很大程度上又影响了企业改制重组遥有关调查显示仅我国北方省会一个城市的国有企业不良资产就达到100 亿元袁如此巨大的资金缺口严重影响了企业重组遥企业回购银行或资产管理公司的不良资产需要30 亿元袁企业不能筹措到资产回购资金就不能够享受政府给予的优惠政策袁也就影响了企业重组的进程遥针对这样的情况袁采用何种方式对国有企业重组中的债务问题进行解决成为了影响国有企业重组的关键遥。

二、国有企业重组中的债务问题分析

1.国有企业重组中债务解决难点分析目前我国国有企业债务主要以银行债务尧企业间债务等为主袁传统不良资产的处理以银行债务企业回购尧企业资产变现等方式为主遥但是在实际操作中袁由于企业难以筹措到回购资金使得企业对债务无法处理袁而国有企业限制设备尧厂房由于变现过程中面临许多问题袁也影响了企业债务的解决遥针对这样的情况袁加快我国国有企业重组中债务分析解决的研究与试验就显得尤为重要遥2.关于国有企业重组中债务问题解决的分析针对我国国有企/,!/业重组中面临的债务问题袁积极推行政府回购尧企业职工集资尧债权转股权尧政府担保贷款等方式是解决我国共国有企业债务分析的关键遥通过与银行尧债权企业等进行债转股的协商袁将原有企业负债转为企业入股袁这样能够快速解决企业重组中的债务问题遥银行债权转股权的具体做法根据国际通行的做法袁可以通过社会中介机构实现遥我国现在也开始为建立银行债权转让市场创造条件袁吸引中介机构和社会上的优势企业接受银行转让的债权袁参与企业债务重组袁尝试将银行债权转换为不同投资主体对企业的股权遥为此应允许银行向中介机构出售债权袁由中介机构对企业实施债权转股权遥对于企业间的债权转化为股权具体可以采用股份制改造尧债权转增股权尧债权转分立股权尧三角置换等方式进行袁以此快速解决国有企业重组中的债务问题遥对大部分资产已经抵押袁债务无法解套的国有大中型骨干企业袁应采取企业自筹与担保金资助相结合的办法解决债权回购袁使被抵押的有效资产尽快解封袁运作变现袁盘活存量袁推进重组遥另外针对国有企业重组过程中资产评估尧资产变现过程中可能存在的问题袁我国有关部门还要加强对企业资产变现的管理袁杜绝职务侵占情况的发生袁将资产变现中的详细信息通过报纸等媒体公布袁消除企业职工的猜疑袁为企业职工集资入股打下良好的基础遥。

三、加速我国抵押担保体系建立,促进债务重组问题的解决

我国国有企业改制重组的债务问题是制约我国国有企业改革的瓶颈袁单纯依靠企业变现资产尧职工集资以及债转股很难解决这一问题遥针对这样的情况袁加快我国抵押担保体系建立袁从国有股权转让收益中提取一定数额的资金委托市中小企业担保中心袁按比例放大贷款规模并以此作为担保资金用于国企回购债权是促进我国国有企业重组债务问题最为有效的方式遥结论院国有企业重组债务问题关系到我国国有企业改制的进行袁归于我国经济发展有着重要的影响遥有关部门应加强对国有企业资产变现的监管袁或成立专职国有企业资产变现部门袁有政府统一对所辖区域的国有企业资产变现进行实施遥以此减少国有资产的流失袁保障国家利益遥企业作为债务的主题袁应积极寻求债务解决的方法袁通过与国有企业改革部门的合作袁促进国有企业的重组尧促进我国经济发展袁为我国解决国有企业职工工作尧解决我国剩余劳动力打下基础遥。

参考文献:

[1]李琳.国有资产管理与企业重组[M].经济技术出版社,2007,6

[2]李丹.国有企业债务重组的实施[J].资产管理资讯,2008,4

[3]林泽林.国有企业资产变现的管理与监督[J].西安科技信息,2007,11

[4]毛琳娜.国有资产管理与国企重组[M].南方经济出版社,2008,6.

债权转股权论文范文第5篇

[论文摘要]资本结构是指企业各种资本的构成及其比例关系。企业资本结构最基本的构成就是负债和股权。资本结构不是独立的主体,它受到诸多因素的影响。本文介绍了国有上市公司资本结构现状,提出解决方法以及在具体实施过程中应该注意的问题。

一、上市公司最优资本结构的优化标准

企业资本结构优化应是企业利润最大化和投资者投资收益最大化相统一为标准。那么企业利润最大化和投资者投资收益最大化能否统一为一个标准呢?实际上,由于现实经济生活中资本所有权与经营权相分离的普遍存在,使得这两者并不统一,企业经营者完全可以利用手中的权力制定有利于自己的利润分配方案,使得企业即使达到了利润最大化,投资者也无法获得最大投资收益。尤其是在我国企业内部治理结构及证券市场都不完善的情况下,存在着经营者在利润分配方案的制定上拥有过大的权力,保护中小股民的机制还不健全,以及广大股民对投机套利的过度偏好等问题,激励政策的不合理还没有得到广泛的认识,这一切使得经营者做出损害股东利益的行为成为可能。据此分析,可以判定我国国上市公司资本结构优化的标准应是:企业利润最大化和投资者投资收益最大化双重标准的统一。

二、国有上市公司资本结构现状

(一)负债结构不合理,流动负债水平偏高。负债结构是公司资本结构的一个重要方面,上市公司总的资产负债比率低于全国平均水平,但其流动负债对总资产的比率已和全国企业平均水平较为接近。主要是因为上市公司的净现金流量不足,导致公司使用过量的短期债务。偏高的流动负债水平将使上市公司在金融市场环境发生变化,从而增加了上市公司的信用风险和流动性风险。

(二)国有股权比重高。我国上市公司国有股(国家股和法人股)比例均在60%以上,国有股份比例过大,又没有对国有资产的约束和监督机制,势必会形成内部人控制,难以形成有效的公司治理结构。股权过度集中,使中小股东参与权力有限,损害中小股东利益,助长了大股东操纵股票市场的投机行为。资本结构影响法人治理结构,股权过分集中,使得传统的政府干预企业现象变成了所有者干预企业现象,旧体制做法得以延续。

(三)行业间资本结构存在差异。按照我国的统计标准,把具有同一性质经济活动的单位划分为一类企业。由于行业间经济活动性质的不同,经营业务不同,所以其自有资金和外部资金的需求也有所不同,具有不同的资本结构。

三、对不同行业上市公司资本结构的调整措施

对资本结构的调整有两种方法:增量调整和存量调整。存量调整为主应该是理智的选择。我国国有企业的资本结构存在许多不合理的地方,即存量结构不合理。具体措施如下:

(一)针对流动负债过高的问题,实行债转股

所谓债转股,是指国家金融资产管理公司在依法处置银行原有不良资产的过程中,对部分企业的银行贷款,以金融资产管理公司作为投资主体实行债权转股权。债权转股权是把原来银行与企业的债权债务关系,转变为金融资产管理公司与企业间的持股与被持股或控股与被控股的关系,原来的还本付息转变为按股分红。对于债转股可以通过下列两个步骤认识:首先,实行债转股,可以说是对企业的一种优惠。这种优惠体现在:1.债权与股权不同,债权需要到期还本;但股权作为永久性投资,无需还本。

2.债权按期付息,无论企业盈利与否,利息费用通过财务费用在税前列支;股权具有分红权利,但在税后支付,如果企业没有盈利或盈利很低,股权就不能分红或分红很少。由此可见,就债权转股权的第一步来说,无论如何,都会对企业带来有益的影响,降低负债比率,减少利息费用,因此许多企业认为这是国家给企业的“免费的晚餐”。其次,随着债转股改革的进行,国有企业的债转股,尽管可以短期内减轻企业债务利息负担,降低负债比率,但最终还是要承担权益资本的成本,而权益资本成本高于债权资本成本。因而,债转股的实质在于使企业在成本负担上打一个时间差,其最终的出路还在于提高企业收益水平,以补偿资本成本。因此,或许在债转股之初提出的实施债转股企业的五个条件,就是为完成债权转股权的第二步做准备的。因为前面研究债转股对企业的优惠是从单独的收益分配分析的,但债转股作为债务重组的方式,应与其他改革结合起来。债转股后,作为股权拥有者的资产管理公司以股东身份参与企业管理,对于企业来说,在减轻债务比例、减少利息负担的同时,资本结构发生了重大变化。因此,研究债转股的量限是一个很重要的问题。如果债转股数量有限,资产管理公司作为股东,就不足以或不能够决定和左右企业经营管理,转换企业经营机制。可见,债转股最低界限应是资产管理公司能够持有足以影响企业运营机制的股份。

(二)针对国有股权比重过高问题,实行国有股减持

国有股减持可以降低国有股权占总股本的比重,从而实现优化资本结构,形成有效的法人治理结构。国有股减持与其说是技术性操作,不如说是政治问题。国有股减持不仅仅是降低国有股权比重,而是从动态角度判断国有资本运营效率,提高国有资本增值率。从国有股减持试点情况分析,第一步是将国有股权比例降至51%,第二步是将国有股权比例降至30%,以较少的国有资本调度更多的社会资本。国有股减持还同调整国有经济布局结合起来,这也就意味着并不是所有的企业都应该有国有资本、所有企业都应是国有资本占绝对比重,而是划分企业类型,采取不同模式的国有股权持有方式。

四、上市公司资本结构优化应注意的问题

中国证券市场的发展过程同时也是中国上市公司资本结构逐步优化的动态过程。根据我国现阶段上市公司资本结构的特点,在上市公司资本结构优化过程中应该注意如下一些问题:

(一)注重行业特征。从前面的实证分析可以看出,行业特征是影响公司资本结构的重要因素,不同的行业呈现出不同的资本结构。上市公司资本结构的优化,首先要考虑到公司的行业的特征以及同行业中公司的平均状况,在此基础之上,再来选择适合自身发展的资本结构。

(二)充分利用负债融资的“税盾效应”。目前除农业等少数几个行业外,我国上市公司的税收优惠正逐步丧失,这将使得负债融资的“税盾效应”的优势逐步展现出来。上市公司应充分利用“税盾效应”来增加公司的现金流量,为股东创造更多价值。

(三)优化公司的股权结构。国有法人股比重大是影响公司资本结构的相关因素,表明公司的股权结构对资本结构有着重要影响。我国上市公司资本结构不合理与公司产权不清晰、股权结构不合理有关。对上市公司而言,优化公司的股权结构,首先要解决国有股在上市公司总股本中比重过高的问题。

(四)大力发展资本市场,特别是债券市场。最近几年,股市不断扩容,有效的资本市场正在逐步形成。但资本市场仍存在较大缺陷,一是上市公司中占总股本60%以上的国有股权没有上市流通;二是大量非国有企业未能成为上市公司;三是上市公司退出机制尚未形成。因此,造成上市公司优于非上市公司获得优惠融资权。所以,发展资本市场,应根据公平、公正、公开的原则,核准一切符合上市条件的公司上市,不论是国有企业还是非国有企业。只有形成供求相对平衡的资本市场,企业融资才能真正地比较融资成本,选择融资方式,实现资本结构最优。

债权转股权论文范文第6篇

【论文摘要】许多财务活动隐含着期权特征,期权理论在筹资管理、投资管理和薪酬管理中均具有广泛的应用前景。筹资中选择一些附有期权的筹资方式,可起到筹资和避险的双重功效;投资中充分考虑投资项目的期权价值,可使投资决策更加科学;薪酬管理中使用股票期权,对经营者可起到有效的激励作用。

期权是一种选择权,是按事先约定的价格在将来某日或某日之前买人或卖出某标的物的一种权利,为获得该权利而支付的代价称为期权费。期权最基本的特征是:期权所有者有权利但没有责任履行契约条款。期权理论目前主要应用于金融市场,是金融市场一种有效的避险工具和投机获利工具。事实上,许多财务活动也隐含着期权特征,期权理论在筹资管理、投资管理和薪酬管理中也具有广泛的应用前景。将期权理论的应用延伸到财务管理领域,有助于发展财务管理的理论和方法,解决财务管理目前面临的一些难题。

一、期权理论在筹资管理中的应用

企业所筹资金按性质可分为权益资金和债务资金两大类。当企业筹到债务资金时,企业所有者和债权人之间即达成了一项期权契约,该期权的拥有者是企业所有者,出卖者是债权人,标的物是债务融资形成的资产,执行价格是债务本金,期权费是债务利息,到期日是债务到期日,即企业所有者拥有在债务到期日以债务本金从债权人手中购买债务资产的选择权。在债务到期日,如果企业价值高于债务本金,所有者将行权偿还债务本金,并获得相应资产的所有权;如果企业价值低于债务本金,企业将因资不抵债而破产,所有者必然放弃该期权,将企业资产所有权转让给债权人,债权人因此遭受企业资产价值低于债务本金的损失。从债务资金的期权特征来看,债务筹资一方面可以为所有者带来杠杆收益,但另一方面,如果负债筹资过多,将增大企业资不抵债的可能性,加大所有者行使该期权的风险,容易导致所有者丧失企业所有权。因此,企业在确定资金结构时,应将债务资金控制在适度范围内。

企业在筹资方式的决策中,选择一些附有期权的筹资方式,可起到筹资和避险的双重功效。这些筹资方式主要包括:认股权证、可转换债券、可赎回债券、周转协议贷款等。

1.认股权证和可转换债券。认股权证赋予持有者在一定时期内,以预定价格购买一定数量发行公司普通股的选择权,一般附在债券上发行;可转换债券赋予持有者在约定的时间内,按预定价格或比率转换为普通股的选择权。两者均为投资者拥有的期权,标的物是普通股票,执行价格是认股价格、转股价格,期权费是投资者丧失的部分利息收益。这些证券既提供了偿还本金的安全性,又给予投资者获得股票成长带来的潜在收益的机会,对投资者有很强的吸引力,这有利于企业所筹资金的及时到位。同时,这类债券的利率低于一般债券,降低了筹资成本,且随着认股权和转换权的行使,企业的权益资金增加,有利于改善资本结构。企业选用认股权证和可转换债券融资时,尤其应注意执行价格的合理确定,如价格定得过高,投资者很可能放弃行使期权,认股、转股以失败而告终,企业预期的筹资目标难以实现;如价格定得过低,认股、转股虽容易成功,但与直接募股筹资相比,所筹资金要少得多,而且也会损害老股东的利益。

2.可赎回债券。可赎回债券赋予发行公司在一定时期内,以预定价格(一般高于债券面值)将未到期债券买回的选择权。这是发行公司拥有的期权,标的物是债券,执行价格是赎回价格。当市场利率上升时,发行人放弃赎回权,仍以原较低利率向债权人支付报酬;当市场利率下降时,发行人行使赎回权,以发行更低利率的债券取而代之。可见,可赎回债券融资既可降低融资成本,又可使企业规避市场利率下降的风险。

3.周转信用协议货款。企业可通过与银行签订周转信用协议的方式融资,周转信用协议赋予企业在一定时期内可随时以约定的利率从银行取得总额不超过约定额度的贷款额的选择权。当企业资金短缺时,可行使部分或全部贷款权,及时取得贷款;当企业资金充裕时,可放弃部分贷款权,同时需为未贷款的信用额度支付一定的承诺费用,即期权费。周转信用协议为企业及时足额地筹措资金提供了保障,但企业需对资金需求量作比较准确的预测,以确定合理的信用额度,避免浪费信用额度而支付过高的期权费。

二、期权理论在投资管理中的应用

在投资项目的抉择中,人们通常考虑的情形是:①投资机会是现时的;②投资项目一旦实施,即按预期方案持续运行,中途不变更;③投资项目未来的现金流量可以准确预测。基于这些假设条件,通过计算投资项目的净现值、现值指数或内含报酬率来决定其取舍。事实上,投资项目很少是一成不变的确定性项目,仅以现时的预测结果进行静态的评价分析,很容易导致决策失误而丧失部分有利的投资机会。其实,大部分投资项目都具有期权特征,在相关的投资决策分析中充分考虑其期权价值,并根据环境因素变化进行动态决策,以补充和修正净现值等方法的决策结论,其决策会更加科学。

投资机会并不总是暂时的,当投资机会在一个较长的时期内有效时,企业便拥有了现在投资、将来投资或放弃投资的选择权。对目前看来不可行或收益极不确定的投资项目可作适当等待,待市场新的信息出现,投资环境逐渐明了时再作最后抉择。例如,企业获得的专利权,其期权特征就非常明显,标的物是该项专利权,执行价格是开发和使用专利的投资额,期权费是为取得该专利而所发生的费用(如购买专利的支出、自创费用等)。专利权的未来收益是高度不确定的,有的可能创造超额收益,有的可能毫无价值,故应慎重决策。在专利权的未来收益极不明了的情况下不宜开发使用,只有在获得足够的信息,预计收益前景较好时实施开发才是明智的。

一些大型项目通常需要多期投资才能完成,前期投资的实施并不意味着后期投资必须实施,企业仍具有是否继续下阶段投资的选择权。当市场环境出现不利变化时,可及时终止投资,以避免更大的损失,此时,前期投资的损失可视为期权费;如果市场环境没有出现不利变化,则继续下阶段投资。这类投资决策类似于对复合期权的选择,应分阶段进行评价并分阶段修正决策。

在投资项目实施后,企业仍拥有压缩、扩展生产经营规模,甚至改变生产经营项目的选择权。该期权建立在投资项目的弹性基础上,诸如:设备功能较多,可进行多种形式的操作,投资项目在产品生产方式、产品种类、产量等方面有一定的灵活性等。投资项目的弹性越大,企业为应变各种不同的环境条件进行适时调整的可能性就越大。当产品销售状况比预期好时,可扩大生产经营规模;当产品销售状况比预期差时,可缩减生产经营规模;当市场状况极差时,可利用原设备转产其他产品。

在企业的战略性投资决策方面,期权价值的评价显得尤为重要。战略性投资一般是一系列投资项目的组合,这组投资项目是逐步实施的,孤立地看待前期投人的某个项目也许是不经济的,但是如果它能够创造后续的投资期权,可以为企业带来长期的战略效益,那这种投资就是非常必要的,如果企业看不到它的期权价值而放弃投资,给企业带来的损失将是巨大的。同时,企业可依据环境因素的变化对后续投资机会进行恰当的选择,不断修正企业战略投资计划,以期获得最大的整体效益。例如,企业在开发研究新产品方面的投资,很难在短期内产生效益,且其未来效益也有高度的不确定性,但它却具有很重要的战略意义,对一个企业的长远发展是必不可少的,因此,对这类项目更需要评价其期权价值。

三、期权理论在薪酬管理中的应用

在现代企业制度下,股东与经营者是一种委托关系,股东将资产委托给经营者管理经营,希望经营者能使其持有的股权价值最大化。在缺乏有效的激励约束机制的情况下,经营者往往从自身利益出发,追求自身效用最大化,难免会损害股东的利益。为此,必须通过激励约束机制来引导和限制经营者的行为。薪酬是最常用的激励工具,以往支付给经营者的薪酬主要由工资和奖金构成,工资一般是根据经营者的资历预先设定的,很少随公司业绩变动;奖金主要与公司当期业绩相关,易导致经营者因追求短期利益而忽视公司的长远发展,实践证明这也不是一种有效的激励方式。

显然,只有在经营者与股东的目标趋于一致时,经营者才会真正关心股东的利益。向经营者支付股票期权的薪酬管理模式能较好地实现这一目的。股票期权是股东将股票买人期权作为一种薪酬支付给经营者,赋予经营者在约定期限内以预定价格购买公司一定数额股票的选择权。股票期权对经营者可产生两方面的激励作用:其一是“报酬激励”。如果公司经营业绩好,股价上涨,红利丰厚,经营者行使购股权即可获得较高的股票升值收益和红利收益;如果公司经营不善,股价下跌,经营者放弃购股权,则无法从中受益。因此,经营者要想实现自身利益最大化,必须积极主动地改善经营管理,努力实现企业价值最大化。其二是“所有权激励”。当经营者行使购股权后,即成为公司股东,股东的利益与经营者利益因此而捆在一起。可见,股票期权能促使经营者自觉努力地创造股东价值,同时也就约束了经营者损害股东价值的行为,是一种激励与约束对称的薪酬管理制度安排。

债权转股权论文范文第7篇

关键词:可转换债券;优先股;权证;普通股

我国上市公司一直非常偏好股权筹资,这与我国的特殊的经济环境密切相关。股权分置改革后,筹论文资环境发生重大变化,债权筹资的优势将更加明显。有鉴于此,笔者对近几年的筹资方式作了统计,并对全流通后的经济环境进行了分析,提出了上市公司在新环境下更好地利用各种新的融资工具,降低企业的筹资成本和风险。

一、我国上市公司筹资方式现状我国沪深两个证券交易所的成立,为上市公司进行外部融资提供了重要的途径和场所,股权融资和债权融资得到了长足的发展。从十多年的发展历程来看,股权融资处于主导地位,而债权筹资不足。近几年衍生金融工具筹资有了一些新的发展,如可转债、权证、资产支持证券等,为上市公司筹资提供了多层次的、完善的融资渠道体系(见表1)。从表1可以看出,相对于债权筹资,股权筹资处于优势地位,2000年以后股权筹资金额逐年下降,债权筹资逐年上升,资本结构逐步趋于合理。可转换债券作为一种衍生金融工具,由于兼具股权和债权的特征,吸引了众多企业的目光,筹资金额上升很快。

二、筹资变化趋势的原因分析(一)股权筹资的成本和风险增加上世纪90年代末,由于上市公司股权筹资偏好,导致上市公司资金利用效率低下,资源分配不合理。2001年3月以来,中国证监会陆续颁布了包括《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》在内的一系列法规,政府从各方面加强了监管,使上市公司的股权筹资成本上升。随着股权分置改革的完成,将从根本上结束二元制股权结构。全流通的实施,股权融资会面临每股收益被稀释、股价降低的风险,同时会降低老股东的持股比率,导致控制权的旁落。(二)债权筹资可以减低金融风险,增加投资机会公司债券(我国称为企业债券)是目前金融市场发展中的一个薄弱环节。到2005年11月底,中央国债公司托管的债券超过7万亿,其中公司债券不到2000亿,不到2%。这一比例不仅大大低于发达国家,也普遍低于发展中国家,这对于我国防范金融风险数据来源:wind资讯。表1我国沪深股市2000~2005年数据统计表单位:亿元第8期周阿立王华春:全流通后我国上市公司筹资方式新视野极为不利。1997年7月爆发的亚洲金融危机使很多国家认识到发展公司债券市场的重要性。金融危机以后,韩国、马来西亚、泰国的公司债都有了较大幅度的增长。中国的银行系统在金融体系中处于绝对垄断地位,其垄断地位不亚于危机的始发国泰国的程度。发展企业债券能有效地缓解金融危机的压力。债券投资还可以增加投资者的投资机会。长期以来,我国证券市场上股票的收益高于债券市场。2000年下半年以后,股票市场的大跌让投资者认识到股票市场的风险。这些资金希望寻找安全的投资场所,而企业债券正是这些资金理想的去向,因为相对而言,企业债券的收益率比国债高,其风险远低于股票市场。首都公路债券2002年5月29日发行,两天内就销售一空。目前的投资规模中,只有2%左右投资于企业债券,远远不能满足需求。(三)可转债筹资可降低利息支出,延缓摊薄,对投资者同时具有安全性和收益性可转债兼有债券和股票的特点。发行可转债的公司承诺持有人在规定的期限内,可以按预定价格将债券转换成该公司的股票。由于可转债有转换成股票的权利,所以可转债的利率低于普通债券的利率。同时,可转债的利息费用计入财务费用,有税盾作用。此外,如果发行可转债,摊薄效应要过一段时间才会陆续发生,为发行公司提供了较好的衔接机会。对投资者而言,可转债不仅能提供稳定的利息收入和还本保证,也提供了股本增值所带来的收益。投资者能在公司业绩不振、股价较低时,保持债权人的地位,获得稳定的利息收入;当业绩好转时,又可享受转股后的价差收益及分红收益。

三、我国上市公司筹资建议(一)大力促进债券市场的发展由于利息支出具有抵税作用和杠杆效应,盈利能力稳定,风险小的企业应充分发挥负债筹资的这一优势,降低企业的资金成本,优化资本结构。政府应该为债券市场的发展提供政策支持,大力培养中介机构,鼓励信用评级机构做出独立的评级结果,完善交易结算系统,减免利息收入税,建立健全投资者保护制度,如公司债信托制度、债权人会议等。(二)充分发挥衍生金融工具的筹资优势1.发行可转债风险防范策略对可转债条款的设计要符合公司的经营和财务状况。可转债的设计条款包括债券设计和期权设计,债券设计条款包括发行额度、债券期限、利率水平、付息方式等。期权特性条款包括转股期、转股价格、转股价修正条款,回购条款、赎回条款等。转股期先要考虑企业资金的项目用途,与项目的投资回报率相匹配。我国“深保安”可转债失败,主要原因是转股期设计为3年,但实际资金却用于3年以上的中长期项目,到期债券为实现转股,项目的资金投资尚无回报,此时现金流不足,面临巨大的还本压力。可转债的发行时机直接影响公司现有股东、投资者的利益分配。一般而言,如果股市处于牛市,股价不断攀升,发行股票筹资更为直接;如果股价下跌,转股价定得过高,导致转股失败,将会加大公司的还债压力。如果股市处于熊市,转股价可能会向下调整,转股会稀释公司的业绩。转股价的设计应符合各方利益,市场可接受的最佳发行时机最好是从熊市向牛市开始转变的时候。2.权证2005年6月14日,随着《上海证券交易所权证业务管理暂行办法》的颁布,权证渐渐成为上市公司新的融资工具。它是由发行人发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买或出售一定数量该公司普通股票的选择权凭证,它类似于普通股票的看涨期权或看跌期权。在股权分置改革中,引入权证的意义在于,由于认股权证具有看涨的特性及认股权证的下跌保护特性,附带认股权证的流通股东会对上升更为敏感,而附带了认股权证的流通股东降低了对股价下跌的敏感度,从而有效地保护流通股东的利益,也为非流通股东的对价支付方式增加灵活性。同时,权证的推出对于今后我国证券市场的创新提供了一个基础的创新工具。权证的交易,一方面将增加市场的活跃性,另外一方面,也将更加考验投资人的长远眼光。3.资产支持证券在我国,早期的资产证券化实践可以追索到1992年的海南,三亚市丹洲小区将800亩土地作为发行标的物,以地产销售和存款利息收入作为投资者收入来源而发行的2亿元地产投资券。此后,资产证券化的离岸产品取得了很大的成功。随着房地产业的高速发展,房地产贷款在金融机构新增资产中的比重呈上升的趋势,从2001年的39%上升到2005年的42%至67%。房地产新增贷款在商业银行新增贷款规模中的比重快速上升对银行产生很大的·63·第8期压力。缓解银行压力并保证房地产业发展的重要途径之一是将房地产抵押贷款证券化。为推进我国资产证券化的进程,建议通过资产证券化专项立法的途径,修订有关法规,完善资产证券化发展的法律制度环境。确立以公告或登记方法通知债务人的法律有效性,以便利证券化中成千上万债权转让的操作。制定相关的会计准则,规范资产销售的会计处理,对“真实销售”作出明确的界定,保证资产证券化中资产转让和风险隔离的实施。明确资产证券化产品的“证券”性质。完善有关证券私募的规定。完善有关税收制度。4.优先股优先股是国际通行的股份种类,兼有普通股和债券的特点,但更倾向于股权。优先股的特点是:(1)公司利润分配时优先获得股息,公司破产清偿时优先分配剩余财产;(2)用税后利润支付固定的股息;(3)优先股股东一般情况下没有表决权,无权参与公司的经营管理。西方国家普遍采用了优先股种类。但是,在中国改革开放二十几年来,优先股在我国没有被采用。近几年,理论探讨逐渐增多。随着修订的《公司法》的施行,优先股出现的频率有所增多。目前,上市公司中仅天目药业有发行在外的优先股。上市公司发行优先股,既能达到筹资目的,又可以减轻因股价下跌而带来的压力。优先股一般不进入二级市场流通。因此,持有人不会就二级市场股价的下跌向上市公司施加压力。对监管部门而言,倡导上市公司发行优先股,同样可以缓解二级市场的扩容压力。因此,发行优先股是克服上市公司再融资与市场承受能力矛盾的办法之一。

四、优化上市公司资本结构,降低资金成本和筹资风险实现全流通后,上市公司的筹资市场环境将发生巨大的变化,企业的筹资成本与风险也会发生很大的变化,股权筹资稀释控制权的后果将会显现出来,负债筹资的优势也会更加明显,这将从根本上解决我国上市公司筹资顺序不符合西方啄食理论的现实。风险小、业绩增长迅速的公司未来股价上升的空间大。这类公司可先通过债券融资,待未来业绩上升,股价上涨后再增发新股,用增发新股筹集的资金赎回已发行的普通债券。这样在股本稀释程度相同的情况下,可以筹集更多的资金。而发行可转债,由于未来股价猛涨,投资者因此获得超额利润,从另一个角度看,企业股东损失了股票增值的好处。收入稳定、成长性一般的公司,如公用事业公司,现金流入比较稳定,股价波动不大,期权价值较小,发行可转债不能充分利用它的优势和特点。这类公司支付能力较强,更适合债券融资。股价上涨时,企业可发行可转债筹资。很多情况下,可转债是作为一种延期的普通股来融资的,发行方希望未来能转换为普通股。但可转债毕竟不是股票,其可转换特性既可偏向股权方向,也可能偏向债权方向,未来的股价水平是这种偏向的关键因素。对于股价已经严重透支的公司不可把可转债看作一种圈钱的工具。但如果股价上涨,发行可转债转股成功的可能性很大,发行可转债比较容易被投资者接受。当上市公司股票市值与公司盈利水平相对偏低,公司的筹资决策一般是暂缓发行任何证券,等股价上涨时再发行。但如果由于生产经营的因素迫不得已必须融资时,发行可转债是比较明智的选择。目前的中国资本市场已经为上市公司提供了多层次的、完整的再融资渠道体系。上市公司应充分利用不同融资工具的优势和特色,降低企业的资金成本和筹资风险,优化资本结构,才能在经济大潮中立于不败之地。

参考文献:

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[4]孙志龙.可转换债券融资的优劣比较[j].交通财会,2004,(12).

[5]李志忠,李勇.可转换债券筹资过程中存在的问题和对策分析[j].中共山西省委党校学报,2004,(2).

[6]谢丽娟,刘欣.当前可转换债券融资发展的动因及制约因素分析[j].商业研究,2002,(1).

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[8]姚成杰.我国企业债券融资问题分析[j].开封教育学院学报,2006,(6).

[9]王静涛,徐春波.探析我国企业债券市场发展滞后的制度性因素[j].商场现代化,2006,(7).

债权转股权论文范文第8篇

论文关键词:权利质权 标的范围 知识产权质权

一、权利质权的概念和特征

权利质权是指依法可转的债权或者其他财产权利为标的物而设定的质权。除一些特殊的问题外,权利质权适用动产质权的规定。所以,权利质权是一种准质权。

权利质权的标的是财产权利,应当具备以下几个条件:

1.仅限于财产权。非财产权因为不具备经济价值。不能使债权人优先受偿,不得成为权利质权的标的.如人格权、身份权等。

2.必须是依法能够转让的财产权利。质权的目的在于变卖质物获得的价金优先受偿,固权利的可让与性是权利质权的核心。法律规定的不能转让的财产性权利是不能作为设定权利质权的对象的,南于它们不可让与,那么在出质人不能履行债务时,质权人就无法实现其债权,质权设定的目的也就不能实现。…l

3.财产权利的性质应与质权的性质一致。有些财产权利即使可以转让,但如果有悖于质权性质仍然不能成为权利质权的标的物。

二、权利质权的标的

根据《物权法》第二百二十条规定,债务人或第人有权出质的权利标的范围有以下几种:第一、汇票、本票、支票、债券、存款单、仓单、提单;第二、依法可以转让的基金份额、股权;第三、依法可以转让的注册商标专刚权、专利权、著作杈巾的财产权;第四、应收帐款;第五、法律、行政法规规定可以出质的其他权利。

《物权法》与《担保法》相比而言.对权利质杈的标的范围有了扩大性的规定,主要包括以下两项:(1)保险单质权。依《保险法》第56条第2款规定的反面解释,经被保险人书面同意就可以质押。(2)一般债权质权。由于一般债权质权没有公示与公信力的权利证书,因此质权人对标的物的控制力较差,其担保主债权的功能也足有限的,但当事人若是自愿以一般债权设定质权,司法机天应当尊重当事人的意思自治。

三、权利质权的设定和效力

所谓权利质权的设定就是指出质人通过合同的方式创没权利质权的行为。

下面介绍几种特殊质权的设定及效力:

1.基金份额、股权质权。根据《物权法》第226条第1款规定,出质的标的是基金份额、股权质权的,当事人是需要汀立书面合同的。如果基金份额、证券的出质是在通过结算机构登记的,那么质权自依法登记时设立,而不是在质权合同成立时设立。股份质权的特殊效力,主要包括以下几项:第一,质权人有获得分配盈余收取的权利。第二,质权人有股票代表物上的代位权。第三,质权人有和留置和^有股票的权利。第四,质权人对股票、股份的变价有优先受偿权。第五,质权人没有议决权。第六,质权人应当妥善保管股票。第七,出质人不得转让股份。

2.知识产权质权。所谓知识产权质权就是以知识产权为标的的质权。知识产权质权的效力原则上应当适用关于抵押权的规定。根据我国《物权法》第227条第2款规定。知识产权质权的质权人对质权标的的变价有优先受偿的权利。在其债权清偿期限届满而没有受清偿时,此时质权人可以通过以设定质权的知识产权变价受偿得以实现质权。实现知识产权的方式类似于实现抵押权的方式,有折价、转让、许可使用等方法。

四、权利质权实行制度的完善

1.有价证券质权的实行。《物权法》第225条规定:“汇票、本票、支票、债券、存款单、仓单、提单的兑现日期或者提货口期先于主债权到期的,质权人可以兑现或提货,并与出质人协议将兑现的价款或者提存的货物提前清偿债务或者提存。”但足并没有规定被担保债权的到期日早于有价证券的到期日的质权解决措施,所以其缺陷是显而易见的,需要通过立法进一步对其进行完善。

2.股权质权的实行。依据《物权法》第226条第2款的规定,股权经过出质以后,是不允许转让的,但出质人与质权人经过商同意的则可以转让。出质人通过转让股权获得价款,有提前清偿债务或者向有关部门提存的义务。该条规定股票一旦出质后没有特殊情况是不得转让的,这是物权法对出质人处分权的限制,也体现了对质权人的利益倾斜。在现实生活中股票经出质后,出质人仍有法律上的处分权,股票的转让在法律允许的情况下,出质人转让股票可以通过指示交付的方式。如果法律禁止该股票转计,就会妨碍该类财产的价值利用。所以该规定不仪与法理不符,还与当今礼会注重财产用益价值的立法观不相符。

债权转股权论文范文第9篇

【论文摘要】:1998年,财政部制定了《企业会计准则——债务重组》,并于2001年进行了修订;2006年2月财政部了《企业会计准则12号——债务重组》(下称新准则)。研究新旧债务重组准则的变化以及执行新准则对企业财务状况的影响具有重要的现实意义。

一、新旧会计准则差异及比较

(一)债务重组定义的变化

原准则的债务重组定义为“债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项”,它表明,不论哪种债务重组形式,只要是修改了原定债务条件的事项,包括修改债务的金额和偿还时间,均作为债务重组。所以旧准则中的债务重组既包括债务人处于财务困难条件下的债务重组,也包括债务人不处于财务困难条件下的债务重组。

新准则强调了债务人处于财务困难的前提条件,并突出了债权人做出了让步的实质条件。这样,排除了债务人不处于财务困难条件下的、处于清算或改组时的债务重组,以及虽修改了债务条件,但实质上债权人并未做出让步的债务重组事项。如在债务人发生困难时,债权人同意债务人用库存商品抵偿到期债务,且不调整偿还金额和时间,实质上债权人并未做出让步,则不属于债务重组。

(二)债务重组方式的变化

原准则的债务重组方式有以低于债务账面价值现金清偿债务、以非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改债务条件和以组合方式清偿债务五种方式。新准则中债务重组方式有以资产清偿债务、债务转为资本、修改债务条件和以组合方式清偿债务四种方式。将旧准则中“以低于债务账面价值的现金清偿债务”和“以非现金资产清偿债务”方式合为“以资产清偿债务”方式,这虽不属实质的变化,但新准则的表述更为简洁易懂。

(三)债务重组计量属性的变化

原准则中按账面价值入账,新准则引入了公允价值。在原债务重组准则会计处理在计量属性上按账面价值入账,主要内容有:“以非现金资产/债务转资本清偿某项债务的,债权人应按重组债权的账面价值作为受让的非现金资产/股权的入账价值”。新准则引入了公允价值计量属性,以公允价值为计量基础具有很多优点,它能合理反映企业的财务状况,更能有效反映收入和费用的配比,尤其在通货膨胀情况下有利于企业实物资本保全等。

(四)债务重组损益处理的变化

原准则规定,债务人应将重组债务的账面价值与转让的非现金资产或股权的账面价值之间的差额,确认为资本公积,并且债权人一方亦不能确认重组收益。新准则规定,债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金/转让的非现金资产公允价值/股份的公允价值总额之间的差额,计入当期损益。“修改其他债务条件的,债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额,计入当期损益。”这就明确肯定了债务重组利得可以计入当期损益(对债务人来说一般为营业外收入),企业或公司可以因此而获巨额利润,可能极大地提升上市公司每股收益的水平。

二、执行新准则对企业财务状况的影响

按原准则在债务重组的会计处理中,无论是债权人还是债务人,都很少涉及公允价值,也不确认债务重组收益。新准则将原来因债权人让步导致债务人修改债务条件偿还负债获得的收益全部计入资本公积的做法,改为计入当期损益;对于实物抵债业务,引进公允价值作为计量属性。由于新准则与旧准则最大的差异是采用公允价值计量并将产生的债务重组收益计入当期损益。

(一) 对债务人财务的影响

1. 可使债务人的负债减少,从而降低债务人的资产负债率。但资产负债率的降低,并不意味着企业偿债能力的增强,因为债务重组并没有增加债务人的资产总量,也没有增加资产的变现能力。

2. 可使债务人收益增加,但并不代表着盈利能力的增强。债务人在债务重组过程中会获得以下两种收益:债务重组收益;资产处理收益。因为这些收益是由于债权人的某些让步而取得的,只是当期的。债务重组并没有改善债务人的产品质量、销售渠道、经营管理等影响企业盈利能力的根本因素。

3. 能够减轻债务人的未来财务负担。通过债务重组,如减少债务本金、减少债务利息等,降低了企业未来的财务费用,从而降低资产使用成本。

4. 导致所有者权益的结构变化,影响未来利益分配关系,从一定意义上讲会导致实收资本或资本公积虚增。由于债务重组可采取将债权转换为产权的方式进行,负债转化为所有者权益,导致企业实收资本或资本公积增多,使债务人的原所有者权益结构发生变化,将影响到企业未来利益分配关系。

5. 可以盘活部分闲置资产。由于债务重组可以以非现金资产抵偿债务,债务人可以用闲置的资产而刚好是债权人需要的非现金资产来抵债,实现资产重组,从而盘活部分闲置资产,提高资产利用率。

(二) 对债权人财务的影响

1. 会导致债权人的资产减少,产生债务重组损失。新准则规定:(1)以现金清偿某项债务的,债权人应将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额先冲减坏账损失准备金,损失准备金不足以冲减的部分再作为债务重组损失,计入当期损益。(2)以非现金资产清偿某项债务的,重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额作为债务重组损失,计入当期损益。(3)债务转为资本的,债权人应将重组债权的账面余额与股权的公允价值之间的差额作为债务重组损失,计入当期损益。(4)以修改有关债务条件进行债务重组的,债权人应将债权的账面余额减记至将来应收余额,减记的金额作为债务重组损失,计入当期损益。

2. 可以减轻债权人部分经济负担,减少资金占用量,降低资金使用成本。通过债务重组,债权人可以收回一定量的货币资金或有效的非货币资产,减少财务费用负担,还可以收回部分由于收入和债权的同时确认而增加的资金垫付,如垫支的税金等。

3. 活化呆滞资金,加速资金周转,提高资产的真实性,保证速动资产的质量,增强资金的增值能力,增强企业的偿债能力,有利解除三角债。通过债务重组使长期呆滞的资金得以活化,恢复应收账款的速动性,对提高资金的循环质量具有一定的积极意义。

4. 可以避免部分坏账损失,消除部分潜亏因素,提高企业损益的真实性。通过债务重组,减轻债务人的部分负担,留有走出困境的机会,债权人也可避免更大的损失。另外,如果债权人的应收账款被拖欠过多、时间过长,便形成债权人的潜亏因素,所以通过债务重组使部分债权得以实现,可增强企业损益的真实性。

5. 可能改变债权人资产的性质,使部分流动资产变为长期资产。由于债务重组可通过债权变产权的方式进行,这样必然使应收账款变为长期投资。

【参考文献】

[1] 财政部:企业会计准则.经济科学出版社,2006.

债权转股权论文范文第10篇

论文摘要:本文在对西方成熟资本市场上公司内部治理机制与股利政策的相关性分析的基础上,探析股权分置改革完成后我国上市公司的内部治理与股利政策的相关性,从而为上市公司制定合理的内部治理机制提供参考。

一、引言

股利政策是关于公司税后利润在股利与公司内部留存收益之间的分配选择,是公司经营中一项重要的财务决策,是公司各利益相关者之间相互博弈的结果。因此,其必然受到公司内部治理机制的影响,不同的内部治理机制产生不同的股利政策。另一方面,股利政策虽然取决于内部治理状况,但通过分析股利政策可以透视上市公司的治理状况,合理的股利政策有助于降低甚至消除成本,使管理者尽量将股东利益最大化作为自己的行动准则。即恰当的股利政策可以作为一种约束机制,有效协调公司股东与管理者之间的关系,有利于缓解甚至可能解决公司治理问题。

作为公司治理基础,股权结构对公司内部治理的运作方式和效率都能产生极其重要的影响,不同股权结构下的治理结构产生不同的股利政策。我国关于内部治理与股利政策的相关性分析,几乎都是在2005年股改前非流通股和流通股并存,“同股不同权,同股不同价,同股不同利”的条件下进行的,如今股改已基本完成,对于股改后的研究几乎还是一片空白。股改后我国股权状况发生了质的变化,所有股票实现了全流通,所有股东有了共同的利益基础,这将导致我国上市公司的内部治理结构发生重要变化,那么是否会使我国上市公司股利政策发

生变化呢? 本文就此进行分析。

二、国外发达资本市场的公司内部治理机制与股利政策相关性分析

(一)所有权结构

大量研究表明,股权集中度是影响股利政策的重要因素。股权分散时,外部投资者对公司的经营状况不够了解,根据股利信号理论,高股利支付率可以向投资者传递公司具有良好发展状况的信息,因此公司一般都倾向于采取高股利支付率;再者,根据成本说,由于单个股东持股比例较低,对公司的监督成本大于其收益,因此一般情况下,股东没有动力对公司进行监督,而宁愿通过高现金股利减少管理者手中的自由现金流量,以降低成本。而股权集中时,比较成本与收益,控股股东有动力也有能力对公司运作进行监督,公司一般由大股东控制,其对公司的经营状况比较了解,于是无须通过股利向外界传递信息;所以股权相对集中的公司,股利支付水平一般较低。

在德国,首先,银行持有10%左右的公司股票,从而以大股东身份参与公司治理;再者,银行是中小股东股票的“保管银行”,可以代中小股东行使权。根据德国《股份公司法》,企业法人投票权力不能超过25%,而代表公众股东的银行的投票权却不受限制,因此银行在上市公司的治理中有突出作用。拥有股东和债权人双重身份的银行,有动力也有能力对上市公司的运营进行监督,股利政策的监督作用相对较小,因此其股利支付水平不高。

(二)董事会

作为最重要的公司治理机制,董事会能对经理层产生重要影响,进而影响上市公司的股利政策。在德国,上市公司实行“双重董事会”制度,即包括理事会和监事会,且监事会的地位高于理事会。监事会有任免理事会成员的权力,监事会成员由股东代表和职工代表各一半组成,监事会成员不能兼任相当于经理人角色的理事会成员,因此监事会的监督作用较强,能够有效降低成本。另外,这种机制安排便于信息传递,能够有效提高公司治理效率,相较之下,股利政策所发挥的治理效率并不高,因此德国上市公司的现金股利支付率较低。

(三)债务政策

债权融资的杠杆效应有利于限制管理者的随意行为,促使管理者与股东的利益一致,从而有利于减少成本。但过多的债务融资可能使企业的现金流发生短缺,更甚者可能陷入危机,银行为了保证资金回收,通常会限制企业的投资、股利发放等决策,因此企业的资产负债率越高,其股利支付率越低。在德国,银行在公司治理中的作用举足轻重,银行向公司提供各种贷款,公司的资产负债率较高,银行作为债权人和股东参与公司治理,虽然较好地贯彻了股东利益最大化目标,但也限制了其股利发放水平。

通过对德国上市公司的内部治理与股利政策的相关性分析,可以发现,股权结构对股利政策制定的影响作用贯穿始终,股权结构是股利政策制定的根本影响因素。且综观德国上市公司的股利政策发现,虽然其股利支付水平较低,但股利政策稳定,且以现金股利为主。

三、现时期我国上市公司的内部治理结构与股利政策状况

(一)股权高度集中

股权分置改革使所有股票实现了全流通,所有股东具有了共同的利益基础。由于股改方案大都采用对价支付,从而在一定程度上改变了各股东的持股比例,大股东(原为非流通股东)的持股比例有所减少,公众股东的持股比例增加。然而,针对我国2005年已完成股改的299家a股上市公司的研究发现,这些公司2006年第一大股东的持股比例仍高达38.56%,股权结构仍然高度集中,即公司仍然处于大股东控制之下,可能按照大股东的意志决策。

(二)无效的董事会

我国的董事会类似于德国的“双重董事会”制度,但又具有中国特色。我国上市公司的董事会成员大部分都是内部董事,且由原行业主管部门的领导和行业内高级经理组成,董事长兼任总经理现象普遍,董事职业化程度不够,且也没有确立职业经理人观念;其次,我国的独立董事由于建立时间短,且基本上都是由大股东推荐产生,所以独立董事基本上都是听命于大股东,缺乏独立性。另外,我国的监事会形同虚设,监事会采用集体工作制度,监事会成员无法独立开展工作,起不到有效的监督作用。

(三)资产负债率偏高,但银行监督无效

我国的上市公司资产负债率偏高,且近年来有逐年升高的趋势,2003—2004年都超过了45%,2006年甚至高达68.16%。但作为最大债权人,银行对公司治理的参与却受到限制,且由于银行本身也处于改革初期,内部治理尚不完善,因此对上市公司的监管缺乏力度。

四、我国上市公司的股利政策

通过以上分析,可以发现,我国上市公司现阶段的内部治理仍然存在许多问题,与此相对应,我国上市公司的股利政策在制定上较股改前并没有太大变化,每股现金股利2004年为0.112元,2006年为0.095元,并没有显著变化,股利政策在很大程度上仍然体现了控股股东的意愿,而不是建立在公司发展的基础上。

(一)股利政策不稳定,且缺乏连续性

我国上市公司的股利决策受控股股东和政府相关政策的影响较大,公司发放股利不是以公司的长远发展为目标,而更多体现了控股股东的意愿,或者仅仅为了迎合政府的相关规定,而置公众股东的利益于不顾,因此导致我国上市公司的股利政策频繁多变,缺乏稳定性和连续性,在所有的a股上市公司中仅有519家公司在2005、2006年连续两年支付现金股利,且几乎没有公司保持相同的股利支付率,所以在我国股利政策不具有信号传递的作用,反映不出公司治理状况。

(二)股利支付方式多,现金股利不是主要的支付方式

我国上市公司采取的股利形式有现金股利、股票股利、现金加股票股利、现金股利加转赠股本、股票股利加转股本、现金股利加股票股利加转股本等多种。在发达的资本市场上,现金股利是主要的股利形式,然而我国1393家a股上市公司中,2005年仅有639家分配现金股利,2006年仅有747家,近乎多半的公司不发放现金股利。依靠发放现金股利来降低成本,改善公司治理在我国基本上还行不通。

五、借鉴国际经验,完善我国上市公司的内部治理机制与股利政策

(一)完善董事会结构,加强监事会的监督职能

我国董事会结构可以参考德国的模式,重组董事构成,让股东、雇员和债权人共同组成董事会,为保证股东利益,股东董事应占绝对多数。为保证各位董事成员享有共同的权利,股东董事由股东推荐,雇员董事由全体雇员民主选举产生,债权人董事由债权人推荐,如此有利于企业信息交流,并对高层经营者有一定的监督制约作用。同时,加强监事会的监督职能,监事会成员同样由股东、雇员和债权人组成,但为了防止企业遭“内部人控制”,提高经营效率,保护债权人利益,可适当考虑债权人在监事会中的占有比例。

(二)加强银行信贷管理,提高资金使用效率

现阶段我国的股权高度集中,但基本上都是国家或法人控股,银行不占有股份,公司资产负债率虽然很高,但银行不参与公司治理,对公司缺乏有效的监督,从而造成资金使用低效,银行资金回收率太低。我国上市公司治理可以借鉴德国模式,加强银行在公司治理中的参与角色,并为公司提供融资、咨询等方面的支持。

(三)健全高管薪酬激励机制,充分调动管理者的积极性

有效的薪酬激励,可以促使管理者与股东的利益一致,有利于提高公司经营业绩,这是增加股利发放的收益源泉。在日德等发达国家,高管薪酬普遍与公司经营业绩挂钩,从而充分调动了管理者的积极性。目前我国上市公司高管薪酬管理机制混乱,薪酬与公司经营状况脱节,从而出现了大量经营者消极怠工现象。我国应借鉴德国模式,健全薪酬激励机制,激励管理者的经营管理热情,从而有利于提高上市公司的经营业绩。

(四)股利政策应当稳定、连续,并以现金股利为主

我国上市公司应借鉴国外发达市场的经验,建立稳定、连续的股利政策,增强股利的可预见性,切实维护股东利益,有利于促进资本市场的健康发展。现金股利是发达资本市场上所采用的主要形式,我国上市公司也应朝着这一方向发展,并适当采用高现金股利支付率。高现金股利支付减少企业的留存收益,公司到市场再融资时必受到市场的监督,并且高现金股利减少了经营者所控制的自由现金流,有利于减少成本,对改善我国上市公司的治理状况有重要意义。

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