私募公司债申报材料范文

时间:2023-02-26 21:36:55

私募公司债申报材料

私募公司债申报材料范文第1篇

6月8日,由东吴证券承销的中小企业私募债——2012年苏州华东镀膜玻璃有限公司中小企业私募债券5000万元的额度,仅用半天时间就被一抢而空,固定利率为9.5%;而在深交所方面,由国信证券承销的深圳市嘉力达实业有限公司私募债,成为深交所首只完成发行的中小企业私募债券,利率为9.99%,当天亦被抢空;仅仅4天后,平安证券宣布,由其承销的无锡高新物流、江宁水务、钱江四桥、深圳拓奇四只中小企业私募债已经全部发行完毕。

中小企业债风起云涌。在降息通道已然打开,市场利率快速走低的背景下,过去对于大部分企业而言有些陌生的企业债,这一回通过中小企业私募债的形式开始走进人们的视野。债市生变

很多企业早已享受到了发行债券的好处。当前,国内企业发债的途径有三条:一是通过发改委审批发行企业债,二是通过中国银行问市场交易商协会备案核准发行短期融资券(以下简称短融)和中期票据(以下简称中票),三是通过中国证监会审核发行公司债。

企业债的监管权限“三足鼎立”由来已久。私募债开闸,对于传统的企业债市场格局将产生重大影响。

上个世纪90年代初期,由于企业债泛滥,出现兑付风险,国务院指定国家计委主管企业债的审批和管理。1993年,《企业债券管理条例》出台,并规定全国企业债发行的年度规模和规模内各项指标,都必须报国家计委批准,这一规则沿用至今。2003年,国家计委、经贸委、国务院体改办合并而成国家发改委,企业债的发行管理工作转由发改委财政金融司承担。

“三方监管,难免有竞争关系。”一家刚刚发行过公司债的企业负责人对记者如是说。

事实上,上述提到的三条途径其定位很是明晰:走发改委路线发行的企业债,针对的主要是非上市公司,一般分城投债和产业债两大类;短融和中票面对的是非金融企业,既包括上市公司,也包括非上市公司;而公司债主要针对的是上市企业。

在承销、审批和发行期限等方面来看,三类渠道也不尽相同。公司债、企业债一般由证券公司承销,短融和中票产品则由银行承销。目前公司债审批速度最快,通常一个月即可。公司债的期限一般是3到5年,企业债一般是5年以上,短融在1年以内,中票也是3到5年。在募集资金用途上,企业发行企业债必须要有募投项目,而公司债对募集资金用途则基本没有限制。

而按照国际市场来看,中小企业私募债有别于上述三种产品,是信用等级低于投资级别的债券。最初,中小企业私募债一直被称作中国版的“垃圾债”。“国外的垃圾债是从评级角度来说,BBB级别以下就是垃圾级。”联合资信评估有限公司常务副总裁邵立强表示。目前的中小企业私募债信用等级还没低到“垃圾债”的程度。

从目前已获备案的私募债来看,多数企业有外部担保,其中不少担保企业自身评级在AA+左右。从发行利率来看,按规定不能超过银行贷款基准利率的三倍,目前发行的利率基本都在10%以下。不过深交所披露,首批通过的9家企业拟定的发行利率介于9.5%~13.5%之间,后续预计有超过10%的品种出现。小微企业离发债有多远

在过去,虽然不少企业已经迈进债券市场。但企业债多半是中大型企业才能玩的“游戏”。即使在浙江等地有创新的中小企业集合票据产品,其中的发行企业多半是地方上最优质的企业。

“这和以往企业发债的门槛有关。”不少业内人士都不约而同地向记者说明。

从当前来看,企业发债的门槛主要有两个:一是净资产达到一定规模;二是对其盈利要求较高。其中,净资产规模要求对于小微企业谈不上“友善”。

“目前,企业发行债券的规模不能超过其净产的40%。从实际来看,单只债券的规模一般在3亿元以上。由此倒推,企业净资产应该在7.5亿元以上。而在实际操作中,一般要求发行人净资产超过10亿元。”吴承根如是说。

而西子联合控股有限公司财务总监沈慧芬也认为:“大的企业发债有规模效应。发债券规模越大,越有利于摊薄成本,提高融资效率。另外,大型企业在评级等方面有优势,评级上去了,可以降低利息成本,而中小型企业由于评级往往较低,利率往往偏高。”

在盈利要求上,公司债、企业债都要求发行人最近三年持续盈利。对于很多处于高速发展阶段的中小企业而言,可能过去3年的利润水平达不到这个要求。即使从它的发展趋势来看,未来几年的盈利能力没有问题,这样的企业目前仍然不能发行债券。

因此,在一些业内人士看来,企业债似乎陷入“需要的企业没资格,有资格的企业不需要”的高门槛困局。然而,此次即将开闸的中小企业私募债,或将改变此前的状态。

浙江省金融办副主任包纯田在接受记者采访时曾表示:“中小企业私募债没什么门槛,只要投资者认可企业的成长性,可以承担其风险就行。”

企业债的吸引力

债券市场对于企业而言具有巨大的吸引力。 “发债总体而言能降低财务成本。”沈慧芬称,具有较高信用评级、获得市场认可的优质企业可以通过发行债券获得成本相对较低的融资。

除此之外,不少企业基于优化债务结构的原因,选择了企业债。在过去,我国企业融资方式相对单一,过分依赖银行贷款。长债短还,企业的债务期限结构与现金流入期限结构不匹配是普遍现象。而债券可以通过产品的个性化设计,达到优化调整负债结构,进而降低企业的财务风险。“企业可以根据自身的财务情况,调节支付本息的时间。”沈慧芬称。

“发行企业债,也能增加企业在投资机构中的影响力。”另有业内人士这样称。有别于个体投资者,活跃于债券市场的机构投资人有其独立的运作规则。通过发行债券,企业能够获得更多这类机构的关注。

如今中小企业私募债的推出,或将大大提升债券市场的深度和广度,降低企业发债的门槛。鹏元资信评估有限公司副总裁周沅帆透露:“中小企业私募债试点期间,发债企业规模按照工信部制定的中小企业认定标准执行。试点企业除房地产和九大限制产能行业外均可以,对企业盈利没有要求,发行额度没有限制。”

国务院参事汤敏则称:“这种私募债将不设发行行政许可,而采取向交易所备案的方式。为减少风险,将对投资者的资格设有一定的门槛,对利率也将会有一定的封顶限制。”企业发债通路

对于企业而言,无论选择那种债券品种,最关键的是寻找到合适的券商(承销商)。寻找到合适的承销商后,企业将会面临募集说明书的准备工作,同时评级机构和券商都将入场,进行尽职调查和其他准备工作。

资料准备完毕,企业债的发行还需走众多的审批流程。以走发改委口子的企业债为例,找到承销商后,企业需按照相关政策规定的材料目录及其规定的格式,提出债券发行申请。省属企业直接向省发改委提出申请;其他企业由各设区的市发改委初审后,向省发改委转报申请。经省发改委统一审核后,集中向国家发改委申请。

国家发改委受理企业债券发行方案后,根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件,以及国家发改委下达规模通知的要求,对企业债券发行方案申请材料进行审核,提出反馈意见,通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。企业及主承销商再根据国家发改委提出的反馈意见,对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整,并出具文件进行说明。

国家发改委分别会签中国人民银行、中国证监会后,印发企业债券发行批准文件,并抄送各营业网点所在地省级发改委等有关单位。随后,企业债券发行批准文件由国家发改委批复给省发改委(中央企业除外),再由省发改委批复给企业或相关市发改委。

对于企业而言,最花时间的往往是两大步骤:第一关是评级和尽职调查,第二关是上报到有关部门后的审批阶段。迈过上述门槛后,企业才算真正迈入债券市场。

而就公司债来看,因其面向更为规范化的上市公司群体,在当前国内公司发债的三种途径中,通过中国证监会审核发行公司债的推行效率首屈一指。

浙江康恩贝制药股份有限公司(下称康恩贝)曾在2011年发行了6亿元公司债券(11康恩贝),从4月11日中介机构进场正式启动到6月14日发行结束,只经过了2个月时间。

在前期准备阶段,由于康恩贝在2010年刚刚做过定向增发,中介机构具有工作基础和资料累积,所以基本没有提前进场。“否则,为了加快进度,中介机构应该尽早进场,开展尽职调查、评级准备工作。”公司董秘杨俊德说。

值得注意的是,此番开闸的中小企业私募债,亦在证监会条口的监管之下。因此市场预见,其发债流程和速度,有望参照公司债标准,实现“绿色通道”。

而在发行窗口选择和利息成本控制上,先后发行过4.5亿元的“10西子债”和8亿元短期融资券的西子电梯集团都有一套。公开资料显示,“10西子债”票面利率为5.63%,2012年度第一期短期融资券票面利率则为5.2%,远低于其他同期发行债券。

以“10西子债”为例,在获得国家发改委的通过审批后,西子电梯集团立即筹备债券发行工作。时值国庆长假前夕,市场有关短期内加息的预期强烈。然而,节后数日,加息迟迟未至,数家机构对债券利率的报价纷纷下调。公司管理层面决定,把握机会迅速发债,于10月11日正式发行。“总额4.5亿元,一天就卖完了。”沈慧芬表示,“除了此前的询价、路演工作,券商在其中起到了重要作用。在债券发行方面有实战经验的券商,不仅能拿捏准发行窗口,而且对许多认购主体的债券购买行为也有重要影响。”

而最具戏剧性的是,在募集款项到账次日,即2010年10月20日,央行即宣布上调存贷款基准利率。尽管不可否认有运气成分,但“10西子债”的“临门一脚”还是踢得足够漂亮。

如果还不了钱怎么办?经济学家马光远认为,我们能不能学美国、欧洲的一些经验?建立一个政府常在的捷径,对有些真的出现坏账、烂账的债券,由政府来进行偿还。在这个制度发行之初,我们不仅看它的热闹,不仅是为制度创新喊一声好,我们更重要的是让这个制度活下去,让它真正成为中小企业融资的一个很好的途径,这可能需要政府做得更多。

私募公司债申报材料范文第2篇

在信贷总量大幅增加的2009年,中小企业融资难问题依然突出。工业和信息化部部长李毅中指出:今年头三个月,全国信贷规模总量增加了4.8万亿元,其中中小企业贷款增加额度只占不到5%。实际上,上海的中小企业占企业总数99%以上,吸纳了80%以上就业,直接关系到上海经济发展和就业、稳定等问题。对此,上海市小企业(贸易发展)服务中心做出了诸多有益探索。

将最新融资产品带进区县

融资难是中小企业面临的老大难问题,为此,作为市政府设立的专司全市性中小企综合服务的非营利机构,上海市小企业(贸易发展)服务中心为了缓解中小企业融资难,创新开辟出新的运作模式,推出了上海市中小企业融资巡回服务,力图将最新的融资政策、最新的融资产品带入区县,与区县特色产业挂钩,以此改善中小企业融资环境。

近日,上海市小企业(贸易发展)服务中心携手上海市促进中小企业发展协调办公室,带领金融机构走进了青浦区,与100多家青浦企业进行了对接交流。

“上市没有想象中那么难,A股主板上市周期需要2-3年,而创业板估计在7月底接受第一批申报材料,预计10月底正式开出来。这意味着,企业的上市周期有望缩短至3至4个月,其上市门槛也大幅降低,这无疑是中小企业的福音。上市并没有想象中难,各种成本也没有传说中那么高,关键是提早准备,坚持到底。”平安证券投行部副总经理在会上如是说。

除了上市一途,浦发银行上海分行投行产品专家张霄虹带来了直接融资的另一种选择,那就是债券。据她介绍,传统的企业债、公司债由于门槛较高,并不适合中小企业。最近发展迅猛的短期融资券、中小企业集合中期票据,都是不错选择。中小企业只需向银行申请,就可以以企业净资产最高40%的比例发行三年、五年甚至七年期债券。其成本较低,更适合中小企业。

会上,银行、券商、私募股权基金、小额贷款公司等不同类别的金融企业负责人纷纷介绍了各自的投融资业务,让在场中小企业收获颇多。据会议承办方上海军融投资管理有限公司总经理薛鹏介绍,上海市小企业(贸易发展)服务中心自2007年起,已经先后走进了浦东、静安、奉贤、长宁、普陀、宝山、徐汇等7个区县,为数百家中小企业提供了与金融机构对接的机会,今后还将继续做好中小企业服务工作。

重点服务600家拟上市中小企业

对于缺乏抵押、担保资产,中小企业获取间接融资难度较大。相比之下,直接融资是一条重要渠道。上海市小企业(贸易发展)服务中心与上海市促进中小企业发展协调办公室一道,为中小企业上市而热心奔忙。

上海市促进中小企业发展协调办公室主任陈沛霖介绍说,随着创业板开始向股民开放开户登记,创业板的推出已不遥远。目前,上海已经开始培育中小企业上市资源,目前本市有15家企业已向中国证监会申报材料,50家企业已将上市材料递交到上海证监局,50家企业完成股份制改制,100家企业正在改制,300家有意愿进行改制。可以说,这近600家企业都是未来潜在的上市资源,也是上海“一办两中心”服务的重点。

据了解,上海市促进中小企业发展协调办公室还在全市开展3个层次的工作。一方面,大力推行中小企业培训,培训内容从企业的股份制改制,到财务处理、过会直到上市的各环节的内容。目前已经举办十多场,数千家企业接受培训。

另一方面,与区县联手开展座谈会。目前区县都非常关住中小企业的融资问题,不论是直接融资还是间接融资,都推出了很多新举措。据了解,以青浦为例,政府不仅设立了“推动企业改制上市专项资金”,还出台了一系列的扶持举措。比如,对重点培育对象在改制过程中涉及办理房产证、土地证、产权交易、土地测绘等各项地方性规费给予50%补贴;涉及资产变更、过户产生的营业税、契税等,实行先征收后由区、镇财政给予地方政府留成部分的全额补贴;对审计中出现的资产增值部分需补交企业所得税的,同样有补贴。此外,符合规定企业与证券公司、会计师事务所、律师事务所等签订合作协议的中介费用,政府补贴40%……可以说,在企业上市过程中的不同环节,青浦区都有详细扶持细则。

此外,市促进中小企业发展协调办公室邀请券商、投行针对重点上市培育企业点对点服务,解决企业困难。

私募公司债申报材料范文第3篇

【关键词】证券发行登记 私募豁免 小额豁免 储架登记

中图分类号:F8 文献标识码:A DOI:10.3969/j.issn.1672-0407.2013.11.175

一、证券发行登记豁免的基本理论

证券发行登记是证券发行监管的重要组成部分,它是指证券发行人在发行证券以前,必须向证券监管部门提交相关的文件及材料,在证券监管部门审核后予以登记的程序。证券发行登记不同于证券发行审核,证券发行登记强调的是提交材料并登记,证券发行审核则强调的是对所递交的材料的审查。证券发行登记与证券发行审核相结合,形成了两种不同的证券发行监管模式。

第一种监管模式下,证券发行登记与证券发行实质审核相结合。在这种模式下,证券监管机构需要对发行人提交的文件及材料进行实质性审核,包括发行人的盈利能力、行业潜力等等。只有证券监管机构经过审查后,认为拟发行证券具有投资价值的,才予以登记并准许发行,这种监管模式在美国称为“价值判断发行监管方式”(merit approach),是美国《1933年证券法》制定以前被各州广泛采取的发行监管方式。[Marc I. Steinberg,Understanding Securities Law,5th edition,LexisNexis,p.115.] 我国目前的证券发行监管模式亦采取这种模式,比如《证券法》第十条规定,公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;证监会制定的《首次公开发行股票并上市管理规定》在第二章对发行条件作出了明确规定,比如发行主体必须是股份有限公司(第八条)、持续经营时间必须3年以上(第九条)、生产经营符合国家产业政策(第十一条)以及独立性、盈利能力都作出了明确规定。

第二种监管模式下,证券发行登记与证券发行形式审查相结合。在这种模式下,证券监管机构仅需要对发行人提交的材料进行形式上的审查,包括所提交文件格式是否符合要件、内容是否齐全以及是否存在明显的信息披露欺诈行为[参见朱锦清:《证券法学》,北京大学出版社2009年版,第94页。]美国《1933年证券法》制定以后采取的就是这种监管模式。美国证券交易委员会(SEC)不对发行人的股本规模和结构、盈利能力进行规定,也不对发行人所提交的材料的真实性进行调查取证。

虽然证券发行登记与证券发行审核密切相关,但两者具有不同的价值取向。证券发行登记的首要价值是信息披露与公开,这是因为证券作为一种无形的投资产品不同于有形的普通商品,投资者/金融消费者由于无法对证券的“质量”(即证券的价值)进行有效的判断,而发行人却往往会隐瞒对其不利的信息,因此证券发行登记制定则要求发行人在发行前进行信息披露,为市场提供足够的信息对拟发行证券的价值进行判断。在证券发行登记制度下,证券监管机构处于游戏规则制定者的位置,即监管机构仅仅规定了发行人所需披露的相关具体内容,而后由投资者基于所披露信息对证券的投资价值进行判断,监管机构的目的仅仅是为了增加市场的信息量。证券发行审核的目的则强调监管机构对所披露信息的主观判断,包括信息格式、信息内容的齐全以及信息的真实性等。

需要注意的是,证券发行形式审查依附于证券发行登记程序,保证证券发行登记程序价值的实现,即信息以规定方式披露;证券发行实质审查则具有独立的地位和目标,即保证拟发行证券具有投资价值。

证券发行登记豁免则意味着,发行人在发行证券以前无需向证券监管机构提交发行材料,因此也不存在证券发行审核(包括形式审核和实质审核)程序。证券发行登记豁免是对证券发行登记制度的有利补充,其价值在于:首先,证券发行登记豁免为发行人节省了证券发行费用。在证券发行登记程序下,发行人需要按照监管机构的规定提交相应的文件和材料,这些文件并不是普通的文件,不仅其内容相当的复杂和详细,而且格式也有严格的要求,因此制作和打印费用昂贵。除此之外,发行人的董事、高管、承销商以及会计人员需要对所提交文件内容的真实性承担“适当勤勉”义务,否则就要对所提交文件的信息失真承担法律责任。因此,“适当勤勉”义务的履行必定会导致发行费用的增加。在美国,股票公开发行费用可能占到发行证券发行总额的8%~20%。[参见郭雳,郭励弘:《私募发行在美国证券市场中的地位》,载《产权导报》2009年第8期。]其次,证券发行登记豁免为发行人在有利市场条件下及时发行证券提供了便利。在证券发行登记程序下,发行人在提交发行申请文件以后,需要等待监管机构的形式或实质审查,只有在审查完成以后才有可能正式发行证券。在美国,证券发行程序被分为登记前、等待期和生效后,《1933年证券法》规定的等待期为20日,但是报备补正材料将会导致等待期重新计算。[参见[美]路易斯・罗斯,乔尔・塞利格曼:《美国证券监管法基础》,张路等译,法律出版社2008年版,第112页。]我国也存在同样的规定,《证券法》第二十四条规定,“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内,依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定,发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内”。而证券市场是瞬息万变的,证券发行登记程序可能会导致发行人错过有利的市场融资时机。最后,证券发行登记豁免满足了那些不愿意公开相关信息的公司的融资需要。在证券发行登记程序下,发行人需要提交的申请材料包含了大量本企业的相关信息,比如我国《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书(2006年修订)》规定,首次公开发行股票的招股说明书内容包括本次发行概况,风险因素,发行人基本情况,业务和技术,同业竞争与关联交易,董事、监事、高级管理人员与核心技术人员,公司治理,财务会计信息,管理层讨论与分析,业务发展目标,募集资金运用,股利分配政策等。而有些企业出于保护企业内部信息或者其他原因,不愿意在证券发行的过程披露相关信息。

二、我国证券发行登记豁免现状

根据我国《证券法》的规定以及我国证券发行监管实践,我国当前的证券发行监管采取的是发行登记与实质审核相结合的模式。以股票发行为例,首次公开发行股票的股份有限公司必须按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定编制和提交招股说明书,然后由证监会发行监管部对发行申请进行初审,初审通过后再由发行审核委员会根据招股说明书对发行人的申请进行审核并提出审核意见,证监会以审委会的审核意见为基础作出核准与否的决定。此外,证监会在初审过程中,将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见,并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。由此可见,虽然《证券法》第十条使用的是“核准”一词,但从我国的证券发行实践来看,我国证券发行监管制度实质上仍旧是“审批制”。

虽然我国《证券法》第十条的表述是“公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准”,但这并不能说明本条同时规定了我国的私募豁免制度。《牛津法律大辞典》中对“豁免”的解释是,“不受某些法律后果约束或不使用某些法律规则的自由状态,在罗马法上,豁免意味着免除义务,即免除法律、习惯或政府规定的义务”[ [英]戴维・M・沃克:《牛津法律大辞典》,李双元等译,法律出版社2003年版,第546页。]《辞海》对“豁”的解释之一为“免除”。[辞海编辑委员会:《辞海(1999年缩印版)》,上海辞书出版社2000年版,第5594页。]因此“豁免”首先意味着存在义务,无义务则无豁免。比如,《反垄断法》第十三条规定,“垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为”,并在第四十六条规定了达成并实施垄断协议的法律责任,同时又在第五十六条规定,“农业生产者及农村经济组织在农产品生产、加工、销售、运输、储存等经营活动中实施的联合或者协同行为,不适用本法”。这就是说,原则上所有经营者都承担不得实施垄断协议的义务,但《反垄断》又特别地豁免了从事特定活动的农业生产者及农村经济组织。而我国《证券法》第十条并未规定不公开发行亦应当经监管部门核准,也就是说,非公开发行人不承担报经监管部门核准的法律义务,既然不承担义务,也就没有豁免一说。实际上,私募豁免是美国证券法律的产物。因为美国《1933年证券法》规定所有发行证券的行为都必须履行证券发行登记程序,同时又规定特定证券或者证券发行行为免于履行证券发行登记程序,而私募发行正是该法明确豁免的对象之一。

由于《证券法》第十条并未将证券非公开发行纳入到证券发行核准监管范围内,而是只规定了公开发行的报经核准义务,所以从理论上说,证券发行登记豁免在我国只能是针对证券公开发行而言的。但是,《证券法》本身即存在内容和逻辑上的冲突。虽然按照《证券法》第十条的规定,只要是非公开发行就无需经过监管部门的核准,但该法第十三条同时规定,“上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准”。纵观《证券法》关于股票发行的部分,不仅没有针对股票公开发行规定任何发行登记豁免制度,反而将上市公司的非公开发行新股行为纳入发行核准程序。

公司债券是企业除了股票外进行直接融资另一种重要工具,但我国《证券法》关于公司债券的规定却寥寥无几,这也与我国债券发行量远远小于股票发行量的现状相一致。从发行方面讲,除了第十条外,《证券法》未对公司债券的发行做特殊规定,因此从理论上说,非公开发行无需履行核准程序的规定完全适用于公司债券的发行。但是证监会2007年公布的《公司债券发行试点办法》规定,在中华人民共和国境内发行公司债券,应当由保荐人保荐,并向证监会申报。证监会收到申请文件后,五个工作日内决定是否受理;决定受理后,对申请文件进行初审;初审通过后,由发行审核委员会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核申请文件;中国证监会根据审核意见作出核准或者不予核准的决定。

因此,《公司债券发行试点办法》未区分公司债券的公开与非公开发行,一概要求“申请发行公司债券,应当符合《证券法》《公司法》和本办法规定的条件,经中国证券监督管理委员会核准”。另外,我国还存在由《企业债券管理条例》调整的企业债券。根据《发展改革委关于企业债券简化发行核准程序的通知》,“企业债券,是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券,包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。上市公司发行的公司债券按其他有关规定执行。国家发展改革委受理企业发债申请后,依据法律法规及有关文件规定,对申请材料进行审核。符合发债条件、申请材料齐全的直接予以核准”。因此,对于公司债券和企业债券的发行,不管公开与否,我国实践中都采取的是发行核准制度。

三、证券发行登记豁免制度在我国构建的意义

如上所述,根据《证券法》的规定以及我国的证券发行实践,我国目前并不存在证券发行登记豁免制度,甚至将部分证券的非公开发行亦纳入到了证券发行核准的范畴。我国目前这种近乎审批制的证券发行制度不利于完善的资本市场的建立,而证券发行登记豁免制度的构建对我国具有重要的现实意义。

第一,减少企业融资难问题,尤其是中小企业融资难的问题。“融资难”一直是众多中小企业发展难以逾越的困境。“据统计,我国约400万户中小企业,在数量上占全国企业总数的99%,但获得银行信贷支持的仅占10%左右,而企业发展依靠自身积累、内源融资,公司债券和外部股权融资不足1%。80%以上存在融资难问题,极大制约了中小企业做强做大。”[参见“中小企业发行债券能解决多少融资难问题”] 我国中小企业融资难,一方面表现为向银行借贷难,另一方面还表现为难以进入直接融资市场。比如《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定,“发行人应当符合下列条件:(一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;(二)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;(三)发行前股本总额不少于人民币3000万元;(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不低于20%;(五)最近一期末不存在未弥补亏损”。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条规定,“发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件:(二)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。(三)最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。(四)发行后股本总额不少于三千万元”。因此,高标准的发行要求导致中小企业难以通过发行证券融资。

第二,增加资本市场的证券供给量,减少证券市场的“三高”现象。我国新股发行市场常常出现高市盈率、高定价、高超募的“三高”现象。在一个成熟的资本市场中,新股上市所引发的募资几何、定价多少、市盈率高低等问题,原本是由市场“说了算”,而作为资本市场的参与主体,上市公司、承销商、询价机构、投资者之间的相互博弈,就是这个“说了算”的形成机制。我国新股发行的“三高”现象的一个重要原因在于“新股炒作”,炒作的原因往往并不是拟发行股票具有非常好的投资价值,而是因为新股供不应求。因此,通过建立证券发行登记豁免制度,就会增加资本市场的证券供给量,从而在一定程度上抑制新股发行炒作所造成的“三高”现象。

第三,降低证券发行寻租空间。有权力的地方就会有腐败。按照规定,目前发审委委员由中国证监会的专业人员和证监会外的有关专家组成,由证监会聘任,主板发审委委员25名,创业板发审委委员35名,任期一年[参见《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》]在我国当前的证券发行核准制度下,发行人与证监会相关人士的关系如何已经成为了能否成功发行证券的重要决定方面。以创业板为例,其发行两年三个月以来创造了830亿的财富,诞生了113个10亿级的家庭,这样巨大的财富分配的背后不可避免地存在不择手段的公关。[参见“减少审批权力寻租应是新股发行改革关键”]

四、我国证券发行登记豁免制度的构建

我国《证券法》第一条规定,“为了规范证券发行和交易行为,保护投资者的合法权益,维护社会经济秩序和社会公共利益,促进社会主义市场经济的发展,制定本法”。一方面投资者因为自身投资知识不足往往处于弱势地位,另一方面因为只有坚定投资者对证券市场的信心才能保证资本市场的繁荣,因此《证券法》把保护投资者利益作为了首要目标。但是,“保护投资者的合法权益并不是绝对的,是有限度的,其最终目标在于促进社会主义市场经济的发展,因此对投资者的保护不能过分阻碍企业融资的便利,《证券法》中任何具体制度其实都是在投资者保护和便利企业融资这两者之间的利益平衡。”[彭冰:《中国证券法学》,高等教育出版社2007年版,第44页。]因此,我国证券发行登记豁免制度的构建,既要坚持保护投资原则,又要坚持便利融资的原则。

(一)建立私募豁免制度

如前所述,在《证券法》第十条的框架下,我国证券私募发行无需履行报经核准程序,故而无需“豁免”,而发行登记豁免制度则仅针对需要履行报经核准程序的公开发行。但实际情况并非如此:《证券法》明确规定上市公司非公开发行股票仍需经证监会核准;公司债券以及企业债券的发行,不论公开与否,也都必须经主管部门(分别是证监会和发改委)核准。

证券法律的首要目标是保护投资者,因此只要是投资行为,原则上都应当受到证券法的监管。对于那些不会对投资者合法利益造成损害的投资行为(比如国债),或者那些涉及到不需要证券法保护的投资者的投资行为(比如私募),再予以特别豁免。可以说,证券法律的立法指导思想应当是保护投资者为原则,发行豁免为例外。美国《1933年证券法》就是首先规定所有证券发行都需履行登记程序,而后规定了豁免交易和豁免交易。美国证券法对私募发行予以豁免的理由是,“如果投资者自己能够获得充足的信息并具有足够的金融投资经验保护他们自己,那么证券发行注册程序则是不必要的。”[Alan・R・Palmiter,securities regulation:examples & explanations(注译版),中国方正出版社2003年版,第145页。]因此,美国的私募豁免以投资者不需要证券法律保护为前提。我国《证券法》在规定公开发行需履行核准程序后,又规定上市公司非公开发行股票也需要履行核准程序,这种立法逻辑存在问题,也难以达到有效保护投资者的目的。

就目前而言,由于《证券法》明确规定上市公司非公开发行股票需经证监会核准,因此难以通过证监会制定规章的方式对上市公司非公开发行股票豁免作出规定,否则违反了《立法法》的规定。但是公司债券的发行则不存在这样的问题,证监会完全可以制定公司债券非公开发行豁免的规定。根据最近的新闻报道,2012年4月25日,证监会有关部门负责人表示,上证所、深交所已经起草了中小企业私募债试点办法,正在履行报批手续;“试点办法”对拟发债企业的盈利水平、发行额度均未作出硬性要求,并采取了备案制。[ 参见“中国版垃圾债上市倒计时,暂不考虑房企及金融企业”]因此,我国公司债券私募制度的建立已经逐渐展开。从长远来看,未来我国私募豁免制度的建立应当注意以下方面:第一,修改《证券法》的相关规定,抛弃现行《证券法》第十条规定的以公开与否作为决定是否履行核准程序的标准。采取保护投资者合法权益的立法指导原则,对以发行证券为方式的一切投资活动均要求履行核准或者注册程序。第二,《证券法》本身不宜规定私募豁免的具体条件,应授权证监会制定私募豁免的具体条件。在制定具体条件时,除了需要发行对象特定外,还应当对投资者的经济实力、投资经验等作出严格要求。

(二)建立小额豁免制度

任何一国的证券法所必然涉及到的难题是,如何公平地对待小企业。因为,“从历史来说,相当多的证据表明,有一大部分证券欺诈行为是由新设立的、投机性的企业的发起人所实施的。”[ Seligman,The Historical Need for a Mandatory Corporate Disclosure System,9J.Corp.L.1,34-36(1983).]如果完全将小企业豁免于证券法的监管,则会导致在投资者最需要保护的情况下而得不到保护。而另一方面,如果小企业选择发行证券,不仅其可能达不到核准制下过高的证券发行门槛,即使在注册制下,也需要支付比大企业更多的承销费用、会计和法律费用等。对于一些小企业来说,公开发行证券的成本是令人望而却步的。小额发行豁免则正是为了便利中小企业融资而产生的。

在私募豁免理论中,私募发行人之所以不需要履行登记程序的原因在于,发行行为是非公开的、投资者是特定的、投资者是具有自我保护能力或不需要证券法保护的。小额豁免制度的理论基础在于,证券发行的数额越大,其涉及的投资者以及范围就会越广,对金融体系造成的潜在的风险也就越大。“在发行金额不大的情况下,从融资的收益与成本考虑,则应当免除发行核准程序。”[ C. Steven Bradford,Transaction Exemption in the Securities Act of 1933: An Economic Analysis,45 Emory Law Journal 591(1996).]因此,小额豁免制度允许发行人在不超过特定数额的情况下公开地发行证券,而无需履行发行登记程序。美国《1933年证券法》第3(b)条明确授权SEC立法对总额不超过500万美元的证券发行基于豁免,SEC因此相继了A条例和D条例豁免小额交易。

我国小额发行豁免制度的构建应当注意以下方面:(1)可否通过国务院制定行政法规的方式建立小额发行豁免?《证券法》第十条规定非公开发行无需履行报经核准程序,同时又在第二款规定,公开发行是指向不特定对象发行证券的,或向特定对象发行证券累计超过二百人的,或法律、行政法规规定的其他发行行为。因此,有观点认为,国务院可以根据本条的授权,通过制定行政法规规定低于某一特定数额的证券发行为非公开发行,从而构建我国的小额豁免制度。[参见彭冰:《中国证券法学》,高等教育出版社2007年版,第52页。]但是,小额豁免制度本身是不禁止发行人公开发行证券的,而《证券法》第十条第二款明确规定向不特定对象发行为公开发行,也就是说,《证券法》把向不特定对象发行的行为一律认定为公开发行,而不考虑发行数额、发行对象、发行主体。因此,即使国务院规定了不超过特定数额的发行行为为非公开发行,但只要其发行对象是不特定的,或者是特定对象累计超过二百人的,则都属于公开发行而应当履行核准程序。举例来说,如果国务院规定,发行额度超过1000万的为公开发行,那么发行人无需履行核准程序的条件则是针对特定对象发行累计不超过200人且本次金额不超过1000万。从实际效果上,这不仅没有对小企业融资产生便利,反倒使非公开发行的条件更加苛刻。(2)从长远来看,与私募发行制度一样,我国应当通过修改《证券法》的方式明确规定小额豁免制度,并且授权证监会对小额豁免的具体条件进行规定。(3)小额豁免制度应当严格地适用于中小企业发行人,同时也应当防止发行人通过多次小额发行豁免达到大额发行的目的。

(三)建立储架登记制度

储架登记(shelf registration)产生于美国,储架登记制度采用以前,除了豁免证券和豁免交易外,发行人每次发行证券都必须事先向SEC进行登记注册。储架登记制度采用以后,发行人在发行说明书登记生效以后,可以将拟发行证券“放在书架上”,直到发行方式和发行日期确定后再发行。[ Thomas Lee Hazen,The Law of Securities Regulation,6th edition,West,p.152.] 在早期,因担心会误导投资者,SEC对储架登记采取了排斥态度。但是,随着金融市场的发展,尤其是来自欧洲证券的竞争日益激烈,要求增加融资灵活性的呼声日益高涨,SEC最终于1983年正式采纳了“415规则”并对储架登记进行了规定。

储架登记制度至少存在三点意义:第一,简化了发行登记程序,提高了融资灵活性,有利于发行人抓住好的“发行窗口”。在波动性较大的市场中,储架登记有助于发行人利用最好的市场条件,抓住稍纵即逝的“市场窗口”,也有助于发行人根据市场需求设计证券的发行条件和条款。[参见杨文辉:《美国证券市场的储架注册制度及启示》,载《证券市场导报》2006年第9期。] 第二,降低发行成本。美国学者实证研究表明,根据储架登记进行的债券发行的利率比非储架登记发行要低30-40个基点;[See Kidwell,Marr,and Thompson: SEC Rule 415―the Ultimate Competitive Bid,University of Tennessee and Virginia Polytechnic Institute and State University Working Paper,1983.] 储架登记发行股票的成本比非储架登记发行要低29%。第三,发行人在实施储架发行时,一般通过招标确定承销商,加剧了承销商间的竞争。

我国《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》均规定,自中国证监会核准发行之日起,发行人应在6个月内发行股票;超过6个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行。因此,关于股票的公开发行尚不存在储架登记发行。

关于公司债券的发行,《公司债券发行试点办法》第二十一条规定,“发行公司债券,可以申请一次核准,分期发行。自中国证监会核准发行之日起,公司应在六个月内首期发行,剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的,须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%,剩余各期发行的数量由公司自行确定,每期发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案”。因此,我国公司债券的储架登记发行制度已经初步建立。

私募公司债申报材料范文第4篇

本文从分析科技型中小企业经营特征及融资需求入手,按照风险缓释方式分类总结了适合科技型中小企业的现有金融产品,并延伸性的展示了前沿类的金融产品,为处于不同生命周期的科技型中小企业向银行融资以及银行进行针对性的产品创新梳理思路。

【关键词】

中小企业;金融产品

我国中小企业特别是科技型中小企业是最具创新活力的群体。近年来,国家秉承创新发展战略,高度重视科技型企业发展,陆续出台各种扶持政策,为以金融助力科技型中小企业,进一步加强科技型金融产品创新。本文通过分析不同阶段的科技型中小企业经营特征和融资需求入手,为处于不同生命周期的科技型中小企业向银行融资以及银行进行针对性的产品创新梳理思路。

1 科技型中小企业生命周期不同阶段的经营特征和融资需求

1.1 初创期

1.1.1经营特征

企业规模小,技术和产品处于最初的推广阶段,市场认知度低。销售额小,利润低甚至出现亏损,面临较高的市场风险和技术风险。

1.1.2融资需求

初创期企业在市场开拓和技术研发上均需投入资金,融资需求呈现“频、急、小”的特点,但无有效担保或担保严重不足,融资渠道少。

1.2 快速成长期

1.2.1经营特征

产品和技术逐渐被市场认可,企业大力拓展上下游客户,扩大产能,提高市场份额。销售规模快速增长,利润率较高,保持一定的创新能力。

1.2.2融资需求

为了快速占领市场,提高销售规模,快速成长期的企业需要大量资金扩大生产。企业具备一定的资金实力,但现金流优先用于经营周转,资产积累少,担保方式仍显不足。融资渠道包括银行融资、风险投资等。

1.3 稳定发展期

1.3.1经营特征

企业已具一定规模,增长平稳,治理机制完善。产品在业内具备认知度,销售增长放缓,利润率平稳。

1.3.2融资需求

稳定发展期的企业将谋求更好的发展,如产品升级换代、新产品和新项目开发等,融资需求具有大而稳定的特点,除短期融资外,企业还将增加固定资产的投入,如购置办公楼、厂房、更新设备、生产线等。融资渠道较多:上市融资、债券融资和银行融资等。

2 现有的金融产品服务方案

2.1 灵活抵质押类产品

针对高新技术企业不具备土地、房产、设备等传统抵质押物的普遍现状,灵活运用专利权、应收账款、退税额度等非传统抵质押物进行授信。

2.2 创新担保类产品

针对没有合格抵质押物的客户,使用担保公司担保、保险公司介入、多户互保等担保形式满足客户授信需求。

2.3 风险补偿类产品

与政府合作,通过专项基金、政府担保公司担保等形式降低企业借贷成本和银行授信风险。如通过政府、园区、银行合作与联动,共同为企业提供综合性的金融服务方案。

2.4 信用授信类产品

为优质科技型中小企业提供信用授信,主要有两种形式,一是在设定额度上限的基础上制定详细的准入标准,二在原有授信金额基础上对优质客户额外给予一定的营销性授信额度。

3 前沿的金融产品服务方案

3.1 债权直接融资

银行或证券公司在中小企业集合债券和私募债的发行过程中,承担了发行承销和财务顾问的角色。因银行可与多元集团加强合作,在科技型中小企业债券产品营销和创新方面进行积极的探索。

3.1.1中小企业集合债券

中小企业集合债券是指通过牵头人组织,以多个中小非金融企业沟通的集合为发债主体,各自确定发债额度,在银行间债券市场以统一债券名称、统一担保方式、统一发行注册方式共同发行的,约定在一定期限还本付息的债务融资工具。中小企业集合票据的发行以银行或证券公司作为主承销商,同时引入评级机构、担保机构、财务顾问、会计师事务所和律师事务所等中介机构,发行申报材料须经人民银行和证监会会签,并由国家发改委核准,最终在银行间市场交易商协会完成注册后,正式发行。

3.1.2中小企业私募债券

中小企业私募债券是指符合工信部联企业〔2011〕300号规定且未上市的中小微型企业(房地产和金融企业除外),通过承销商将发行申请材料向证券交易所(上海和深圳)备案并在获得《备案通知书》后6个月内,以非公开发行方式的一种公司债券,通过证券交易所挂牌并进行非公开转让。该债券主要针对拟上市的中小微企业,无特殊的准入门槛,发行规模不受净资产40%的限制,发行利率上限不得超过同期银行贷款基准利率的3倍,发行期限在一年(含)以上,因此具有高收益、高风险的特征。科技型中小企业通过发行该债券可提高公司的盈利指标和每股收益。

3.2 股权直接融资

科技型中小企业通过股份制改革、股份转让或上市的方式,在资本市场获得直接融资。银行、投资机构、担保公司、证券公司通过联动,在多层次的资本市场中为企业提供金融产品和创新服务。

3.2.1中小板和创业版

创业板主要为暂时无法在主板与中小板上市的中小企业,尤其是科技、创新型中小企业提供上市融资。中小板主要为已处于成熟期、已初具规模且达不到主版市场规模要求的科技型中小企业提供上市融资。创业版主要对企业的规模、存续时间和盈利能力予以相应的要求,中小板则主要对企业股本、公开发行股本的比例、企业合法经营以及财务报告等方面予以规定。

3.2.2新三板市场

新三板市场是指符合存续期满两年、主营业务突出、具有持续经营能力、治理结构健全等条件且注册在部级高薪技术园区内的非上市科技型企业通过券商代办股份转让系统进行挂牌和股份转让。科技型企业申请进入新三板挂牌的程序与主办和创业板相同,但新三板市场采取向中国证券行业协会备案制,券商的权利较大。申请挂牌企业主要由园区进行推荐,由于达不到主板和创业板上市要求的企业,因此新三板市场为科技型企业提供了股权定价参考和融资的平台。

3.2.3场外交易市场

场外交易市场(OTC)是指在证券交易所以外的市场进行股权交易,为达不到上市要求的中小企业提供股权交易的平台,是多层次资本市场的组成部分之一。目前我国已初步建立的场外交易市场包括:齐鲁股权托管交易中心、上海股权托管交易中心、武汉股权托管交易中心、天津股权交易所、重庆股份转让中心和浙江非上市公司转让试点平台。银行作为OTC市场的机构会员,向其推荐中小企业进行挂牌,并在企业达到一定条件后提供尽职调查服务,帮助企业成功进行股权转让交易。

3.2.4境外资本市场

随着我国企业“走出去”战略和金融资本市场一体的推进,香港联交所、新加坡证交所、美国纽交所、纳斯达克等境外资本市场为企业融资提供了新的渠道,也成为我国科技创新企业融资的重要组成部分。与国内市场相比,企业境外上市运作时间短,成功概率高,但融资费用也高。

3.3 银行间接融资创新

3.3.1创投基金跟进贷款

对于创投基金投资的企业,银行跟进提供债权融资,并与创投基金按提供的融资资金比例分享授信企业的股权或期权收益。对于单一客户,银行提供的授信金额原则上不超过创投基金投资金额,且对授信总量设置上限。

3.3.2选择权贷款

通过“银行授信+股权投资选择权”的模式,对科技型中小企业提供授信支持的同时,企业及股东赋予银行指定的股权投资机构选择权,股权投资机构在未来3-5年内,以约定价格持有目标企业约定数量股权。

3.3.3银保合作

银行与保险公司合作,通过现有保险产品的再创新,为科技型中小企业设计“小额标准化保险贷款”产品。在业务开展初期,在与保险公司合作的基础上,建立风险补偿基金池,解决为科技型中小企业补偿问题。

4 组合金融产品服务方案

4.1 初创期中小企业产品

该阶段银行直接介入具有一定风险,可通过为企业提供账户结算、票据贴现等普通金融服务,或为企业实际控制人提供个人经营性贷款及信用卡循环额度,培养忠诚客户,待企业壮大后再提供授信产品。如对该类企业进行授信,宜筛选优质客户选择性介入,对创投基金或其他风险投资机构已介入的企业提供债权融资,并与该机构按提供的融资资金比例分享授信企业的股权或期权收益。

4.2 快速成长期中小企业产品

对于处于快速成长期的企业,除账户结算服务及提供流动资金贷款服务的同时,需要为高成长性企业提供授信需求之外的增值金融服务,提升企业对银行的品牌忠诚度和客户关系粘稠度。可联合投资公司、保险公司一同为优质授信企业提供股权投资、债权融资和保险服务的三重支持,通过约定的形式将贷款债权与股权等其他资产或权益相结合或转化,银行在未来分享企业上市后溢价收益。

4.3 稳定发展期中小企业产品清单

对于处于稳定发展期的企业,银行除提供快速成长期企业适用的所有产品外,还应根据企业需求,为企业提供如何利用金融服务扩大销售、降低成本和提升管理的专业咨询服务,并在产品组合方面,构建覆盖中小企业信贷融资、贸易服务、员工福利和资本运作等多样化专业性的产品服务体系。

【参考文献】

[1]张燕玲,王永利.中国银行信贷[M].北京:中国金融出版社

私募公司债申报材料范文第5篇

一、积极培育上市后备资源,强力推进企业上市工作

(一)大力挖掘和培植上市后备资源。扎实推进“企业上市135工程”,全市每年报会企业达到1-2家,报省辅导企业保持在3家以上,重点推进类上市后备企业保持在5家以上,对培育类上市后备企业加强跟踪和动态管理。各地要积极引导和鼓励创业投资基金等风险投资机构参与我市后备企业改制上市,着力推进上市后备企业与创业投资基金和各类私募股权基金合作,引入风险投资,全面提升企业品质。今后,申请列入市级重点上市后备企业资源库的企业,优先从引入风险投资的企业中遴选。

(二)加快企业改制上市进程。支持企业实施股份制改造,努力降低企业股份制改造成本。对纳入“市重点上市后备企业资源库”的企业给予多方面支持:优先办理立项审批、转报或核准、备案等手续;优先安排建设项目用地计划指标;对企业改制上市过程中涉及的土地资产处置、税收、环保等重大问题,政府相关职能部门应提前主动介入,加强政策指导与服务,在不违反现行法律、法规、规章、政策的前提下,优先快办;对没有具体政策规定的事项,一事一议,特事特办。

(三)鼓励企业多渠道上市融资。支持企业合理选择上市途径,自主选择中介服务机构。鼓励和支持资产规模较大、盈利水平较高的企业在主板上市;鼓励和支持具有发展潜力的特色企业和高新技术企业在中小企业板上市;鼓励和支持符合战略性新兴产业发展方向的企业在创业板上市;引导和支持具备条件的企业在境外市场上市融资。鼓励和支持科技型企业在国家批准的代办股份转让系统挂牌交易。鼓励和支持中小企业在未上市公司股权交易市场交易股权。

(四)加大财政扶持力度。继续贯彻执行《市人民政府关于促进企业利用资本市场上市融资的若干意见》(政发〔〕29号)。市财政每年安排一定的企业上市扶持专项资金,用于企业上市融资的各项补贴、奖励。对上市后备企业上市融资实行分阶段补贴。后备企业正式接受中介机构辅导并报湖北证监局备案的,企业属地财政给予20万元补贴;正式上市申报材料被中国证监会受理的,企业属地财政给予30万元补贴。对上市成功的企业由受益财政给予50万元奖励。市城区企业上市的,奖励资金市、区各负担50%。各地政府对企业上市可采取分阶段补助或奖励的办法,以减轻企业上市成本。

二、大力支持上市公司做优做强,不断提高证券化率

(五)推进上市公司并购重组。鼓励有条件的上市公司采取定向增发等方式实现整体上市。支持融资能力强的上市公司收购兼并同行业上市公司和非上市公司,发挥规模经济优势。各地政府和市直有关部门要督促ST上市公司开展资产重组工作,化解风险隐患,恢复其持续经营能力和再融资能力。对于业绩无法好转的上市公司,企业所在地政府和市直主管部门要帮助其引进有实力的战略投资者,注入优质资产恢复持续经营能力。对存在退市风险的上市公司,企业所在地政府要积极帮助企业通过破产重整、化解债务以获得生机。

(六)鼓励上市公司再融资。鼓励和支持上市公司采取增发、配股、发行可转换债券、公司债券等方式,扩大再融资规模。各地政府和有关部门对上市公司再融资投建项目的立项、审批手续办理等方面要给予政策支持,提供便捷服务。上市公司通过证券市场实现再融资,且募集资金70%以上投资于我市的,由受益财政按照实际募集资金额的1‰奖励企业法人和有功人员,最高限额为30万元。

(七)提高国有资产证券化率。各地政府和市直相关部门要积极推进国有企业和国有资产的并购重组。引导国有企业(集团)和投融资平台公司参与市内上市公司的并购重组,借助资本市场的平台功能,运用股权转让、股份合并、吸收合并等手段,加快推进国资、国企的开放性和市场化重组,不断提高国有资产的证券化率。

三、大力发展债券市场,拓展企业融资新渠道

(八)大力发展债券市场。积极支持市内符合发债条件的投融资平台发行企业债券,重点支持市城司发行企业债券,支持市城司通过注入优质资产等方式,提高企业信用等级,将投融资平台做强做大。引导鼓励经营稳定、业绩优良、市场信誉好的中小型企业发行中小企业集合债券,解决中小企业融资难问题。支持符合发债条件的上市公司发行可转债、公司债融资,扩大债券直接融资规模和比重,改善我市资本市场直接融资结构。鼓励和支持企业综合运用短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、超短期融资券等金融工具融资。

四、大力发展创业投资引导基金、股权投资类企业

(九)鼓励境内外资本到我市设立创业投资、股权投资类企业。采取切实有效措施,着力优化我市创业投资、股权投资环境,推动境内外战略投资者、创业投资和股权投资在我市的聚集。根据《省人民政府关于促进股权投资类企业发展的若干意见》(政发〔2012〕23号),鼓励设立创业投资、股权投资类企业,拓宽我市企业的融资渠道,逐步建立健全以政府产业扶持资金为基础、创业投资为核心、各类社会投资共同参与的创业投资体系和机制。

(十)鼓励发展创业投资引导基金。通过财政投入、吸收社会资本等方式,建立我市创业投资引导基金,引导基金通过参股方式设立创业投资子基金,引导各类社会资本流向创业投资企业。

五、发展融资租赁和信托业务,积极推进金融创新

(十一)大力发展融资租赁。积极引进金融租赁公司和融资租赁公司在我市设立分支机构,开展融资租赁业务。积极发展非银行系租赁公司,形成聚集效应。经国家批准经营融资租赁业务的单位所从事的融资租赁业务,以其向承租者收取的全部价款和价外费用(包括残值)减除出租方承担的出租货物的实际成本后的余额为营业额计算营业税。

(十二)大力发展信托投资。支持市内外信托投资公司在我市开发证券投资类、产业发展类、基础设施类等信托产品,为城镇化建设、优势资源开发和支柱产业发展等提供融资服务。

(十三)鼓励开展知识产权质押和股权质押贷款业务。推行知识产权质押登记制度,鼓励商业银行开展专利、商标权等知识产权质押贷款业务,促进知识产权增值服务体系建设。促进知识资本化试点工作,建立健全知识产权激励机制和知识产权交易制度,探索形成科技成果资本化的模式,促进支持自主创新的多层次资本市场发展。鼓励商业银行依托股权托管开展股权质押贷款。金融机构要规范操作程序,加强风险防范体系建设;工商部门要做好规范股权出质登记工作并维护交易安全;担保机构要积极参与,产权交易机构要提供股权登记托管、股权信息监测和股权转让平台,共同为商业银行开展企业股权出质融资业务创造条件,为中小企业开辟新的融资渠道。

六、加强场外市场建设,构建多层次资本市场体系

(十四)积极参与场外市场建设。培育更多的优质市场主体,引入有实力的券商和中介机构,为我市非上市股份公司进入“代办股份转让系统”挂牌奠定基础。要按照国家有关政策,积极开展非上市公司股权交易试点探索,疏通股权投资和风险投资的进出通道。引导我市企业加快股份制改造,使之符合代办股份转让系统的要求,积极推进我市非上市股份公司在代办股份转让系统挂牌交易,并积极创造条件实现转板上市。同时,探索建立覆盖面广、监管有力的场外交易市场,发挥好创业投融资综合服务平台功能。凡我市企业在“代办股份转让系统”挂牌和在非上市公司股权交易市场首次成功挂牌,且交易股权占总股本比例达到10%以上的,由企业所在地政府给予奖励。

(十五)加快推进产权市场发展。推行股权集中托管,规范公司股权管理,保护股东合法权益,为股权交易和质押融资创造条件。市产权交易所要积极整合资源,完善体系,提升功能,创新发展,力争到“十二五”期末,形成上联武汉光谷联合产权交易所,下联县市区的产权交易网络体系,建立以交易股权、知识产权和排污权为主,各类资产处置为辅的多层次、多功能、多板块、多元化的区域性产权市场交易中心。

七、大力发展中介服务机构,完善中介服务体系

(十六)大力引进中介服务机构。把证券中介机构作为我市发展金融服务业的重点,加强资本市场服务核心体系的建设。在积极鼓励本地中介机构向外拓展业务的同时,积极引进境内外证券机构和有证券业务资质的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等中介服务机构来我市设立分支机构,更好地为我市资本市场发展提供高质量的服务。支持证券公司在市内拓展企业财务顾问、改制辅导、保荐承销、资产重组等业务。支持资质好、执业质量高的中介机构优先参与我市上市后备企业和拟发行债券企业,以及其他拟进入资本市场投融资企业的专业服务。各地要制定优惠政策,对新落户中介机构给予一次性落户奖励,并对其承担的租赁费、契税、房产税等办公用房支出给予一定的补贴。

(十七)规范中介机构行为。完善中介机构和执业人员的信用征信系统和信用评价体系,建立中介机构执业与诚信档案,对中介机构开展信誉评价;建立健全中介机构服务上市工作的责任追究机制,提高中介机构的信用意识和社会公信力,对中介机构的不良行为及时通报,对严重失信、违法违规的中介机构,依法依规予以查处。强化中介机构及其从业人员的风险意识、责任意识和自律意识,维护行业秩序,防止无序和恶性竞争。

八、大力发展期货市场,提升服务实体经济能力

(十八)稳步发展期货市场。培育和发展本地期货经营机构,扩大资产规模,提高盈利水平。鼓励有条件的期货公司开展业务创新,拓宽经营范围,走特色化经营之路。督促我市期货经营机构不断完善治理结构和风险控制系统。吸引境内外证券期货经营机构来我市开展业务,大力引进和培养一批高素质的证券期货专业人才。鼓励我市相关企业积极参与和利用期货市场价格发现、套期保值的功能。

(十九)大力发展期货交割库。积极探索具有特色的期货交易品种,促进我市以农产品为主的大宗商品期货的发展。加大与相关期货交易所的沟通协调力度,加快推进交割库的申报进程,争取相关期货交易所在设立现货交割库。加强对交割库的管理和指导,及时解决交割库面临的困难和问题,积极发挥交割库服务产业的功能。

九、切实加强组织领导,完善资本市场发展环境

(二十)加强领导,落实责任。各地政府要把培育和发展资本市场列入重要议事日程,加强领导,明确机构和专班,落实责任,切实抓出成效。市直有关部门要按照市政府的统一部署,从各自的职能出发,制定配套政策和措施,为资本市场的发展创造良好的社会环境、舆论环境和政策环境。市发改委要加强对企业上市工作的组织协调;市国资委要积极推进国有企业和国有资产的并购重组;市经信委要做好企业债券发行的策划、组织工作;市政府金融办要会同市发改委、市国资委、市财政局、市工商局等部门,加快推进产权市场、期货市场、基金市场和股权投资类企业的发展。市政府金融办、人行市中心支行负责推进租赁和信托业务的发展;市财政局负责抓好各项财政扶持政策的落实。要把发展资本市场工作纳入当地经济和社会发展的整体规划,作为年度工作的重要内容,并纳入各级政府年度工作目标责任制考核范围。

(二十一)建立健全资本市场发展工作协调机制。成立市资本市场发展工作领导小组。由市长任组长,常务副市长任副组长,市政府金融办、市发改委、市经信委、市财政局、市环保局、市科技局、市国土资源局、市国资委、人行市中心支行、银监会监管分局、市工商局、市地税局等部门为成员单位。领导小组定期召开联席会议,研究制定并落实资本市场发展的政策措施,协调解决企业上市过程中遇到的困难和问题,完善资本市场发展环境,形成加快资本市场发展的合力。

(二十二)加强资本市场高素质专业人才的培养和引进。制定我市资本市场人才发展战略,落实引进高层次人才的各项优惠政策,在补贴、奖励、落户、子女入学、购房等方面给予优惠,不断提高资本市场人才素质。采取年薪制、入股、期权等多种分配方式,健全与业绩紧密联系、鼓励人才创新的分配制度和激励机制。

私募公司债申报材料范文第6篇

二、拓宽企业融资渠道。鼓励符合条件的企业发行企业债券;支持成长性和质量较好的中小企业发行中小企业集合债券;积极探索发行“两型”企业集合债券、短期融资债券、中期票据和信托融资产品等金融产品,帮助企业多渠道筹集资金。

三、支持企业上市融资。全方位落实省、市人民政府及相关区人民政府支持企业上市的优惠政策。市人民政府对上市后备企业库内的企业改制为股份有限公司的,给予20万元补贴;通过证监局辅导验收的,再给予30万元补贴;上市申报材料被中国证监会正式受理的,再给予50万元补贴。后备企业实现上市且募集资金80%以上投资于我市的,给予50万元奖励。上市公司以配股、增发、发行公司债、可转债等方式实现再融资,且募集资金80%以上投资于我市的,按照实际募集资金的1‰奖励企业主要负责人,最高限额为50万元。鼓励创业投资基金(机构)参与后备企业改制上市,对参股比例不低于后备企业总股本10%的创业投资基金(机构),每参股一家后备企业,给予创业投资基金(机构)10万元奖励。

四、完善和创新担保与再担保体系。安排1亿元资金用于担保机构风险补偿、企业担保费用补贴和对市属国有担保机构补充资本金。其中:由市财政安排1000万元,专项用于补充市属国有担保机构的资本金,确保新增资本的担保放大倍数不低于6倍;安排2000万元,按担保机构为小企业和个人创业者提供新发生担保额的1%给予担保业务补贴;安排3000万元用于建立健全担保风险补偿机制,对注册资本在2000万元以上、担保放大倍数在注册资本4倍以上的担保机构,按其对中小企业年日均担保余额的2%给予风险补偿;积极探索建立市级再担保机构,形成有效的担保与再担保信用体系,放大担保功能,进一步缓解中小企业融资难问题。

五、大力发展创业(风险)投资。引导各类风险创业基金(机构)投资于我市上市后备企业,加大对各种科技型、节能环保型、高成长型的优质中小企业的倾斜力度;充分利用我市财政支持经济发展专项资金和各投融资平台,探索设立市创业投资引导基金;加强与境内外知名创业(风险)机构的合作,引导设立各类创业(风险)投资基金、私募股权投资基金,鼓励各类投资基金服务于我市中小企业。

六、支持企业开拓市场。鼓励、支持我市企业产品到境内外参展,积极组织企业到境内外布展销售产品。市财政会同市商务主管部门安排专项资金用于企业举办产品展销会或参加国内外产品展销的费用补助。支持本地农产品“零门槛”进市属国有超市。

七、实施扶持本地名优产品和自主创新产品的政府采购政策。将本地名优产品和自主创新产品纳入市政府集中采购目录,在同等条件下,政府采购资金优先用于购买本地产品。市、区政府采购和政府投资的各类工程建设应在乘用车、机电产品、数控机床、盾构机、环保服务等领域加大本地产品采购力度。优先支持市内环保、新能源和高科技企业参与我市污水和垃圾处理、建筑节能、光纤入户、无线城市、光城计划、万盏节能灯、千辆新能源动力车等“两型社会”示范项目建设。

八、支持企业扩大出口。市财政安排一定资金,用于工业企业为扩大出口而进行技术改造和流动资金贷款贴息。市、区财政对机电产品、高新技术产品、软件与信息服务外包、轻纺产品、农产品出口企业,以年出口额为基数,增量部分每出口1美元奖励0.01元人民币,出口企业的奖励金额不超过该企业年上缴我市的税收总额;对一般贸易项下的高新技术产品、农产品出口企业,企业投保出口信用保险,按实际缴纳保费的15%给予补助。帮助出口企业提高国际市场开拓能力,免费为企业培训质量检测人员、保税通关业务人员、外贸业务人员等。恢复“江海直达”航线,今年内争取开通欧洲、日本等国际航线,缩短外贸进出口货物运输周期,降低通关成本。

九、及时落实国家税收优惠政策。认真落实国家、省、市支持企业发展的各项税收优惠政策。原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业,新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止,但因未获利而尚未享受税收优惠的,其优惠期限从年度起计算。税务部门要对企业需要解决的个案政策积极向省国税局、国家税务总局进行争取。

十、规范涉企各项收费。实行行政事业性收费和政府性基金目录管理制度。本市执行的行政事业性收费以《市行政事业性收费项目目录》为准。凡未列入的行政事业性收费项目,企业有权拒绝支付。清理取消国家已明文规定取消的100个行政收费项目。工业项目建设涉及国家和省级收费的,在国家政策许可的范围内按下限收取。市民政等部门要认真清理中介机构和社团组织涉企收费,坚决制止其违规收费行为。

十一、对困难企业给予缓缴社会保险费、降低社会保险费率的支持。年内,将我市应由企业上缴的失业保险费率由2%降为1%;下浮及暂不上浮部分企业工伤保险费率;对于经审核认定的困难企业,可在一定期限内缓缴社会保险费,缓缴期限不超过6个月,缓缴的社会保险费应签订补缴协议并按期补缴,不收滞纳金,在缓缴期间职工按规定享受各项社会保险待遇。

十二、保证工业项目用地需求。市国土部门对符合产业政策的工业项目用地要积极支持,确保土地供应。超前做好工业园区前期用地收购储备、拆迁和被征地农民安置工作;符合先行用地、临时用地等特殊用地条件的,及时办理或申报办理土地利用规划调整、建设用地报批等审批手续。积极做好建设项目用地预审工作,加强与企业的沟通和相关部门的协调,加快项目供地审批速度,确保每半月召开一次供地例会,简化供地审批程序,将现行的20个工作日缩短为10个工作日;对需急办、特办的审批项目,设立绿色通道,在审批要件齐全条件下,力争当天办结。

十三、降低工业企业配套绿化率。一般工业企业的配套绿地率由不低于25%调整为不低于17.5%,对由此产生的所缺绿地面积不收取绿化补偿费。

十四、推动重点产业振兴和发展。根据国家重点产业调整振兴规划、省重点产业调整振兴实施方案以及相关细则的要求,制订《市贯彻落实国家重点产业调整振兴规划的实施方案》及其实施细则,确定我市钢铁、汽车、电子信息、造船、石化、装备制造、纺织、轻工等重点产业的振兴目标和重点。用足用好国家支持政策,按照国家重点产业调整振兴规划确定的方向,积极向国家申报一批重点产业项目,争取更多的项目得到国家支持。市内财政资金、金融政策、国土规划、本地配套等方面对重点产业的调整振兴给予重点扶持。

十五、鼓励企业做大做强。对在地区生产的工业产品销售收入超过10亿元、50亿元、100亿元的工业企业以及年实际上缴我市税金增幅超过5000万元的企业(企业集团和所属企业不重复计算,下同),由市人民政府通报表彰并予以奖励。

十六、着力完善产业配套体系。设立市产业配套奖,对销售额过10亿元以上的工业企业,本地地产零部件配套率达到30%及以上,每比上年提高3%奖励15万元;本地地产零部件配套率达到15%及以上,每比上年提高5%奖励15万元。市工业主管部门组织大企业采购部门负责人,每个季度向中小企业零部件采购信息,促进产销对接和产业配套。

十七、加大支持企业自主创新力度。市财政用于支持产业发展的各类专项资金要重点向重大技术开发项目倾斜,市科学技术研究与开发资金每年安排不低于50%用于扶持高新技术企业技术创新和新产品开发。设立首期2000万元的科技创业投资引导基金,专项用于引导创业风险投资机构及社会资本向高技术产业和科技型中小企业投资。对经认定的国家重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的50%加计扣除;形成无形资产的,按照无形资产成本的150%摊销,并按其缴纳的企业所得税形成地方财力部分30%回补企业资助研发。挑选出成长性较好、有自主知识产权的创新企业20家进行扶持,资助经费50万元,培育期为三年。进一步加大专利资助工作力度,建立专利申请审查绿色通道。

十八、加大支持企业技术改造力度。由市财政局、东湖新技术开发区管委会和经济技术开发区管委会统筹支持制造业发展专项资金8亿元,以贷款贴息、以奖代补、风险投资引导、投资补偿等方式,用于吸引社会资本投资工业项目和支持工业企业技术改造及质量提升。市财政新增1300万元资金用于工业企业节能减排和信息化改造项目。

十九、支持重点企业引进战略投资者。支持重点企业围绕主业发展,通过产权(股权)转让、增资扩股、相互持股、合资合作、技术引进、重组上市等多种方式引进战略投资者。对世界500强、中国500强和行业优势企业的在汉投资项目,在土地使用、企业注册、货物通关、税费减免等方面给予优先支持。优先支持已上市的重点企业采取整体上市、定向增发、发行可转换债券等方式进行再融资。优先推荐符合条件的重点企业发行公司债券和企业债券。

二十、积极推进产业整合重组。以重点企业为主体推进钢铁、电子信息、装备制造等行业的整合重组,优化产业布局,提高产业集中度。支持重点企业跨地区、跨所有制兼并重组市内外企业。重点企业兼并重组其他国有企业,被兼并重组企业原使用的划拨土地按照国家关于企业重组改制土地资产处置政策办理。鼓励支持“中字头”等大企业控股、参股我市企业。

二十一、支持民营科技企业加快发展。深入实施民营科技企业“百星工程”,对有自主知识产权、成长性好的创新型企业,予以重点资助。滚动抓100户民营科技企业和100户重点中小工业企业,对百户重点企业科技含量高、附加值高、带动力强的新产品开发项目,给予贷款贴息或无偿资助。设立市级中小企业成长工程以奖代补专项资金,激励各区推动微小企业进入规模以上行列。对进入规模以上行列的企业,优先安排财政资金扶持,优先作为公益服务对象,优先作为融资服务重点。

二十二、大力推进全民创业。新增发放小额担保贷款4亿元,适当增大单笔贷款额度,重点帮扶大中专毕业生、返乡农民工、下岗失业人员、科技人员和民营企业家等五类人员创业。加强全民创业基地规范化建设,加快搭建创业舞台,全年新增创业基地面积100万平方米。做好“全民创业网”等各级创业网络建设和维护,拓展服务内容,充实服务信息,积极为创业者提供信息服务。组建全民创业导师团,增强创业帮扶指导力度。加大各级创业培训力度,市全民创业办公室每月举办一次“创业”系列公益培训活动。落实全民创业以奖代补专项资金5000万元,加大对全民创业各类活动和重点项目的补贴力度。

二十三、稳定扩大就业岗位。对金融危机中停产或半停产的企业,缴纳税收确有困难的,其房产税、城镇土地使用税可按有关规定办理减免手续。对于采取在岗培训、轮班工作、调整工时等办法安置职工的困难企业,发放社会保险补贴或岗位补贴,补贴期限最长不超过6个月。社会保险补贴标准按照我市商贸企业、服务型企业招用就业困难人员的社会保险补贴标准执行,岗位补贴按照我市现行失业保险金标准的75%执行。已享受缓缴社会保险费的企业不重复享受社会保险补贴或岗位补贴。

二十四、营造更为宽松的创业环境。凡经市人事部门认定的高层次人才,允许选择最低出资门槛注册高新技术企业,并免收各项工商规费。高层次人才投资创办注册资本在50万元以下的高新技术有限公司,其首期实收资本可实行零缴付,自公司成立之日起两年内缴足。对分期到资的内资有限公司,因企业资金周转或其他暂时性困难,无法在章程约定期限内到资的,允许其在法定期限内减资或修改到资时间。对生产困难(不涉及前置审批)的企业慎用吊销程序。对企业非主观意愿轻微违反工商登记法律法规、且未造成社会危害的行为,可采取先教育规范、再限期整改的方式予以处置,如仍不改正的再依据法定程序予以处置。

二十五、加强工业基础设施及配套设施建设。探索吸纳社会各种资金投入基础设施建设的方式,加快推进环保、水、电、路等基础设施建设。市城建和交通部门支持一批工业园区主要干道与公路连接建设,优化公交服务线路,在重点企业和区域适当延长公交线路,增加密度,延长收班时间;市供电、水务部门统筹考虑并提前安排重大项目的电力供应线路和给排水管网建设;各区、开发区加强重点企业周边的商务、金融网点、学校、超市、医院等项目建设,进一步完善企业周边基本生活设施。

二十六、加强企业和项目周边治安、消防管理。市公安等部门要进一步加强企业和项目周边治安环境整治工作,确保企业正常生产经营和项目建设顺利进行;改进和完善重大项目消防行政审批机制,对建设周期长,跨年度的大项目,变总体审批、一次性验收为“分段审批、分段验收”,确保重点项目建设快速顺利进行。

二十七、加强为企业引进人才服务工作。强化校企合作,实行订单教育和培训;指导职业学校按照企业需求,开设灵活多样的短训课程,为企业提供急需的各类实用型人才。实施岗位“特聘专家”计划。每年在我市重点产业、重大工程项目中设立10个左右的创新岗位,面向海内外招聘具有国际国内行业领先水平的创新人才,专职或兼职主持科技创新或成果转化,经批准的特聘专家,在聘用期间享受每人不少于10万元的市特聘专家工作津贴,并由设岗单位给予特聘专家相同的资金匹配。重点企业赴发达国家招聘海外高层次人才,市、区财政给予工作经费补贴。

二十八、切实改善在汉企业员工子女入学条件。驻汉企业员工子女在达到小学入学年龄和从小学升入初中时,由当地政府按照相对就近的原则通知入学,享受市民待遇。各区对随迁人员子女学籍实行动态管理,做到“只要班级有学额、只要符合入学条件”,允许随时插班;“只要有正当理由”,允许随时转学,确保其子女就读。对于个别特殊情况,采取原则性和灵活性相结合的方法,实行特事特办、优先解决。

二十九、深入扎实开展服务企业年活动。建立市领导联系重点企业制度,每位市人民政府领导同志和相关市直部门对口联系6-8家企业,定期到企业调研走访,及时帮助企业解决生产经营和发展过程中的问题。建立市领导与企业家对话制度,每月召开一次市人民政府领导同志与企业家座谈会。建立重点企业直通车制度,重点企业可直接向市领导同志和政府部门反映情况,预约接谈时间。在市人民政府门户网站开通“企业便利直通车”窗口。加强重点企业水、电、气等生产要素调度。为企业提供司法服务和保障。各区、各部门都要制订服务企业的具体措施,并狠抓落实,全面提高行政效能。

三十、强化企业绿色通道式服务。建成全市13个区、4个开发区(风景区、化学工业区)的区级政务服务中心和41个市直部门行政审批窗口连通的全市网上行政审批系统,扩大审批事项进入市电子监察系统监控的覆盖范围。实现行政审批“简化、明确、快速、高效”,审批机关内部各环节不得随意要求申报人重复提供未变更的相同资料,更不得因申报资料遗失而随意要求企业补报,进一步缩减行政审批时间,各行政审批事项要将法定审批时限压缩50%以上。各区人民政府要科学使用下放的投资项目管理、规划土地管理和环境保护管理等方面的权限,真正实现“一站式”服务。

三十一、增强政府支持企业政策的透明度。建立市财政支持经济发展专项资金项目管理平台,并在市人民政府门户网站显著位置进行链接,为企业申请各类财政资金提供优质在线服务。各有关部门安排支持企业的财政资金要增强透明度,实行网上查询、网上申请、网上审批和网上公示制度。

私募公司债申报材料范文第7篇

一、青海省中小企业融资现状分析

2000年以来,在西部大开发战略的推动下,青海省加大了招商引资力度,企业发展环境逐步改善,中小企业发展速度加快,在全省经济生活中的地位和作用日益突出。在2011年、2012年全省规模以上工业企业中,中小企业数量占比分别为89.64%、86.76%,中小企业总产值占比分别为47.65%、48.20%。青海省中小企业主要分布在冶金、机械、医药、食品、建材、轻工、纺织、服装等行业,已经成为全省经济发展、市场繁荣和增加就业的重要基础。随着青海省中小企业的快速发展,其融资需求也在不断增加,然而中小企业股权融资渠道不畅,证券市场门槛较高,除银行贷款外,担保、租赁、典当、信托等融资渠道仍处于不完善甚至空白阶段,且作为中小企业融资主渠道的银行,多将贷款投向了大型企业及重点项目,很少顾及中小企业,向中小企业发放的贷款也一般会上浮利率,加重了中小企业的经营成本。

(一)青海省资本市场体系逐步完善,但中小企业直接融资门槛仍然较高截至2013年末,青海省上市公司共10家,其中在上海证券交易所上市的公司7家,在深圳证券交易所上市的公司3家,上市公司总数在全国各省市排名末位。10家上市公司中,中小板上市的企业仅1家,由于上市门槛较高,青海省绝大多数中小企业不符合在中小板及创业板上市的标准,进入证券市场融资十分困难。2013年7月6日,青海省股权交易中心正式运营,这标志着青海省多层式资本市场建设取得了重大进展。截至2013年末,在青海省股权交易中心挂牌的企业共90家。从长远来看,股权交易中心的设立,将丰富中小企业融资渠道,改善中小企业融资结构,缓解中小企业融资困难。2014年5月19日,全国中小企业股份转让系统(俗称新三板)证券交易及登记结算系统正式运行,从交易细则上看,新交易系统单笔股份的交易起点降低到1000股,并且具有自动匹配成交功能,新三板市场交易效率将得到提升。然而,新三板市场对挂牌企业要求较高,审批程序繁琐,在新三板市场挂牌的企业必须在纳入试点的部级高新区内注册,在经过必要的规范、股改后,由具备资格的证券公司(主办券商)对其进行尽职调查、制作材料、内部审核,并经地方政府同意,再将申报材料报监管机构备案获准后,方可挂牌转让股份,青海省众多中小企业都难以在新三板市场成功挂牌融资。相较于新三板市场,青海省股权交易中心的挂牌要求较低,但由于市场范围狭小,且市场建立时间较短,融资效率相对较低。青海省中小企业通过股权交易中心挂牌融资的道路依然漫长。近年来,国内债券市场发展迅猛,信用债券已由单一的企业债发展到短期融资券、中期票据、公司债、中小企业集合债、中小企业集合票据、区域集优债、资产支持票据、私募债等多种产品,债券市场以信息披露制度、信用评级体系和风险分担体系为基础的市场化约束机制正在逐步建立,这些制度创新和产品创新都为中小企业融资提供了选择空间。目前青海省中小企业主要通过发行集合债券方式进行债券融资,中小企业集合债券除对企业经营年限、盈利状况和净资产等方面有较高的要求外,还需要发行单体之间承担连带责任,一旦未来单一企业出现偿债问题时。

(二)青海省整体信贷增速较快,但总量不高,中小企业信贷供给相对不足截至2013年末,全省金融机构各项贷款余额3514.68亿元,比年初增加642.82亿元,同比增长22.53%,贷款增速全国排名第4位。此外,2013年中国人民银行西宁中心支行有力推进债务融资方式多元化,信贷结构和融资结构不断改善。青海省全年社会融资规模突破千亿元大关,达到1229.16亿元,较2012年增加239.65亿元。但受地区经济总量等因素影响,青海省总体信贷规模并不高,在西部12个省份中排名第11位。根据青海省银监局抽样调查结果,青海省83.5%中小企业融资主要依靠银行信贷、企业自筹、商业赊账,很少使用租赁、典当、股权融资、风险投资等其他融资手段,其中银行信贷是中小企业融资的主渠道。97%的中小企业无法通过发行企业债券融资,71%的中小企业抵押十分困难,可向银行提供的合格抵押品很少,且在寻求担保者时,担保机构一般会要求提供反担保,使普遍缺乏抵押物的中小企业难以得到担保支持。此外,青海省信贷规模整体不高,中小企业间接融资资金供给相对不足,加之审贷严格,中小企业通过银行获得的信贷支持有限。

二、青海省中小企业融资难的原因分析

(一)内部原因1.青海省中小企业破产率高。普华永道会计师事务所的《2011年中国企业长期激励调研报告》表明,我国中小企业的平均寿命仅2.5年,集团企业的平均寿命仅7—8年,与欧美企业平均寿命40年相比相距甚远。我国企业数量众多,但企业的生命周期短,重复走着“一年发家、二年发财、三年倒闭”之路。据不完全统计,青海省有23.7%的中小企业在成立两年内就已破产,52.7%的中小企业在4年之内破产、转产或停业。无论是直接融资还是间接融资,都需要企业有一定的经营年限、良好的经营状况、盈利能力和持续经营预期,对于众多存续期较短的中小企业而言,难以满足这些要求。2.中小企业财务管理不规范,信用意识淡薄。青海省大多数中小企业财务管理水平较低,未建立完善的财务管理制度,财务核算不严密,财务数据准确性不高。个别中小企业为达到一定的目的,建立几套账本,在申请融资时,通常会对其所提供的财务数据进行粉饰,这使得金融机构很难了解企业真实的经营情况和盈利能力,无法对其作出准确的信用评价,间接提高了金融机构对中小企业的融资成本。3.中小企业经营风险较大。青海省中小企业普遍未建立现代企业管理制度,公司治理不完善,日常管理不规范。中小企业多为传统的家族式企业,缺乏明确的权责约束机制和科学的决策机制,企业经营决策一般由企业负责人一人决定,经营风险较大;同时,大多数中小企业产品结构单一,科技含量较低,产品差异化不足,在外部市场环境发生变化时,抵御市场风险的能力较弱。

(二)外部原因1.商业银行普遍对中小企业“惜贷”。利润最大化是商业银行经营目标之一,与大型企业,特别是大型国有企业相比,青海省中小企业普遍存在贷款金额小、信用风险大的问题,且贷前调查和贷后管理的成本较大,为实现利润最大化,商业银行普遍倾向于向大型企业发放贷款。此外,商业银行普遍实行贷款终身责任制,使得信贷人员对中小企业贷款项目缺乏积极性,对中小企业融资普遍持更加谨慎的态度,“惜贷”现象明显。2.青海省融资担保力量不足。目前商业银行对中小企业贷款,一般只接受土地或建筑物等抵质押担保,并且一般只能按评估价值的60%左右予以放贷,由于多数中小企业经营规模小,可供抵押的资产难以满足商业银行的要求。青海省融资担保机构数量少、注册资本总额和担保总额低的问题突出,融资担保机构对中小企业融资支持能力有限。截至2013年4月底,全省融资性担保机构共59家,注册资本总额70.09亿元,累计为中小微企业、个人及“三农”项目提供担保总额仅37.35亿元。3.社会征信系统不完善。目前,商业银行在信贷业务中,仅把查询经济主体的信用报告,和过去的信用状况,来判定信用优劣作为授信审批的重要内容。可以说,信用报告已成为中小企业的“经济身份证”。征信系统为中小企业建立信用档案有两种渠道,一是根据商业银行报送的发生了信贷交易行为的中小企业的基本信息、财务信息和银行信贷信息建立信用档案。二是没有发生过信贷业务的中小企业向人民银行各分支行报送基本信息、财务信息,以此建立信用档案。由于大多数中小企业没有与银行发生过信贷交易行为,因此通过第一种渠道建立的中小企业信用档案并不多,且企业主动提供信息的意识较差,企业信用数据库和信贷信息库有待完善。由于信息沟通渠道不畅,银行难以正确全面地了解中小企业的经营状况、财务状况、偿债能力、流动资金比例、产品销路和信用程度等相关信息,信息不对称问题突出,银行对中小企业的资信状况很难作出准确评判。

三、金融支持中小企业发展的对策建议

(一)加强中小企业自身建设1.规范企业经营管理。一是建立适应市场经济的经营管理模式。中小企业应完善内控制度,实现企业家素质由经验型向知识型、开拓型转变,企业管理由传统的家族式管理向科学的现代化管理转变,产权制度由自然人产权向现代企业产权制度转变。二是加快人才和技术引进。中小企业应充分发挥“船小好调头”的优势,加快引入专业人才和技术,产业定位由传统型向科技型转变,提高企业核心竞争力。2.增强信用意识。一是规范财务管理制度。企业财务核算制度不规范将会导致财务信息失真,影响金融机构对中小企业的信用评价。二是加强财务管理工作。严格按照国家相关会计法规进行账务处理,确保会计资料真实完整,杜绝弄虚作假的行为。三是自觉约束信用行为。中小企业应按时偿还借款本息,逐步树立起恪守信用、严格履约的良好形象。四是关注自身信用档案的建设和完善。及时主动向中国人民银行征信系统提交相关信息,建立自身信用档案,提高金融机构的信任度。

(二)金融机构应提升中小企业信贷服务水平1.提高中小企业信贷风险容忍度。银行业金融机构应调整信贷资源在大中小型企业间的分配,适度增加对中小企业的信贷投放比例,降低贷款集中度。同时,推进银行业金融机构改革信贷管理体制和激励约束机制,适度提高中小企业信贷风险的容忍度,完善中小企业贷款的风险补偿机制和贷款分类标准,加大对青海省中小企业信贷支持力度。2.创新信贷模式。加快推进青海省银行业金融机构信贷结构调整工作,对省内中小企业实施“有扶有控”的金融政策,大力开展绿色金融、低碳金融和科技金融,促进企业技术改造和自主创新,运用金融政策杠杆支持淘汰落后产能。3.创新金融服务。一是创新对接形式,完善支持中小企业发展手段。通过召开实体经济发展推进会、行业座谈会、与地方政府相关部门进行会商、深入企业实地考察研究等方式,加强政银企的对接,为实体经济的发展提供强有力的支持。二是创新还款方式及抵押担保方式,解决中小企业资金周转压力及担保难问题。通过推出“增信式”、“分段式”等还款模式,有效降低中小企业转贷成本;研究开展股权、专利权、林权、排污权、土地承包经营权等抵质押贷款业务,进一步拓宽中小企业融资渠道。

(三)加快发展多层次资本市场1.培育和支持中小企业到新三板、中小板及创业板融资。一是加强宣传工作,加强中小企业对资本市场的认识。深入宣传关于新三板、中小板及创业板市场相关政策和最新发展动态,帮助企业了解资本市场发展动向,鼓励企业利用资本市场融资。二是积极培育后备企业。以“企业自愿、政府推动、市场主导”为原则,加强对企业的摸排和调研力度,遴选出一批具备较强市场竞争优势的企业,纳入拟挂牌、上市后备企业资源库,进行分类分级重点培育。三是建立激励机制,降低企业融资成本。通过设立企业资本市场融资奖励基金,充分调动企业挂牌和上市的积极性,鼓励和引导省内业绩优良、成长性好的中小企业登陆资本市场。2.加快发展青海省股权交易中心。一是加强金融产品创新,探索结构化投融资新模式,引导社会资金支持中小企业融资发展。例如通过建立股权投资基金与商业银行风险共担的融资服务模式,利用区域性股权交易市场和银行的筛选机制,股权投资基金以“增信+投资”的模式扶植中小企业发展。二是创新“先挂牌、后收费”商业模式,有效降低企业挂牌融资成本。“先挂牌、后收费”商业运作模式的实施,可大幅降低投融资双方的交易成本,提高其利用资本市场获取资源的动力,促进市场规模的迅速扩大。三是完善服务体系,实现直接融资和间接融资的有机对接。通过引入商业银行、小额贷款公司、风险投资和创业投资资本等会员单位,根据挂牌企业的发展阶段、盈利水平、风险控制能力,提供综合金融服务,建立风险结构多元、利益共享及价格市场化的多层次投融资体系。3.支持和引导中小企业开展集合融资。囿于单一企业规模和实力,集合债券、集合票据融资是青海省中小企业的债券融资的首选。集合融资的关键环节是企业遴选和担保安排,需要充分发挥政府的职能。在企业遴选方面,政府应主要发挥协调职能,承担发债需求征询、企业信息搜集与传递等工作,协助主承销商与担保机构控制信用风险。在担保安排方面,政府应安排符合条件的担保机构,提升债项级别,确保债券顺利发行。此外,各级政府可设立相应的专项资金,对企业发行债券的信用评级费用和担保费用予以一定比例的补贴,降低企业发行成本,提高企业发行债券的积极性。

(四)构建服务青海省经济发展的现代金融体系1.加快“金融招商”步伐。加大青海省银行业对外开放力度,加快“金融西进”进程,支持政策性银行、股份制商业银行、外资银行以及非银行金融机构来青海设立分支机构,打造金融机构、金融资源集聚的平台,通过“金融招商”解决青海经济发展投融资主体不足的问题。2.做大做强地方法人银行业金融机构。推进地方法人银行业金融机构优化公司治理,加快体制机制转变,引导境内外银行资本、产业资本和民间资本在青海省投资和新设银行业金融机构,加快形成以城市商业银行、农村商业银行为主体,各类地方性银行、非银行金融机构全面发展的地方银行组织体系,着力增强地方法人银行业金融机构服务中小企业发展的实力。3.加快设立新型金融机构。支持大型企业集团设立财务公司、金融租赁公司、基金管理公司等新型金融机构,鼓励和支持民间资本进入中小金融机构,构建多种所有制形式的金融服务体系。

私募公司债申报材料范文第8篇

[关键词]国有企业;改制;上市;发行审核

[中图分类号]F20[文献标识码]A[文章编号]1672-2426(2011)11-0045-04

上世纪90年代初我国开办主证市场以来,已有2200多家企业在境内公开发行股份和挂牌上市,其中有很多是国有企业。我国的证市场是伴随着国有企业改革及我国,从计划经济逐步向市场经济转化而来的。进入21世纪以后,我国资本市场发生了根本性转折,证券市场日益规范,交易规模迅速放大,融资功能日渐突出,逐步成为我国国有大中型企业发展过程当中的首选融资平台。上市无疑成为企业发展的加速器,是能够给企业经营带来质的飞跃的机会,有很多企业已经将登陆资本市场―上市作为发展目标之一。然而我们也应看到,企业上市就好比是一项繁杂浩大的工程,需要企业内部各个部门、外部中介机构、政府主管部门等的通力协调配合。随着我国证券市场的日益规范,监管部门规章制度的不断完善,很大一部分企业在申请上市过程当中败下阵来。因此,研究分析国有企业改制上市非常重要。

一、国有企业改制上市应当遵守的法律、法规及部门规章

国有企业改制上市应当遵守的法律、法规及部门规章主要有以下5类12个方面。

法律层面有《证券法》、《公司法》;行政法规方面有《股票发行与交易管理暂行条例》;部门规章方面有《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》;规范性文件有《股票发行审核标准备忘录》;自律组织的文件有《上海交易所股票上市规则》、《深圳交易所股票上市规则》、《关于禁止股票承销业务中融资和变相融资行为行业公约》。

二、国有企业改制上市常见问题及解决方案

国有企业在上市实践中经常遇到的一些共性问题,这些问题主要包括十个方面。

1.非经营性资产的剥离。公司一旦上市就变为公众公司,为保护和迎合公众投资者的利益,通常情况下要对公司的非经营性资产进行剥离。剥离的对象包括企业办社会形成的资产,如职工食堂、职工澡堂、娱乐设施、附属酒店、诊所等。剥离方式主要有三种,成立独立的经营实体管理;交由控股母公司管理;也可以交给政府职能部门管理。这里需要明确的是剥离应当明确剥离资产的管理主体,剥离后不再与上市主体有任何资产产权或者管理关系,剥离中还应当注意妥善安置剥离资产及部分职工,避免造成社会不稳定。

2.经营性资产的重组。为了明确上市公司的主营业务,改善上市公司的财务状况,实践中很多公司上市前需要对公司经营性资产进行重组。经营性资产重组剥离中的原则包括:保持公司独立的产供销体系和运营能力;避免同业竞争,减少关联交易;兼顾公司和集团的发展战略;优先选择保留运作效率高的资产以使发行主体财务状况优秀,从而确保筹资效果。经营性资产重组应当坚持全面衡量的原则,结合公司注册资本不足、土地是否出资、是否有巨额亏损等问题一并解决。还应当注意剥离资产后,对相关的人员、机构、业务体系、财务进行调整。通过经营性资产重组最终达到资产完整、业务独立、权属清晰、主业突出、财务效益最佳的目标。

3.资产重组中土地资产的处置方式。很多企业在改制资产重组最常见的问题往往是土地使用权如何取得的问题。通常情况下土地取得方式可以有出让、当地政府作价出资、租赁使用三种方式。确定土地使用权的获得方式应当结合企业的净资产、企业的盈利状况、企业资金状况等因素统一考虑。比如若企业资金紧张,并且不希望因资产规模过大而摊薄资产收益率和影响财务状况,就可以选择租赁的方式处理土地问题。

4.资产重组中的关联交易。在资产重组中如何避免关联交易也是常见的法律问题。关联交易在企业上市过程中和上市后并不是完全被禁止的,只要这种交易不显失公平,并且按照程序进行了披露,是允许存在的,但应当尽量避免。关联交易的一般情形包括关联人之间的产品购销、资产买卖、担保、借贷等16种情形。一些重要的关联交易常常被忽略,如发行人的技术、管理人员在关联企业任职和领取报酬所引起的关联交易。避免关联交易可以通过资产收购与置换、股权收购、股权转让、托管等方式解决。

5.资产重组中的同业竞争。同业竞争是上市公司必须避免的。同业竞争认定的一般判断标准包括主营业务的性质、消费群体的构成、市场的地域性等因素。比如,阀门行业中球阀和碟阀虽然都是阀门,但因为用途不同,所以不属于同业竞争。再比如,东北的连锁酒店服务行业与华南的酒店连锁企业之间因为服务地域不同,也不存在同业竞争的问题。避免同业竞争可以通过将竞争业务收购合并,或者转让业务给第三方,以及竞争方单方承诺避免同业竞争的措施,具体可行。比如,大商股份在增发股票之前,大商集团将千盛百货的业务划转给了国资委,从而避免了与大商股份的业务冲突。

6.财务指标中未弥补亏损的处理。企业上市前财务报表中是不能存在亏损的,但很多国有企业因为历史原因,有长期未弥补的历史亏损,这种亏损如何处理呢?通常情况下用当年利润弥补亏损,但五年以上的历史亏损不可以用当年利润弥补。实践中可以通过改制时引入战略投资者、土地资产注入等方式进行溢价增资扩股,从而增加公司资本公积金,然后用公积金弥补;也可通过债权人债权折价债转股,债务免除,母公司债务承担等增加资本公积金的方式弥补。例如,某战略投资者以3000万元人民币增资获得1000万股权,1000万元人民币入实收资本,2000万元人民币入资本公积用以弥补亏损。

7.股权结构不合理、管理层持股和职工持股。股权结构不合理,国有股东一股独大是国有企业普遍存在的股权治理结构问题。同时管理层持股、职工持股也是普遍存在的问题。解决股权过于集中的问题可以通过引入战略投资者和管理层持股来解决,但管理层持股应当符合60号文的规定,通常不超过10%的比例。如果公司存在职工全员持股,解决办法是职工持股转让给战略投资者,或者回购股份进行减资,以使得公司股东在上市之前不多于200人。

8.内部治理结构不健全和不完善。证监会对上市公司的内部治理结构有着严格的要求,因此公司上市必须健全和完善公司内部机构和制度。首先要机构全,股东会、董事会、监事会、经理层、各种岗位要明确并实际运作;其次要制度全,各个机构要有议事规则和相应规章;再次各个机构的任职人员要符合任职资格,要重点清理公司管理人员在多个关联公司兼职、领薪的问题,这些问题虽然是小事,但一旦被发现将影响公司上市进程。同时,公司的内部机构要严格按照公司法等法律法规规范运作,召开会议程序要符合规定,有健全的记录,会议决议内容也要合法。比如关联股东没有回避讨论与其有关的担保事项的股东会议的情形,申报材料中如果没有被发现,最终将成为上市的障碍。

9.公司战略私募集资投向的确定。很多公司以为上市募集资金的用途可以随便讲,其实关于募集资金用途证监会有明确监管,若要改变程序很复杂。因此在上市前就应当明确。募集资金投向的确定主要考虑资金使用要和公司战略一致,募集资金投向应当是主营业务,募集资金投向有利于避免同业竞争和关联交易,募集资金投向还应当安全、合法、可行。

10.国有企业改制重组过程中债务承担问题。国有企业改制过程中可能发生主体变更的情形,比如分立分拆上市,导致需要变更债务承担主体。这种情况下就需要解决债务问题,一般解决方案包括:提前清偿债务、债权债务转移给母公司、以及过桥贷款等方式解决。也可以将债务转让给大股东、关联方,或者债权人债转股、债务免除等方式处理。

三、国有企业改制上市应当遵循的原则及建议

国有企业改制上市应当掌握以下五项原则:

1.整体全盘考虑的原则。简单的说就是资产重组和剥离的很多问题要联系起来一起解决,很多时候一项工作就可以解决多个问题。比如战略投资人以土地出资,就可以同时解决发行人使用土地问题和弥补亏损等两个问题。

2.披露重于存在的原则。企业上市过程中存在问题原则上一经发现就要解决,解决不了就要披露,而不能隐藏,如果不披露很有可能成为企业上市失败的地雷。

3.实质重于形式的原则。在判断发行人实际控制人、关联交易、同业竞争等问题时,我们要把握实质重于形式的原则,从本质上考虑和判断。

4.严格执行程序的原则。很多国有企业上市往往认为只要业绩好就可以,往往忽略了公司的治理结构和规范运作,事实上对于上市公司而言,严格执行程序,程序合规往往是监管当局和股民非常看重的。

5.节决定成败的原则。上市工作中每一份材料、每一个报表都应当严格审查,避免小的漏洞牵出大的麻烦。

国有企业实现上市,是企业实现由“人治”到“法制”的过程,企业上市可以为企业的进一步发展奠定一个良好的基础。

四、国有企业改制上市发行审核基本要求

1.独立性问题。一是资产独立。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。二是人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。三是财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。四是机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。五是业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

2.规范运行。一是股份公司需建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。二是股份公司的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。三是上市公司与控股股东在人员、财务、机构、业务、资产完全分开。四是公司董事、高管需具备相应的任职资格,并了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事、高管的法定义务和责任。五是最近三年不得有重大违法行为。六是发行上市前不得有违规担保和资金占用。

3.主体资格。一是发行人应当是依法设立且合法存续的股份公司。二是发行人为有限责任公司整体变更为股份公司的,持续时间可从有限成立之日起计算满三年。三是发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。四是发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。五是发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定、符合国家产业政策。六是发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

4.财务会计。一是发行人的资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。二是最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益之后较低者为计算依据。三是最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。四是发行前股本总额不少于人民币3000万元。五是最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。六是最近一期末不存在未弥补亏损。七是发行人不得有影响持续经营能力的情形。

5.募集资金投向。一是符合公司发展战略需要,应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。二是募集资金投资项目实施后,不会与控股股东及下属单位产生同业竞争。三是募集资金最好不要用于收购控股股东及下属单位的资产或股权。四是募集资金数额和投资项目应当与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。五是募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。六是募集资金大规模增加固定资产投资的,应充分说明固定资产变化与产能变动的关系,并充分披露新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。

6.信息披露。一是书面披露。内容包括招股说明书等申报材料、回复反馈意见材料、中介机构申报材料等。二是口头披露。包括预审员与公司的沟通、发审会公司的表现等等。口头沟通主要靠公司,保荐机构起到协助作用。

7.其他问题。除了法定条件外,审核的重点还关注以下重点问题:税收政策、土地使用、环境保护、公司在行业中的地位、股利分配政策、集体资产量化或奖励给个人、国有资产转让给个人。一是税收问题。由于各地在国家统一的税收政策基础上,往往存在一些针对企业的优惠政策,因此,凡企业在上市前三年中享受的税收优惠政策与国家规定不符的,企业应在上市准备过程中重点解决。二是产权问题。对于一些“红帽子”企业,即名义为集体所有但实质为私人所有的企业,为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况,避免出现产权纠纷,监管部门在操作中,一般要求发行人出具省级政府的确认文件。对于一些将国有资产转让给个人的情况,要求发行人履行评估确认手续,并报送国资部门批准。三是行业及企业持续表现。为对企业所处行业及企业持续表现有所把握,监管部门要求发行人对企业所处行业情况、企业在行业中的地位、市场占有率等进行详细说明。四是土地问题。如企业在上市前取得的土地使用权不合法,一律要求予以纠正。五是环保问题。证监会要求发行人生产经营、募集资金投向都要符合有关环保法律法规要求,对于重污染行业,要求出具环保部门的证明文件。

五、发行审核重点关注

1.美丽的故事:现实与可行的商业模式。企业内在的价值和大众对其的认知往往并非一致,因此需要保荐机构为投资者讲述一个容易理解并且非常美好的关于企业成长的故事,而且要提炼出卖点,卖点对于发行审核非常重要。至于怎样提炼,我们可以回忆我们中学时候老师教我们写文章的方法――那就是把全文最重要也是最精华的一句话提炼出来放在最前面。保荐机构也是如此,曾经有人指出,一定要将企业的亮点挖掘出来并且保证占据行业的前三位,然后用最好理解的语言一句话的形式表达出来,这就是卖点。

商业模式主要包括盈利模式、营销模式和管理模式。判断一家公司的发展前景、未来的市场空间,主要看其商业模式是否适应市场环境、是否与其本身的发展阶段相适应、是否具有扩张的能力以及新的经营模式取代旧的经营模式的趋势是否无法阻挡,如果公司的经营模式存在缺陷,将对公司上市后持续经营带来隐患。

2.未来发展前景:募集资金投向。公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施。关注企业募集资金投向问题主要关注以下几个方面:一是项目是否投资主营业务,是否与公司的发展目标结合。二是项目实施的可行性与风险,可行性如是否有足够市场,是否有足够的核心技术及业务人员,是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等;风险如原产能扩张、向上下游扩展、收购同行业企业、投资新产业、有关技术产业化面临的风险。三是项目实施准备情况,募集资金到位后能否顺利实施,如配套的土地,有关产品的认证或审批情况(如医药行业),项目是否取得环保批文(环保政策上的一票否决制)等。四是与企业的发展战略的关系,与企业目前的生产经营、财务状况和管理水平相适应。五是投资项目形式:原有设备和资产的扩建或技改、新建设备或资产、对外股权投资、收购公司或企业股权、收购资产、归还固定资产投资贷款、补充营运资金。不得用于持有交易性金融资产(金融业公司除外)、不得借予他人、不得用于委托理财、不得投资于以买卖证券为主要业务的公司。

3.经营模式与竞争优势:业务与技术。一是经营模式。也就是公司的盈利模式,是企业成熟的标志。“花盆的大小决定了花的成长极限”,判断一家公司的发展前景、未来的市场空间,主要看其经营模式是否能够适应市场变化(稳定)、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。如果公司的经营模式存在缺陷,将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用电话(京伦电子)、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、连锁经营等。二是竞争优势。首先分析公司目前的行业地位及竞争优势:根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司(主要是上市公司)对比,确定公司的行业地位与竞争优势。其次分析公司通过什么途径建立竞争优势:①通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-产品难于区分如化工原料、医药中间体,主要通过规模以及工序等手段;②通过技术创新创造真实的差异化产品-高新技术产品,如电子产品;③通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品-如食品、药品、服装等;④通过创造高的转换成本锁定用户-如银行、文字操作系统、医疗器具;⑤通过建立门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许(航天信息的税控系统)、网络效应(形成正反馈,用户越多就能吸引更多的用户)。

最后分析公司的竞争优势能保持多久,这与公司获得竞争优势的途径以及所处的行业相关。证监会会特别关注企业应为未来变化的弹性能力,即应对人民币升值、技术升级、原材料价格上涨、产品价格波动、税收政策变化等一系列未来变化的能力。

4.公司资产质量及盈利能力:财务会计。一是独立盈利能力。公司的盈利应来源于主营业务,如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴,其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。二是持续盈利能力。生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化;经营环境是否发生了或将要发生变化;对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。三是财务状况。根据财务结构及比率,如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力;根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。四是收入确认。作为拟上市的公司,其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求,但有些公司,因受改制、行业或客户的影响,在一年当中,其业绩非常不均衡,对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定,收入与成本是否匹配。

5.公司清白的身份:公司基本情况及历史沿革。一是股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司,股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致,公司是否存在向关联方输送利益的情况,公司的管理层是否保持稳定。二是公司的股权是否清晰,设立以来是否发生频繁的股权转让,尤其是涉及到公司核心人员的持股转让,控股股东及实际控制人是否保持稳定。三是公司运作机制是否完善,内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰,包括各子公司的功能定位,内部决策的执行效率;公司与外界的沟通情况,应对市场及变化的反应速度,是否存在违法违规行为等。

私募公司债申报材料范文第9篇

关键词:上市公司;管理层收购;融资

中图分类号:F830.9 文献标识码:A

文章编号:1005-913X(2015)07-0202-06

一、MBO融资的基础理论

(一)MBO简介

1.MBO的概念

MBO(Management Buy Out),又称管理层收购,是M&A (Merger and Acquisition)的形式之一,属于杠杆收购。是一种获取或控制其他公司的方法。杠杆收购的突出特点是:收购方为了进行收购,大规模融资借贷去支付大部分的交易费用。通常为总购价的70%或全部。同时,收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。这种方式起源于西方发达市场经济国家,是一种重要的资产剥离和公司重组的手段。目标公司的管理者与经理层自身利用高负债所融资本购买目标公司(被收购方)的部分或全部股份,以实现对本公司或其中一个业务部门、本公司的子公司或分公司的收购,从而改变公司的结构,以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变。由于收购主体是目标公司的管理层,因此,实行管理层收购后,管理层由原来经营管理者的身份转变为经营者与所有者合二为一的双重身份,实现了所有权与经营权的统一,进而获得产权预期收益的一种收购行为。

管理层收购的实质是公司控制权从原来的股东手中转移到了原公司的管理层手中,从而使公司的治理结构发生了变化。

MBO的类似形态包括MBI(Management Buy In)和MEBO(Management and Employee Buy Out),其中前者指外部经营管理者(非目标公司经营者)收购目标公司,后者指由目标公司管理层和雇员共同发起成立并以管理层为代表的职工持股会的收购行为。早在20世纪60年代到80年代末,随着利用被并购企业本身资产来支付并购资金的杠杆收购的出现,使得小企业通过以目标公司的资产或未来的现金流作为担保向金融机构贷款或发行债券来收购大企业。

2.MBO的相关基础理论

(1)理论―萨缪尔森

此理论认为,公众公司的特点在于存在一定的成本,产生这种成本的原因在于股东,或者说公司的所有者依靠人,也即实际上由经理治理公司,以实现自己收益的最大化。而公司经理认为,假如公司越大,他就可以名正言顺地获得更多的津贴,享受更豪华的装修,因此作为执行总裁的心理满足感也就更大。关于所有者与治理层之间的目标冲突的分析 ,萨缪尔森有着具体的论述,他认为,“他们之间潜伏着三种主要冲突”,即:第一种,治理层可能为自己谋取高薪金、开支、奖金和高额退休金,而这些费用最终都是股东的开支;第二种,与股息和分红有关,即治理层将利润保留下来用于扩大公司的规模,而不是以股息的形式把它分配掉,这点与前面所提的相一致;第三种,治理者通常比较倾向于可以顺利运行的组织形式,而不愿承担有风险的、变革性的转变。规避风险是治理者行权的正常反应,但避开一些有价值的风险从某种意义上说就是一种生产率的浪费。他还认为“公司越大,这些利益冲突就越尖锐”。为解决治理人员目标与所有者目标不一致的矛盾,股东可以采取各种方式保证治理者的行为与自己的目标一致,因此,治理层的收购会使目标公司成为私人公司,可从“所有者与人合一”中获得好处,理论上这是很明显的,即两权合一后,成本为零。

(2)交易成本论―奥利弗・伊顿・威廉姆森

交易成本论是用制度分析方法从契约角度研究经济组织制度的理论。威廉姆森认为,交易成本分为两部分:一是事先的交易成本,即为签定契约、规定交易双方的权利、责任等所花费的成本;二是签定契约后,为解决契约本身所存在的问题、从改变条款到退出契约所花费的成本。广义的说法就是交易成本是协商、谈判和履行协议所需的各种资源的使用。威廉姆森还将交易种类与相应的规制结构进行了分类,即分析什么样的交易在哪种规制结构中完成所付出的交易成本是最小的。

(二)MBO在国内外发展状况

1.MBO在中国的发展状况

1999年5月13日,北京四通投资有限公司成为中国第一家以MBO形式重组改制的公司;2001年1月19日,美的集团实行了MBO,是中国第一家上市公司进行的MBO,以此为标志,万家乐、宇通客车、深圳方大等一大批上市公司纷纷开始了MBO历程。2002年,我国许多国有企业已经开始尝试MBO的改革试点,将其作为国有资产退出的一种方式,MBO渐成星火燎原。到2003年底,全国1 600多家上市公司中已有160多家实行了MBO,约占10%。加上非上市公司,全国的国企和国有控股企业已实行MBO的有千万家之多。2003年3月,财政部下令在相关法规制度未完善之前,对国有企业采取MBO行为予以暂停受理和审批。2005年和2006年国家又相继颁布文件放松对MBO的管制。2009年9月28日,新浪公司成为我国第一例互联网行业的MBO案例。

MBO是移植到中国的舶来品,我国关于MBO的收购主体、定价依据、融资方式、中介服务、相关方责权利平衡,到违规惩罚、监督裁判体系,都基本是空白,就连盼望10年之久的《国有资产法》至今仍未出台,依现行的国家行政规定,MBO基本没有合法的收购主体和融资方式。再则,中国现在还没有成立监管MBO的机构。国外的MBO都发生在资本主义国家。与中国相比,MBO的约束条件不是一些细微末节的差别,而是根本性的制度差别、社会差别与时代差别。

2.MBO在国外的发展状况

MBO作为杠杆收购的一种表现形式在美国、英国、日本等发达国家的成熟的资本市场中,得到广泛运用。

(1)美国

美国是管理层收购最活跃的地区之一。在美国,杠杆收购在1988年达到了顶峰。1987年,美国全年MBO交易总值为380亿,而在1988年前九个月内,杠杆收购活动交易总值就达到了390亿美元。美联储1989年的统计调查表明,杠杆收购的融资额已经占了大型银行所有商业贷款9.9%的份额。20世纪90年代,随着垃圾债券市场的萎缩以及80年代几宗大交易的失败,杠杆收购的步伐有所放慢。到了90年代末期,杠杆收购和MBO在美国又有了新的发展。在1979年至1987年期间,管理层收购曾占全部收购交易额、交易数量的22%以上。

(2)英国

欧洲大陆的管理层收购在20世纪90年代以后发展迅速,在1992年至1997年间增长150%。1999年,欧洲管理层收购总额达251亿英镑。英国作为世界上较早引进MBO的国家,和其他国家一样,发展的道路也不平坦。在经过了最初几年的快速发展以后,1989年的交易达到200起,金额超过200亿英镑。此后连续多年在这一水平上徘徊,1995年起略有好转,1997年交易量达到高峰,超过700起,此后又开始下滑,2003年反弹到686起。交易额则在2000年达到历史最高峰230亿英镑后,出现连续两年的下滑,2002年滑落到153亿英镑,2003年又反弹到162亿英镑。英国的管理层收购活动大致经历了1989年、1997年两个高潮期。

(3)俄罗斯与中东欧国家

在俄罗斯、中东欧国家等市场经济转型的国家和地区,管理层收购成为计划经济向市场经济过渡、国有经济向民营企业转让的重要手段。至1994年15个中欧、东欧和前苏联的30 740家国有大中型企业,以及前苏联的75 000家、捷克22 000家、乌克兰33 000家中小企业被出售给了私人投资者,其中大约有三分之二的企业被原企业管理者和员工收购。

(4)日本

在20世纪80年代以前,日本的企业兼并、收购市场一直不活跃。从20世纪90年代开始,日本国内经济形势恶化、复杂的银企关系、庞杂的业务体系、集团内部官僚化的层级体制,使大批日本企业陷入经营困境,被迫进行以业务剥离为核心的企业重构,业务剥离的对象成为管理层收购的重要来源。

西方国家发达的金融体系主要表现为拥有更加发达的金融组织及完善的金融服务中介功能、更为丰富的管理层收购融资工具。其中,在美国, MBO 往往用来淘汰无效的经营管理者在英国, MBO更多地用于国有企业改制; 在日本, MBO 更是作为投资的一种手段。

(三)国外管理层收购的主要融资模式

1.美国:债权人主导

美国管理层收购是20世纪80年代兴起的杠杆收购浪潮的产物,利用大量的负债和高财务杠杆实现融资是其主要特征。

(1)债务融资是全部融资的主体

美国管理层收购的债务融资高于英国,是全部融资的主体。在典型的管理层收购融资结构中,优先债的融资比例为50%至60%,次级债的融资比例为20%至30%,管理层出资的融资比例为1%至10%,其他机构投资者出资的融资比例为10%至15%。

(2)债权人在并购后的重整中发挥了关键作用

在美国典型的管理层收购中,债权人不仅是融资的主体,并且通过持有目标公司股份,参与管理层收购后的重整工作,对管理层的经营进行监督、考察,最终保障债务的安全。对于那些不能实现预期目标的经理人员,债权人可以利用所掌握的公司股份,罢免经理人员,重组管理层,对企业重整发挥关键作用。

(3)高负债是管理层收购能够成功实施的关键

管理层收购后的经理阶层面临归还大量债务本金和高昂利息压力,同时也面临债权人和外部机构投资者收购、兼并的压力。高负债成为管理层收购成功实施的关键。

20世纪80年代中期,一起典型杠杆收购的资产负债率甚至高达90%以上。在以杠杆收购著称的 KKR工业公司管理层收购案例中,展示了这个时期管理层收购的典型融资结构。

2.英国:权益性主导

欧洲大陆的管理层收购在20世纪90年代以后发展迅速,在1992年至1997年间增长了150%。1999年,欧洲管理层收购总额达251亿英镑。而英国的管理层收购活动大致经历了1989年、1997年两个高潮期。

从20世纪80年代开始,权益资本一直是英国管理层收购融资的重要方式。进入90年代,经济界开始对高财务杠杆进行反思,垃圾债券发行困难,优先债、次级债等进一步减少,权益资本融资增长迅速,在整个管理层融资中所占比例由80年代的20%至30%上升到40%左右,发挥了更加重要的作用。

同美国典型的杠杆收购具有显著差异,英国管理层收购融资较少利用高财务杠杆,权益投资在外部融资中占有较大比例。而债务融资仍然是英国企业管理层收购的主要来源,所占比例在50%以上。权益融资一直保持在30%到40%之间,大大高于其他国家管理层收购的权益融资比例。无论在20世纪80年代,还是以风险资本作为权益融资主体的20世纪90年代,权益投资在管理层收购融资中发挥了关键作用。这包括:权益投资者是管理层收购最大的风险承担者;发挥积极机构投资者的作用;权益投资一般为中长期投资,关注企业绩效的长期改善和企业内在价值的长期提升。

3.俄罗斯与中东欧国家:国家主导

在东欧、俄罗斯等市场经济转型的国家和地区,管理层收购成为计划经济向市场经济过渡、国有经济向民营企业转让的重要手段。至1994年,15个中欧、东欧和前苏联的30 740家国有大中型企业,以及前苏联的75 000家、捷克22 000家、乌克兰33 000家中小企业被出售给私人投资者,其中大约有三分之二的企业被原企业管理者和员工收购。

4.日本:基金主导

20世纪90年代日本企业陷入经济危机,日本国内经济形势恶化、复杂的银企关系、庞杂的业务体系、集团内部官僚化的层级体制,使大批日本企业陷入经营困境,被迫进行以业务剥离为核心的企业重构,业务剥离的对象成为管理层收购的重要来源。在政府推动下,日本企业被迫进行一系列的重组。其中,管理层收购被认为是适合日本企业重组的一种方式。管理层收购融资主要依靠银行贷款、收购基金提供,而企业收购基金的成立是政府推动的结果。由于日本国内的并购市场并不发达,一些兼并、收购的金融工具并没有得到广泛采用。为了支持企业的收购,日本政府1999年出台了《产业活力再生特别措施法》,支援收购企业。在政府的推动下,日本金融界成立了专门为收购提供融资的收购企业基金,累计达1万亿日元,其中,专门为管理层收购设置的MBO基金达300亿日元。收购基金在管理层收购的融资体系中产生着重要作用。

二、我国上市公司MBO融资的现状

(一)我国上市公司MBO融资的主要渠道

长期以来,我国上市公司管理层的收入不高,同时我国缺乏国外完善的资本市场环境,企业债券市场发育程度较低,且审批手续十分严格,客观上不存在发行垃圾债券的可能性。所有这些,加剧了上市公司管理层收购的融资难度,通过证券市场,发行有价证券融资是一条良好的融资渠道。然而从我国已有的上市公司管理层收购案例来看,通过组建壳公司的形式较多,且大多数采取了有限责任公司的形式,加之我国缺乏西方的成熟证券市场环境,这就大大限制了发行有价证券这一融资方式,只能采用自有资金和通过将上市公司股权质押向银行取得的贷款,依据我国《公司法》、《证券法》、《信托法》、《商业银行法》,以及其他的有关法律、规章, 结合我国管理层收购之成功案例,在我国还缺乏“垃圾债券”得以生存的环境,目前除了管理层的自有资金外,私募股权基金(PE)可以成为过桥资本的资金来源,此外,发行信托也可以募集过桥资本,即收购方与信托公司合作,由信托公司发行信托计划,筹集收购资金,其中,收购方作为次级收益人,购买10%~20%的信托单位,并首先承担市场风险,在收购盈利时晚于优先受益人获得剩余收益,在亏损时不参与信托财产分配,并垫资承担损失。

(二)我国上市公司MBO融资的主要操作流程

1.准备阶段

本阶段工作重点在于组建收购主体,安排中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、资产评估等入场,并寻找战略投资者共同完成对目标公司的收购。管理层在这一阶段需要决策收购的基本方式,是自行完成,还是采用信托方式,亦或寻求风险基金及战略同盟的参与。并由目标公司管理层发起设立一个新公司(壳公司),向卖方(目标公司) 发出收购要约。在我国, 如果卖方是国有企业, 还需获得其上级主管部门及当地政府的同意。

2.实施阶段

本阶段是实施MBO的关键,涉及收购方案的制定、价格谈判、融资安排,审计、资产评估,并准备相关的申报材料。这一阶段是MBO实施方案确认后的实际收购操作阶段,主要工作环节为:评估、定价、谈判、签约、履行。实施的焦点主要是收购价格的确定及其他附加条款的确定。操作阶段涉及许多MBO的实施技巧,纯熟的资本运做将减少从方案到现实的成本。实施阶段的关键是定价与融资,而各个环节的连接与配合也直接关系到收购能否顺利和成功。实施阶段的成果是买卖双方签订《股权转让协议》。一般而言,同时还会签署《委托管理协议》,在股权转让事项的审批期间,被转让股份委托收购方代行股东权利。

3.管理整合阶段

MBO后的管理整合阶段,亦称后MBO阶段,此阶段为MBO的后续整合阶段,最重要的工作是企业重新设计和改造,包括MBO后经营层对企业所做的所有改革,包括业务整合、资本运营、管理制度改革等,后MBO阶段是企业实施MBO后能否持续发展并不断壮大的关键,同时也是最终完成MBO各项初衷的关键。管理者必须对公司进行业务和资产重整,加强科学化管理,改善资产结构,剥离不良或与公司核心业务无关的资产偿还债务,积极开展获利能力强的业务,同时,还需降低整体财务费用和负债水平。通过后MBO阶段,解决MBO过程中形成的债务,同时也实现MBO操作的各种终极目标。至此,MBO才划上了完整的句号。

三、我国上市公司MBO典型融资模式分析

MBO是一种全球性经济现象,由于各国所处的经济背景不同,僵化地照搬其中任何一种都不利于我国MBO的发展,在我国目前的法律约束下,很难从金融资本市场获得足够的资金。要解决MBO的融资问题,管理层必须另辟蹊径。我国上市公司MBO融资实施的方式主要是两种: 一种是内部融资,即由管理层和职工共同组成的职工持股会作为收购主体收购目标公司股份;另一种是外部融资,即由管理层注册一家壳公司作为收购主体,并引入外部战略投资者。

(一)职工持股会融资模式

MBO的有效运作过程中,通常借助职工持股计划ESOP( Employee Stock Ownership Plans)来实现管理层收购。在我国也不例外。MBO往往通过以目标公司管理层为代表的职工持股会认购股票,并以较高的持股比例占据绝对控股地位,实现股权结构的重组,达到管理层收购的目的。拟实行MBO的企业可以在内部成立一个职工持股会,根据贡献的大小,允许全体职工购买一定数量的股份,管理者则可通过多出资的方式在职工持股会中掌握控制权,实现企业的MBO。这既可以解决资金来源的问题,又符合长期以来形成的员工是企业的主人的传统思想。在目前我国对MBO的认识程度尚且不高,有关政策法规不配套、不完善,企业无法得到有效的金融支持的情况下,这不失为一种简便有效的解决办法。

国内最早实行管理层收购行为的四通公司就是采取职工持股会模式。四通集团创办于1984年,1999年,四通公司决定进行股权改制,目的在于避免在股权上争执不清,解决的办法是,将集团所有职工都纳入“管理者收购”这个概念中,共同参与融资收购。1998年,四通集团600多名员工在集团内部发起成立子公司四通投资公司的职工持股会,职工持股会代表职工个人出资5 100 万元,占51%,其中管理层持股43%,四通投资公司4 900 万元,占49%。以集团管理层为代表的职工持股会在新成立的四通公司中占绝对控股地位,从而顺利地实现了管理层收购,达到产权重组的目的。新四通的股权结构是:四通集团投资49%,四通集团职工持股会投资51%。其中,职工持股会是由四通集团职工注资5 100万元形成的。在这5 100万股中,总裁段永基占7%,14个新老核心成员共占25%左右,616名核心职工29%左右,上述股权结构的特点很明显:段永基及14个新老核心成员在职工持股会中拥有控股权,而职工持股会在新四通中拥有控股权。因此,段永基等核心成员在新四通中拥有绝对控股权。

四通集团的“管理层融资收购”是以公司经理和员工为收购主体,通过集体买断的方式来收购企业的股权,最后控制整个公司。收购方式是先设立新公司,再购买原公司资产,最后上市,以实现对原公司的彻底收购。这种方式实现了产权重组,产业重组。机制重组三位一体的战略目标,有利于明晰产权,解决产权不清带来的问题,为民营企业和国有企业因产权不清而进行改革提供新思路。企业经理层收购,认可了企业管理者的人力资本,有利于激发企业家充分地发挥管理才能。

(二)设立壳公司并引入战略投资者

由于收购标的的一般价值远远超出收购主体的支付能力,在收购中,管理层只能支付总收购价格中极少部分,其余部分资金缺口需要融资在弥补,因此融资是MBO成功的关键,但我国目前大部分企业家收入偏低,管理层自有的资金远远达不到收购的要求,加上现行法律法规的限制,银行和非银行金融机构体制改革落后,金融机构发育不良,MBO的资金来源问题较难得到解决,使得MBO融资往往需要引入战略投资者来帮助管理层进行MBO,这就需要管理层先设立一个壳公司,以新公司为操作平台来收购目标公司.成功收购后,他们的身份也就由单纯的经营管理人员转变为企业所有者和经营管理者的集合体。借助于战略投资者来进行MBO。

国内互联网行业最早实行管理层收购行为的新浪公司就是采取设立壳公司并引入战略投资者的模式。2009年9月28日,新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层,将以约1.8亿美元的价格,购入新浪约560万普通股,成为新浪第一大股东。资金来源2个方面:一方面是以曹国伟为首的六人管理团队共出资了5 000万美元 ;另一方面是红杉资本、方源资本、中信资本等投资约1.3亿美元。

在MBO的实施中,管理层通常需要共同设立一个壳公司并以法人的名义展开收购活动。曹国伟精心设计了一个“加长杠杆”的MBO方案―先在英属维尔金群岛注册成立新浪投资,作为杠杆。曹国伟通过资本运作,和大多数MBO案例通过借钱增持股票的路径不同,曹国伟引入了三家私募资金作为控制公司的股东,以分散其中的风险。新浪投资控股公司的普通股股东主要包括新浪的管理团队,同时中信资本,红杉中国以及方源资本等三家私募基金作为优先股股东投资了新浪投资控股公司。以上各家私募基金将有权指派一位董事加入新浪投资控股的董事会,而新浪管理层有权指派四位董事,从而占有董事会的多数席位并对新浪投资控股公司拥有控制权。然后,新浪向新浪投资公司公司增发约560万股普通股,作价1.8亿美元。增发结束后,新浪的总股本将从目前的约5 394万股扩大到约5 954万股,新浪投资占据总股本约9.4%,成为新浪第一大股东。

管理层成为新浪公司第一大股东,有利于进一步提升公司的治理结构,同时由长期负责公司运作的管理层成为公司大股东,有利于新浪的长期发展以及公司发展战略的统一和稳定。

和大多数MBO案例通过借钱增持股票的路径不同,曹国伟引入了三家私募资金作为控制公司的股东,以分散其中的风险。作为一项投资,三家私募基金在承担风险的同时,其获得的权益是分享新浪股价上涨后带来的经济利益,同时他们还各自获得了一个董事会席位,从而来影响公司的决策。正是在董事会席位方面,新浪管理层通过拥有多数席位(四席对三席)而实现对“新浪投资控股公司”的绝对控制。

四、我国上市公司MBO融资问题的成因分析

由于资本市场及国内相关法律体系的未完善, 我们目前的MBO发展存在着与国外MBO发展不同的问题, 事实上,多数公司实施MBO都是悄悄进行的,上市公司的MBO尤其如此。据上海荣正投资咨询有限公司统计,从2002年至今,中国的上市公司发生了近二十起MBO案例,但没有一例以MBO名义公开。在MBO尚未得到政策完全许可的情况下,以曲线、隐蔽的方式实施MBO是大多数有MBO冲动的企业管理层不得以而为之的做法。即使政策层面的限制完全消除,相信仍会有不少公司尤其是上市公司的MBO采取隐蔽的方式进行。因为收购过程要求对收购人的背景进行充分披露,这就有可能追溯到他们“第一桶金”的来源及其合法性。在当前的社会氛围里,那些在短时间里致富的企业高管人员,谁都不愿意接受对其财富来源的审查。这也是多数企业的MBO宁愿采用设立收购主体这一烦琐而高成本的方式,而不直接以个人名义进行收购的原因。主要体现在以下几个方面。

(一)法律法规的制约

到目前为止,国家尚没有出台有关管理者持股的专门法律法规。当前有关收购行为的法律法规主要有《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司持股变动披露管理办法》和《公司法》,除此之外,还有一些法律法规中略微涉及相关方面的内容,我现有的法律法规还远远不能满足MBO的现实需要,MBO缺乏较为全面的法律法规支持。

我国人民银行制定的《贷款通则》禁止从金融机构取得贷款用于股本权益性投资,企业之间的资金拆借行为也受到限制。《商业银行法》也同样规定商业银行的贷款一般不允许用于股权投资。现有的法律还禁止企业拿股权或资产为抵押向银行担保,再把融通的资金转给个人,同时禁止个人以股票作为质押向银行贷款收购股权。而《证券法》也规定证券公司在开展业务过程中不能直接为企业提供融资。其次,法律对发行有价证券(普通股、优先股、债券、可转换债券)的条件比较苛刻。企业发行债券限制过多。我国的《公司法》对债券的发行主体、发行条件等都作了严格的规定, 这些都直接制约了MBO资金的使用。例如就债券而言,我国《公司法》规定,公司债券发行主体只限于股份公司、国有独资公司和两个以上国有投资主体设立的有限责任公司,其他的任何企业、个人均不得发行债券。从发行条件来看,股份公司净资产不得低于人民币3 000万元,有限责任公司净资产不得低于6 000万元,累计债券发行总额不得超过公司净资产的40%,债券利率不得超过国家规定的利率水平等。这些对发行主体资格、发行债券规模和发行条件的严格限制,使企业难以通过发行债券进行收购。其他有价证券同样存在发行条件苛刻,门槛过高的特征。这使得通过发行有价证券筹资的方式对企业而言显得不切实际。

此外,国家有关部门对国有股权转让的审批越来越严格,所需程序也较为复杂,十分不利于我国企业MBO的顺利实施。以四通集团的MBO为例,国家有关部门对其产权转让的审批时间长达两年之久,最终还未获得批准,四通集团最终MBO成功也主要是靠司法拍卖的方式绕开审批关从而得到实现。

(二)融资方式有限

在MBO的实际操作过程中,由于收购标的价值大都远远超出收购主体的支付能力,管理层能够支付的部分和收购价格之间的差额就需要通过融资的方式来弥补。因此,市场能够提供多样化的融资渠道就成为MBO成功的一个重要前提。而在我国,MBO的融资困难已成为制约其发展的一个主要障碍。目前市场上存在的直接融资方式包括发行股票、企业债券和可转换债券。由于我国证券发行实行核准或审批制,企图获得主管部门的认可通过发行股票或债券进行MBO融资有着较大的行政障碍。国外较为流行的通过发行垃圾债券为管理层收购融资的方式,在我国则由于其较大的风险而难以得到相关部门以及市场的接受。在间接融资方面,商业银行对具有较大风险的 MBO往往要求有充足的资产作低押,而现有法律禁止企业以股权或资产为抵押向银行担保,再把所融资金转给个人,同时法律还禁止个人以股票为质押向银行贷款收购股权,这些法律的限定使得MBO从银行融资的可能性非常小,西方发达国家健全的资本市场为杠杆收购提供了有效的融资渠道和金融工具,为股票、债券等产权和债权的流动提供了极大的便利,并大大降低了企业收购的成本。尽管近年来我国资本市场有了一定的发展,但总体来看,市场尚不成熟,金融工具单一、融资渠道不畅等都不利于企业筹集MBO所需的巨额资金。

一方面管理层的薪酬积累远不能支付高额的收购费用,2001年上市公司高管平均年薪仅为81 595元。在上市公司的管理层收购中,管理层参与收购的入股资金动辄上百万,多则上千万。因此,合理的推测是管理层收购的资金大量来源于个人借款,个人融资成为管理层收购资金的重要来源,所以80%以上的收购资金需要由管理层通过对外融资取得。

另一方面我国管理层收购外部融资渠道缺乏,主要是由银行提供。但是在我国银行不介入企业的经营管理, 导致了积极投资者的缺位。

(三)信息披露机制不健全

由于MBO中的收购者是企业的管理层,他们对企业的经营状况、财务状况十分了解,而由于国有企业中普遍存在的监管不力,使得在实施MBO的过程中管理层对管理层收购的交易价格、收购资金来源等信息没有实施及时的信息披露,管理层拥有的信息优势和实际控制权优势,使他们在实施收购的过程中可能利用这种优势来牟取私利。比如有些国有企业的管理层可能通过调剂或隐藏利润等方法来扩大账面亏损,然后利用账面亏损逼迫地方政府低价转让股权,而当MBO完成后,管理层再通过调账等方式使隐藏的利润合法地出现,以实现年底大量现金分红并缓解实施MBO所带来的巨大财务压力,甚至将低价收购的国有企业高价套现,这必然导致国有资产的大量流失。而且,我国的MBO基本采用协议收购的方式,缺乏透明的市场,难以提供对称的信息,结果就造成了定价的非市场化,在确定收购价时往往出现定价过低,当最终实现流通,又要回归到市场流通股价格,必然损害到公众股东利益。

(四)缺乏实施MBO后的风险监督工作

MBO是一种产权交易行为,它涉及许多市场化的交易制度,这就要借助风险监督机构如资产评估机构、会计师事务所律师事务所、投资银行等的支持。这些机构在很大程度上决定了MBO是否能成功。风险与收益的对称性是金融交易应遵循的基本原则,作为一种金融交易,MBO也不例外通过,融资获得公司股权的公司管理层应该是融资风险的承担者,但在当前的市场环境下,管理层的融资行为所引致的道德风险可能使融资风险的真正承担者却是利益相关者:股东和债权人,因此,一定要下大力度加强对MBO过程和事后的监督。由于参与收购的管理层必须提供相应的资金,他们往往以分配所得的股权或其他收入向银行抵押,取得贷款后支付给原股东。因此在原股东套现退出的同时,公司的财务风险加大。目前我国风险监督机构还不健全,资产评估水平较低,甚至存在低估国有资产、导致国有资产流失等职业道德素质低劣的现象。

五、我国上市公司MBO融资问题的解决对策

(一)完善相关法律法规为管理层提供合法的资金来源

MBO过程中出现的种种问题与违规操作,都与我国的相关法律法规不完善不健全有很大关系。尽管从2003年末到2004年初,国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制问题工作的意见》、《企业国有资产转让管理暂行办法》和证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》等相继出台,都对MBO有不同程度的涉及,但是还远远不够。随着立法的完善,MBO也将进一步完善,完善MBO的有关法律法规体系。目前我国还没有专门针对MBO的法律法规,完全意义上的MBO的合法性尚不能确定。因此有必要加快MBO的专项立法进度,以明确MBO各参与方的权利和义务,规范方案策划、评估定价、融资安排、选聘中介、履行合约、后续整合等一系列的收购程序和行为,防止暗箱操作。我国现存的很多法律法规中,有很多条文对MBO的顺利实施设置了种种障碍,还有待进一步修改和完善。因此必须加快立法进程,完善相关的法律法规,合理地规范MBO的整个操作过程,使MBO有法可依、健康发展。同时应加大金融体制改革的力度,促进金融市场的发展与完善,促进金融制度、金融工具的创新,拓宽融资渠道。国外的事实也表明,完善发达的金融市场,增加了MBO的合法融资渠道。

(二)加强MBO中的融资方式创新

合格的机构投资者是管理层收购步入良性发展的关键和核心。机构投资者的主要作用体现为:通过长期投资,促使管理层进行着眼于企业中长期发展的战略性重组;通过持有的权益资本,有效参与管理层收购后的重组、监督、约束、控制管理层的经营行为,促进治理结构优化和收购后的重组;通过自身具有的专业化、管理、人才和投资经验的优势,减少投资的盲目性,促进并购市场理性、健康发展,减少中小投资者由于缺乏专业性带来的盲目投资;此外,机构投资者具有资金量大、分散投资等特点,有利于降低投资风险,在一定程度上化解了个人融资可能带来的金融风险。因此,引进机构投资者有利于促进管理层收购的稳定、理性、健康发展。

应随着市场与经济的发展来创新企业的管理层收购融资工具。通过借鉴国外发达国家在管理层收购适用的融资工具,通过实施金融改革,为企业综合利用多种融资工具、组合风险和收购成本提供可能。同时大力发展各种金融机构和中介机构, 进行制度创新和金融工具创新。我国可以在MBO融资过程中引进国外MBO基金,允许战略投资者与管理层共同组成收购主体收购目标公司。从国外的情况看。MBO实施通常会聘请财务顾问来安排融资,这是一种有效的融资方式,但我国在这方面缺乏相应的法律法规,在法律上应该有所突破,为这种融资方式的合法化扫清道路。还可以采用信托的方式进行融资。目标公司和信托公司之间进行资金的委托,同时约定管理层将拟收购的股权向信托公司抵押获得信托贷款。

管理层还可以运用以下技巧手段作为配合,对收购行为进行巧妙、合理的安排,缓解出资压力。

首先,寻求公司职工的参与和支持。职工是企业真正的主人,通过职工持股实现所有者行为,可以极大地调动他们的工作积极性,完善公司的激励机制,提高企业的凝聚力, 为收购行为的开展和收购之后公司业绩的大幅提升创造契机。

其次,与公司的股权激励机制相结合。设计一种制度安排,使管理层能够最大合理限度地分享上市公司净资产的增加。

最后,将人力资源资本化,实现管理才能和技术入股。人力作为生产要素中必不可少的一部分,它和其他要素共同创造了企业利润。合理安排收购行为的节奏和计划,争取分期付款。通过这种方式赢得资金周转的时差,减缓一次性付款压力。

为推进管理层收购的发展,我国应加大金融体制改革的力度,加快投资银行、投资基金等专业金融机构的发展,健全金融品种和融资工具,改善我国上市公司管理层收购的融资环境。

(三)完善信息披露机制

我国上市公司股权分置, 导致内部人控制问题严重,亟需建立公开透明的交易体制, 从而更加合理地对管理层收购进行定价。并借鉴国外经验,建立健全相关法律制度,规范我们MBO的发展。另外,还要加快建立民事赔偿制度,使违法MBO的实施者不得不考虑可能面临的高额处罚成本。为此,上市公司也应加强包括收购主体、收购原因、收购价格的确定依据、收购资金的来源等方面的信息披露。

首先,MBO必须在国有资产管理部门的主持下实施,避免内部人交易,如果涉及上市公司的股权转让,应该兼顾流通股股东的利益,以市场化的价格交易。

其次,规范收购程序,使收购各方承担起相应的责任。要明确收购主体资格,充分完整地披露收购信息,杜绝收购过程中的暗箱操作,保护广大中小投资者的利益,做好员工的安置工作,只有这样,才能最大限度地消除社会不公。

(四)建立上市公司实施MBO后的风险监督工作

如果MBO成功,管理层往往取得了上市公司的控制权。此时的管理层是集所有权和经营权于一身,但是MBO并不是万能的,MBO完成后,上市公司的后续发展仍面临一些突出的问题:

首先,上市公司MBO实施完成之后,管理层持大股或控股,集所有权与经营权于一身, 如果缺乏有效的监管,可能出现新的内部人一股独大的局面,管理层利用所掌握的股权侵吞中小股东的利益。

其次,MBO一般采取杠杆收购的形式,上市公司新的母公司负债率一般很高,承受巨大的财务压力,为缓解财务压力,管理层可能利用关联交易将上市公司的利益转至新的母公司。管理层还可能过度分红、大规模派现、虚增利润,从而加大公司的财务风险,降低公司的资产质量。管理层还可能将资金投向高风险高利润的项目,甚至孤注一掷,希望搏一下,能尽快获得偿还债务的资金,加大了公司的经营风险。

最后,管理层的经营管理水平是影响企业后续发展的重要因素,由于为了解决融资后的还款和付息等问题,管理层可能会在实施MBO后发生一些损害中小股东利益的行为。

因此,相关部门应当加强实施MBO后的监督管理工作,让管理层在融资阶段就知道相关行为的后果,从而会慎重考虑MBO的融资方式。

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