大型企业并购案例范文

时间:2023-12-20 11:56:32

大型企业并购案例

大型企业并购案例篇1

关键词:企业并购;组织学习;公司治理;并购经验;董事会特征

一、 文献回顾与研究假设

1. 企业并购经验与企业并购战略决策。组织学习理论认为,一个组织会在其战略活动中积累经验并进行重复,这一行为的延续形成了组织管理程序,因此组织管理程序能够反映出组织以往在某一项战略活动中获得的相关经验,并相应反过来引导组织的行为。即企业相关经验越多,就越可能重复这一战略活动或者战略方向(Gulati,1995)。因此,企业在进行并购战略决策过程中,并购经验会使得企业中出现更多与实施并购战略决策相关的管理程序。这些并购管理程序在企业中一旦形成,不论以往的并购战略活动的结果是好是坏,最终都会增加并购企业做出下一个并购战略决策的可能性。不断丰富的企业并购经验,又促使企业不断地完善与并购相关的管理程序,然后企业再利用已经改进的并购管理程序用于未来的并购战略决策,进而提升企业未来并购战略决策的成功率,形成企业组织学习过程的循环。Haleblian和Kim(2006)、Iyer和Miller(2008)的研究中都发现企业以往的并购经验与企业做出并购战略决策也是显著正相关。综合以上分析,提出以下假设:

假设1:并购企业以往的并购活动经验越多,其做出后续并购战略决策的可能性越高。

2. 行业并购经验与企业并购战略决策。基于种族层次的组织学习理论认为,在企业种群中,生存及发展状况最好的企业中出现频率高的特质,就是企业种群中所谓的“优秀基因”。处在企业种群中的企业通过向这些生存发展状况好的企业学习,保留和传承那些好的特质,淘汰自身不好的特质,从而提高自身的适应性,也进一步实现了企业种群的演化。以种群层次的组织学习为依据,企业所处的行业并购经验对于企业并购战略决策有着重要的影响。当行业中有企业做出并购战略决策,并因此获得了竞争优势。这些企业在进行并购战略决策过程中形成的经验,逐步演化为先关的管理程序,就会成为一种“优秀基因”,企业会试图通过学习这种“优秀基因”以获得企业成长。随着这种企业并购的“优秀基因”在行业内广泛分布,并购战略的管理程序就会在行业范围内得以保留。在行业并购经验的影响下,企业可能会服从并采用并购战略决策。综合上述分析,提出以下假设:

假设2:行业中并购事件越多,企业在该行业做出后续并购战略决策的可能性越高。

3. 董事会特征与企业并购战略决策。

(1)董事会持股比例。根据委托理论,股东和董事对利益的期待不尽相同。但在董事持股的情况下,当董事会持股比例增加时,董事会成员的利益就与股东利益趋同性增强,董事会成员会更加关注企业的长期发展。企业并购动因理论中,多元化经营、市场价值低估理论以及交易成本理论认为,并购能够通过整合为并购双方带来额外的经济收益,现有对于企业并购战略的相关研究也表明,并购能够提高企业管理活动的效率并产生协同效益(Weston,2004),促进技术资源的重新配置(Duysters & Hagedoom,2000)。因此,为了降低经营风险、提高企效率、增强技术水平以促进企业长期发展,当遇到企业并购机会时,持股比例高的董事会更愿意付诸行动。基于以上分析,本文提出以下假设:

假设3a:董事会所持有的股份比例越高,企业做出后续并购战略决策的可能性越高。

(2)董事会规模。现有研究表明董事会规模过大容易造成协调与沟通困难,可能会使许多好的企业战略因为董事会成员之间理解的偏差而被放弃。另外,当董事会成员数目超过一定的数量时,董事会就难以充分有效地发挥其职能作用,其更容易受到总经理即人的控制。同时,董事会成员过多,还会产生“搭便车”的现象,尤其是当董事会成员持有的股份数量较少时,企业的战略活动的成败或者业绩盈亏对他们自身来说实际上的影响并不大,那么董事会内“搭便车”的现象就更加严重了。对于企业并购战略决策来说,董事会规模过大,可能会造成因为组织成员之间的沟通不完善、理解偏差等情况而影响企业并购战略的制定,最终导致并购战略在战略制定过程中夭折或者无法顺利执行。基于以上分析,本文提出以下假设:

假设3b:董事会规模越大,企业做出后续并购战略决策的可能性越低。

(3)独立董事比例。作为公司治理机制中的一项重要手段,独立董事能够有效地支持董事会对经营者的控制与监督功能。独立董事本身拥有丰富的专业管理知识与经验,能够为企业各项战略活动提供专业化的咨询。对于缺乏相关活动经验的企业而言,独立董事们更愿意相信在相似或相关活动中有较多经验的企业会做出更加正确的决策。然而,因为独立董事并不参与制定战略决策的过程,他们不能收集到足够的信息来评价企业的战略计划,因此他们倾向于通过财务业绩来评价高层管理者。这种以成果业绩为基础的监管机制很可能会打消管理者制定长期战略计划的积极性,例如科研项目的投资以及并购提案等。基于上述分析,本文提出以下假设:

假设3c:董事会中独立董事的比例越高,企业做出后续并购战略决策的可能性越低。

(4)董事长与CEO的两职性。以往研究表明董事长和CEO两职合一会增强CEO的力量而削弱董事会成员的力量(Finkelstein & Aveni,1994)。董事长和CEO两职合一有助于CEO巩固其在公司中的地位,如身兼董事长的CEO所拥有的权力可以使他们在企业内建立规章制度,阻止董事会质疑管理层的有效性,对董事会会议议程和地点的控制来实现对董事会注意力的影响,这些情况很可能降低了董事会的监管倾向。以委托理论为基础,学者们提出只有当CEO感知到业绩效压力时,才会促进组织改变以保住他们在企业中的职位董事长和CEO两职合一会影响董事会成员客观地评价经理人,降低董事会的监督力。因此,董事长和CEO两职合一可能会减少经理人促进组织变化(例如做出并购战略决策)的动机。基于此,本文提出以下假设:

假设3d:董事长-CEO二职兼任对企业做出后续并购战略决策负相关。

二、 研究设计

1. 研究样本。本文选择2002年1月~2012年12月在深沪两市的并购事件作为研究样本。样本经过以下删选程序:(1)剔除ST,PT企业;(2)剔除金融类企业;(3)剔除数据缺失、异常并购样本;(4)对于多次并购的企业,只计入同一年发生的并购金额最大的一次并购活动。最终获得372个观测值,依据我国《上市公司行业分类指引》确定样本所属的并购类型,其中横向并购案例215个,纵向及混合并购案例157个。本文的董事会数据和公司治理特征数据主要来自于CSMAR数据库,部分数据通过公司年报和新浪财经补充。相关财务数据主要来源于CCER经济金融数据库和锐思数据库。统计方法采用COX比例风险模型,统计软件采用SAS 9.0。

2. 变量设计与研究模型。

(1)因变量。企业做出后续并购战略决策的可能性(LMSA)。应用二分变量(0,1)进行度量,其中0代表企业未作出后续的并购战略决策,1代表企业做出了后续的并购战略决策。

(2)自变量。企业并购经验(BAE)。利用样本企业并购事件时间点以前已进行的并购活动的总次数来度量。行业并购经验(IAE)。以逐年发生并购事件的数量来度量。董事会持有股份(SOB)。采用并购案例发生前一年年末,样本企业董事会持有的股份百分比来度量。董事会规模(BS)。采用并购案例发生前一年年末,样本企业董事会人数来度量。独立董事比例(RIDB)。采用并购案例发生前一年年末,样本企业中董事会独立董事与董事会总人数的比率。董事长-CEO二职兼任(DUAL)。利用虚拟变量(0,1)来度量CEO是否兼任董事长的情况,其中二职分设的情况为0,二职合一的情况为1。控制变量

(3)控制变量。企业规模(FS),采用并购案例发生前一年末样本企业的总资产对数值;现金及现金等价物(CE),采用现金及现金等价物总额对数值;高管人员持股比例(SOM),采用高管人员在上市公司持有的股份比例。

并购类型(A ACQtype),横向并购类型为赋值1,纵向并购类型赋值为2,混合并购类型赋值为3,其中3为参照组;并购规模(ACQsize),采用并购额度测量;支付方式(MEANS),股权支付赋值为1、资产支付赋值为2、既有股权支付又有资产支付的情况赋值为3,其中3为参照组。

(4)研究模型。根据以上分析和设计,本文的实证研究模型如下:

LMSA=b+a1*BAE+a2*IAE+a3*SOB+a4*BS+a5*RIDB+a6*DUAL+a7*FS+a8*ACQtype+a9*ACQsize+a10*MEANS+e

三、 实证分析与讨论

本文首先检验了各变量之间的相关性,根据检验结果,各解释变量之间的相关系数均不超过0.5,本文之后的总体样本及子样本的Cox比例风险模型分析中各解释变量的VIF值均小于10。因此,本研究中并不存在严重的多重共线性问题。表1描述了总体样本进行Cox比例风险模型分析的结果。

表1结果显示,企业并购经验(BAE)的系数在10%的水平上显著,因此假设1得到了支持,即企业自身的并购经验越多,其作出后续并购战略决策的可能性越高。企业所属的行业并购经验(IAE)的系数为正,在1%的水平上显著,因此假设2得到了支持,企业所属行业的并购活动次数越多,企业越倾向于做出后续的并购战略决策。

表1中,董事会特征的四个自变量中,董事会规模(BS)的系数在1%的水平上显著为负,即董事会董事人数越多,企业做出后续并购战略决策的可能性越低,因此假设3b得到了支持。董事长-CEO二职兼任(Dual)的系数在10%的水平上显著为负,即董事长-CEO二职兼任对企业做出后续并购战略决策负相关,董事长-CEO二职兼任的情况会抑制企业做出后续的并购战略决策,因此假设3d得到了支持。另外两个变量系数,并不显著,董事会持股比例、独立董事比例对企业做出后续并购战略决策影响不显著,假设3a与假设3c并没有得到支持。

四、 进一步的分析

由于不同类型的并购战略可能会影响模型的有效性,本文进行了进一步研究。依据我国《上市公司行业分类指引》,本文将研究样本分成两组子样本,一组包括横向并购,另一组包括纵向和混合并购。具体结果如表2所示。

根据表2结果,在横向并购子样本的回归结果中,企业自身的并购经验(BAE)在5%的水平上显著,支持了假设1;企业行业并购经验(IAE)在1%的水平上显著,支持了假设2;董事会规模(BS)在1%的水平上显著,支持了假设3b;董事长-CEO二职兼任(Dual)在10%的水平上显著,支持了假设3d。董事会持股比例(SOB)与独立董事比例(RIDB)在统计上并不显著,因此假设3a与假设3c并没有得到支持。此结果与总体样本Cox比例风险模型分析的结果相同。

在纵向与混合并购子样本的回归结果中,企业行业并购经验(IAE)在1%的水平上显著为正,支持了假设2,;董事会规模(BS)在5%的水平上显著为负,支持了假设3b;董事会持股比例(SOB)与独立董事比例(RIDB)在统计上并不显著,假设3a与假设3c并没有得到支持。此结果与总体样本的Cox比例风险模型分析结果相同。然而,在此子样本的分析中,企业自身的并购经验(BAE)与董事长-CEO二职兼任(Dual)在统计上不显著,即没有支持假设1与假设3d,这与整体样本的Cox比例风险模型分析不同。

五、 研究结论

本文采用事件史分析方法,利用Cox比例风险模型,以深沪两市上市公司的并购数据为样本,探讨了以往的并购经验与董事会特征如何影响企业采用并购战略决策,研究发现:经验学习对企业并购活动的发生率有正向的影响。公司治理机制对企业做出并购战略决策有显著的影响,其中,董事会规模与企业做出后续并购战略决策的可能性负相关;董事长-CEO二职兼任与企业做出后续并购战略决策的可能性负相关。并购战略的不同类型是影响企业并购行为的一项重要的影响因素。

以上研究结论对于探索我国企业并购战略决策活动的内在规律有一定的启示:首先,我国企业在并购过程中往往存在着不知道“怎么做”和“做什么”的情况,而经验学习是企业在长期生存成长过程中不断适应内外部环境等生存方式的反映,因此企业应积极地在已有的并购经验中学习、吸收并购知识,从失败的并购案例中吸取教训,从成功的并购案例中学习并购管理程序,这有利于促进企业成功应对复杂的并购过程。其次,公司治理机制对企业并购战略决策有着显著的影响,因此企业应当采取恰当的公司治理机制以促进企业做出合理的并购战略决策。例如,合理控制董事会规模,防止董事会规模过大而降低董事会决策的效率,减少董事会内“搭便车”的现象,以促进企业做出正确合理的并购战略决策。

参考文献:

[1] 李善民,毛雅娟,赵晶晶.高管持股、高管的私有收益与公司的并购行为[J].管理科学,2009,(2):2-12.

[2] 郭冰,吕巍,周颖.公司治理、经验学习与企业连续并购――基于我国上市公司并购决策的经验证据[J].财经研究,2011,37(10):124-134.

[3] 黄张凯,徐信忠,岳云霞.中国上市公司董事会结构分析[J].管理世界,2006,(11):128-134.

基金项目:国家自然科学基金项目“基于战略决策资本的企业战略治理与可持续竞争优势研究”(项目号:71272184);国家自然科学基金项目“中国企业国际化进程中制度转型、战略选择与竞争优势源泉研究”(项目号:70872048)。

作者简介:周建(1964-),男,汉族,四川省内江市人,南开大学商学院和南开大学中国公司治理研究院教授、博士生导师,管理学博士,研究方向为公司治理和战略管理;郭卫锋(1979-),男,汉族,河南省太康县人,南开大学商学院和南开大学中国公司治理研究院博士生,研究方向为公司治理;宫慧(1988-),女,汉族,辽宁省沈阳市人,南开大学商学院硕士生,研究方向为公司治理。

大型企业并购案例篇2

近年来,我国以乳业、大豆压榨业、肉食加工业为代表的农业企业并购浪潮正在悄然兴起,而且正在向其他行业蔓延。然而作为农业企业,其产业本身的区域性特征决定了农业企业的并购行为具有显著的区域性特征。无论是正在成长期的中小型企业的本地化并购行为,还是大型农业企业集团跨区域并购后的整合,均要涉及一个区域内的再整合问题。

国内很多学者已经对农业企业的并购行为密切关注,并积累了大量的关于农业企业并购行为的研究文献。以往关于农业企业并购的研究多是针对行业影响或者是实证、绩效方面的研究。李建平等从几个主要行业的外资并购案例进行了分析,提出了如何应对外资并购、提高我国农业企业竞争力的建议;冷建飞等对农业上市公司重组的绩效进行了实证研究,提出农业上市公司应提高重组的效率,进而提高农业上市公司业绩;刘现武对农业类上市公司并购重组的动因进行了实证研究,提出农业上市公司应充分利用资本市场,通过并购重组提高资源利用效率。

本文通过对农业企业区域内并购行为的研究与分析,预期农业企业并购的发展趋势,以期从投资银行实务的角度对农业企业区域内整合与并购业务提出一些建议。

二、区域内农业企业并购的特点

本文所指的区域是指作物产区或农业产业化企业所辐射的单个市场界限的地理区间;本文所指的区域内并购是指并购主体处于同一区域的并购行为;本文所指的跨区域并购是指并购主体处于不同区域的并购行为。在我国,农业企业区域内并购与跨区域并购现象同时存在,但两种并购行为有着不同的目的与方式。一般跨区域的并购行为大多是一种战略性的横向并购行为,而区域内的并购行为多是一种战术性的纵向并购行为,而且被并购的对象与载体也不尽相同。

(一)区域内并购的目标

区域内并购的目标对于不同发展阶段的农业企业而言并不完全相同。对于大规模的全国性企业来说,区域内并购行为的主要目的是跨区域投资、并购后的整合。例如伊利集团发展中需要解决的主要问题是产能、奶源、渠道,伊利的跨区域战略收购对象一般都是加工型生产企业,例如其在新疆收购兵地天元、在福建与长富乳业合作,最直接的效果是解决了产能问题,但被收购企业所掌控的奶源并不能完全满足伊利发展的需要,这就需要在战略并购后对当地的奶源基地进行区域内的并购整合。

对于中小型地方性农业企业来说,大多是依托当地特殊的农产品资源,从事特色农产品加工或销售,还没有形成战略性的跨区域并购的能力,其区域内并购的目标主要是快速打造完整的产业链条。例如,辽宁某粮食加工销售企业,从销售环节发展起步,利用当地粮食的优良品质,形成了独特的销售模式并快速发展壮大,但该企业在发展过程中受到原粮供应不足、零散收购的原粮质量得不到保证、收购价格不稳定等问题的制约。该企业通过控制国营农场、与农户签订收购合同等方式实现标准化生产,保证原粮的供应质量与数量,并通过收购当地收储仓库和加工厂实现了产成品的自我加工和供应,构造了区域内完整的产业链。

从上述两例可以看出,无论是大型农业企业还是中小型农业企业,区域内并购行为的主要目标是以原料供应为核心的纵向并购,同时关注扩大产能、降低成本、渠道建设等重要问题。

(二)区域内并购的形式

区域内并购案例中最常见的形式是通过资产或股权转让实现并购,此外,通过划拨方式实现并购的案例在国资系统中也比较常见,近年来利用托管方式分步实施并购的形式在一些并购案例中也得以应用。从农业产业化发展现状来看,农业产业化经营主体很多都改组为公司制企业,因此,股权收购逐渐成为区域并购的最主要的形式。

从并购双方的关系来看,大多数并购行为是收购与被收购的关系,前面提到的辽宁粮食企业的并购案例中,采取的就是整体收购的吸收合并方式,对收购后的收储仓库和粮食加工厂经过再投资改造,已经可以满足企业目前经营需要。合作、合并的并购重组案例正在逐渐增加,例如北京顺鑫农业股份有限公司是由原股东将其下属5个单位的资产和股权进行合并重组发起设立新的股份公司,整合后的股份公司形成了以北京“菜篮子”工程为主业的农业产业化龙头企业,现在已经发展成为一家具有较大规模且效益良好的上市公司。

(三)区域内并购行为的参与者

从参与并购行为的各主体来看,一般收购方多为工业加工型企业或商业流通型企业,被收购的对象多是收购方的上游企业,是一种后向一体化的纵向并购模式,这种并购关系符合国家“以工带农”的基本思路。

从收购方的企业性质来看,民营企业较多,这些民营企业大多是从原来的乡镇企业、村办集体企业转制而来,是与本地众多同质化企业竞争后的生存者。这些企业度过幼稚期后,发展速度非常快,多数已经成为重点农业产业化龙头企业,面临着从中小企业向规模化发展的蜕变期,这些企业对区域内所处行业有着强烈的整合欲望,同时也具备相应的整合能力。这些民营企业未来仍将是区域并购的主力军。在区域并购行为中,除民营企业以外,国有企业也是一支不可小视的力量,一些规模较大、经过改制的国有农场和国家控股的粮食流通企业在区域并购中扮演着举足轻重的角色。

从被收购方来看,多数为农产品初加工企业和农产品生产基地,这些企业都有较好的资源,通过并购这些中小企业,一方面可以拉长产业链,消除不必要的竞争,同时还可以掌控原料供应。此外,从控制原料、建立产业基地的角度来看,国有农场也一直被视为并购的重要目标。

三、区域内农业企业并购的发展趋势

在国家大力扶持农业的政策引导下,大量的社会资源向农业转移,呈现出投资主体多元化、农业生产科技化、农业企业规模化等特征,这些新的特征使得农业企业并购行为也出现新的趋势。

1.以控制原料为目标的纵向并购仍为主流。农业资源是有限的,在农业企业竞争发展的过程中,掌控原料供应成为农业企业核心竞争力的标志。在我国土地、草地、森林、水面资源已经接近充分利用的状况下,重新配置现有资源的最好手段就是收购兼并。因此,在竞争激烈的农业领域,以争夺原料基地为目标的纵向并购行为仍将是区域内农业企业并购的主流趋势。

2.科技型农业企业成为区域并购的生力军。科技型农业企业成立时间较晚,对农产品原料需求增长较快,重新建设新的原料生产基地难以适应其发展的需求,所以其更愿意以并购方式直接或间接地吸纳原料生产企业或原料生产基地。以玉米深加工为例,随着变性淀粉、聚乳酸等新产品的面世,技术发展催生了一大批具有核心技术的科技型加工企业的诞生,这些科技型企业依靠核心技术和强大的盈利能力成为区域并购中强有力的新生力量。

3.农户将成为被并购的对象。在家庭联产承包责任制下,全国大部分土地已经分散到众多的农户手中,随着农业产业化的发展,这种分散的土地使用权成为农业企业规模化经营的瓶颈。与此同时,随着农村劳动力的转移,农民对土地承包权也有流转的要求。这种对农村土地使用权的需求与供给的碰撞形成了新的并购基础。重庆市工商局率先允许土地承包权人股,使农业企业利用股权来承包农户手中的土地成为可能。

另外,农民专业户的发展速度也很快,如果通过产权关系将他们直接纳入农业企业进行规范管理,经过少量再投资,实行标准化生产,也可为农业企业提供大量的农副产品。

四、存在的问题与障碍

1.并购方案设计缺乏专业性。区域内的农业企业并购行为大多是基于实业发展的需要,很少有长期的资本市场运作战略规划,在并购方案设计过程中很少有中介机构参与,方案设计缺乏专业性,甚至有些重组行为反而成为未来上市运作的障碍。在实际案例中很多企业重并购轻管理,在完成并购行为后,对新并入的企业缺乏行之有效的管理和整合,其经营模式创新、技术创新以及发展战略都缺少明确的目标和定位。

2.缺乏完善的土地流转模式。农业部根据《农村土地承包法》,制定了农村土地承包经营权流转管理办法,对土地承包经营权的转让、转包、互换等行为作出了规定。而实际中,上述流转方式并不能完全满足农业企业的发展,于是又有很多地区开始试行“股田制”。重庆市工商局关于农户土地承包权可以人股设立公司的规定,证明农户土地入股在法律上没有障碍。但至少还有两个现实的问题摆在面前:一是如果农业企业经营亏损、倒闭,农民的利益如何保障,家庭联产承包责任制的基本国策如何继续执行;二是农民土地人股后就变成真正的无产者,如何保障农民的基本生存权将是要解决的另一个问题。

3.国有农场改制没有与区域农业整合紧密联系。我国国有农场近2000家,占地5亿多亩,拥有规模化的土地资源。但是长期以来,国有农场的身份性质不确定,定位不确定,很多国有农场经营状况不甚理想。近年来,国有农场都在研究改革,寻求二次创业,但国有农场的改革还没有与区域农业的整合密切联系起来,国有农场在农业产业化过程中的带动作用不明显。

4.金融支持不足。农业企业并购中大多数是以现金方式支付,而区域内农业企业并购很难取得银行的支持,大型企业并购行为中常用的杠杆收购手段在区域内农业企业并购中很难应用。农业企业融资难限制了农业企业的发展,尤其限制了农业企业通过并购方式实现跨跃式发展的机遇。

五、对区域内农业企业并购的建议

(一)加快农村土地流转的制度设计

农业企业的核心竞争力之一是掌控作为原料的初级农产品供应,而初级农产品的生产大多是以土地(包括水面、林地、草地等)为基础的,所以农业企业并购最终要落实到企业与土地的紧密结合。在我国家庭联产承包责任制的基础上,农户土地承包权的流转还没有成熟完善的模式,从并购的角度来看,股份制是并购的基础,所以本文从“股田制”的角度来简单探讨农户土地入股的思路。

1.成立农民土地合作社。农民土地入股要有“牵头人”,这个“牵头人”应真正代表农民的利益,由农民自发成立具有法人资格的合作社来代表农民履行股东职责应是一个最佳的选择。此外,公司法规定,有限责任公司股东人数上限为50人,证券法规定发行股份超过200人为公开发行,应经中国证监会批准。由合作社代表农民人股可以合理地规避以单个农户人股导致的股东人数“超标”的问题。

2.股份权利设计的特殊考虑。由于我国土地家庭承包制度是一项基本国策,且已经形成较为系统的法律法规,所以农民以土地承包权形成的股份(下称“土地股”)的权利必须与其他普通股有所区别。在我国优先股还没有明确的法律地位,但实践中可以在公司章程中对土地股给予特殊的规定,以使其具有优先股的特征。可以规定在公司亏损达到一定程度后,赋予土地股转变为债权或“退股还地”的选择权;也可以规定公司必须保持一个固定的现金分红比例以满足没有其他劳动收入的股东基本生活需要。山东宁阳郑龙村186户村民通过入股方式成立合作社,每亩地为一股,每股每年保底收入400元,年终分红至少300元,如果农民愿意在合作社工作,则每亩地收益可达到3570元,合作社通过这种方式已经集中土地500多亩种植有机菜,产生了良好的经济效益,为“股田制”创出一条成功之路。

3.关于股份的转让。转让土地股就意味着土地承包权的转让,所以这部分股权的转让还要符合有关土地承包相关法律法规的规定。在本文中土地股的转让又涉及到两个层面的问题,一个是农民所持有的土地合作社的股份转让问题,另一个是土地合作社所持有的公司的股份转让问题。公司在设计引入土地股的方案中,应根据各地区发展的不同基础设计出有利于保障农民利益和公司发展的规定。

(二)加快国有农场的改制

国有农场有人员和土地规模优势,更有国家政府支持,相对于农户来说,其土地产权关系转换比较容易,更容易通过合作等方式与生产型或流通型企业相结合,形成具有完整产业链的大型农业企业。国有农场应充分利用这个机会,通过招商引资、并购重组等多种方式,与农业科研院所、加工企业、流通企业联姻,或者直接向下游投资,力争创出一条以工带农、科技兴农之路。

(三)加强对农业企业的金融服务

金融机构应加强信贷产品创新,为企业并购提供过桥贷款。企业应完善公司治理,建立健全财务制度,强化企业内控,提高管理水平,与金融机构建立良好的互利关系。

在间接融资不足的情况下,各类中小企业可以充分利用资产重组快速壮大企业规模,通过引入风险投资、战略投资等直接融资的方式引入企业发展的资金。

(四)农业企业并购应充分利用资本市场

大型企业并购案例篇3

    关键词:企业战略;战略并购;信息结构;支持框架

在已有并购决策研究成果中,能给企业并购实践提供有效支持的,仅局限于企业并购活动中的财务分析与估价方法等方面[3].相比之下,在并购策略分析与选择等方面比较有效的决策评价方法与支持工具甚少。其根本原因在于缺乏对企业战略并购决策过程的系统考虑,忽视了或过分简化了并购过程中复杂性问题的处理。

刘可新等在国内首次提出了分析评价并购策略决策支持系统的框架,主要是研究一般战略评价工具用于支持企业并购策略的分析与评价,但并没有根据并购决策的特点,来考虑对并购决策过程的支持。

本文试图综合考虑并购决策的复杂性,系统考虑战略并购决策的基本过程与信息结构,针对战略并购决策的特点,用系统观点研究战略并购决策问题,研究支持战略并购决策的技术和方法,提出面向决策过程辅助企业战略并购决策的智能决策支持系统的结构框架。

一、 战略并购决策的特点、过程与信息结构

(一)战略并购决策的基本特点

战略并购决策有着与企业其它管理决策活动不同的特点:

1.战略驱动性 战略并购,是完全由企业战略驱动的企业行为,其根本目的在于追求竞争上的长期战略优势,使企业适应不断变化的环境,而并非单纯追求规模扩大和财务上短期盈利。企业并购过程中各个层面的决策都不能离开企业的战略定位与目标,企业不同的战略选择决定不同的共购选择。

2.劣结构性 并购决策不仅涉及的因素多。指标体系层次多,是复杂的多主体、多准则的决策问题,而且许多信息是描述性的,甚至是模糊的。经营管理者的管理水平与先前并购的经验和教训常常是确保企业并购正确决策的重要方面,同一企业的并购,在不同的时间、由不同的经营管理者来决策,企业并购策略的制定、并购目标企业以及并购方式的选择,往往也会有不同的结果。企业并购决策是一种典型的劣结构化决策问题。

3.多主体性 制定并购策略、确定并购目标。选择并购方式,不仅要考虑并购企业的发展战略与自身条件,还要考虑目标企业的状态,以及考虑国家产业政策、金融政策、法律环境、制度环境与市场竞争结构等外部环境的变化。在并购活动中,并购企业、并购对象与国家(政府)是不同的利益主体,不同主体的决策目标显然不会完全~致,并且各主体的决策相互影响。并购选择决策本质上是一个具有多个决策主体的复杂决策问题。

4.系统关联性 战略并购决策是一项复杂的系统工程。首先,我们必须把企业作为一个子系统放到企业所处市场环境这个大系统去考察;其次,并购活动直接影响到并购企业与目标企业的方方面面,并购决策包括一系列具体的相互关联的选择决策,企业决策者在并购决策中必须系统地考虑并购决策的全过程。

5.过程动态性 战略并购,从时间上说,是一个具有一定时间跨度的动态过程,不能把并购仅看作是在某个时间点上发生的交易事件。完整的战略并购决策,既包括并购前的战略分析、并购中的一系列的选择决策,也包括并购后的整合规划,是一个多阶段的动态决策。

6、不确定性 企业并购活动中会面临许多不确定的因素,如市场竞争格局的变化、企业承担的财务风险、企业并购整合运营情况等。在并购决策过程中必须充分考虑这些不确定性的存在,不仅要有对各方面未来变化的预测,还要有具体的风险规避与风险控制决策。

(二)战略并购决策的基本过程与信息结构

首先,战略并购企业应该成立一个专门的战略并购工作组。战略并购工作组通常应由一名高层管理人员领导,包括若干战略规划人员、相关部门管理人员、并购活动管理人员以及并购和财务等方面的领域专家。战略并购决策通常包括一系列具体的相互关联的动态选择与规划决策过程。我们将战略并购决策的基本过程概括为下面八个主要阶段:

1.企业竞争格局的分析评价主要由企业战略规划人员负责分析企业所处的宏观经济环境、市场竞争格局以及企业竞争对手的能力和战略,分析企业自身的资源状况与企业的关键竞争资源和核心竞争能力,明确企业在市场竞争中的优势与劣势以及战略成长的机会与威胁。

2.并购策略选择企业高层管理人员确定企业是否采用并购策略,明确实施战略并购的目的及选择何种并购策略。战略并购按照并购动机可分为以增加盈利为目的的并购和以降低风险为目的的并购。同行或竞争者之间的水平并购主要是为了集中资源和客户,从而扩大规模、扩大知名度、增强在同行业的竞争能力。控制或影响同类产品市场;上下游企业之间的纵向并购主要是为企业找到稳定可靠的供应渠道和销售渠道,降低采购费用和销售费用,为企业竞争创造条件,以利于对市场变化迅速做出反应;跨行业的横向多角化并购可以使企业迅速进入前景良好的行业或领域,降低或化解经营风险,获得更为稳定的现金流量;跨地区的并购是企业在新(地区)市场上渗透或扩张的捷径,在存在多种关税和非关税壁垒的情况下,是打开一国市场的必由之路。

3.企业战略定位与策略分析企业高层管理人员在对企业竞争格局分析评价的基础上,明确企业的发展远景,分析企业战略定位及目标的合理性,确定是否调整企业战略定位及目标;确定企业为适应外部环境与竞争格局变化所要建立的目标战略优势以及所要获取的目标战略资源、所要形成的目标战略能力、和所要进入的目标战略市场;并由企业战略规划人员进一步分析资源、市场和能力战略需求的实现途径。

4.并购对象选择与目标企业评价并购策略确定后,企业战略规划人员根据企业的战略定位与目标以及并购策略确定企业理想并购对象(以此作为并购对象的选择与评价标准)。并购、财务等方面的领域专家在适当的范围内确定可能的并购对象并对其作初步可行性分析;然后对初步可行的并购对象进行评估,确定最有并购价值的并购对象为候选目标企业。

5.并购方案的可行性论证并购工作组负责组织相关领域专家,根据企业的战略定位与目标。企业并购策略与实现目标、企业资源状况以及并购企业整合运营规划情况,综合分析评价对当前候选目标企业并购方案的实施可行性。

6.并购企业整合运营规划高层管理人员与相关部门管理人员根据企业战略目标以及目标企业的具体情况,制定并购企业整合运营的总体规划,包括并购整合运营规划资金需求。经营战略协同与管理制度整合、人事管理与就业安排以及财务管理与会计处理等方面。

7.选择并购方式与确定并购价格并购工作组在评估并购对象的基础上,根据企业并购策略。并购能力与条件以及目标企业的特点,(谈判、协商)选择合适的并购方式,在并购方式选择的基础上,(谈判、协商)确定企业并购价格。

 

8.并购融资决策财务领域专家根据企业并购价格和企业整合运营规划情况,预测并购融资总需求,分析不同金融工具、融资方式的资金成本与财务风险,选择最佳的金融工具与融资方式(自己集资、银行贷款与发行证券等)。

上述战略并购的基本过程在实际企业并购中常常是一个需往复调整的动态过程。根据上述对企业战略并购决策的基本过程的概括,我们给出如图1所示的反映企业战略并购决策基本过程的信息结构图。

二、企业战略并购决策支持的功能要求与系统框架 (一)支持企业战略并购决策的功能要求

战略并购决策是一项相当复杂的系统工程,尽管通常企业并购有投资银行与会计师事务所作并购选择、资产评估等方面的顾问,但企业高层管理者在战略并购决策中应该自始至终都是真正决策主体。投资银行与会计师事务所的并购顾问在并购业务及其具体运作上的确能为企业提供很多帮助,但决不能完全代替企业决策者决策。因为只有企业决策者才真正完全了解企业的战略目标以及如何运用并购策略、整合运营并购企业来实现企业战略目标;企业战略的正确制定以及并购策略的正确选择是企业战略并购成功的根本保证。另外,战略并购决策支持系统只是支持而不是也不可能代替企业决策者和相关领域进行并购决策。决策支持系统的主要功能应是为战略并购决策人员提供决策分析工具与信息环境,对战略并购决策过程进行管理与控制,从而确保企业战略的正确制定以及并购策略的正确选择。

基于上述认识和前述战略并购的基本特点,我们认为,企业战略并购决策支持系统,作为辅助企业战略并购决策的支持工具,除了必须具有模型求解。定量分析。定性推理与人机交互等一般决策支持系统的决策支持功能外至少应具有如下决策支持功能:

1. 战略驱动功能促使企业决策者在企业战略驱动下进行企业并购决策;

2.关联互动功能促使企业决策者在并购决策各阶段系统考虑战略并购决策的全过程;

3.虚拟仿真功能支持企业决策者分析并购中劣结构的决策问题,如并购对象选择与并购整合规划等;

4案例学习功能支持企业决策者参考先前企业并购的经验和教训创造性地做出合理的并购决策;

5.多人决策支持功能支持企业决策者充分考虑企业战略决策以及并购活动中各相关利益主体的影响;

6.专家会议支持功能支持企业决策者充分利用各领域专家的集体智慧做出正确的并购决策;

7.专家知识支持功能支持企业决策者综合利用相关领域专家知识分析推理战略并购决策问题。

(二)支持企业战略并购选择决策的技术、方法

1.petri网的动态决策过程的建模技术基于petri网对并购过程的模型化描述能很好地反映决策行动间的动态关系。采用基于petri网的并购决策过程模型作为企业战略并购动态决策过程中各阶段企业决策者交互决策与各类决策模型方法工具以及战略并购相关专家领域知识的支持平台,从而可确保企业决策者在企业并购选择决策过程中决策行为始终受企业经营战略的驱动,在各具体决策阶段都能系统考虑战略并购决策的全过程。

2.基于案例推理的交互式评价方法在制定企业并购策略、确定并购目标与选择并购方式中,经营管理者的创造性决策思维与先前企业并购的经验与教训常常能帮助企业做出正确的并购决策。企业并购基于案例推理交互式评价主要包括并购案例特征抽取、检索评价、修正学习与系统交互方式等方面。企业并购有很多失败的案例。我们特别重视并购失败案例对并购选择决策的启示。

3.企业间竞争博弈的建模与分析技术对当前与未来企业竞争对手以及市场竞争格局的分析是企业依据企业战略目标确定下一步市场竞争战略的基础,企业间竞争博奕模型与战略管理领域专家知识的结合可有效支持决策者分析企业竞争对手以及所处市场竞争格局,从而确定是否调整企业战略目标与是否采用并购策略及选择何种并购策略。

4.动态虚拟现实仿真建模技术企业并购对象选择与企业整合运营规划,是相当复杂的劣结构化决策问题,难以用单一的简单静态模型描述。为此,将动态虚拟现实仿真建模技术与其它定性定量方法结合用于支持企业并购对象选择与企业整合运营规划决策。企业虚拟现实仿真模型包括企业组织结构模型、企业成长机制模型与企业生产技术能力(知识)模型等。

5.企业并购选择(多人)广义决策模型及其求解方法企业并购选择决策中,通常存在一些不易量化的决策变量,甚至涉及到处于不同地位的决策主体,不同地位的决策主体通常有不同的利益考虑。因此,在企业并购选择决策支持工具中,根据实际情况采用定量优化模型与定性推理知识相结合的(多人)广义决策模型要比仅仅考虑单个决策主体的单人纯定量决策模型更合适。

6.并购相关领域专家知识战略并购决策具有典型的劣结构性特点,如果不注意适当运用并购相关领域专家知识而纯粹的定量化方法,很难支持企业并购决策中的劣结构问题。事实上,在实际的企业并购选择决策中,战略管理、企业并购、财务会计等领域专家知识常常起着重要的作用。我们将并购相关领域专家知识作为支持企业战略并购选择决策的重要工具之一。

7.基于agent的群决策与专家会议智能化支持技术战略并购决策比企业一般管理决策要复杂。战略并购决策,通常需要企业中多个具体的决策人一起对企业并购中的某些决策问题共同做出决策,是典型的群决策问题;有时还需要运用专家会议的形式听取并购活动各相关领域专家的意见。基于agent的群决策与专家会议智能化支持技术是企业战略并购中科学决策的重要支持手段。

(三)战略并购智能决策支持系统的结构框架

基于上述我们对战略并购决策基本过程与信息结构的分析以及所提出的企业战略并购选择决策支持技术与方法,本文运用多agent智能决策支持的基本原理,提出如图2所示的基于agent的战略并购智能决策支持系统的结构框架。 在图2所示的战略并购智能决策支持系统的结构框架中,我们将所有agent分成两大类:任务管理agent与决策支持agent。任务管理agent包括:企业战略分析agent、并购策略选择agent、并购对象选择与评估agent、并购方式选择与定价入gent、企业整合与运营规划agent、并购方案可行性论证agent、并购融资决策agent与决策过程控制agent。决策支持agent包括:方法选择agent、数据处理agent、模型选择agent、知识处理agent、案例推理agent、专家会议ag6nt与界面agent。如果我们将参与决策的管理者与领域专家也看作特殊的智能决策支持agent,那么就形成了一个多agent的战略并购人机协同决策系统。多agent的战略并购人机协同决策系统具有矩阵式的组织结构,如图3所示。

 

三、结束语

大型企业并购案例篇4

【关键词】企业文化 文化差异 企业并购 文化整合

企业并购的文化整合理论与研究方法

近些年来,越来越多的中国企业将目光投向海外,上演了一场又一场跨国并购。这些跨国并购的成功和失败都有其特定的原因,很多理论将其归结于企业文化的整合成功与否。并购“七七法则”告诉我们,70%的并购会以失败告终,其中70%的原因是企业的文化差异。在对企业文化的分析中,学者一般都通过研究国家文化差异、商业文化差异和企业文化差异来界定企业的文化类型,而较少从Charles Gancel等的企业文化模型来分析并购双方的企业文化差异。

Charles Gancel等的企业文化模型从三个角度描述了企业文化的差异:合法性,有效性和前瞻性。合法性是指在组织中领导者通过什么树立权威,是高智能、高业绩能力还是圈内人(如经验、社交等);有效性表达的是在组织中通过什么解决问题和处理公司事务,是体制和程序、行动还是关系网;前瞻性指的是公司目标在组织内部如何交流和传达以得到员工普遍认同,是组织结构,战略目标还是传统(如企业的价值观,公司形象等)。通过合法性、有效性和前瞻性的组合,有三种不同的企业文化类型,如表1:

采用多案例的研究方法,目的是探讨中国企业跨国并购中所面临的文化差异,并提出相应的整合策略,从案例本身入手来具体问题具体分析;同时,我们要通过Charles Gancel企业文化模型来分析文化差异。本文最终选取了具有代表性的联想并购IBM PC和明基并购西门子手机业务进行案例分析。

案例一:联想并购IBM案例文化差异分析

2004年12月,联想集团在北京正式宣布收购IBM的全球PC业务。一个国内IT新秀,一个是世界IT巨头,二者在并购之后难免会面临来自国家和企业文化的巨大差异,文化融合成了决定并购能否成功的关键因素。运用Charles Gancel等的企业文化模型,总结出如下几个方面的差异:

其一,合法性方面。联想对于领导人的鉴定是基于其工作业绩,只有实实在在干出了业绩,才能被员工信任和追随。IBM的管理者都是从内部晋升的,对于领导者来说,IBM认为最重要的素质是经验。IBM是倾向于尊重和追随“圈内人”的。

其二,有效性方面。对于在公司内部如何解决问题,也就是做事风格,二者也是有差别的。在联想,我们将其归纳为概念型的做事风格――按体制程序办。然而在IBM,“力争取胜、快速执行、团队精神”是其员工做事的最高准则。因此,IBM在做事风格方面以目标为导向,倡导立刻行动,属于实用型的做事风格。

其三,前瞻性方面。在联想,“战略”是经常被提及的一个词。在前瞻性维度上属于概念型和关系型的企业文化类型。而IBM则是通过蓝色文化将企业的目标以一种细致入微的方式传播给员工。因此,在前瞻性维度上IBM选择传统的方式,也就是企业的价值观。在这方面企业文化的类型是关系型。

分析显示联想和IBM的企业文化类型在不同的维度不完全一致。但基本上联想倾向于概念型的企业文化类型,IBM则倾向于关系型。

并购后的文化整合。并购前,联想集团专门成立了一个工作团队,对双方的企业文化进行了系统调查分析和评估,并对并购后的文化整合情况进行判断,最后再做出是否进行并购的决策,这大大降低了并购的风险。

并购后联想建立文化整合小组,对现有的公司文化、员工渴望的公司文化以及两者之间的差距进行评估分析,并在此基础上对新联想的文化进行新的诊释。提出沟通融合的六字方针:“坦诚、尊重、妥协”,同时认识到整合的关键在于彼此交流沟通。在这个过程中,文化整合小组发现联想和IBM的价值观有相同的地方,如客户至上、诚信、创新、更有竞争力、生活与工作的平衡。在高管的任命方面,为了尊重IBM“圈内人”的领导人选择观,联想尽量任用原IBM的高管。在具体的做事风格方面,联想虚心学习IBM企业文化中优秀的部分,比如注重效率,尊重员工的创造精神等。与此同时,加强双方员工之间的沟通和交流。当双方文化磨合到一定程度之后,新联想水到渠成地形成“成就客户、创业创新、精准求实、诚信正直”的价值观,并通过一系列后续的措施让员工了解新的企业文化。因此,在并购之后才能够做到有的放矢、各个击破,成功地整合了双方文化。

案例二:明基并购西门子案例文化差异分析

2005年10月,西门子正式将其严重亏损的手机业务以无负债的净资产方式转交给台湾明基,并提供2.5亿欧元的现金与服务进行市场营销和专利开发。此后,明基将可以在五年内使用西门子的品牌。然而,不足一年,这场轰动的并购案便以失败告终。我们运用Charles Gancel等的企业文化模型对其并购失败的原因进行分析:

其一,合法性方面。明基属于一个创业型的企业,它对人才素质的首要要求是业绩。显然,明基更青睐于能够实实在在为公司做事的员工。西门子最看重的人员素质是技术。在合法性维度,西门子属于概念型的企业类型。

其二,有效性方面。有效性维度是二者文化差异体现的最明显的地方。明基在做事中强调行动的重要性,属于实用型的做事风格。相比之下,西门子以工程为导向的思想,强调体制和程序,属于概念型的做事风格。

其三,前瞻性方面。对于公司目标在企业中如何传达才能被员工认可,明基认为是战略和传统(即企业价值观)。明基认为给出员工一个企业的大框架(企业的战略),让他们在框架的范围内最大限度的开发创新能力,同时,明基很注重企业价值观在公司内部的传播。在前瞻性维度明基是属于实用型和关系型的企业文化类型。同样的,西门子与明基在前瞻性这个维度上几乎是一致的。

以上分析显示明基基本上是属于实用型的企业文化类型,而西门子基本属于概念型的企业文化类型,二者存在很大的差异,整合起来自然有很大难度,下面我们就来看看明基究竟是怎样整合的。

并购后的文化整合及建议。对于文化差异的整合,事实证明,明基在并购后采取的措施没能切中要害。究其原因,明基的高管团队对双方文化差异的估计不足以及对并购之后的前景过分乐观是最主要的。明基没有意识到双方最大的文化差异在于做事风格上。之后,明基希望通过向西门子手机业务部门灌输明基文化,形成文化输入,改变西门子手机业务部门传统的管理风格和文化观念。在并购之初,明基派出了15人精英团队进驻德国,除了CEO之外,各个部门均安插了来自明基的主管,但这对文化整合却毫无作用。在西门子的相对强势文化下,明基没有将其理念灌输到西门子员工中,也没有采取措施,最终西门子继续其“慢工出细活”的作风,终酿成亏损6亿欧元的苦酒。我们从Charles Gancel等的企业文化模型分析的文化差异角度出发,对明基分别从并购前的文化审查、整合模式的选择、整合的内容和方式提出建议和意见。

首先,应该在并购前对两大企业的文化进行细致审查。成立一个文化小组,充分审查明基和西门子的文化差异、并购所带来的机会和风险。选择合适的模型找出最主要的文化差异即有效性维度――做事风格的差异。

其次,就是选择整合的模式。明基的最优选择应该是先分离、再融合的整合模式。分离期也是一个适应期,期间应该使西门子员工意识到对于手机这种快速消费的电子行业速度和创新的重要性;待西门子员工的观念改变之时,再将明基紧随市场、快速创新的企业文化融合到西门子之中。

最后,确定整合的内容和方式。明基、西门子最重要的文化差异在于有效性维度,因此应重点整合。从西门子的高管入手,在关键人员中安排一定比例的西门子高管;建立一个典型示范点。这个示范点可以采用明基的做事风格和思路,有助于让西门子员工明白转变思路和工作风格的重要性;完善公司的沟通机制,让公司上下信息沟通畅通无阻。

结论与启示

事实证明,对文化差异的重视程度与并购成败直接相关。同时在企业的并购中,文化整合是一个相当重要的因素,只有将文化整合贯穿于企业并购的全过程,并购才是可行的。凭借从更为实在的行为方式出发,可以归纳出一些原则性的东西:积极大胆,努力寻求并购企业的认同;灵活善变,对不同的并购做不同的文化整合;睿智果断,正确决定人和物的去与留。

大型企业并购案例篇5

关键词:企业并购;风险;模糊综合评价

中图分类号:F275 文献标志码:A文章编号:1673-291X(2011)17-0034-02

一、企业并购及风险分析

企业并购一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。兼并指两家或者更多的独立企业、公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权或控制权。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的,在并购过程中,某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益,另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

因此,企业如何从自身实际出发,识别公司并购风险,选择并购对象,制定合理的并购策略,以便以最小的风险获得企业并购后长期的良性发展,是摆在企业面前亟待解决的问题。而模糊综合评价方法正是考虑到企业并购整个过程的风险,通过模糊数学的方法把不确定因素进行量化,进而建立模型,最终得出风险量化值的一种方法,可以帮助企业对并购风险进行更准确的预测和判断。

二、企业并购风险模糊综合评价的案例分析

企业甲欲进行并购来扩大自己的行业地位,在实施并购之前,企业的高层决策者首先要从风险角度考虑实施并购决策方案的可行性。利用模糊综合评价模型判断企业并购的风险,把模糊的并购风险因素定量化,得出的结果可以使决策者更加理性化,作出有利于企业的选择。

1.建立风险指标体系,确定风险因素集。在分析了企业并购项目的情况之后,现确定以下指标为风险因素。一级指标为:市场风险U1,并购成本U2,财务风险U3,整合风险U4,其他风险U5。二级指标分别为:市场风险U1,包括法律风险U11、政府角色U12、体制风险U13、并购时机风险U14;并购成本U2,包括并购价格U21、谈判成本U22、支付方式成本U23、或有负债风险U24、信息不对称风险U25;财务风险U3,包括对企业价值评估风险U31、融资风险U32、流动性风险U33、杠杆收购偿债风险U34;整合风险U4,包括企业文化整合风险U41、财务控制体制整合风险U42、经营管理整合风险U43;其他风险U5,包括反收购风险U51、产业风险U52、人道德风险U53。

2.确定指标因素的权重集。一般情况下,各个指标因素对企业并购风险的影响程度不一样,应根据各因素对企业风险影响程度的高低,赋予相应的权重值,用以衡量其发挥的作用,因此,确定权重集是至关重要的。本案例采用主观赋值法和客观赋值法相结合来确定各个指标因素的权重集,以主观赋值法为主,利用客观赋值法所得到的数据作为重要依据。主观赋权法主要是由专家根据经验主观判断而得到,这种方法人们研究较早,也较为成熟,但客观性较差。客观赋权法的原始数据是由各指标在评价中的实际数据组成(如变异系数法,它直接根据指标实测值经过一定数学处理后获得权重),不依赖于人的主观判断,因而客观性较强。两者相结合,在利用客观赋值法得到的数据作为主要依据的同时,根据专家的实际经验考虑指标的经济意义,对所得到的权重集进行修正,既能够在一定程度上克服主观赋值法主要依靠经验的缺点,也能够考虑到各个指标因素的具体实际经济意义。

3.通过建立隶属函数计算出评语集数值。建立对风险指标的评语集,在这里设立了五级评语,即V= {v1,v2,…,vm}(m=5),分别为:很满意、较满意、一般、较不满意、很不满意五个层次。根据企业并购市场风险、并购成本、财务风险、整合风险以及其他风险等因素的资料,请参与评价的各位专家对各个指标权重及满意度(评价集)进行评价,最后统计评价结果,计算出隶属度r。

4.建立评价矩阵。根据评价结果可以建立指标因素Ui上的模糊评价矩阵。

R1=

R2=

R3=

R4=

R5=

5.计算综合评价结果,并得出结论。由表1可知U1中包含的子因素U11、U12、U13、U14的权重向量为W1=[0.162 0.254 0.246 0.338],由模糊综合评价模型B=WR可以得出:

B1=W1R1=[0.162 0.254 0.246 0.338]=[0.2518 0.3708 0.2781 0.0289 0.0335]

同理可得:B2=[0.3316 0.3740 0.1856 0.1556 0.0652]

B3=[0.2256 0.3207 0.2815 0.1608 0.0114]

B4=[0.2250 0.3125 0.3625 0.0975 0.0275]

B5=[0.3330 0.3607 0.2542 0.1255 0.0565]

将得到的结果作为上一层的模糊矩阵因素,构成描述从U到V的模糊关系的模糊评价矩阵R。

由第二级评判指标的权重向量 可得企业并购风险的模糊综合评价结果

B=WR=[0.106 0.359 0.263 0.168 0.104]=[0.2775 0.3479 0.2575 0.1306 0.0405]

最后,对评语集中的各级评语根据实际情况赋予一定的分数值。本文案例中根据满意度的大小赋予各级评语从1到9不等的分数,满意度越高,分数值越高,表示专家承认此风险的程度越高,即v1=9,v2=7,v2=5,v4=3,v5=1。对于本模型评判指标的处理采用加权平均法考察综合风险度 B的平均风险等级。计算公式为B'=BVT

则由此可得甲企业此并购方案最终的平均风险数值为

B'=BVT=[0.2775 0.3479 0.2575 0.1306 0.0405]97531=6.6526

最终评价结果B'是一个代数值, 其值介于1和9之间, 越接近9,说明该并购项目风险越高,越接近1,风险越低。根据评判集的得分标准划分风险等级为:1~3分为风险很低,完全可以执行并购决策;3~7分为风险一般,可根据具体方案情况进行取舍;7~9分为风险很高,此种情况不适合执行并购决策,应放弃该方案。案例中最终得出的风险值为6.6526,介于3~7之间,风险程度一般,可以根据企业并购项目的实际情况而决定是否执行并购决策。

并购中所存在的风险复杂而且广泛,很多因素都是模糊难以界定的,给并购的成功带来很大的不确定性。模糊综合评价模型把并购中的不确定因素定量化,最后得出一个量化的可以比较的数值,能够使决策者更加清楚地认识到并购中的风险程度,有利于做出更好决策。

但是,在模糊综合评价模型中,也存在很多不足之处,比如权重的确定带有很大的主观性,评语集的打分也有很大的主观性。这就要求决策者在利用模糊综合评价模型进行企业并购风险计算的过程中,科学合理地权衡各种风险因素,以便更好地避免风险。

参考文献:

[1] 胥朝阳.企业并购风险的因素识别与模糊度量[J].商业时代,2004,(15).

[2] 梅世强,朱锐.企业并购风险的测评研究[J].内蒙古农业大学学报:社科版,2007,(6).

[3] 何楠,丁浩.基于模糊综合评判的企业并购风险研究[J].华北水利水电学院学报:社科版,2008,(2).

[4] 陆桂贤,仪垂林,权丽平.企业并购风险的度量方法:模糊综合分析法[J].企业天地,2007,(9).

大型企业并购案例篇6

[关键词]并购; 目标企业;定价方法;求例分析

在经济快速发展,资本流通渠道畅通的当今社会,并购已成为企业迅速扩大规模、调整产业结构、获得有利的资源要素以及实现经济效益的重要手段。但并不是所有的并购都能实现预定的目标。失败的并购必然会给企业带来重创,甚至会使企业经济效益彻底滑坡直至破产。因此如何通过成功的并购实现企业扩张或产业整合等目标是值得研究的课题。

长江商学院金融学教授黄明研究了1973年至1998年之间的3688个美国兼并收购案例,结果发现买方企业在收购后三年平均回报比市场指数回报低5%。也就是说这些兼并收购案例大多数不很成功,主要原因之一就在于目标企业定价的不合理。并购归根结底是为了实现协同效应,达到并购双方双赢的目的,过高的目标企业定价显然无法使并购方实现预期协同效应,进而导致并购的失败。因此本文试图通过对河南省企业并购案例中的目标企业定价问题进行分析,以期对区域性的企业并购定价有一定的启示。

一、企业并购中目标企业定价方法概述

企业并购中最关键的一环就是目标企业定价,合理的定价在某种程度上即决定了并购的成功与否。目前国际上通行的定价方法主要分为贴现现金流量法、成本法和市场法三大类。

(一)贴现现金流量法

用贴现现金流量法确定最高可接受的并购价值的方法,是由美国西北大学阿尔弗雷德・拉巴波特于1986年提出,也被称作拉巴波特模型(Rap-paport Model),该模型所用的现金流量是指自由现金流量(Free CashFlow,简写FCF),即扣除税收、必要的资本性支出和营运资本增加后,能够支付给所有清偿者的现金流量。用折现现金流量法评估目标企业价值的总体思路是:估计兼并后增加的现金流量和用于计算这些现金流量现值的折现率;然后计算出这些增加的现金流量的现值,这就是兼并方所愿意支付的最高价格。如果实际成交价格高于这个价格,则不但不会给兼并企业带来好处。反而会引起亏损。

(二)市场法

市场法也称之为市盈率法或收益倍数法,是资本市场对收益资本化后的价值反映,即公司股权价值等于目标企业预计未来每年的每股收益乘以公司的市盈率。在使用市盈率评估的时候一般采用历史市盈率、未来市盈率以及标准市盈率。历史市盈率等于股票现有市值与最近会计年度收益之比;未来市盈率则等于股票现有市值与现在会计年度结束时预计的年度收益之比;标准市盈率是指目标企业所在行业的相似市盈率。市盈率法在评估中得到广泛应用,原因主要在于:首先。它是一种将股票价格与当前公司盈利状况联系在一起的一种直观的统计比率;其次,对大多数目标企业的股票来说,市盈率易于计算并很容易得到,这使得股票之间的比较变得十分简单。当然,实行市场法的一个重要前提是目标公司的股票要有一个活跃的交易市场,从而能评估目标企业的独立价值。

(三)成本法

成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。这一方法主要包括三种形式,即账面价值法、清算价格法和重置成本法。

账面价值法是根据企业的账面价值确定并购价格的方法。企业的账面价值是指资产负债表上总资产减去全部负债的剩余部分,即股东权益、净值或净资产。账面价值是以会计核算为基础的,并不能充分反映企业未来的获利能力。由于会计准则允许各企业选择不同的折旧方法或存货的计价方法,这就使得企业账面价值不能反映这些资产的真实价值,而且,有些无形资产,如专利权、商誉等在资产负债表上无法反映出来,但他们却能为评价企业盈利能力提供许多信息。因而,账面价值法是一种静态的方法,一般情况下不适于作为最终评估结果。

清算价格法。清算价值是指在企业出现财务危机而导致破产或停业清算时,把企业的实物资产逐个分离而单独出售的价值。清算价值法适合于目标企业作为一个整体已经丧失增值能力情况下的价值评估。

重置成本法是通过确定目标企业各单项资产的重置成本,减去其实体有形损耗、功能性贬值和经济性贬值,来评定目标企业各单项资产的重估价值,以各单项资产重估价值加总再减去其全部债务作为目标企业价值的参考。这种方法的基本思路是,任何一个了解行情的潜在投资者,在购置一项资产时。他所愿意支付的价格不会超过建造一项与所购资产具有相同用途的替代品所需的成本。如果投资者的待购资产是全新的,其价格不会超过替代资产的现代建造成本扣减各种陈旧贬值后的余额。

二、河南省企业并购定价案例及分析

实际并不总是与理论相一致。我们有必要对河南省企业并购中的目标企业定价实例进行审视和分析,以发现问题和指导后来者。鉴于非上市企业各种信息不具公开性,较难获得,本文主要选取了2005年以后涉及上市公司的河南省企业并购案例作为研究对象。由于地理、历史及企业自身的原因,河南省企业包括上市公司的发展整体来讲落后于东南沿海地区,因此通过对近年来河南省企业并购案例的分析发现,在企业并购的大潮中,河南省企业一直处于较为被动的地位,在大多的并购案例中处于被并购的一方。在本文涉及的6例并购案例中,只有2例中河南省企业属于施并方,其他4例中河南省企业属于被并方。

(一)河南省企业属于施并方的案例

1.河南辅仁并购民丰实业

河南辅仁药业集团有限公司成立于1997年,位于河南省鹿邑县玄武经济开发区。注册资本为人民币12000000万元。主要从事药品的生产和销售。上海民丰实业(集团)股份有限公司系于1993年8月设立的中外合资股份有限公司,1996年11月12日上市,属于印染业。河南辅仁于2005年4月21日收购上海茉织华股份有限公司所持有民丰实业29.518%的股份,2006年3月3日,收购民丰实业13%境外法人股,最终达到对民丰实业控股的目的。两次收购均以1.33元/股的价格作价,并以现金支付。民丰实业收购公告中未披露该价格的定价依据。

2.焦作万方并购爱依斯万方

焦作万方属于有色冶炼行业。于1996年上市;爱依斯万方主营火力发电。并购前焦作万方持有爱依斯万方

30%的股份,每年需从爱依斯万方购买电力用于生产。为了降低生产成本,提高公司的综合抗风险能力,2008年7月31日焦作万方收购爱依斯万方剩余70%股权,达到完全控股,实现了其铝电一体化经营的目的。此次并购金额为7 688,3万美元,定价方式为收益现值法,采用11%的折现率(经双方擤商,依据行业公允标准),折现至2008年11月15日。爱依斯万方电价模式采用成本加固定收益的方法确定,合作双方的年收益在合同中有明确约定,定价依据项目包括:

(1)转让方尚未收回的3 543万美元的注册资本;

(2)转让方2009年一2018年每年固定收益折现值(2014年以前745万美元,2015~2017年708万美元,2018年400万美元);

(3)转让方2009年一2012年每年80万美元的超发电利润;

(4)转让方2008年度应分配的利润845万美元。

交易金额依据上述4项因素进行折现计算,同时考虑了交易税金。

焦作万方收购公告对此次收购作出了详细披露,并对定价方法及依据作了详细说明,较为科学合理。并购实现了其降低公司购电成本。完善公司产业链,提高公司抗风险能力与可持续发展的目的。

(二)河南省企业属于被并方的案例

1.中国铝业股份有限公司收购焦作万方

2006年5月中国铝业受让万方集团持有的焦作万方139251064股国有法人股,占焦作万方总股本的29%,中国铝业即成为焦作万方的控股股东。中国铝业目前是中国国内主要的氧化铝生产和供应商,而氧化铝是焦作万方的重要生产原料。本次收购对于焦作万方所需原材料的稳定供应和保障焦作万方的持续生产具有积极意义。因此无论从哪方来讲,本次收购都称得上是真正意义上的战略并购。

据焦作万方的收购公告披露,此次收购的定价方法是账面价值法,股份转让价格依照2005年12月31日焦作万方经会计师审计的每股净资产值(即每股1.774元)的基础确定,每股转让价格为1774元。据国际投行高盛分析认为,此次收购作价低于市场价格,而投资资金回报可达19%,为中国铝业带来了增值。显然按每股净资产定价低估了焦作万方的企业价值。

2.中国昊华收购风神股份

风神轮胎股份有限公司主要经营轮胎及相关产品,2003年10月上市。中国吴华化工(集团)总公司是中国化工集团公司的全资子公司,主要经营化工原料及产品。2006年12月,双方签署《国有股权划转协议书》,轮胎集团将其持有的风神股份10000万股国有法人股无偿划转给收购人。风神股份当时总股本为25500万股,此次划转股份占当时总股本的39.22%。同时双方签署《股票认购意向书》,风神股份拟公开发行股份不超过12.000万股,中国吴华以不少于3亿元现金认购部分股票。即本次收购包括国有股权划转和认购被收购人非公开发行股票两个部分,股权划转和非公开发行股票实施后,收购人将成为风神股份的控股股东。收购人之后将为风神股份的发展提供资金担保方面的支持。

此次收购的目的是为了优化国有存量资源配置,深化国有资产管理体制改革,加快产业结构调整步伐,提高国有资产运营效益,是在政府的高度协调与参与情况下实施的,因此并购定价是政府指导定价,并不能体现市场自发调节的平衡与公允。

3.中国建筑材料集团公司并购洛阳玻璃

洛阳玻璃于1995年10月上市,因行业政策原因生产经营出现困难。预计2006年将出现较大经营亏损。为了改变洛阳玻璃生产经营的不利局面,洛阳玻璃的实际控制人洛阳国资公司欲通过引进战略投资者,改善洛阳玻璃的生产经营局面,使其具备持续经营能力和较强的盈利能力,保护全体股东的利益。

中国建材集团是我国大型综合型建材企业,在新型建筑材料、新型干法水泥及工程设计等业务领域成为国内具有领先优势的企业。

2007年4月双方签署《国有股权划转协议》,通过洛阳玻璃控股股东的国有股权无偿划转方式,中国建材集团完成对洛阳玻璃的收购,通过洛玻集团间接持有洛阳玻璃35.80%的权益,为其第一大股东。

4.罗特克斯收购双汇发展

罗特克斯有限公司是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港新注册成立的项目公司。高盛策略投资(亚洲)有限责任公司为其控股股东。双汇发展是河南省著名的肉类加工生产的上市公司。

收购分三次完成。第一次收购:2006年5月12日,罗特克斯和漯河市国资委共同签署了《股权转让协议书》,收购双汇集团100%的股权,转让价款相当于人民币20.1亿元的外汇资金,而双汇集团为双汇发展第一大股东,持有双汇发展35.715%的股份。此次收购的形式是公开竞价招标的结果,中标价格为201亿元。

第二次收购:2006年5月6日,罗特克斯收购漯河海宇投资所持双汇发展25%的股份,收购价大约5.6亿元,定价依据以双汇发展于2005年12月31日经审计的转让股份所对应的净资产值减去双汇发展于基准日后向信息披露义务人所分配利润后的金额约3.9亿元为基础,溢价约1.7亿元(溢价比例为45.10%),相当于约4.38元/股。

第三次收购:2007年4月,罗特克斯向双汇发展全体流通股股东发出要约收购,截止到当年6月要约期满,罗特克斯收购了双汇集团3400股,收购价为31.17元/股,为双汇发展停牌前最后一日的股票收盘价。

三次收购完成后,罗特克斯直接拥有双汇发展25.0007%的股份,通过双汇集团间接拥有其35.715%的股份,共计60.7157%,成为双汇发展的控股股东。

(三)案例分析

研究风神股份和洛阳玻璃被收购的案例发现,这两例收购定价均为无偿转让,并且在收购过程中政府参与度较高。其中洛阳玻璃被中国建材收购时已出现经营困难,预计未来年度将出现经营亏损。适逢中国建材响应中央文件要求,欲重组玻璃生产行业,从洛阳玻璃方面看,无偿转让股份,引进资金和技术实力雄厚的中国建材,对企业未来发展和股东利益的保护都是有利的。而风神股份被收购时财务状况和经营业绩良好,作为轮胎生产企业在高速公路建设快、汽车不断增持的情况下对未来发展前景也有良好的预期,但其被购定价也是无偿转让,虽然有3亿元的认购非公开发行股票资金的注入,但仍可认为无偿转让股份是脱离了市场需求的政府行为结果,对通常的并购定价不具备参考性。

其他4例并购案例均为市场自发调节定价。其中,河南辅仁并购上海民丰的定价为1.33元/股,经计算分析,该价格既不是按市盈率定价(当时民丰实业已连年亏损,市盈率指标已失去意义),也不是按市场价格定价(当时民丰

实业股价基本在2.5元以上),也和每股净资产不一致(当时民丰实业每股净资产为0.34元),可见1.33元/股的价格另有考虑。

收购前民丰实业系ST类公司,已连续两年亏损且主营业务已经停产,如不及时对其实施救助,公司将面临退市风险。而辅仁药业发展势头良好但尚未上市,一方急需救助;另一方需要合适的壳资源以达上市目的,并购一拍即台。辅仁药业在首次并购后即与民丰实业进行资产置换,优良资产的注入使当年民丰实业扭亏增盈,进而民丰实业更名为上海辅仁,主营业务也由印染业转变为制药业,河南辅仁成功实现买壳上市。基于救助民丰实业的目的,并购定价显然是考虑了弥补亏损的要求。因此。河南辅仁对上海民丰实业的并购是出于对上市这个“壳”资源需求韵结果,并购定价是双方考虑了被并方弥补亏损免于退市的要求而协商的结果,具有很强的针对性和个别性,并不符合前面所述并购定价的诸多方法,不具备普遍性。

其余3例的定价结果都体现了较强的市场自发调节的作用,从并购目的上来看都出于企业战略发展的需要,因此都属于战略并购。其定价方法具有一定的科学性和可参考性。但不同的定价方法对企业的影响也是不同的。其中采用账面价值法定价方法的,一个是中国铝业并购焦作万方。按每股净资产1.774元作为股份转让价,低于其市场价格;另外一个是罗特克斯并购双汇发展时的第二次并购,即罗特克斯收购漯河海宇所持股份时的并购,以净资产为基础定价的结果是约4.38元/股。而其第三次要约收购时的定价是31.17,第一次以竞拍招标方式形成的定价结果为20.1亿元,合1096元/股。显然以净资产为基础所作定价偏低;要约收购定价以最后日期收盘价为定价标准符合要约收购的合理性,也能满足广大股东的利益要求;以竞拍招标方式形成的定价被收购方是颇为满意的,也符合广大股东和舆论的预期。

在焦作万方并购爱依斯万方的案例中,采用收益现值法进行定价,因为并购双方在合同中规定了未来的年收益,因此建立在对未来现金流较为准确预测基础上的定价结果是较为合理的,最后支付的价款为52043万元人民币,形成商誉3179万元,显然相比以净资产为基础定价,这种方法考虑了被购方的企业价值,达到了双赢的目的。

三、结论

从以上案例及其分析可以看到,除了并购定价方法本身的特点以外,河南省企业在并购定价方法的选择上主要受到以下因素的影响:

第一。企业自身的规模、地位及发展状况。当企业经营及财务状况不良,或在行业中所处地位较低的时候,企业在并购中会较为被动,一方面体现为在战略并购的过程中这样的企业一般会是被并的一方,由于经营不善或其他原因导致的财务状况不良而被实施并购,本身已处于价格谈判中的劣势地位;另一方面。由于经营困难而被并,在定价的考虑上显然要受此影响而降低收购价格。

第二,并购意图。不同的并购意图势必会影响并购定价的结果。从上面的案例分析来看,出于买“壳”上市意图的并购。定价方法较无迹可循。考虑参与并购企业实际需要较多。如河南辅仁并购民丰实业,既非按账面价值定价,也非按市场价格定价,也非按贴现现金流量法定价,其定价应为综合考虑了弥补被并方亏损的需求而产生;出于战略发展意图而发生的并购,对并购定价方法的选择较为理性。定价结果也较为合理。如焦作万方并购爱依斯万方中按收益现值法的定价,以及罗特克斯收购双汇发展中的要约收购定价。

第三,政府参与度。从案例可以看出,政府参与度会影响定价方法的选择和定价结果。在风神股份和洛阳玻璃的并购案例中,由于两家被并企业都具国有性质,因此政府在这样的并购中是高度参与的,定价结果均是无偿转让。这跟现代企业制度下企业政企分开、权责明确的要求是相违背的,不利于企业的自主发展。

合理的目标企业定价是并购成功的重要一步。河南省企业要想借助战略并购来实施资本运营,达到扩大企业规模、实现战略调整的目的,必须对并购定价方法作进一步的了解,消除并购定价中不利因素的影响,选择合适、合理的定价方法。

首先,加强企业内部治理,完善企业管理策略。树立企业长远发展的方向和目标,从各个渠道和方面着手提高企业财务业绩,努力开创企业发展的良好局面,逐步提高企业在行业中的地位和声誉,为企业在战略并购的大潮中赢得主动权,争取并购定价过程的先机。

其次,政府部门要适当降低干预,真正建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的新型企业制度,这对企业的长期发展是必要的也是意义重大的。建立在公正自由的谈判基础上,目标企业价格的确定会更有利于购并双方未来的自主发展。

最后,在具体定价方法的选择上,以净资产值为定价基础侧重于资产定价,忽视了价值定价,未考虑企业未来的盈利能力,定价结果一般偏低。会损伤被并购企业参与并购的积极性,降低企业并购整合中价值创造的能力:收益现值法考虑了企业未来收益和风险情况,在未来现金流和贴现率能准确预测的情况下可以较为准确地计算企业价值,满足并购双方的利益,有利于并购协同效应的实现。这两种方法都适用于目前最常见的协议收购方式。前一种方法更适用于经营欠佳甚至亏损的被并企业。

随着股权分置改革的推进,股权进一步分散,同股同权同价,为竞价收购提供了发展的平台,在竞价收购中参与竞价者势必是在对被收购企业完全了解的基础上举牌竞拍的。通过这种方式确定的被收购企业价格会考虑到其财务状况、财务业绩、盈利能力、发展前景、行业风险以及品牌价值等,并购价格具有较强的综合性和前瞻性。因此竞拍定价的方式可以作为未来并购定价的重要方式。

[参考文献]

大型企业并购案例篇7

摘 要 随着国家税收政策的调整,医药企业并购上市成为医药企业发展减负的有效手段。为了更好的达到并购效果,医药企业在并购中必须做好税收筹划。本文阐述了企业并购中税收筹划的基本原理;分析了企业并购中的税收筹划的重要作用;并对医药企业并购税收筹划实例进行分析,提出医药企业并购中的税收筹划操作策略。

关键词 医药企业 并购 税收筹划 基本原理 实例 操作策略

随着我国经济体制改革的进一步深入,国家税收政策有了新的调整,企业为了达到在市场经济中获得最大化利益的目的,越来越多的企业选择以税收筹划为手段,采取并购的方式来有效降低企业的税负和并购成本,在不违反国家税收政策的前提下,达到两个企业互惠双赢,共同发展。两个企业在某两个方面各自占有一定的市场地位,但分开经营税收成本大,因此,企业有选择性的进行并购,这样一来,不但达到减税的目的,在企业内部也会出现重组,以竞争优势对企业进行管理控制,实现企业价值最大化的财务目标[1]。

一、企业并购中税收筹划的基本原理[2]

企业并购中的税收筹划就是在不违反税收政策的前提下,通过变更某纳税人的纳税税目、调整税收纳税人的角色、调整税率、分解计税依据以及对税收征管的充分利用等手段,达到减轻企业税负,实现企业财务目标。换句话说,就是在税收政策允许的前提下,通过变更分解等财务手段,在并购中实现企业减少税负的目的。

二、企业并购中税收筹划的重要作用

医药企业为了能够在新的税收政策下达到并购上市的目的,必须通过税收筹划来减少税负。医药行业通过税收筹划,能够增加企业资金,推动进行后续的并购行为。通过税收筹划在降低企业纳税成本的基础上,为企业节省资金用于扩大发展。通过税收筹划,会计人员的业务水平、管理水平得到全面提升,企业的经营能力大幅提高,资源得到重新优化配置,资金流通更为顺畅。并购中的税收筹划有利于中国企业在并购活动中参与国内外竞争。并购中的税收筹划能使中国企业在全球化的并购浪潮中减少并购成本、降低并购风险,顺利融入全球化竞争之中。另一方面,医药企业并购重组能够盘活存量资源,调整产业结构,完善内部治理机制,提高上市公司质量。

三、医药企业并购税收筹划实例分析

1.我国医药行业并购的特点

我国的医药行业起步较晚,发展时间短暂,而且受到国家政策的影响较大,在并购前后都存在较长时期的过度期。我国医药行业集中度低,行业处在规模化的产业事例阶段,因此并购较为活跃[3],但并购呈现几率高,规模小、并购次数较多的特点。另外,我国医药行业并购活动出现此起彼伏的现状,并购行为将持续很长一段时间,最终走向成熟化。

2.医药企业并购案例

医药企业并购案例为数不少。三九集团,在药厂出现危机时,及时调整,运用资本运营手段兼并41家企业,集团资产达到近百亿,但由于这种不断并购,使得企业最终缺乏资金被华润所并购。哈尔滨医药集团公司,在政府的指导下,并购31个医药工商企业,经营成功后,进行重组上市。华源集团仅用不到十年的时间通过并购将资产从1.4亿膨胀到570亿,创造了神话般的并购历史。东盛集团的命运同华源集团不无二样,最终走出了历史舞台。医药企业的并购行为越来越多,逐渐产生了并购系如下图所示。

仅在2011年至2012年上半年,医药行业并购案例共发生了18起。以东虹医药的挂牌为例,其注册资金1200万元,销售收入达到5.6亿元,其主营国产药品、中外合资药品和进口药品,公司2012年1-9月实现净利润1357.78万元,可谓经营稳健,股权出让方中山医疗是复旦大学附属中山医院全额投资的企业,其出让行为不但取得中山医院的批准,还获得了卫生部的同意,这使得国药控股、上海广慈医学高科技公司竞相并购。另外还有山西振东制药服份有限公司并购山西晨东药业有限公司等等。国内其它医药企业的并购行为不断发生。随着政策和市场的变化,今后国内医药行业并购行为仍将持续一段时间。

3.医药企业并购案例分析

在税收政策调整的前提下和医改政策的推动下,医药企业为了加快发展,不得不寻找扩大的突破口,采用并购手段来增加企业的竞争力。某医药企业A是上市公司,拥有雄厚的资金,在医药产品研发和科技攻关上表现突出。另一医药企业B是生产制药企业,在药品的生产和销售上具有绝对优势,但由于管理机制难于适应市场经济的发展,加上没有新药品的注入,企业资金流通出现问题,财务出现高额负债。为了将A公司的优势强势推向市场,将现有的科研力量转化为经济效益,将研发药品进行流通,经过市场调研,A公司发现B公司恰恰是其发展的有力助手,而且只要给予B公司资金和新产品,两者就能产生双赢的效果。经过周密的计划,A公司筹划了几种并购B公司的方案:方案1,股权置换资产型。A公司以150万元现金及970万股购买了B企业的固定资产,同时B企业宣布破产。(并购时A公司股票市价5元/股,并购后股票市价5.2元/股,面值1元/股,共有50000 万股)。方案2,现金支付型。A公司以5000万元现金购买B企业的固定资产,B企业宣布破产。(假设增值后资产的平均折旧年限为5年,行业平均利润率为10%,贴现率为8%)。方案3,债权债务承担型。A公司以承担全部债务的方式并购B企业。

方案1的税收筹划:1)流转税。企业在转让房屋建筑物及转让土地使用权

时应按销售不动产及转让无形资产缴纳5%的营业税(1250+200)×5%=72.5(万元);B 企业转让机器设备时,应按4%征收率减半征收增值税850/(1+4%)×4%×50%=16.35(万元)。2)企业所得税。A公司支付B 企业的合并价款中,非股权支付额占股权支付额的比例为15.46%(=150/970)小于20%,符合税法规定免税条件,B 企业可以不用缴纳企业所得税。再经过对A公司的25%的比率提取公益金,并弥补B企业的亏损,最终A公司采用此方案的最终并购成本为184.17万元。

方案2的税收筹划:B 企业应缴纳的营业税、增值税。营业税、增值税等的计算同方案一。B 企业应缴纳所得税为25万元(=(1250+850-1200- 800)×25%)。由于B 企业合并后就会解散,实际上这笔122.74万元的税金将由A公司缴纳。其次,B企业资产评估增值,可以使A公司获得折旧税收挡板的效应。折旧税收抵免额计算如下:[(2 150+850-210-800)/5×25%]×5=25(万元),现将折旧抵免额折算为现值19.92万元。综合上面分析,A 公司如果采用方案二的税收成本为102.82万元。

方案3的税收筹划:方案三属于产权交易行为,相关税负如下:1.企业所得税。根据前述所得税相关法规规定:该并购业务,B 企业的资产总额为5000万元,负债总额为5200万元,负债大于资产,B企业已处于资不抵债的境地。A公司如采取承担B企业全部债务的方式并购B企业,根据上述规定,B 业不用缴纳企业所得税。2.流转税。根据前述流转税相关法规规定:企业的产权交易行为是不用缴纳营业税和增值税等流转税[4]。

对比上述三种税收筹划,A公司只有将B公司的债权债务全部承担过来,在并购过程所消耗的并购成本最低,即通过最少的并购资金,实现最大化的经济效益。可见,只有通过合理的税收筹划,才能在并购过程中节约成本,不至于盲目并购导致资金链的断裂而最终并购失败。

四、医药企业并购中的税收筹划操作策略

1.在医药企业并购中对并购企业的合理选择

医药企业并购行为的发生,是为了在原有基础上产生更大的经济利润,但如果像三九集团和华源集团那样无限多元化并购,在并购成功后,继续进行并购,这种盲目并购,缺乏对所并购企业的科学调研和税收筹划的预见性,就会被市场所淘汰,转入被并购的行列。合理的进行并购企业的选择,才能保证并购资金的节约。在并购时,可以优先选择有税收优惠政策的企业和兼并有亏损的企业[5]。这样一来,企业就会充分利用税收优惠政策,将节省下来的税收资金进行更好的发展流通,这种科学应用税收优惠政策的行为就是税收筹划的一部分,能够促进并购后企业良性循环。而亏损企业在税法上有相应规定,能够利用下年度的赢利进行弥补当年的亏损,而且弥补不足部分还可以递延。在5年内进行补齐。主企业就会减少所得税。

2.企业并购过程的纳税义务变更

某个企业同时可以采用多种纳税方案,不同的纳税方案对企业税负起着决定作用。在进行纳税人选择时,要相互比较,尽量选择低纳税义务。对于税率而言,要在税法允许范围内进行低税率的选择。在医药行业上,不同类别的税率不同,那么在开据增值税发票时,则要进行分门别类的按照税率进行计算,进行纳税义务的变更能够直接降低税负。

3.进行专业的税收筹划

医药行业并购行为涉及企业的发展前途,为了进行专业的税收筹划,企业有必要对有税收筹划能力的内部财务人员出资培训,提高财务人员税收筹划的专业水平。因为只有本企业的财务人员才能真正了解企业的特点、运营情况、财务状况,培训本企业的财务人员,能够针对医药企业的运营特点进行税收筹划的量身定制,有助于提高企业税收筹划的水平。另外,可以聘请经验丰富的专业税收筹划人员进行辅助筹划。专业税收筹划人员工作阅历广,对问题考虑较周全,税收筹划条理性强,科学性高、对优惠税收政策了解、对税率选择比较熟悉,请其进行辅助税收筹划,能够增强本企业财务人员的筹划能力,并大大降低了企业并购的风险和并购成本增加。

4.积极与国家税收机构沟通

医药行业要积极与本地区税收机构进行沟通,加强对目前税收政策的了解,方便进行税收筹划。地方税种在一定程度上有不同的上下幅度,税务部门在执法中具有一定的自由裁定权[6],这个幅度并不违反国家税收,而这个幅度税收筹划人员只能通过与税收机构的人员沟通才能达到最低化的标准,实现税收筹划方案依据是最新最有效的。

五、总结语

随着经济的快速发展和税收政策以及医改方案的不断更新,医药行业的并购行为不断发生,并还有很长的一段路要走。为了更好的发展,医药行业并购时,要利用好税收筹划的原理,认清税收筹划的重要性,进行专业的税收筹划,才能在并购过程中降低税负,节约并购成本,优化资源配置,盘活库存资源,为并购后的成功运营打下基础。

参考文献:

[1]罗可维.浅析中国企业并购中的税收筹划策略.经济研究导刊.2010(27).

[2]林静敏.我国上市公司并购中的税收筹划研究.厦门大学.2008.

[3]袁亮.我国医药上市公司并购绩效的实证研究.南京中医药大学.2009.

[4]耿喆,颜毓洁,田洁.企业并购的税收筹划实例分析.会计之友.2011(30).

[5]刘仁慧.企业并购中税收筹划的操作策略.北方经贸.2011(07).

[6]王雪君.税收筹划-新的利润增长途径.中国乡镇企业会计.2011(08).

大型企业并购案例篇8

论文摘要:企业并购中薪酬整合的冲突主要体现在薪酬结构、薪酬文化的冲突,心理契约重构和公平感失衡等几个方面。为实施战略性人力资源管理策略,应制定适宜薪酬整合策略、重构并购薪酬文化价值观、加强沟通和科学合理地设计薪酬体系,以保证并购活动的顺畅和高效。 

 

目前全球范围内正进行着第五次并购浪潮,国内企业并购浪潮也方兴未艾。并购已经成为企业壮大公司实力、增强竞争优势、实现公司战略目标的重要手段和捷径。但据美国《cfo》杂志对世界500强企业中的45家并购企业的调查结果显示:有75%的并购“是令人失望的或者是完全失败的”,其主要原因是并购中“人”的整合失败。在企业并购实践中,许多企业将工作的重点放在了目标公司的寻找和收购价格的谈判上,而对接管后的整合工作关注较少[1],即使是对整合工作有一定的认识,也大多是在战略整合和财务整合方面下功夫,而对人力资源整合,包括薪酬整合工作不甚重视,这是导致并购失败的重要原因之一。 

在人力资源整合的众多要素中,薪酬整合无疑是最受企业和员工关注的。由于并购过程中没有做好薪酬整合而失败的例子不胜枚举,如1996年“思科”收购strata com后,由于佣金政策的改变造成了原strata com销售人员大批离职,使业务陷入瘫痪,对于并购企业,如何做好薪酬整合是亟待解决的现实难题,而薪酬整合的关键则是如何解决并购后的薪酬冲突问题。 

 

一、企业并购中的薪酬冲突分析 

 

并购双方在企业类型、所在地区、历史背景、领导风格、行业类型等方面都可能存在种种差异,因此双方薪酬体系的区别在所难免,这就要求企业并购后必须及时对薪酬体系进行整合。而薪酬整合过程会遇到的一些冲突,往往会给并购后的企业管理工作带来巨大的困难。目前,企业并购中薪酬整合的冲突主要表现在以下几个方面: 

1. 薪酬结构的冲突。从根本上说,薪酬结构冲突体现在两方面:一是薪酬总体水平的高低;二是可变薪酬和固定薪酬的构成比例不同。一般来说,就薪酬总体水平而言,朝阳产业、垄断行业的工资水平较夕阳产业、竞争行业工资水平高;大型企业、上市公司工资水平较小企业、非上市公司工资水平高。在薪酬构成比例方面,外资企业的可变薪酬比例较国有企业的高;企业处在新兴行业与处在成熟行业的企业相比,新兴行业的可变薪酬比例高。 

具体来说,薪酬结构冲突的产生来自于薪酬的不同项目差异:(1)底薪或基薪项目。这是根据企业效益水平和生产经营规模以及本地区和本行业的收入水平确定的固定薪酬。对于相似的工作,底薪可能由于地区、行业、甚至企业类型的差异而有所不同。例如,“联想”2005年并购ibm的pc业务时,在基本工资上(不加奖金、员工福利与员工期权),ibm员工的基本工资是“联想”员工的7倍]。(2)长期、短期激励项目。长期激励项目是指以3~5年为周期的奖励项目,例如期权、项目奖金等。若并购中的一方在薪酬中拥有高比例的长期激励项目,而另一方的此类激励项目比例很小甚至没有,则比较难以进行协调。(3)福利项目。福利项目是企业为员工提供的各种间接报酬。并购双方由于各自的企业文化价值观的不同,在福利政策和具体项目上的差异在所难免。 

2. 薪酬文化的冲突。美国会计咨询公司coopers& lybrand(1992)研究了100家并购失败的公司,发现由于文化差异无法弥合而导致兼并失败的比例在85%左右。薪酬文化是企业文化的一个重要子集,它突出地体现着一个企业独有的价值分配取向,是一个企业通过其长期的薪酬管理实践所形成的、并为全体员工所公认和遵循的价值分配观念、薪酬规范和准则的总和。它从精神上约束和激励着员工的价值理念。可见,薪酬文化是企业活力的内在源泉。薪酬文化的类型有稳定型、合作型、机会型、能力型四种。当两种薪酬文化交织在一起时,按哪一种薪酬文化定薪就成为需要考虑的问题。

3. 心理契约重构。心理契约这个概念最早是由levison和schein在20世纪60年代提出的,他们认为,心理契约是员工持有的关于组织与员工之间的承诺与责任的信念。由于并购后的薪酬政策是个未知数,增加了许多不确定的因素,会使得员工的心理契约朝着不稳定的状态转变[4]。尤其在沟通不充分的时候,人们不了解企业未来的经营方向和目标,会更担心自己在企业的职位、薪水发生变化,甚至心理契约面临着中断的危险。被并购企业的员工在心理上,角色模糊感增强,信任度下降,自我保护意识增强;在行为上会产生沟通恶化、生产率下降、协作困难、等待观望、争夺权力、主动性减弱等一系列问题。

4. 公平感失衡。根据亚当·斯密的激励理论,当人们觉得分配公平时,会更努力地投入工作,如果人们认为分配不公,就会影响工作热情。薪酬管理中涉及到三种公平:内部公平、外部公平和自我公平。自我公平是要求自己的付出要与所得匹配;外部公平是要求自己在公司中的薪酬要与社会相同岗位平均薪酬相当;内部公平是要求自己的所得要与公司内部做出同等贡献的人的所得相当。在相对稳定的企业里,员工对自己的薪酬公平是认可的,而当两个不同的企业组织由于并购而联系到一起时,两个企业的员工原有的内部公平和自我公平就遭到了破坏,其主要原因,一是员工薪酬内部公平的参照系由原企业转变为合并后的企业;二是并购后员工的工作范围和工作内容发生了变化,其自我公平的参照系也发生了变化。因此如何在变化中重塑员工的公平感是薪酬整合的重要内容之一。 

二、企业并购整合中薪酬冲突的化解对策 

 

1. 实施战略性人力资源管理。这需要人力资源部门在并购交易完成之前尽可能早地参与前期准备工作,开展人力资源的尽职调查,对双方不同的文化和薪酬、福利问题及早考虑,这是决定薪酬整合成败的关键因素。当并购被提上议事日程,人力资源部门就应成为并购领导小组的一员,并贯穿并购过程始终。人力资源部门要准确把握公司并购的意图,提供并购决策所需要的信息与建议,通过人力资源尽职调查,充分了解和分析目标企业高层管理团队对并购的认同度;并购双方在管理模式、企业文化甚至企业管理控制模式等方面是否存在重大的差异;并购薪酬整合中潜在的挑战及风险会在哪里等等。针对尽职调查中发现的问题,尽早拟定人力资源整合方案,包括薪酬整合的具体方案、步骤、风险化解的对策,甚至并购与否的决策建议。 

2. 制定适宜的薪酬整合策略。当两个公司进行并购时,并购后的薪酬可分为两个部分:一是临时措施,在并购这一特殊期间的保留计划中体现;另一个就是整合后全公司统一的薪酬系统。根据并购的战略目标和双方的实际情况,确定薪酬整合的三大方向: 

 

方向一:a+b=a。当a为强势企业、b为弱势企业时,a对b进行薪酬甚至文化等的同化。如2003年“雅虎”并购3721网络软件有限公司,使其成为了雅虎香港控股有限公司的全资子公司,“3721”的薪酬体系随之调整。 

方向二:a+b=c。当a与b势均力敌时,他们的融合会导致第三种结果。如2001年“hp”并购“康柏”,成立新公司。 

方向三:a+b=a+b。当a为蛇、b为象,或者出于其他考虑时,采取并行之势。如“联想”并购ibm的pc业务后,制定了原ibm员工薪酬水平3年内暂时不变的过渡期政策。 

为了能够公平对待每一位员工,薪酬整合后的薪酬标准应尽可能一致。当薪酬文化存在较大差异时,并购整合会存在较大的障碍。因此,在这个过程中,最重要的是识别和尊重这些差异,认真制定一个切实可行的而不是拼凑的方案。 

3. 重构并购薪酬文化价值观。文化整合是并购当中最有挑战性的一环。要想把薪酬文化的冲突降到最低程度,就需要建立起一种共同的薪酬文化。通过文化整合,并购双方建立相互信任、相互尊重的关系,从而淡化文化冲突的消极影响,减少并购对员工带来的心理冲击,培养双方员工换位思维的能力,使双方能在理念上达成共识,培植一种双方都能认同和接纳的文化,以帮助并购企业更好地实现其他方面的整合。 

4. 加强薪酬整合过程中的沟通。薪酬整合乃至整个并购整合目标的实现,在很大程度上依赖于企业员工间的有效沟通。沟通是并购中成功地留住人才的关键环节。大量并购失败的案例表明:缺乏有效的沟通,会使大量的整合工作功亏一篑。一个优秀的员工沟通计划应涉及到并购整合工作的各个方面,具体来说,它包括:(1)建立一条顺畅的正式沟通渠道;(2)保持频繁的沟通;(3)加强信息的传递和反馈;(4)保持坦诚和透明;(5)从ceo到人力资源部门,再到各层经理人员都要负起沟通的责任。 

5. 科学合理地设计薪酬体系。薪酬整合必须协调个人与组织及过去与未来的关系,必须有远见地制定出能够有利于企业长期发展的薪酬体系,这个体系可以从组织架构设计和岗位梳理入手,开展岗位评价,重新建立企业的内部公平。参考国外并购企业薪酬整合的经验,我们可以总结出一个常用而简便易行的方法,那就是从管理层的角度构造薪酬要素,将其在并购前后的情况进行对比,权衡这些因素,做出一个兼顾双方利益的有效整合方案。其模式可见表2。 

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