银行薪酬履职报告范文

银行薪酬履职报告篇1

关键词：农村商业银行；法人治理；建议

中图分类号：F830.6 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）04-0-02

一、农村商业银行的法人治理存在的问题和困境

事实上，尽管经过了十年的发展，我国农村商业银行的公司治理仍未走上一条规范、标准的道路。决策、执行、监督不能有效分开，“三会一层”徒有其形而无其实。普遍存在以下几个问题：

（一）股权分散催生内部人控制

首先，根据银监会《合作金融机构行政许可事项实施办法》的规定，农村商业银行单个自然人投资入股比例不得超过5‰，单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过10%。其次，农商行脱胎于信用合作社，股东的来源主要是自己的员工和客户。这两点决定了农商行的股权必将非常分散。基于成本收益的考量，股东很少会真正形成合力，参与到法人治理的过程中来。由于严重的股权分散和信息不对称，股东们更愿意选择“搭便车”，客观上形成农商行的内部人控制现象。

（二）董事会决策职能难以得到有效发挥

其一，从银行的特点来看，由于银行与大部分企业的经营模式不同，专业性极强，一方面，非专业的董事往往很难具备足够的水准，要完全看懂银行的报告和报表尚且费力，进行科学的决策和判断则更加困难。另一方面，经营层出于对“外行指挥内行”的天生反感和保护自身利益的考虑，对董事会报告的信息往往能少则少，避重就轻，董事很难全面了解银行的真实状况。

其二，从董事会的构成来看，除去高管担任的执行董事，农商行董事会的股权董事基本上都是银行的贷款客户，独立董事往往是地方上的退休领导，本身与银行存在千丝万缕的利益关系，很难在董事会的决策中发挥积极作用。

其三，从董事会的组成及其职权行使方式来看，董事会及其下设委员会并非是银行的常驻机构，其履职方式主要是通过召开董事会会议和开展调研检查活动。非执行董事并不参与经营管理事务，仅靠一年开会的几份材料和走马观花的几次活动，无法及时了解和监督农商行的运营情况。

其四，从董事会的表决模式来看，尽管表面上看，“一人一票”的表决制度民主平等，实际上忽略了股份持有的差异，加重了内部人控制的事实。根据《农村商业银行管理暂行规定》和参考上市银行的设置，我国农商行董事会中执行董事、股权董事、独立董事的比例通常为1：1：1。由于《公司法》规定，董事会决议经全体董事的过半数通过即可，这样就会产生两个问题：一是董事的持股数量多少与董事会决议是否通过毫无关联。极端情况是，即使股权董事持股达到100%，只要在人数上未超过半数，仍将失败。二是董事极有可能合谋损害小股东利益。只要利益一致，执行董事和股权董事完全可以撇开独立董事，强行通过决议。由于担任执行董事的农商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能够在董事会的决策中占得先机。

（三）缺乏对高级管理层的有效的激励约束手段

首先，由于银行业的特殊性，想要客观地评价高管层的履职情况就十分困难：

其一，从经营的对象看，一般企业经营的通常都是某类商品或是服务，而银行经营的对象却十分抽象，是风险。银行正是把储户无风险的存款，转化为各种各样的风险投资来获得收益。然而，风险这个东西看不见摸不着，光靠股东、董事，根本无法客观评估一家银行的风险状况；

其二，从经营目的看， 普通企业通常都是以利润最大化或是股东价值最大化为目标，而银行则更加注重利润和风险的平衡-即实现所谓的稳健发展，而风险和收益本身就是对立的存在，如何评价高管层的经营是否“稳健”就显得十分困难。

其三，由于银行的高管和董事、监事、股东之间存在严重的信息不对称，很容易产生逆向选择和道德风险问题。比如说，如果股东偏好高收益，那么高管可以选择投资风险较大、周期较长的贷款，在风险暴露前及时抽身；如果股东偏好低风险，那么高管往往会选择投资低风险的票据、同业和中间业务，尽可能避免任何有可能产生风险的业务，而这种隐蔽的损害股东利益的行为更难发现。

在这样的背景下，加上农商行本身股东水平不高，内部人控制严重，想要靠内部来推动实现对高管层有效的激励和约束，几乎是不可能了。

（四）有效监督缺失

对农村商业银行法人治理的监督无非是来源于三个层面。一是来源于管理机构的监督。主要是来自于省联社和银监部门的监督。二是来源于银行内部的监督。即股东大会、董事会和监事的监督。三是市场层面的监督。这主要是来源于与其切身利益相关的利益相关者（股东、债权人、投资人等）的监督。然而在实际运行中，这三个层面的监督都很难到位。

首先，管理机构对农商行法人治理的监督难以深入。名义上，省联社是农商行的上级管理部门。而实际中，农商行作为股份制的独立法人，股东大会才是其最高权力机构，省联社对其管理缺乏法律支持，难以名正言顺。银监部门可以进行监管，然而法人治理很难用定量的指标去衡量，效果好坏往往需要一个较长的周期才能体现，很难监管到位。

其次，内部监督实际上很难落实。农商行股东十分分散且普遍素质不高，缺乏法人治理的专业知识，对法人治理监督的积极性很低。独立董事在薪酬上又并不“独立”，很难谈得上真正的独立性。监事会的外部监事基本上由银行内部协商并最终决定，薪酬实质上也是由管理层发放；职工监事基本都是银行的管理人员；股东监事通常与银行有着利益关系，就更不可能去较真了。

再说市场层面的监督。一方面，银行作为一个极为特殊的行业，其倒闭和破产的可能性极低，利益相关人通常并不担心投资的安全性问题，监督的积极性就不高。另一方面，市场监督的前提是及时和充分的信息披露。由于政策要求并不严格，农商行的信息披露一般每年只有一次。仅仅靠着一份年报，是无法监督银行的复杂的经营的。

二、加强农村商业银行法人治理的几点建议

（一）优化股权结构，提升股东地位和积极性

一是通过出台和修订有关政策和办法，放宽农商行的入股条件，适度提高自然人和法人的持股上限，形成相对集中和相互制衡的股权结构，提高股东参与经营管理的积极性和主动性。二是要求农商行提高增资扩股门槛，更加注重股东的法人背景，引进富有经验的战略投资者，提升治理的效率和经营的透明度。三是在董事会中适度增加独立董事、股权董事的比例，提高监事会中股东监事持股比例，在执行董事、股权董事、监事之间形成制衡。

（二）加强机制建设，发挥三会一层的不同作用

通过不断完善公司治理结构，明确股东大会、董事会、监事会、高管层分别作为权力机构、决策机构、监督机构、执行机构的权限和职责，构建“三会一层”之间相互协调和制衡的治理文化。董事会、监事会及其下设委员会每年须制定工作计划，年终须对计划完成情况进行说明，并向股东大会报告。银行要为董事会、监事会及其下设委员会履职提供足够支持，成立董、监事会办公室并配置专业人员，确保其能独立深入开展各类调研、监督、检查活动。

（三）加强监督管理，强化信息披露

目前，银监会的监督管理仍然是促进银行加强法人治理最为直接和有效的手段。银监会一是可以通过规定监管员列席农商行股东大会、董监事会和专门委员会会议，并将相关会议的议案、决议、出席及发表意见情况和会议记录纳入到监管体系，对农商行的法人治理进行指导和监督；二是可以通过加强监管立法的方式，明确农商行对风险管理、内部控制、监察审计、财务状况、合规管理、高管薪酬的披露要素及方式，为董事会、监事会履职和银监监管提供充分依据；三是对农商行董、监事会的运作情况进行常规监管，对其其下设委员会履职情况进行重点关注，以确保其深入履职，不走过场。

（四）构建职业董、监事市场，提升独立度

造成当前农商行内部人控制现象的根本原因在于董事、监事的水平不高，独立性不够。解决这一问题最为有效的办法就是构建起职业的董、监事市场。通过设置水平较高的专业门槛（参考注册会计师、律师等行业），确保董、监事的专业水准；董事会、监事会、高管层组成联合招聘组，在公开市场上选拔优秀人才。如此其一可以避免委托人因时间和能力限制，无法充分履职职责的问题；其二可以有效地保证董事、监事特别是独立董事、外部监事的独立性；其三，对职业董、监事的任职期限进行强制规定（如六年），出于维护自身职业声誉的考虑，其也必将努力勤勉履职。

（五）对高管层实施有效的激励约束机制

一是要董事会薪酬管理委员会要发挥主导作用，建立和实施科学、合理和可操作性强的绩效考评制度；二是监事会要发挥监督作用，建立履职档案，对高管的履职情况进行长期跟踪监督，按年度进行评价，并作为考评的重要依据；三是要落实高管层薪酬的延期支付制度，使风险和报酬在时空上匹配；四是根据农商行自身特点，摸索推行股权激励制度，给高管层套上“金手铐”。

参考文献：

[1]武青.提升股份制商业银行监事会的监督水平[J].中国金融，2007（22）.

[2]肖沙莉.我国城市商业银行法人治理结构问题浅析[J].中国农业银行武汉培训学院学报，2004（6）.

[3]陈学彬.中国商业银行薪酬激励分析[J].金融研究，2005（7）.

银行薪酬履职报告篇2

在讨论会上，上市公司普遍认为，战略委员会与审计委员会的工作比较有实质性，薪酬与考核委员会则根据各企业落实的不同程度有所区别，而提名委员会则因中国的控股情况而未能凸显其作用。

战略委员会

根据《上市公司治理准则》，战略委员会的主要职责，是对公司长期发展战略和重大投资进行研究，并提出建议。所有获得董事会奖的上市公司都设立了战略委员会。

在国电电力看来，战略委员会主要审议一些重大的投资项目，包括年度董事会上审议的年度发展计划。和大多数企业一样，战略委员会主任由董事长担任，战略委员会的决议与否是议案能不能上董事会的前提，而年度发展计划也一定要首先通过战略委员会的审议。

招商银行的战略委员会主任委员亦是董事长，主要的委员包括主要股东董事和执行董事。2012年中期，招商银行提出了2011-2015的中期战略规划，涉及到全行的战略决策事项。董事会在规划编制初期就直接参与编制工作，主导战略方向，了解编制进展、规划框架及总体思路。董事会战略委员会会同独立董事和监事，多次专门研究讨论管理层提出的规划初稿，对规划编制组织工作和过程、规划体系架构设置、规划主要内容、中小企业业务发展、投资并购和风险管理等方面提出了重要意见和建议，为推进编制工作和丰富完善规划内容提供了有益的指导。招商银行在战略规划编制中，特别强调发挥集体智慧，各个利益相关方在战略中能够达成共识，这样形成的战略才能适合招商银行未来的发展。

审计委员会

由独立的审计委员会审议作为财务报告基础的关键会计政策并向董事会报告，是公认的良好实践。除此以外，其他地方如英国、新加坡和中国香港，审计委员会的职责都包括对上市公司财务报表的审阅、检讨及监察审计师的独立性和审计程序的有效性，以及检讨上市公司的内部控制等等。美国的审计委员会的职责，也包括了聘请外部独立审计师并监察其工作，外部审计师需要直接向审计委员会汇报。另外，审计委员会也需要对公司的风险管理和内部控制做检视，并且需要确保公司有适当的程序来处理对会计事务的投诉。

对于审计委员会的组成，OECD 的《国有企业公司治理指引》也提出，虽然企业可以根据需要，决定专门委员的组成，但是对于一些需要处理相对敏感或具有潜在利益冲突的议题的委员会，如审计委员会，便应该由独立并熟识财务的董事组成。英国的审计委员会须由至少三位独立非执行董事组成，规模小的公司可以由两位独立非执行董事组成，委员会中至少要有一位成员有相关的财务经验。新加坡的公司治理守则则要求审计委员会至少由三位董事组成，所有成员都应该是非执行董事，而其中大部分委员应该是独立董事，连同委员会主席，应有两名成员具备相关的会计及财务专业知识和经验。根据香港的上市规则，每家上市公司都必须设立审计委员会，委员会至少有三名成员，并由非执行董事占大多数，其中至少要有一名具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。

另外，美国的萨班斯·奥克斯利法案（萨班斯法案）对审计委员会也提出了一些要求。审计委员会的所有成员都必须是独立董事，而且需要具备财务知识，委员会中至少有一位成员必须拥有会计或相关的财务管理专业知识；对于是否符合“会计或相关的财务管理专业知识”的要求，美国证券交易委员会明确订立了五项要求，包括对财务报表及会计准则有知识，具备应用会计准则和会计估计、应计费用及储备的能力，有准备、审核、分析及评价财务报表的经验，以及懂得财务报告的内部控制及明白审计委员会的功能。对于审计委员会的独立性，萨班斯法案规定，审计委员会委员不能收取上市公司或其子公司除了担任董事或委员的薪酬以外的咨询或顾问报酬。

《上市公司治理准则》也提出，审计委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，而其中应有至少一名独立董事是会计专业人士。

大部分获奖的上市公司都认为，审计委员会是专门委员会中发挥作用最大的委员会，也能充分体现独立董事的专业能力，是一个确保企业财务管理合规高效的重要机制。

古越龙山认为，特别在年报及平日财务的监督考核监管上，审计委员会发挥了很大作用。在年报的审计过程中，审计委员会决定审计要达到的目的及审计的项目。审计初稿出来之后，也需要跟外部审计师沟通好几次，因此，审计委员会的作用比较明显。

兴业银行认为，最近两年上海证券交易所提出，做年报的审计时，审计委员会要与会计师见面，在实际工作中效果不错。审计委员会成员通过与会计师的充分沟通，使他们更深入了解银行的整体经营情况，他们的沟通都以如何更好地规范业务运作、如何更稳健地经营和发展作为出发点。通过这样的互动交流，独立董事对参与银行经营管理的积极性得到了很大的提高，对会计师事务所的工作及银行高管层相关的工作也提出了一些建议和要求，发挥了很好的促进作用。

国电电力董事会也规定，在定期报告通过以前，必须向审计委员会汇报出具意见。此外，审计委员会内的财务专家也会要求年审会计师事务所定期与他沟通，在年报、半年报审计过程中要求年审会计师事务所与他交换意见，出具意见的依据也需要向他汇报。

中南传媒也认为审计委员会的作用十分重要。公司审计委员会的召集人是财务专家独立董事，独立董事在审计委员会中占多数。目前公司审计委员会在组织内控规范体系实施取得显著成效，公司已完成契合出版传媒企业特点的内控体系建设，并定期进行内控体系的自我评价与审计。公司的内控建设工作得到湖南证监局的充分肯定，公司的内控规范建设经验在湖南省上市公司当中进行推荐和介绍。

薪酬与考核委员会

根据OECD《原则》，董事会其中一项主要职能，是使主要执行人员和董事会成员的薪酬与公司和股东的长期利益相一致。而越来越多的国家认为，由董事会特别委员会来处理董事会成员和关键执行人员的薪酬政策和雇佣合约，且该委员会全部或大多数由独立董事组成，是良好的实践。中国的上市公司，大部分都成立了薪酬与考核委员会。可是，由于中国上市公司还存在某些中国特色，即大部分上市公司还是国有控股公司，因此，其薪酬与考核委员会并未能完全发挥作用。

中铁的薪酬与考核委员会的组成，符合了OECD《原则》，全部由独立董事组成，来自香港的财务专家会把英、美国家一些境外公司在薪酬、考核等方面的先进做法引入到企业中，供公司借鉴，也引入了一些具体做法，形成了突破。

国有企业通过董事会对管理层进行考核都会遇到挑战。以中铁为例，他们采用了一套系统化和统计分析机制，每个领导在战略眼光、业务能力等很多方面都经过考核并得出不同的结果，得分会从不同的维度进行评价和分析，而且跟往年的变化进行比较。但由于过去管理层都是由上级来进行考核和评价，现在由董事会进行考核，未必能令管理层信服。而在实际操作中，考核意味着结果不会整齐划一，也就意味着薪酬将有差异。过去总经理的薪酬一旦确定下来以后，副职的薪酬一般参照总经理薪酬的一个比例制定即可，所以不会出现差别。但中铁自从进行了董事会对高管层的业绩考核之后，各个高管的薪酬就会因考核结果不同而有差异。虽然中铁将考核差异的区间设定在3%～5%，但还是对高管层产生了不小的压力。

提名委员会

根据OECD《董事会成员提名和选举》中所做的比较，不少国家如澳大利亚、加拿大、法国、新加坡等，都会鼓励上市公司设立提名委员会，且提议大部分委员会成员为独立委员。

古越龙山就指出，提名委员会发挥的作用主要还是对被提名人资格的审核，真正的提名还是由大股东决定。

民营企业的代表宇通客车也认为，提名委员会的工作相对是形式化的，但是原因与国有控股企业不同。宇通客车认为，期望提名委员会帮助公司找到契合公司成长并与业绩相匹配的高层管理者其实很困难。

OECD在《董事会成员提名和选举》中，特别为不同国家对董事会成员的提名与选举做出研究，发现大部分国家的上市公司股东，只要他们的持股量达到某个百分比，都可以向股东大会提出董事提名议案，这些国家包括澳大利亚、加拿大、法国、瑞士等。德国和新加坡的上市公司股东则无需符合持股量的要求，也可以向股东大会提出董事提名议案。

关联交易控制委员会

董事会另一项重要的职责，是对管理层、董事会和股东之间的利益冲突进行监管和管理，包括不当关联交易。OECD曾经发表了有关亚洲国家监管关联方交易的报告。报告显示，由于股权集中的情况在亚洲十分普遍，因此关联方交易涉及滥权的情况是亚洲公司治理的最大挑战。而OECD则建议，可按交易规模和可能出现滥权情况的风险，要求企业做出交易的披露和取得股东或董事的批准。

招商银行就设立了关联交易控制委员会，独立董事任主任委员并占多数。针对关联交易，招商银行通过专门委员会一些具体的工作，起到监督管理的作用，确保关联交易的合规性和公允性，防止利益输送。委员会主要涵盖三方面职能：一是根据监管要求，提前审议需提交董事会审批的重大关联交易；二是每个季度都会梳理确认关联方（包括法人和自然人）名单的变化情况，报送董事会和监事会进行备案；三是以备案的形式，管理日常的一般关联交易。

中南传媒的关联交易占比非常小，公司的关联交易比例目前一直控制在1.7%-1.8%之间，低于一般上市公司关联交易的水平。

风险与资产管理委员会

董事会需要指导公司风险政策，包括明确公司在追求其目标时愿意接受的风险的类型和程度。招商银行就成立了风险与资产管理委员会，评估银行几大方面的风险水平，如信用风险、操作风险和市场风险等，并监督重点业务领域资产质量状况。该委员会实行例会制度，每季度定期召开一次例会，听取上一季度的风险管理报告。风险管理报告是由行内相关的牵头部门整理，由管理层准备之后提交风险与资产管理委员会审议。除了例会之外，还有一些涉及到风险相关的重要事项会不定期的在委员会上提出审议，审议结果会在每次董事会的会议上向全体董事进行汇报。董事会也就是通过这样的形式，如每年一度的全面风险报告，去了解各种风险的情况。

与OECD《原则》一样，招商银行的董事会在风险管理方面主要是设定风险偏好、制定风险政策和风险评估的方法，而专门委员会在董事会授权下与银行管理层和业务部门沟通，定期检视风险偏好和风险政策是否在设定范围内，监督资产质量状况和风险管理工具的执行情况，具体的日常风险管理操作还是由管理层和业务部门去执行。

预算委员会

厦门国贸设置了预算委员会，有一定的独创。这样的设计是因为厦门国贸是一家以贸易跟物流以及地产为主的公司，根据行业特点，每年年底前都会规划下一年经营及投资方面的预算。透过和审计委员会的合作，厦门国贸能够在事中和事后对公司的经营情况有一个了解和分析，这样就可以全流程地监控和分析企业的经营情况。

从效率各方面出发，厦门国贸考虑到独立董事忙碌的工作安排，所以经常采取两个委员会的联席会议，打通两者之间的关联性，通过审计、预算来了解整个经营运作是否按照年度规划进行，或是否存在任何问题。

两个委员会的主席都是独立董事，委员也以独立董事为主。每个季度结束，董事会会召开预算与审计委员会的联席会议，还会邀请总裁、财务总监、相关副总，以及内部审计部的高管来参与。

董事会决策的贯彻、执行及反馈

怎样把董事会的决策落实到管理层，并成为企业内部各个业务部门的具体措施，并有明确的反馈，是董事会决策落实的核心。

兴业银行在这方面很有经验。兴业银行董事会做出决议后，会把董事们在董事会上提出的各个不同领域的建议和问题整理之后形成传导函，发给相关的经营和管理部门，并要求他们在规定的时间内把反馈意见提交到董事会办公室。在下一次开董事会之前，会把上一次董事会布置的各项工作，如会上提出的问题，以及重大决策的落实情况进行整理，并在下一次现场会议上向董事通报。这个沟通机制便于董事掌握具体政策的执行情况。现在，兴业银行各个业务部门对董事会意见传导函都很重视，会据此制定相应办法，或者具体应对措施。这样就可以确保决策落实和执行。

中铁也制定了一套完整的董事会决议跟踪评价办法，来保证董事会决议的执行。中铁采用了所谓“符合度”的评价指标，以考核管理层对决议的执行与董事会做出的决议之间的符合度有多少。中铁会选取大概三到五个指标，定期进行跟踪反馈。公司的管理层每半年要向董事会报告工作一次，在工作报告中需要根据董事会交给管理层执行的决议，逐项报告管理层的执行情况。每次管理层向董事会的工作报告大概会有几十页，其中百分之九十的篇幅都是决议的执行情况。

董事会的考评监督与勤勉尽责

独立董事的勤勉履职

帮助独立董事勤勉履职首先需要创造好的董事会文化。中南传媒就强调对独立董事意见的充分尊重，如果独立董事对某项重大决议有否决态度的话，董事会会暂时搁置决议。中南传媒会尽量将董事会安排在周末或节假日，以确保独立董事出席率，同时尽量减少召开通讯会议，用现场董事会的方式，让董事进行面对面沟通与交流，有利于决策讨论的充分和科学。

中南传媒有一个例子，公司曾经有一项并购项目，被收购对象是博集天卷，但是，就是因为独立董事认为这个项目存在风险而提出不同意见，担心可能造成投资失误，董事会即决定暂时搁置该项目，并安排独立董事到企业考察，以做深入了解。待独立董事对项目有了充分了解和认可，提出建设性意见并对收购方式进行调整后，才最终完成并购。

董事履职也需要一定的制度安排和约束。招商银行召开了众多的专门委员会会议，基本上要求独立董事每年的工作时间（即为银行工作的时间，包括参加专门委员会和董事会会议的时间）不少于15个工作日。此外招商银行要求全体董、监事出席股东大会。

董事会的考核机制

董事会作为重大事项的核心决策机关，OECD《原则》就提出，董事会必须监控公司治理实践的有效性，除了定期监控和披露公司治理实践，多个国家都建议或确实要求董事会开展自我绩效评估和评估董事会成员个人、首席执行官、董事会主席的绩效。OECD《国有企业公司治理指引》也提出董事会应每年做出绩效评估，包括董事会整体表现和董事会成员的个人贡献。

招商银行对董事会的评价由监事会负责。自2006年起招商银行就开始制定年度的董事会评价报告，在年度会议上进行审议，然后提交股东大会，整个过程由监事会来主导。具体而言，监事会对董事会的评价，一方面通过平时列席董事会和专门委员会的会议，了解董事在会议上的履职情况，全体监事也会收到会议的通知纪要和决议；另一方面，监事长与董事长和各个专门委员会的主任委员，以及管理层进行一对一的履职谈话，谈话的内容涵盖董事会所做的工作、对银行经营的看法，以及对未来发展的思路。通过这些渠道，监事会根据行内制定的董事履职评价办法，每年度出具一份评价报告，递交股东大会。

另一方面，自2006年H股上市之后，独立董事之间会提交一份相互评价的报告，每年会递交董事会上审议，再提交到股东大会。报告的内容主要是对独立董事履职所花的时间情况，以及他们发表独立意见的情况等。

中铁每年也需要对董事会和公司治理有效性进行评价。由于中铁是董事会试点企业，国资委每年会对中铁董事会和董事个人进行评价，每年需要出具一个评价报告，评价的结论分三个档次，运转良好、需要改进或者需要改组。需要改进即董事会或董事个人出现了一些问题，需要改组则意味着董事会需要换人。此外，董事会每年都要向国资委报告一次工作，国资委的主任会率领国资委十几个相关的厅局领导听取董事会的工作报告。

其他一些企业也将独立董事履职情况与薪酬挂钩，根据独立董事出席会议的次数、参加调研的次数来决定薪酬。企业认为，独立董事需要积极出席董事会并参加调研，才能与业务发展实际相结合，真正做到履行董事议事决策的职责。

银行薪酬履职报告篇3

其实,更深层面的银行公司治理机制等问题也至关重要,诸如从制度上有效规避银行管理者无节制的趋利行为,平息由银行不透明结构及复杂衍生品所导致巨大的风险暗潮,以及防范委托关系的无限延展所产生的所有者约束无力和管理者肆无忌惮等。因为这些恰恰是诱发危机的本源性因素,又非“数”与“量”的比率能根本解决的。

补充“数”“量”管理

我代表中国银监会参与了由巴塞尔委员会发起的国际银行业《加强公司治理原则》(下称《原则》)的制定,文本制定过程历时近两年,今年10月4日正式。

文本涵盖董事行为、高级管理层、风险管理与内部控制、薪酬、复杂或隐蔽的公司结构、披露与透明度等六大方面,14条原则,旨在针对危机中暴露出的有关公司治理机制的各种突出问题予以纠偏,并期望做出治理机制上的前瞻安排,以防范危机再度发生。《原则》作为危机后反思的纲领性文件,必将长期影响与引领国际银行业公司治理机制的发展方向。

从内容上看,《原则》有几点值得重点关注:第一,董事会要能够对银行承担总体责任并有效监督管理层,其董事需具备必要的专业能力并持续定期地接受适当培训。

第二,高管层确保银行经营行为符合董事会的商业战略设想与风险偏好。

第三,银行通过设立积极的风险管理体系,以持续识别与监控风险,并保证风险信息不受阻拦地传递于最高决策层和各业务条线之间。

第四,确保员工薪酬安排与可预期的风险暴露有效衔接。

第五,董事会与高管层必须了解银行本身不断发展变化的复杂结构、产品及其风险。

第六,银行的公司治理机制及相关关键信息需对利益相关方和市场参与者等足够透明。

这些制度安排的主要逻辑是,由董事会总体负责包括风险战略在内的银行战略目标、薪酬制度和企业风险管理的文化价值等,高管层执行董事会的决策,并建立具体风险管理与内控体系,而非失控于董事会之外。

同时,高层决策者们必须充分了解自己的银行及其结构产品,披露应当披露的信息,接受来自市场、利益相关方及监管者的监督。

《原则》在制定过程中,既针对系统性银行、国际活跃银行和结构、产品复杂的发达市场,同时也要关注新兴市场国家及中小银行。中国银监会对于后者更为突出的治理缺失、控股股东控制、风险管理在决策中的地位及重要岗位人员的任职审查等提出了意见,并被最终吸收到原则之中,成为银行执行《原则》的实施要点。

另外,在制定《原则》的讨论中,针对西方许多金融机构出现的大量行为失范和道德底线被突破现象,我们还重点提出了关于对操守及价值规范的要求。《论语》说:“君子怀德,小人怀土;君子怀刑,小人怀惠。”对于道德操守要求,如果银行机构不能将其贯彻于人员选聘晋升和机构行为规范,不能任用具备高尚情操的董事、管理层和员工,那么贪婪依然可以随时战胜理智,设计再科学的公司治理机制也难以发挥应有的作用,“次贷”覆辙将不可避免。

这一意见得到《原则》起草小组的认可。《原则》提出了由董事会这一银行最高层强调和坚持操守的必要性,由董事会设立职业标准和公司价值体系,推动其自身、高级管理层及其他员工遵守较高的职业和道德操守。《原则》中专门增加了一整章关于公司价值和行为准则的条款及对董事操守的要求。

审慎监管实践

在中国的实践中,银监会自成立第一天起,就将提升银行公司治理水平视为实施审慎监管的重要内容和防范金融风险的基础工作。

银监会始终强调遵循远离破产和审慎经营两大原则,对机构,股东、董事、高管,业务实施审慎的准入政策,通过监管介入,消除可能诱发治理失效的先决因素,以保持治理的稳定。同时,坚持对机构实施有限牌照管理和跨市场风险的隔离,实现了合理竞争和远离破产的目的。

金融危机后,银监会实施了更为严格的准入措施,要求必须有一家好的银行业金融机构作为新机构的主发起人之一。在强化银行股东持续注资责任和推动创新次级债、可转债等资本补充渠道的同时,坚决拒绝西方国家过量使用的复杂混合资本工具,确保机构资本质量和水平。

同时,银监会坚持通过建立商业银行董事的持续教育和培训机制,要求各类银行业金融机构内部对董事予以培训。并将这项要求纳入了对董事的准入监管和现场检查,将监管者对银行董事的教育考核定期化。

构筑有效公司治理机制的努力还在于,对产品创新和对综合化经营的审慎态度。银监会力求引导银行将明显超过风险管理能力的产品“拒之门外”,并审慎开展综合化经营试点,要求试点银行所投资的对象在合理时限内,资产利润率和资本利润率必须达到所在行业的平均水平,否则,需要考虑优化投资组合。

不可否认,中国银行业还具备一个公司治理结构上的天然制衡因素,即党组织。党组织作为具有长期战略目标的因素,对人才的选拔任用、纪律检查,对干部道德操守的教育等,都对银行业公司治理起到了正面积极作用。当然,在党委会与银行其他权利组织的职责边界划分方面,我们仍将继续探索。

问题与路径选择

由于中国大多数银行业金融机构均脱胎于计划经济时代,虽已历经股份制改革及后续的改制上市,但银行“三会一层”的决策边界依然需要明确,决策程序依然需要规范,这尤其涉及到体制机制改革中的深层次问题,需要我们继续坚持改革和开放,以更坚定的决心去推动银行公司治理机制的神至行归。

必须真正明确各治理主体的职责定位,合理分配权利,实现权利间的有效制衡。首先,必须充分披露关键信息,使银行所有股东知晓银行经营行为与风险,便于其在股东大会上做出正确评判;其次,董事会不同类别的董事正确履职,担负起银行战略和风险偏好的制定,切实履行“看管职责”和“受托职责”,提升对高管的实质挑战和监督能力;再次,明确高管层是战略执行者,负责经营、风险管理、内控和报告;最后,监事会不应成为摆设,其需要实时和真实地评价董事会与高管层。这也正是巴塞尔《加强公司治理原则》的核心所在。

独立董事履职的制度保障也是我们关注的问题之一。目前,银行业金融机构独立董事作用的发挥仍然受制于法律基础不健全,相应法律责任和问责机制的建设也同样滞后,这就要求我们不仅在数量上增加独立董事,更需要用制度保障独立董事在参与银行重要决策时的话语权,赋予其对监管部门的直接沟通权,并对导致出现重大损失的独立董事的失职和不作为行为给予严格问责。

随着中国多元化的金融格局逐渐形成,各类新型银行业金融机构不断进入市场,金融产品与业务趋于日益复杂精细,而一些商业银行尤其是许多中小银行的董事、高管却来自于其他金融业、商业,甚至是制造业,他们对于自身银行结构或业务认知的缺失,及由此导致的履职失效与偏差,可能将阻碍银行良好公司治理机制的建立与运行。

事后补救远逊于事前的纠偏,因此,我们需要继续增强对于银行董事专业化的培养与考查,重点考核董事对银行战略、风险管理、资本管理、薪酬制度方面的履职情况,并对因董事未尽职而造成的资金损失追究责任。同时,应该考虑建立监管部门对银行董事履职的过程监督和董事退出淘汰机制。

同样,由于中国特殊的经济金融制度和所有制环境,以及银行综合化经营、跨业经营的逐步展开等原因,控股股东和利益冲突等是中国银行公司治理当中需要着力解决的问题。

与西方高度分散的股权结构不同,中国的银行股权过度集中。有的绝对控股股东越过董事会集体决策,直接向管理层下达指令,可能侵害银行及少数股东利益。有的控股股东将独立董事的提名权转为决定权,影响独立董事的选取。

而在利益冲突方面,在银行与其董事所拥有的其他经营实体发生商业关系时,银行利益可能因董事的干预而遭受侵害。或者,银行通过对贷款客户内幕信息的事先了解,买卖该客户所发行的证券并从中牟利。再者,由于银行与母公司其他附属机构之间的互相不当竞争,可能导致集团内部利益的损耗。

为此,一方面,我们需要建立相应监管机制,用于防范控股股东或利益冲突对公司治理机制的或有侵害。必须增强对控股股东派出董事履职效能的评估和监督,对控股股东或董事侵害银行或其他相关方利益的行为予以制止。要在确保董事能够有效履职前提下,坚持股东单位对银行事务的有限参与原则,防止因股东的过度参与所导致的利益冲突、商业机密泄露及道德风险。

与此同时,应当要求银行董事会合理披露防范利益冲突的管理政策及现实或潜在利益冲突情形,并及时向监管部门报告。继续坚持限制一家股东单位参与银行业金融机构的数量,防止利益冲突和市场垄断。

另一方面,我们应当遵循国际披露要求,按照国际标准对相关信息做出披露,做好对国际、国内投资者的解释与教育宣传,以使更多双眼睛盯住控股股东行为和银行利益冲突。

这使国际投资者更加理解中国实际状况,为中国银行业真正现代化和“走出去”争取主动。

银行薪酬履职报告篇4

建设高效的董事会核心机制

有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是提升企业竞争力最重要的基础。泰州农商银行董事会承担了法人治理的核心角色。为提升董事会履职能力，泰州农商银行重点突出了董事会战略管理职能建设。

首先是战略制订。董事会初步形成了《泰州农商银行2013～2017年转型升级五年发展规划》，确立了战略转型阶段资产和负债的结构、质态、运营、金融增加值、核心竞争力等10个方面的总体目标，通过推进组织架构、管理模式、业务发展、服务方式等6个方面的转型，逐步建立科学有效的现代金融企业制度。

其次是战略实施。泰州农商银行董事会在推进决策的贯彻执行中，重点突出三个方面的建设。一是突出董事会办公室建设。该行董事会办公室作为董事会及各委员会的常设秘书机构，负责董事会决策和年度目标任务的分解、落实、反馈和督查。二是突出行务会建设。董事会办公室每月牵头召开一次以董事长、董事会秘书、行长室以及财务总监、审计稽核部总经理参加的行务会。三是突出董事会非决策性会议制度建设。董事会按月召开非决策性会议，听取董事会办公室以及专门委员会工作汇报；围绕年度工作重点和经营层及监督层的热点、难点问题，不定期召开非决策性会议，对经营层、监督层工作进行分析与探讨。

再次是能力提升。泰州农商银行从优化董事团队结构入手，引进在经济、金融、国际商务等方面具有多年从业经验和专业知识的企业高管人员，组成董事和独立董事团队。同时，根据各位董事的专业能力、技能和经验等，对专门委员会委员进行合理搭配。此外，强化董事履职培训，保证董事们始终能保持履职意识、履职能力，拥有较高的履职水平。

完善“三会一层”运行机制

泰州农商银行成立后，通过构建“三会一层”制衡机制、强化履职评价，保障“三会一层”既各司其职又相互配合，有效提高了公司治理的执行效率和运作效果。

一是明晰“三会一层”职责边界。在决策、管理、监督等各个环节，对公司章程和议事规则进行了进一步修订、完善，并以《章程》和《议事规则》的形式对股东大会、董事会、监事会及专门委员会和高级管理层的职责作出明确的规定，对董事、监事和高级管理人员的职责作出更加清晰、严格的界定，逐步形成了各负其责、协调共事、相互制衡的公司治理运行模式。

二是畅通“三会一层”沟通渠道。建立完善了经营管理层面向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度，定期向董事会报送财务、风险、经营信息，不定期报送相关专题分析报告，及时报送重大事项落实情况。此外还建立了董事会调研检查机制。

三是强化“三会一层”履职评价。从建立高管人员履职尽职考评制度入手，对高管人员实行年薪制管理办法，将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。同时，在考核中着重增加了内部风险控制等内容，引导高管层重视资产风险、内部控制、综合管理。

健全有力的监督机制

从健全“三会一层”监督机制入手，泰州农商银行着力构建保障全体股东利益和促进银行安全稳健运行的监督管理体系。

加强股东大会外部监督约束机制建设。泰州农商银行进一步制定、明晰了《授权管理办法》和《信息披露管理办法》，保障股东大会对董事会、董事会对高管层、高管层对条线部门和网点充分授权，同时进一步明晰了董事会及经营管理层权责，规范信息披露，使广大股东、监管部门和社会各界及时了解和掌握银行的业务经营和发展现状。

加强董事会内部监督执行机制建设。泰州农商银行充分发挥审计委员会及银行内部审计部门的作用，初步建立了稽核垂直化管理体制，稽核部同时接受董事会审计委员会及高级管理层的双重领导，对董事会和经营层内部管控负责。

银行薪酬履职报告篇5

关键词：地方法人银行业金融机构;独立董事

中图分类号：F830.31 文献标识码：B 文章编号：1674-0017-2015（6）-0031-05

企业制度的变迁往往伴随着公司治理模式的转变与治理水平的提升，银行业也不例外，1978年以来，中国银行业先后走过了二级银行体制确立、商业化改革、股份制改造等三次重大变革阶段，产权结构的多元化为银行业提供了通过完善公司治理提升风险管理能力的环境与条件。利用银行业金融机构自身决策约束机制，构建银行业风险管理的第一道防线成为了新趋势。独立董事制度作为防止重大经营决策失误与保护中小股东权益的制度设计，开始成为现代银行公司治理的重要内容。银监会《商业银行公司治理指引》、《信托公司治理指引》的印发实施，及时总结了近年来银监会探索资本、外部监管和市场约束下形成良好公司治理的最新成果。

一、独立董事工作机制的监管制度设计

（一）独立董事工作机制的宗旨

独立董事（independent director），是指独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事1。独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国《投资公司法》规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。1976年美国证监会完善监管规则，要求上市公司设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。

目前，我国涉及银行业金融机构的独立董事制度体系主要有：证券监管机构针对上市公司治理确立的独立董事制度与银行业监管机构针对银行业金融机构公司治理确立的独立董事工作机制两种。证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）规定“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法律法规、监管规定及公司章程，履行职责，维护公司整体利益，突出对中小股东权益的关注。其核心价值在于，在中小投资者无法联合行使公司决策权的情况下，在公众公司治理机构中通过特殊制度安排，打破控股股东、实际控制人对公司重大决策行为的主导权。通过专业人士的参与机制，维护公司整体、长远利益，维护中小投资者利益。而银监会《商业银行公司治理指引》（银监发[2013]34号）将独立董事定义为“不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事2”明确要求银行业金融机构审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会负责人原则上由独立董事担任，审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。《信托公司治理指引》第十九条规定：“信托公司设立独立董事。独立董事要关注、维护中小股东和受益人的利益，与信托公司及其股东之间不存在影响其独立判断或决策的关系”“独立董事担任信托委员会负责人”。由此，银行业金融机构独立董事制度的宗旨，除在保护中小股东和受益人的利益的基本职责以外，还承担发挥专业优势，推动银行业金融机构经营管理与风险控制水平不断提高的任务要求。

（二）独立董事工作机制与工作重点

1、工作机制

独立董事任职、履职的监管要求，主要有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34）号、《信托公司治理指引》（银监发〔2007〕4号）、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（中国人民银行公告〔2002〕第15号）、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》（银监会2013年3号令）、《村镇银行管理暂行规定》、《农村合作银行管理暂行规定》（银监发〔2007〕5号）等。本文主要从银行业监管的角度分析和研究银行业独立董事制度。按照机构类别划分，银行业机构与非银行机构独立董事工作机制主要有以下内容，此外独立董事任免需要按照《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》申请行政许可，并符合有关监管工作要求。独立董事工作机制的有关要求见附表：

2、工作重点内容

由于银行业金融机构作为社会信用机构所具有的负债经营与高风险特点，现有的监管规定在《公司法》、公司章程规定事项以外，为独立董事进一步明确了重点工作内容。《商业银行公司治理指引》要求独立董事履行职责时，应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注重大关联交易的合法性和公允性、利润分配方案、高级管理人员的聘任和解聘、可能造成商业银行重大损失的事项、可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项、外部审计师的聘任等事项。

独立董事以上述内容作为工作关注重点的根本原因在于，目前国内银行业金融机构虽已完成股份制改造或按照《公司法》股份有限公司的标准设立，但股权结构仍不合理，在财政资金、国有大型企业、社保基金为主导的股权结构下，公司治理机构完善的形式大于实质，《公司法》、公司章程确立的决策机制可能被相对多数股东的操纵，商业银行在股权设置及经营管理面临以下问题：

一是银行业金融机构股权结构不够科学。商业银行的股权结构是决定银行公司治理有效性的重要因素。由于对投资主体进入银行的限制较为严格，目前银行股权的一个突出特点是国有股占有较大的比重。由于国有股目前尚不能从根本上解决“所有者”缺位的问题，其实际参与公司治理程度有限。此外，财政资金主导下的中小银行主要股东，往往具有投资控股、共同隶属、人事任免等错综复杂的利益联系，侵害中小股东利益和银行利益的风险仍然存在。

二是确保有效公司治理的基础有待完善。公司治理仅仅是公司运行所在的经济大环境（如宏观经济政策、商品市场和要素市场的竞争程度等）的一部分。公司治理的实际效果还取决于法律、监管和制度环境。就我国目前公司治理的法律体系建设而言，保护投资者的民事赔偿机制、股东诉讼法律制度、股东监督法律制度、控股股东诚信义务、利益相关者权利保护制度尚不完善，权利人寻求司法保护的程序不足，成本较高。

三是利益相关者在公司治理中作用较弱。公司治理的利益相关者（投资者、存款人、从业人员等）的相关权利来自于劳动法、合同法或破产法等，这其中涉及到不同的法律规定与复杂的法律问题。存款人利益的保护，除依赖来监管机构外，需要银行内部建立相应的权力制衡机制。

四是相关信息披露和透明度等有待提高。一方面，信息披露的范围过窄。一些银行没有对董事会和高级管理层成员薪酬情况进行披露，对风险的披露也不能有效揭示银行面临的风险。另一方面，信息披露的质量还存在一定的问题，披露信息质量难以达到存款人、中小投资者以及社会监督的客观需要。

3、独立董事履职方式

独立董事与其他董事具有相同的职权，但具体义务上并不代表提名股东利益。除依据《公司法》、公司章程以参加董事会表决及发表意见履行职务外，监管规定为独立董事履行方式设置了其他董事所不具有的权利。一是提请召开临时股东大会。经相应比例或人数的独立董事同意，可以提请召开临时股东大会，要求对重大事项进行决策3。二是发表独立意见，要求董事会予以处理并在董事会会议记录中载明4。三是担任特定职务，利用专业优势提高所在机构的风险管理水平，防止重大决策失误5。四是聘用社会中介机构完成相应事项的法律、审计、税务等服务6。

二、辖内银行业金融机构独立董事履职状况

（一）独立董事工作机制的基本情况

目前陕西2家法人银行业金融机构、3家信托公司已经建立较为完备的独立董事工作机制，25家已开业农村商业银行、4家农村合作银行中有23家农村商业银行、3家农村合作银行确立了独立董事制度。法人银行、农村商业银行及合作银行主要通过在章程专门章节或专门条款的方式，明确独立董事在公司治理中的地位和作用，长安信托、西部信托、陕国投及部分农村商业银行除在章程中做出公司独立董事基本规定外，还分别制定了保障独立董事工作机制运行的工作制度7。

从独立董事在公司董事会中的比例来看，信托公司独立董事在公司决策中的作用高于法人银行，农村金融机构独立董事作用最小。其中，长安银行设独立董事分别为3人、西安银行设独立董事4人，分别占到其董事会人数的20%、28.57%;长安信托、西部信托、陕国投设独立董事为3人，分别占到其董事会人数的33.33%、30%、42.86%;农村商业银行设独立董事1-2人，占到其董事会人数的7.63-15.38%;农村合作银行设独立董事1人，分别占到其董事会人数的11.1-12.5%8。根据有关银行业金融机构提供数据情况，独立董事基本能够按照所在机构董事会工作开展情况，参加相应会议、发表意见以及履行工作职责，独立董事工作机制在整个公司治理机构中的地位和作用已经基本确立，但从实际效果上看，信托公司、商业银行、农村商业银行及合作银行在独立董事工作机制运行的实际效果上具有较大差异。

（二）独立董事人员构成及专业背景

截至2014年末，31家已实行独立董事工作机制的银行业金融机构现任董事会共聘任独立董事57人，44人初任，13人连任。独立董事人员构成：科研院校专家19人（33.33%，教授或副教授17人），会计、律师事务所等中介机构专业人士13人（22.80%，注册会计师、审计师5人，执业律师6人），有金融机构同业管理经验8人（14.04%，现职1人，退休7人），经营机构管理人员17人（29.82%）。专业背景：法律11人（19.3%），经济金融22人（38.6%），会计18人（31.6%），管理3人（5.26%），其他3人（5.26%）。

（三）独立董事人员履职情况分析

根据有关银行业金融机构董事履职档案或情况统计分析，各机构现任独立董事能够按照所在机构决策事项审议及其他工作安排，参与审议决策与经营管理风险的分析研究。独立董事为有关银行业金融机构工作时间能够达到每年不少于15个工作日的监管要求。其中，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的独立董事每年在商业银行工作的时间不少于25个工作日。现任独立董事能够按照有关银行业金融机构决策事项安排参加董事会会议，但部分工作或住所地在陕西以外地区的独立董事有委托其他董事代为表决的个别情况。独立董事能够担任任职机构审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会或信托委员会主任（主任委员），通过董事会相关专门委员会发挥防范风险、保护中小股东的权利。截至调查开展，有关金融机构现任独立董事能够根据自身判断发表独立意见，但未出现独立董事依据公司章程提请召开临时股东大会，要求对重大事项进行决策的情况。此外，截至目前有关金融机构独立董事未在公司董事会重大决策表决中进行过否定性表决（否决或不同意），所作重大事项审议决策均为同意意见。

三、独立董事工作机制运行及履职中存在的问题

（一）部分农村商业银行、农村合作银行无独立董事，不符合监管要求及公司章程

由于县域经济社会发展以及专业机构数量较少等原因，西乡农村合作银行、彬县农村商业银行、商南农村商业银行尚未聘任独立董事，银监会关于独立董事工作机制的监管要求在以上农村金融机构中未能得到落实，有关中小股东权益以及风险决策中中小股东利益保护的机制不完备。相应机构开业后，股东会、董事会对于完善公司治理结构，达到监管要求缺乏必要措施。

（二）部分银行业金融机构独立董事人员结构单一，不利于多视角、多领域分析银行业经营风险，保护中小股东权益

部分机构独立董事均为省内高等院校在职专家;以上聘任独立董事从事高等院校教学理论研究，其对理论研究投入的精力远多于金融工作实践，且多来自于同一院校，存在的同事关系不利于保障独立董事所应当具有的独立性。根据《商业银行公司治理指引》关于独立董事提名和选举程序中重点审查独立董事独立性、专业知识、经验和能力的要求，同一机构独立董事不宜选任相同职业或均来自于同一工作单位的人员。

（三）个别银行业金融机构独立董事连任期限与新的监管要求不符，应当及时调整

《信托公司治理指引》未对独立董事任期作出明确规定，《商业银行公司治理指引》规定“董事任期由商业银行章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年”。某信托9部分独立董事，自2008年4月起至今，连任西安信托第三届、第四届独立董事，某信托第一届独立董事，任期已近7年。2013年7月制定印发的《商业银行公司治理指引》第一百三十四条规定：“中国银行业监督管理委员会负责监管的其他金融机构参照执行本指引”，该指引关于独立董事任期规定信托公司应当执行。由于银监会规范性文件实施前，某信托本届董事会已经成立，基于行政许可相对人的信赖利益，相应独立董事许可仍然有效，公司董事换届时应及时调整独立董事人选。

（四）农村金融机构独立董事工作机制流于形式，独立董事任职审核不严，未能真正发挥加强风险管理，保护中小股东权益的作用

一是农村金融机构现任独立董事专业能力及风险管理水平较低，难以胜任履行职务需要。从数据资料分析情况看，农村金融机构独立董事虽然具有一定的专业知识背景，但对于公司治理中独立董事制度存在普遍认识不足，一些独立董事尚不掌握基本的履职工作方式，仅仅将完善金融服务、加强信贷管理等简单建议作为独立意见提交给所在机构，不能发挥该项工作机制的实际作用。二是部分独立董事担任职务已经与监管规定不符，应及时进行调整。《商业银行公司治理指引》规定，独立董事与所聘商业银行及其主要股东应不存在任何可能影响其进行独立、客观判断的关系、独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。辖内个别农村商业银行、农村合作银行存在主要股东高级管理人员担任独立董事、聘任会计事务所注册会计师同时担任多家银行独立董事的情况，甚至是聘任具有领导职务的县区政府部门公务员担任独立董事。一些独立董事薪酬明显高于本地区同类型机构薪酬水平，具有明显的利益输送倾向。三是部分农村金融机构公司章程规定的独立董事过少，专门委员会工作职责无法正常履行。《商业银行公司治理指引》规定“各专门委员会负责人原则上不宜兼任，审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。”但大部分农村金融机构章程规定仅设独立董事1人，无法实现由独立董事担任专门委员负责人并发挥相应的风险管理作用。

四、工作建议

一是进一步加强《商业银行公司治理指引》有关监管要求的落实。加强非现场监管过程中对银行业金融机构公司治理，特别是独立董事工作机制开展情况的关注力度。通过加强信息采集分析、督促银行业金融机构报告董事履职情况及履职档案，及时掌握法人机构独立董事履职及任职情况变化情况。加强相应机构公司治理结构完善性的分析和陈述，制定有针对性的检查措施，加大监管评级中独立董事机制等公司治理因素的判断和分析，客观准确的将公司治理机构完备性、独立董事工作机制有效性等内容反映在监管评级上。

二是加强有关银行业金融机构董事换届的指导和董事任职资格的审核。《商业银行公司治理指引》的印发实施，对包括信托公司、农村合作银行、农村商业银行在内的银行业金融机构提出了新的监管要求，一些关于独立董事连任、工作时间、机构兼职等要求需要在银行业金融机构公司治理与日常监管中进行落实，加强制度的执行力。一方面，要做好相应监管要求的宣传指导，督促、提示银行业金融机构及时完善公司章程或完善本公司独立董事制度。同时，加强有关银行业金融机构董事换届指导，要求其按照监管要求提名、审核独立董事拟任人员，充分考虑拟任人的专业背景、从业经历、工作专注度。另一方面，加强董事任职资格审核，加强许可管理。监管人员应当给予行政许可规章关于董事任职条件一般性规定与公司治理指引关于独立董事任职条件特殊规定统一的关注力度，督促银行业金融机构在申请许可时重点说明拟任人所在单位、职务性质、已任金融机构独立董事等情况，分析是否存在拟任人在主要股东或关联公司担任职务、担任行政管理职务或在具有公共管理职能的机构及公益组织担任职务、可能因利益输送关系，导致履行职责及影响专业判断或影响发表专业意见、妨碍决策等情况，严格准入管理。

三是加强专业指导，进一步提供农村金融机构公司治理水平，推动独立董事工作机制发挥实际作用。建议进一步加强对农村合作银行、农村商业银行的指导力度，提示股东会重视独立董事机制在公司治理机构中的地位和作用，适当增加独立董事人数，完善其履行职务保障。所在县区缺乏相应专业人士的，可以探索在所在市聘任专业人士担任独立董事。属地监管部门结合本市农村金融机构独立董事履职情况及专业背景，也可以采取专题培训、座谈交流、观摩学习等方式，提高其对银行业风险防控的认识与履行职务能力，切实发挥独立董事工作机制的积极作用。

参考文献

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[3]宋林，韩向荣.我国独立董事薪酬机制研究[J].当代经济科学，2003，（6）：53-60。

[4]谭劲松.我国上市公司独立董事制度若干特征分析[J].管理世界，2003，（9）：110-121。

[5]王千.中国金融机构治理风险的现状分析与对策选择[J].郑州大学学报（哲学社会科学版），2010，（6）：85-89。

The Analysis on the Effect of the Working Mechanism of the Independent Directors of the Local Corporate Financial Institutions in the Banking Sector

JIANG Jian LI Yuzhao ZHANG Wei XU Ning

（Shaanxi Office of China Banking Regulatory Commission， Xi’an Shaanxi 710075）

Abstract：Combined with the situation of the engagement mechanism of the independent directors of the local corporate financial institutions in the banking sector in Shaanxi province， the paper analyzes the performance of the independent directors， studies the effect of the independent director mechanism on the banking risk management and the protection of small and medium shareholders’ interests， and puts forward advice on further playing the role of the independent directors in the corporate governance of the banking financial institutions.

银行薪酬履职报告篇6

一、县支行机构、人员及履职现状

（一）机构设置及职能

常德市中支辖内共有7家县（市）支行，其中有库行2家，无库行5家。在内部机构的设置上，2家有库行均设有5股1室（货币信贷统计股、国库会计股、人事股、货币金银股、保卫股、办公室），5家无库行设有3股1室（货币信贷统计股、国库会计股、人事股和办公室，没有货币金银股和保卫股），其中常德市中支2010年在澧县支行试点实施内设机构改革，新设立金融管理股，人事股并入办公室，虽然内设机构总数不变，但职能有所变化。县支行内设机构的主要职能及对口部门详见表1：

（二）人员数量及结构

截至2014年6月末，常德市辖内7家县（市）支行共有在职正式干部职工152人，其中最多的30人，最少的17人。从年龄结构看，30岁及以下6人，占3.9%，50岁及以上57人，37.5%；从学历结构看，大学本科及以上71人，46.7%，中专及以下30人，占19.7%；从职称结构看，中级职称64人，占42.1%，初级职称63人，占41.4%，员级和无专业技术职称25人，占16.4%；从职务结构看，科级干部39人，占25.7%，股级干部57人，占37.5%，一般员工56人，36.8%（详见表2）。

（三）履职现状及特点

一直以来，常德市中支按照总、分行关于加强基层行建设的有关精神，围绕盘活人力资源，提高服务管理效率，增强对外履职能力的目标，在党委统一领导，各职能部门大力配合下，努力推动以综合柜员制改革为突破口的支行改革试点和机构整合、业务上收下放、改进考核方式等工作探索，从内部改革入手，深挖潜能，增强活力，提高质效，促进履职，推进了基层行建设。辖内支行先后获得部级和总行级“模范职工之家”、分行级“文明单位”等诸多荣誉，为地方经济金融稳定持续发展做出了应有贡献。

从辖内县市支行的履职特点来看，一方面，坚持以创新求特色、以服务树形象、以改革促发展，开展贴近政府部门、贴近金融机构、贴近人民群众的高效优质服务，取得了良好的社会效应；另一方面，按照上级行部署和相关制度要求，对金融机构开展常规性日常监管和检查，确保了资金安全和地方金融市场稳定。

二、影响县支行有效履职的障碍因素分析

（一）人员老化，奖惩机制不健全，支行员工主动履职动力不足

1.人员老化导致“中层忙”、“员工闲”。由于人民银行的机构改革和职能调整，县市支行职能定位一度处于模糊状态，人才输入和干部队伍培养力度弱化，导致干部队伍结构不合理。以常德市中支为例，从2001年辖内安乡支行录用一名新毕业大学生到2010年桃源支行再次录用一名研究生，辖内支行曾有10年时间没有录用新的工作人员，到目前为止，澧县支行已经有近20年没有补充人员。截至2014年6月末，常德市辖内县（市）支行干部职工平均年龄46.8岁，个别支行甚至超过50岁，人员老化现象十分严重。根据对辖内7家支行63名中层（股长及以上）干部的问卷调查，认为“当前支行干部队伍结构最突出的问题是人员老化现象严重”的有43人，占68.3%。

从县支行人员的岗位分布来看，由于10多年没有进人，干部队伍明显断层，部分业务能力强，敬业上进的年青干部要么走上中层以上领导岗位，要么作为业务骨干调入上级行，导致支行的干部队伍形成“一般员工年龄大，领导相对年轻”的倒金字塔形结构，而大部分中层骨干所管理的老员工又是自己的入门师傅或老领导，工作安排上抹不开面子，加上部分老员工新型业务知识的学习不足，大部分创新、难点工作都压在了中层骨干身上，客观上导致县支行“中层忙，员工闲”的不平衡工作状态。

2.奖罚不明导致“能者多劳”。“奖优罚劣，按劳分配”是最理想也最有效的管理模式，但在人民银行现行体制下，县市支行奖惩机制不能得到有效落实，不能充分调动员工工作积极性。一是基层央行作为管理机构，工作标准不能量化，工作业绩的评价带有很大的主观性，严格执行奖罚机制依据不足；二是长期的“大锅饭”思想根深蒂固，大多数职工“不患寡而患不均”，岗位绩效工资差别过大容易引发内部矛盾。因此，大部分支行只能以“评先评优”的方式来执行“奖优不罚劣”的激励机制，效果不是很明显。由于奖罚不明，支行一般员工满足于应付日常工作，“慵、懒、散”思想严重，客观上导致“能者多劳”、“鞭打快牛”的不合理现象。问卷调查显示，“认为当前支行在队伍建设、人员管理方面存在的主要问题是奖惩机制缺失”的占46%；其次是“平均主义严重”，占27%。

3.经费紧张导致“认同感下降”。调查反映，人民银行县支行财务状况长期紧张，员工福利待遇不仅落后于当地金融机构，在当地其他政府部门中也没有优势，导致员工履职主动性和积极性下降。此外，部分支行为改善福利待遇，普遍存在向外界特别是政府部门和金融机构寻求资金“支持”的现象，导致基层央行履职中的独立性和员工的认同感下降。

（二）职能缺失，权力责任不对等，基层央行有效履职手段不够

1.部分监管职能执行不到位。新的《人民银行法》明确人民银行的三大职能是“制定和执行货币政策，防范和化解金融风险，维护金融稳定”，这就客观上要求基层央行加强对金融市场的监管。但随着金融市场的快速发展和影子银行等新型金融主体的不断涌现，人民银行部分监管职能难以执行到位。如近年来小额贷款公司如雨后春笋般迅速出现，业务快速发展，人民银行为保证金融统计数据的准确性，要求加强对小额贷款公司贷款数据统计，但小额贷款公司不属于金融机构，人民银行对其缺乏约束力，要求其报送的金融统计数据，不能保证及时性和准确性，工作开展难度很大。再如，融资担保公司作为合法化的民间融资中介机构，人民银行对其监管乏力，而一旦其不规范运作引发社会群体事件甚至金融市场动荡，肩负维护地方金融稳定职责的人民银行却又难辞其咎。权力责任的不对等，给基层央行有效履职带来很大的困难。问卷调查中，34.9%的被调查者认为“当前县支行履职的主要困难和矛盾是监管职能太少，业务监管指导乏力”。

2.调研履职效果不明显。“调研兴行”是近年来人民银行履职的一项途径，大量翔实的调研报告为货币政策的制订提供了一定的参考依据。但我们在县支行的调查中发现，随着人民银行调研范围的不断扩大和要求的不断提高，调研履职手段明显缺乏。一方面，人民银行调研的范围越来越广，涉及到经济、金融、社会民生的方方面面，大至货币政策执行效果，小到柴米油盐价格的变化，信息数据的需求量十分巨大；另一方面，随着人民银行监管职能的不断剥离，与地方经济金融主管部门的工作联系逐步减少，信息获取管道越来越窄，信息不对称问题十分突出。此外，由于基层央行职能的缺失，“调而不研”、“研而不能解决问题”成为常态，长此以往，就形成了一种“为上稿而调研”、“为完成任务而调研”的形式主义，调研履职功能得不到有效发挥。如中小企业融资难问题是一个老生常谈的问题，也是基层央行每年必做的调研课题，文章年年有，办法提得多，但中小企业融资难问题仍然没能得到有效缓解。

3.对金融机构管理手段不多。目前人民银行县支行对金融机构最有效的管理手段就是金融执法检查，而其中开展得最经常且发现问题最多的金融统计和反洗钱检查还没有处罚决定权，往往是检查多、处罚少，对金融机构的震慑效果不明显。法人机构存款准备金率、再贷款、再贴现等带有优惠性质的政策工具管理权都在地市中支以上，县支行不能有效运用，客观上造成对外履职有效手段不多。

（三）机构缺位，监管服务不对称，人民银行高效履职效果不佳

1.监管职能弱化，在金融机构中威信下降。随着证监会、保监会、银监会的相继分设，人民银行的监管职能不断弱化，基层央行对金融机构“贯彻执行货币政策、服务地方经济发展”更多的是采取“窗口指导”和“道义劝告”的方式，有效制约手段不多，风险监管能力下降。但作为“最后贷款人”，在金融市场风险暴露时又承担着“防范和化解金融风险，维护金融稳定”的职责，监管服务的不对称，特别是对金融机构高管人员任职资格审查权的剥离，客观上导致基层央行在金融机构中威信下降，货币政策传导途径不畅。

2.服务创新过度，导致大量的人财物浪费。人民银行职能转换后，基层央行的履职范围和服务领域发生了较大变化，金融产品和服务方式创新作为近年来基层央行的一项重点和中心工作，成为上级行年终考评的一项重要指标，但部分支行在业务创新过程中片面追求考核加分的短期效益，过后没有长期推进，实际成效不明显，没有凸显中央银行的履职核心，致使基层行的履职社会效益不高。据初步统计，5年来，常德市中支组织指导辖内支行先后推出了12类30余种农村金融服务创新产品，但实际效果并不明显，部分品种业务量不断萎缩，导致了大量的人财物浪费。如在助农取款服务推广中，过于看重助农取款点行政村100%覆盖的目标，在实际工作中，存在涉农资金发放行与取款点POS机具布置行不匹配、不同地区村民小额取现需求不一致等问题，导致该类设备在个别县市使用率偏低，部分取款点甚至出现了闲置的情况。

3.部分机构缺位，证券保险监管存在真空。据调查了解，目前证券、保险监管机构在县一级没有设立分支机构，人民银行对证券、保险类机构底数不清。特别是县级保险机构近年来快速增加，由于没有明确的行业管理机构，加上机构设立的随意性较大，有些县支行对辖内保险机构的总量都没有一个明确的数据，更别提对其进行业务数据统计和风险监管了。如人民银行近年来提出的对银行、证券、保险机构进行“综合统计监管”的工作目标在县支行的实际执行中存在很大的制度障碍。

三、促进基层央行有效履职的对策思考

（一）因地制宜，实施内设机构整合

从辖内澧县支行机构改革试点运行情况来看，县支行内设机构可以进行适当整合，无库行设立“三股一室”，即货币信贷管理股、国库会计股、金融管理股和办公室，有库行增设货币发行保卫股。将人事股并入办公室，主要从事支行内部的综合管理工作；货币发行股和保卫股合并，负责辖区金融机构的现金供应和管理；单设金融管理股，统一对外进行行政执法检查；货币信贷管理股负责指导辖内金融机构贯彻执行货币政策，加强统计数据监管；国库会计股负责国库资金管理和对金融机构提供支付结算等方面的服务工作。同时，在人手极端紧张的支行，可按照“大保障、大服务、大管理”的要求，探索设立综合保障部、金融服务部、金融管理部，由行领导兼任部门主任，实行扁平化管理，进一步减少管理层级、最大限度整合人力资源、激发工作活力。

内设机构整合后，县支行内部业务管理和外部行政执法职能分离，金融管理与金融服务并重的定位更加清晰，对外履职能力将得到进一步加强。同时，通过合理的人员兼岗，可以在一定程度上缓解部分岗位人员工作饱和度不够与岗位设置的制度性要求的矛盾，减少人员需求总量。

（二）多措并举，激发员工队伍活力

从我们调查了解的情况来看，当前县支行人员总量缺口并不大，员工年龄老化、体制机制不顺所导致的干部职工工作热情下降才是产生问题的根本原因。因此，解决问题的关键一方面是要立足现实，在盘活人员存量上下工夫：一是从思想上入手，打破僵化思维，找准县支行市场定位，增强员工归属感，并加强文化引领，以文化铸灵魂、聚人心、激活力。二是实行职位分类管理，通过实行工作岗位有序轮换，开展“一专多能”业务培训，充分发挥各年龄段干部职工作用，提高干部职工适岗范围。三是依据县支行工作任务量多少、技术含量高低、责任风险大小，合理设置岗位绩效薪酬分配系数，科学量化岗位绩效考评指标，并以此作为岗位绩效薪酬考核分配的依据，真正实现依岗定薪、按岗取酬、适才适岗、岗变薪变，充分员工的主动性、积极性和创造性。

另一方面，扩大增量，建立合理的人才梯次队伍。上级行应充分认识到县支行人员老化的严重性，从现在开始保证县支行新录用行员的持续性，保持合理的人员新老更替速度，优化人员年龄结构；同时，丰富多种用工形式，加大守库押运和业务操作岗位聘用制员工招收力度，填补支行一线工作人员的不足。

（三）上下联动，完善相关政策法规

消除履职障碍，强化履职手段，是有效提升县支行履职能力的根本。要促进基层央行高效履职，就必须赋予其相应的履职权力。建议人总行完善相关法律法规，授予基层央行有效协调手段和调控工具，增强基层央行执行货币政策的权威性和有效性；适当下放反洗钱、支付结算、账户管理、人民币管理、征信管理和外汇业务监督检查处罚权，增强基层央行行政处罚自由裁量权，恢复罚款收入分成机制，提高基层央行监管执法权威性和积极性。同时，要不断完善基层央行履职环境。从人、财、物等方面向基层行倾斜，优化人力资源配置，精简内控管理机构，强化外部监管力量，做到内外分工合理、运行通畅、监督有力；提升基层央行地位和形象。

课题组组长：陈义友

银行薪酬履职报告篇7

当前城商行监事会制度存在的问题

监事成员的任免机制与人员构成先天不足

在城商行监事会中，外部监事占比约为1/3，股东监事、职工监事占比约为2/3。由于职工监事的职位和工资基本上都由经理人决定，因此会导致在监督中，常常首先考虑自己的员工身份，而较少考虑自己是全体员工的代表。实践中，若要职工监事有效地进行监督，就会模糊其“执行者”和“监督者”之间的边界。并且，当经理人的决策对职工监事个人或员工整体有利时，则职工监事的理性选择就是不监督。股东监事更是如此，作为股东（更为确切地说是大股东）的人，当大股东与经理人进行合谋时，其理性选择仍然是不监督。

事实上，法律虽然规定由股东大会和职工民主选举产生监事，但实质上监事的提名和最终选举权多数掌握在董事会与经理层手中，股东大会对监事选举关注不足，这造成了监事任免机制的设计存在着先天不足，监事的独立性难以保证。

监事会的权力缺乏实质内容，缺少行权保障

城商行监事会的法定权力存在三个方面缺陷：一是作为城商行监督机关应当享有的权力未被完全授予，如代表城商行对董事的诉讼权；二是被赋予的权力大多无实质性内容，《公司法》、《商业银行公司治理指引（征求意见稿）》赋予监事会的职权，究其实质，多是具有职责、义务的要求，而缺乏权利(权力)的含义；三是职权缺乏制度与资源上的保障。

监事对城商行决策过程监督较少

城商行监事会的监督职能仅限于对财务及董事和高级管理人员执行职务的行为进行监督，属事后审计监督范畴，我国《公司法》对监事职权规定使得其难以有效制约董事会、经营层。如《公司法》只规定监事有权对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免建议，但不享有人事任免权；而且我国《公司法》仅规定当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时监事会才有权要求其予以纠正。城商行监事会行权的保证机制缺乏导致其对董事、高级管理人员的监督职能不具有强制力。

监事缺乏履职应具备的专业知识

我国《商业银行公司治理指引（征求意见稿）》虽然规定了监事任职资格的禁止性条件，但是没有明确规定监事必须具有哪些资质(如财务、法律、公司运营等方面知识与经验)，这造成监事素质（特别是股东监事、职工监事）参差不齐。由于监事很少参与运营和决策过程的监督，导致其难以了解城商行财务运营和业务开展状况，与经营管理层形成了明显的信息不对称，也加大了其监督的难度。

对监事缺乏必要的激励机制和相应的约束机制

一方面，城商行监事的报酬普遍低于经营层，而且其报酬和行权费用牢牢控制在被监督人手中。支付给监事过低的薪酬，难以支持其发挥有效的监督作用。另一方面，现行法律法规对城商行监事怠于行使职权、渎职等行为缺乏硬性约束规定，导致约束机制不健全。

有效发挥城商行监事会职能的举措

由于我国《公司法》等法规规范监事会在公司治理方面以股东价值为导向，注重董事会的作用，而忽视了监事会的地位，使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构，本身应有的作用得不到充分发挥。因此，为有效发挥城商行监事会职能，必须提高社会各界及经营管理层对监事会重要性的认识，增强监事会在城商行公司治理中的作用与地位。

创新监事选配（聘）制度

实施差额选举制度，增强监事的履职意愿，提高监事的履职能力。所谓差额选举，就是在选举中实行候选人数多于应选名额的选举。通过实施差额选举制度，可在候选人之间形成相应的竞争，为股东、职工行使选举权提供了选择的余地，有助于股东、职工充分了解候选人的工作能力和工作思路，有助于从制度上切实提高城商行监事选举的民主化程度，进而从根本上促动监事的履职意愿、提高监事的履职能力。

修改监事选聘办法，实施累积投票制。我国《公司法》第l06条规定股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制（所谓“累积投票制”，又叫比例投票制，是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。这样可以确保小股东集中选举一人或若干人，拥有自己的代言人）。为保护中小股东的利益，监管部门有必要规定在城商行强制实行累积投票制，以尽可能保障中小股东有一定的代表参加监事会。

构建职业监事体系，提高监事综合素质。在条件成熟时，建立监事的国家职业标准，制订职业监事的基本规范，改变现行将监事作为第二职业的状况。培养职业监事，成立外部监事协会，由国家认可的社会中介牵头组织任职考试，将监事发展成为一种专职的职业，建立监事人才库，让优秀的职业监事进入城商行监事会，以强化监事的独立性和专业性。

健全监事履职制度体系

清晰界定监事会与独立董事的职责界限。在城商行中，独立董事和监事会存在一定的职权重叠现象。为消除该冲突，提高监督实效，应在相关法规中对监事会和独立董事的职权进行合理定位，清晰两者的职责边界。结合独立董事“重决策轻监督、重专业轻中立”的特征，独立董事的具体职责应侧重于提高董事会决策的科学性、前瞻性、公正性，负责监督大股东、执行董事和高级管理人员的行为，在重大关联交易以及其他可能损害中小股东权益的事项上发挥决策引导作用。监事会的职能应侧重对城商行财务进行全面监督，对董事会、高级管理层及其成员的经营决策和业务执行是否合法及妥当进行监督。监事会还应关注独立董事参与董事会决策中发表的意见，并与独立董事加强沟通，共同维护股东和城商行的整体利益。

保障职工监事的独立性。实践中，职工监事都是在董事、高管的领导下开展工作，这种领导关系必然对职工监事履行监督职能产生消极影响。因此，在职工代表监事提名、选举时，必须保证民主性，使其尽可能不受管理层干预。明确规定职工监事为专职，并保留原工作岗位；履行职能的言论不受经营管理层追究；对职工监事的处罚措施，须经由监事会和职工大会以2/3多数通过等。通过赋予职工监事必要的职务豁免权，以保障其独立行使监督职能。

允许监事单独行使职权。我国《公司法》没有明确监事的行权方式，仅在第127条规定“董事的议事方式和表决程序由公司章程规定。”在立法解释上，一般认为监事行使职权是通过作出决议的方式进行的，而监事会作出决议，一般应由监事会成员1/2以上简单多数同意通过。考虑城商行系统的特殊性，应允许监事单独行使监督权，有助于提高监事工作效率。

完善监事工作机制

完善激励机制。健全城商行监事激励机制，包括报酬激励机制和声誉激励机制，促使监事“善监其事”。现行城商行监事会制度的弊端除了有职无权外，还突出地表现为有责无利。责权利不匹配，难以激发监事的主观能动性，再加上监督工作固有的风险，监事往往会“事不关己，高高挂起”，甚至因为其“经济人”属性，可能去追逐另一种利益，成为经营层的同僚或附庸。所以，建立健全监事的利益驱动机制非常重要，改革监事的薪酬机制势在必行。应规定城商行监事的薪酬方案由以独立董事为主组成的薪酬委员会提出，并经股东大会最后决议通过。只有这样，才可能改变以往监事由“被监督者”定薪酬、向“被监督者”拿工资的境地，只有保证监事在财产利益上独立于作为“被监督者”的执行董事与高管，才能改变他们之间的利益上的依附关系，而利益的独立正是监事正常行使监督权力的前提条件。

完善考核机制。对城商行监事的考核机制，可以考虑实行“双层分类制”。第一层，对监事个人的评价。应根据监事的来源实施分类考核：对于股东监事，由股东大会和各自代表的股东分别考核；对于职工监事由职工大会或职工代表会议考核；对于外部监事由派出其任职的机构和股东大会共同考核。操作上，股东大会、职工大会可选择委托会计师、审计师、律师事务所等社会中介组织进行具体考核。考核须逐年进行，并根据考核结果合理确定监事的报酬和奖金数额。对工作绩效优良的监事给予一定的奖金进行奖励，对工作绩效较差的监事可以降低报酬，并酌情实施辞退计划。第二层，对监事会的评价。原则上对监事会的评价应由股东大会进行。具体操作上，应由股东大会委托社会中介机构进行考核，提出意见报股东大会审核。两层评价均应基于监事和监事会的工作情况和取得的实际效果，充分征求股东、监管部门和其他相关管理部门的意见，征求独立董事意见，通过网络投票系统征求中小股东意见，征求机构投资者意见等。

完善问责机制。建立监事事后问责制，使监事有职有责，真正做到对履职不力的情况承担责任，切实增强监事会的有效性。若监事怠于监督没有及时发现侵害出资人、债权人利益的行为而导致发生损失时，怠于监督的监事应当与经营管理层一同向出资人、债权人承担责任，并接受一定的行政或纪律处分。

创新工作方式

由监督委员会下设分中心，加强对分支机构的监督。由于当前城商行监事会人员数量有限、办事机构不足，很难对众多分支机构的经营风险及时开展审计与监督，只能通过不定期的调研、专项检查等形式对分支机构进行监督，不利于风险隐患问题得到及时发现。为此，应大胆创新，由监事会的监督委员会或监事会办公室在各分支机构下设监督分中心，通过监事下派、驻点巡视等方式，进一步明晰责权利关系，加强对分支机构的风险监督工作。

注重与内审部门协作，提早发现潜在风险。城商行监事会应与内审部门保持密切的沟通和合作。监事会应全面了解稽核工作情况，并对稽核工作提出指导意见，有针对性地开展检查工作。内审部门应及时向监事会提交各类稽核报告，主动与监事会沟通稽核上作情况，通报稽核所发现的问题，并积极配合和支持监事会的各项监督检查工作。

广泛开展内部调研，针对潜在风险组织专项检查。内部调研是城商行监事会履行监督职责的常用方式。监事会既要及时审阅各类经营管理信息材料，了解本行的总体经营管理情况；也要深入到基层机构，实地调查基层的经营管理情况，从而深入和全面地掌握本行经营管理状况，揭示本行经营管理中存在的问题，将监事会的监督作用落到实处。

针对潜在风险开展专项检查是监事会履行监督职责的重要手段。根据《公司法》和《商业银行公司治理指引（征求意见稿）》的规定，商业银行的财务活动、经营决策、风险管理和内部控制是监事会的重点监督内容之一。这种监督主要是通过对银行的财务活动、董事会的经营决策、风险管理及内部控制等进行检查来实现的。为了提高城商行监事会专项检查的效果，应当注意三点：一是必须明确检查的目的。监事会的专项检查不同于外部审计机构和银行内部稽核审计机构的检查，它应不针对银行某个具体分支行或管理部门，而是面对银行董事会和经营管理层。因此，监事会专项检查不应简单地查找某项业务中的个别违法违规行为，而是要通过检查发现的具体问题分析出银行内控机制和风险管理制度方面的缺陷和漏洞，督促董事会和经营管理层勤勉履行职责，维护银行整体利益和股东利益。二是必须坚持检查的独立性。监事会应坚持独立开展监事检查工作，充分发挥监督委员会及外部监事的作用，检查工作的立项、制定方案、组织人员、实施检查、确定报告等应由监事会及其监督委员会讨论决定。三是必须注重检查的实效性。监事会应向全体董事和经营管理层成员通报检查报告的全部内容，并督促董事会和经营管理层进行整改落实，并适时对整改落实情况进行后续跟踪，以保证监事会的检查取得实效。

畅通信息渠道

城商行监事会掌握的信息是否全面、准确、及时，直接影响到监督工作的成效，为此各城商行应结合自身实际，出台一系列规章制度，充分保障监事会的知情权。目前，城商行监事会的信息主要来源于内部经营管理信息和外部监管机构的检查报告。由于大部分监事并不直接参与经营管理，为确保监事会的知情权，城商行应根据相关的法律制定具体的规章制度，建立会议制度、相关资料送达制度、财务报表报送制度、监事会质询回应制度等，为监事会提供更多的开展监督工作所需的信息。为确保监事会对信息的充分把握，各分支机构也应定期向监事会报送相关经营数据与资料。

总的来说，完善城商行监事会制度是完善其公司治理结构的重要基础。强化监事会职能，不能完全照搬照抄国外的经验做法，应充分考虑城商行群体的特殊性，坚持“不拘形式、重在实效”的原则，大胆尝试新的做法，努力发挥监事会在城商行转型发展过程中有效监督、防范风险、规范发展的积极作用。

银行薪酬履职报告篇8

1.1银行高管薪酬水平位居前列长期以来，垄断性竞争地位使得银行业高管的高薪比其他上市公司或国有企业更受社会争议，因为商业银行公司治理结构的特殊性，其高管整体的报酬-绩效敏感度低于其他行业，集中表现在高管薪酬平均水平居高不下。银行高管及员工的薪酬大幅提升始于2002年国有银行改革，截止到2013年我国沪深上市公司主要负责人平均薪酬水平达到76.3万元，全部负责人平均薪酬水平为46.1万元，而薪酬之最来自于金融行业，16家上市银行高管的平均年薪为94万元，其中董事长和行长的平均年薪分别为171万元和235万元。[5]此外，金融机构管理层和普通员工之间的薪酬差距较大，银行高管薪酬平均水平绝对高于普通员工。根据国家统计局的2013年平均工资等相关数据显示，41家金融类上市公司的员工平均薪酬为23.4万元，五大国有商业银行2013年的年报显示，其董事长的平均薪资为103.73万元，金融机构高管的平均薪酬与员工平均薪酬相差甚远。[6]

1.2银行高管薪酬存在不平衡性银行高管薪酬之所以引发中央重视与社会质疑，主要是因为高管薪酬处于失范、失控、失衡的状态。一方面，国内银行薪酬的严重不平衡性集中表现为国内不同银行间高管薪酬存在显著差异，不同规模的上市银行之间薪酬差距较大。2013年，国有五大银行年报均公布了高管的固定薪酬，董事长的年薪平均达到103.73万元，但与民生银行、兴业银行、华夏银行等股份制银行董事长高达两三百万的年薪收入相差甚远，其中民生银行董事长530.63万元的年薪位于首位。[7]具体如下图所示。从数据看，股权结构影响银行高管薪酬水平，非国有控股的商业银行高管薪酬水平相对较高，地方财政部门或其他国有企业控股的商业银行高管薪酬水平居中，而由中央财政部等国家绝对控股的国有大型银行高管薪酬普遍较低，主要是因为国有银行的行政色彩强，而股份制银行因参与市场竞争充分，公司治理相对完善。另一方面，银行高管与普通员工之间的薪酬差异显著。据有关调查报告显示，国有银行员工的平均年薪是16万元，高管们的平均年薪则是这个数字的十余倍。[8]究其根源，薪酬双轨制是主因，目前高管人员仍由行政组织部门任命，享受相应级别的干部待遇，薪酬则由财政部门按照管理指标、业绩水平核定，而普通员工的薪酬管理是按照市场化聘用体制实行。

1.3银行高管薪酬呈现下降趋势在国内经济发展条件和环境已经或即将发生诸多重大转变的新常态下，市场利率化的实质性急速推进考验着银行的生存发展能力，利差缩小、资产质量恶化加速业绩的下滑，商业银行的高管薪酬发放额也进入逐年递减的通道。2011年16家上市银行高管薪酬合计发放4.76亿元，较2010年的5.06亿元下降5.92%，2012年则同比减少4.23%。[9]根据上市公司2013年的财务报表，16家上市银行管理层合计薪酬达4.8亿元，较2012年的4.66亿元的薪酬总额呈现小幅增长，同比增加3%，较2010年减少5.14%。16家上市银行高管的薪酬已出现明显的缩水状况，但总体高于居民收入。

2银行高管薪酬管理中存在的问题

2.1商业银行地位的特殊化从银行产权属性看，银行高管薪酬的争论主要集中于商业银行在中国市场经济条件下的特有属性。商业银行作为中央货币政策的主要传递者，虽然绝大多数已完成股份制改造，但具体到股权性质区分与股权集中度的判断，其混合所有制特点并不明显，国家股、国有法人股具有相对控制权，国家资本仍处主导地位。行政性的市场准入限制使得银行业的市场垄断性突出，高管薪酬也并不完全由企业经营业绩所决定，具有很强的行政垄断性。另一方面，在限制性市场中并不存在针对商业银行高管贡献收益的评估体系，通过行业垄断所获得的经营效益得不到市场定价规律的制约。尽管中央陆续出台相关政策尽力控制银行高管人员薪酬，然而将其纳入市场参照体系中，银行高管人员的收入往往高于市场的平均水平，甚至超出社会公众接受程度，脱离社会道德标准。

2.2高管选拔任命的行政化从宏观制度层面看，体制上的缺陷决定我国商业银行高管身份的复杂性，特别是国有银行的高管并非市场化选择而是组织选拔，其聘任流程具有高度的行政色彩，行政化的选拔与任命直接导致银行高管薪酬差距的存在。一方面，国有控股银行的高管人员兼具多重身份，享受着国家资源又具有职业经理人的部分特征，薪酬往往既与绩效挂钩又与行政级别挂钩，高管人员可以凭借体制内与体制外的多重身份同时享受着企业资源与行政待遇，导致同业中的国有银行与非国有银行的薪酬差距，产生诸多矛盾。另一方面，行政化的聘任模糊了市场经济条件下高管人员的企业家能力，模糊了高管人员以经营管理企业为职业的纯粹职业经理人角色定位，以致于在经营过程中高管的收入与贡献、权利与责任不对等，薪酬管理不具备完全市场化的特征。

2.3高管薪酬决策的形式化从内部决策机制看，目前多数商业银行缺乏有效的薪酬决策机制。在现行的公司治理结构下，公司董事会薪酬委员会以及占据主体地位的独立董事对高管薪酬分配与考核起着决定性作用。但从各家银行年报中的履职情况报告来看，报告内容基本一致，董事会薪酬委员会均对公司管理层履职情况表示满意，可见高管薪酬决策机构并未充分发挥客观公正评价高管业绩以及监督高管薪酬方案有效实施的作用。此外，公司治理中单纯依靠薪酬委员会决策机构，明显缺乏对高管人员有效的业绩考核机制和委托人监管机制，银行高管过高的薪酬水平与经营成本和风险暴露缺乏关联，最终高管薪酬考核偏离市场价值规律，回归依据行政级别和资格资历定薪的轨道，未实现真正意义上的职业经理人，滋生权力下的高薪。

2.4高管薪酬激励的短效化从高管薪酬结构看，即便是历经多次改革与公司治理的完善，我国银行高管薪酬结构并不合理，薪酬激励机制仍存在明显的缺陷。一方面，从高管薪酬的支付方式看，我国商业银行高管过度地倚重货币薪酬；相对于日本以退休金为主的薪酬制，保险、福利、股票等非货币薪酬在薪酬管理机制中并不被重视。另一方面，从高管薪酬支付期限看，我国商业银行高管薪酬重视短期工资、货币津贴以及绩效奖金，忽视以限制性股票、股票期权为主的系统性薪酬激励机制，绝大多数银行高管持股比例都极低甚至为零。不合理的薪酬结构脱离了市场化运营与市场竞争的轨道，高管薪酬支付方式、期限与效益的不匹配最终扭曲薪酬激励机制。

2.5高管薪酬改革的表面化从历次改革实践看，高管薪酬改革伴随着商业银行外部体制与治理结构调整的始终，高管薪酬改革早已被党中央、监管部门多次提及，并制定改革方案与工作指引，但多少都因涉及问题广、牵涉利益多、部分改革原则与改革措施脱离市场实际等原因最终导致薪酬改革过于表面化，薪酬改革方案无实质性的成效，高管薪酬问题饱受社会争议。一方面，缺乏统一定薪标准和依据。系列“限薪令”只是行政管理的手段和表现，表面上看是对高管人员以及部分薪酬水平实行限高，实质上降低的只是显性的基本工资，而工资外的奖励、福利等隐性收入却无法衡量与检测，而此部分不合理的隐性收入正是高薪的主要构成部分，是改革的根本却不曾被触及，终究治标不治本。另一方面，缺乏实质性的可实施的改革措施。监管部门的稳健薪酬监管指引从薪酬结构、薪酬支付、薪酬管理、薪酬监管等方面规范银行高管薪酬管理，但也只是在引导与协调薪酬管理，在商业银行公司治理和风险管理中的作用有限，动态监测机制与实时纠错机制尚不健全，真正的实施效果与过程监督并不到位。

3银行高管薪酬管理原则与改革建议

从完整性层面讲，合理的银行高管薪酬管理是需要遵循最基本的市场价值规律，从企业内部出发，结合外部的社会监督、法律规制的体系，明确银行高管薪酬管理的基本原则是首要任务。

3.1银行高管薪酬管理的基本原则

3.1.1遵循市场竞争原则遵循市场竞争原则，按照市场化程度采取相对应的市场化薪酬制度，市场竞争机制是商业银行薪酬改革的首要原则。对于已处于市场化进程中的商业银行而言，垄断性占有市场的格局终究是要被彻底颠覆。所谓的引入市场竞争机制就是依据市场价值规律的客观衡量标准，强化市场对高管人员薪酬的调控机能，激发高管人员的企业家精神以及经理人潜力，使其自觉接受市场价值规律的考验。

3.1.2服从总体战略原则服从总体战略原则就是从战略的高度科学地对高管人员的薪酬水平进行定位。自商业银行完成股份制改造以后，银行业已普遍进入战略转型期，并更加注重效益与效率的全面提高，而针对高管人员的薪酬激励管理关系到银行自身的市场竞争力，所以商业银行要树立高管薪酬管理战略观念，将薪酬改革纳入整个战略转型的先导环节之中，以经营转型为核心，以薪酬管理转型为根本保障。

3.1.3信息公开披露原则信息公开披露原则就是建立充分而明晰的高管薪酬信息披露机制。通过各种报告形式，将高管人员薪酬额度、区间及相关信息向投资者和社会公众公开披露。完善薪酬信息披露体制，保持社会公众对银行高管人员薪酬标准、股权激励计划等信息知情权，为银行高管薪酬合理与否提供道德标尺。公开透明的信息披露是有效规制银行高管薪酬的关键原则。

3.1.4长短激励结合原则长短激励结合原则就是就是将短期岗位薪点工资分配与长期股权安排有效结合。根据高管人员的绩效、风险、责任等，结合银行自身的功能定位，探索建立差异化薪酬分配制度。通过短期激励与长期激励机制，根据高管人员的市场能力核定薪酬等级与薪酬结构，以市场能力长效薪酬激励机制充分调动高管的积极性，规避由于信息不对称引发的道德风险等短视行为。

3.1.5动态调整优化原则动态调整优化原则就是根据外部市场环境与内部经营状况动态调整银行高管人员的薪酬。随着银行业市场化竞争水平的提升，高管薪酬要更多的贴近市场，根据经营绩效、风险和责任确定市场化薪酬，而不是一成不变地依据行政级别定薪。同时，动态调整优化原则也是各类商业银行落实转型发展战略的重要思维，只有因时而变才能真正做到保证市场竞争力与可持续发展力。

3.2银行高管薪酬改革的主要建议商业银行高管薪酬饱受诟病的根源在于体制的不合理性，高管薪酬管理既缺乏统一的定薪标准和依据，薪酬改革又缺乏科学的策略和措施。因此，遵循高管薪酬管理与改革的基本原则，从体制改革上寻求突破口，推进混合所有制改革，组建职业经理人队伍，完善薪酬定价机制，调整薪酬激励结构，兼顾激励与约束并存，协调长期与短期激励机制，是解决问题的关键。

3.2.1调整股权结构推进混合所有制改革理论上，股权结构对公司治理的内部监督机制直接发生作用，与外部治理机制产生间接关联关系，对公司治理模式的形成运作及绩效考核有较大影响。在混合所有制改革目标设计中股东结构多元化作为首要目标，要从根本上消除行政色彩，为实现市场化经营机制扫除体制障碍。一方面，有选择地引进个人股东改革股权结构。给予银行内部员工优先购买权，通过员工认购银行股份以及高管人员股权收购，实现产权多元化，强化员工产权激励，提高员工银行经营绩效的关注度。另一方面，有步骤地通过交易转让部分国有股份。在保证国有资产准确评估不流失的基础上，参与多层次的产权交易市场与民营资本、外国资本进行产权交易，以少量国有资本撬动社会资本，引进市场化创新资本活力，从根本上改变行政垄断性所引发的高管薪酬弊病。

3.2.2升级聘任流程组建职业经理人队伍商业银行薪酬改革的主要突击点就是用人机制的转变，以市场化为理念，建立适应现代银行制度与市场变化的用人机制与薪酬定价机制是克服高管人员双重身份的重要措施。措施的重点在于打破原本的行政指令任命高管人员的制度，执行市场化的选聘流程，加大市场化的人才配置力度，创新选聘渠道，配置职业经理人团队。第一，通过与成熟市场中的人力资源管理公司合作、定向挖掘与零散招聘相结合的方式，选聘银行急需的高管人员。第二，面向社会公开招聘，补充银行紧缺专业人才和业务熟手添补高级管理层。第三，通过内部培养与选拔，鼓励能力突出的中层管理人员与经得起市场检验、具有业内认可业绩的业务骨干竞聘高层管理的关键岗位，增强银行内部员工竞争意识与使命感。此外，设置日常领导小组，维护良好的工作环境，加强组织考察力度，落实留人保障措施，规避市场化高管人才选聘中的风险。

3.2.3完善公司治理结构提升薪酬定价力公司治理结构是现代企业区别于传统企业的根本点，其中所形成的制衡机制涉及激励与约束多方面，也是事关高管薪酬考核与决策的关键。首先，完善银行公司治理结构，充分发挥董事会的薪酬决策职能。优化董事会人员配置与专业结构，建立独立而强有力的董事会薪酬委员会，按照监管部门要求，结合银行实际情况制定合理的薪酬管理制度和具体实施方案，并实质性地监督执行。其次，优化高管考核定价体系，充分发挥市场在高管薪酬中定价的作用。从行业市场化进程实际出发，将能够准确衡量经营业绩、声誉、流动性和合规风险的指数囊括到绩效指标之中，完善科学的绩效考核评价体系，通过数学模型计算利润，定人、定岗、定职、定责地实施分类单独核定薪酬；根据高管人员岗位职责与考核年度内的实际贡献度，以市场化水平分配合理的薪酬；采用延期方式支付，延期支付期限与比例直接与高管人员所承担的风险挂钩；同时还需要客观衡量机构绩效表现的效果是否达到行业水平或市场平均水平，保证高管薪酬定价的有效性。

3.2.4协调激励机制构建长效性激励体系银行高管人员薪酬结构设计的不合理是导致高管人员激励约束机制扭曲的重要原因，以制度方式认证高管人员的市场价值，设计多元化的薪酬结构和科学的薪酬激励机制是充分发挥激励与约束双重作用的有效措施。协调短期与长期股权激励机制，优化银行高管薪酬结构，采取长期股权构建长效性激励体系。参照西方国家长期股权激励方案，探索推出商业银行高管人员中长期股权激励计划。以高管人员的市场贡献度为基准，将高管人员的人力资本转化为货币资本，实行经管人员直接持股与股票期权、管理者干股相结合，将高管的远期收益与银行发展成果相链接，通过延期支付、限制分红及红利回拨等激励性薪酬方式，改变高管人员薪酬货币支付比重过重与期限偏短的状况，避免高管人员经营决策的短视行为，解决因为投资主体缺位所带来的监督弱化问题。

3.2.5分类指导差异化实施薪酬改革方案我国商业银行所在行业的垄断竞争程度不同于其他行业，不同规模商业银行的资产、市场竞争力以及公司治理水平存在明显的差异性，高管薪酬改革不能“一刀切”，而应该采取分类管理的方式与手段。对于高度依赖政策倾斜和行政手段在市场中获得垄断薪酬的商业银行部分高管进行合理的“限薪”约束；对于有能力并已经充分参与市场竞争的商业银行，鼓励依靠高管的企业家才能和职业水平赢得市场薪酬。另一方面，无论采取何种方式的薪酬改革都不能一蹴而就，并不排除因为经济转型期的过渡性措施缺乏长期的有效性和科学性，所以这就需要建立负面问题清单管理体系与纠正体系，进一步梳理改革制度、改革措施、改革成效结果等一系列过程中存在的问题与不足，根据市场情况进行适宜的动态调整与推进。

3.2.6改善外部环境为薪酬改革提供保障随着商业银行现代企业制度的逐步完善以及战略转型的深入推进，在国企薪酬改革的浪潮下商业银行高管薪酬管理与改革势在必行，而良好的外部环境是高管薪酬管理与改革的重要外部保障。一方面，建立良好的法律环境。完善银行法、破产法等相关法律法规，减少改革的监督成本，降低高管的机会主义倾向，使得银行高管行为受到有效的法律制约。另一方面，建立有效的职业经理人市场。完善业绩考核、约束机制等相关配套，尽可能全面、配套、具体地建设高管人才经理人市场，依托职业经理人市场，凸显市场对人才要素的价值发现功能，促进银行业高管人才市场流通与交易，将高管人员的奖惩在高管市场中直接体现，保障具备市场能力的高管人员赢得市场竞争力。

4结束语

当前商业银行高管薪酬饱受社会质疑，但单方面的行政“限薪”以及政策指引也只能是过渡性措施，问题的复杂性和差异性注定改革的进程绝非一蹴而就，以改革的手段强化内部管理是现阶段推动商业银行薪酬管理走向长期稳健的重要路径。