董事履职尽责报告范文

董事履职尽责报告篇1

一年来，公司监事会严格履行《公司法》赋予的权利和义务，做到切实维护股东权益，权利推动公司发展，不断向前迈进，忠实履行工作职责，做一些有益的工作，但距离公司确定的各项奋斗目标和工作要求、全体股东和广大员工的期望还有一定差距，我们将在今后的工作中，认真贯彻落实好董事会各项工作部署，不断加强监事会自身建设和监事会成员综合素质的提高，解放思想，创新工作思路，转变工作作风，加大监督检查工作力度，认真负责，扎实有效的做好监事会的各项工作，为公司的更大发展做出应有的贡献。现向股东大会做2018年监事会工作报告，请各位股东审议。

一、监事会会议情况：

(一）报告期内，公司监事会共召开了一次会议：

2018年1月30日，监事会召开了本年度第一次会议，宣读了公司2018年1月29日首次股东会会议决议和公司首次职工代表大会决议。根据股东会决议，委任XX和XX同志为公司监事，同时根据公司首次职工大会推选XX同志为职工代表监事。监事会选举王增明任监事会主席。

(二）报告期内，监事会列席了公司本年度召开的董事会会议。

二、监事会工作情况：

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的要求，遵守诚信原则，认真履行监督职责，通过列席和出席公司董事会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级经营管理人员的履职情况进行了监督，积极参与到生产经营活动中去，充分发挥监督作用，维护了公司利益和全体股东的合法权益，对企业的规范运作和发展起到了积极的作用。根据一年的工作实践，监事会对报告期内公司情况向股东大会作报告：

1、公司依法运作情况

公司的董事、经理和高级管理人员基本能遵循《公司法》、《公司章程》行使职权 ；能够按照上年度股东会上提出的工作目标开展公司的经营管理工作，各部门完成了董事会和经营班子所制定的2018年度经济责任指标。公司董事会、在对重大问题的处理和决策注重股东的权益，从而形成公司工作成效较大，职工积极性高，股东比较满意的状况。

2、检查公司财务的情况

2018年度由具有审计资格的重庆XX会计师事务有限公司对2018年年度财务报告进行了年度审计并出具了“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的；2018年度公司财务决算报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。财务管理、内控制度较为健全。会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。 

监事会通过检查公司财务，查看公司会计账簿和会计凭证，认为公司报表完整，账目清晰，完整真实反映公司的财务状况。公司的经营发展健康有序，符合股东预期要求。

总之，监事会在2018年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起到了良好的推动作用。

三、2019年监事会工作的打算：

当前，我们公司面临的困难和问题很多，我们要齐心协力，奋发努力，抓住机遇，促进公司的稳定发展。监事会将紧紧围绕公司2018年的棚改目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。全面落实上级的文件精神和各项规定，监督检查工作要做到事前、事中、事后相结合。研究制定切实可行的监督检查方案，突出工作重点：

1、积极探索事前、事中、事后监督检查相结合的新途径。经常深入公司了解情况，主动列席参加公司召开的党支部会、董事会、职工代表大会等有关会议，做到事前了解掌握公司的情况。

2、及时搜集公司的各种信息、数据，主动索要财务报表、经营调度报表等有关报表，公司经营决策、发展规划等有关的材料，及时了解、掌握企业的新动向、新情况。

3、加强自身学习，不断提高理论水平和业务工作能力。要通过政治和业务学习来提高我们的政治思想觉悟和政策理论水平；要认真履行职责，严格执行各项规章制度，做到廉洁自律，团结勤奋，与时俱进。

4、摆正位置，正确处理监督与被监督的关系。监事会与董事会及各职能部门既是监督与被监督的关系，也是互相监督、相互配合、互相支持的关系。成立以来董事会、监事会和管理层，团结一心、目标一致，但又各司其职、各负其责。监事会工作不缺位、不错位、不越位。在重大问题处理上，实行以董事会、监事会、经理层为运行基础，董事长、监事长、总经理为运行纽带的联席会议制度。日常工作也时刻注意不干预董事会、经理层的管理决策和经营活动，充分尊重董事会、经理层的决策权和经营管理权，提案或质询通过正当渠道沟通，相互探讨来解决。监事会成员忠于职守、办事公正、实事求是，原则性强，有效地推进了监事会工作的正常开展。

董事履职尽责报告篇2

不断完善的治理文化

股份有限公司创立于1992年，主要从事建筑工程、能源工程、环境工程、交通工程等基础设施建设所需重大高新技术装备的研发制造，是一家持续创新的全球化企业。公司生产具有完全自主知识产权的13大类别、86个产品系列，近800多个品种的主导产品，为全球产品链最齐备的工程机械企业。公司的两大业务板块混凝土机械和起重机械均位居全球前两位。公司注册资本77.06亿元，员工3万余人。2012年，下属各经营单元实现收入过900亿元，利税超过120亿元。

“22年的发展历程，就是不断地进行改革的历史。因为唯有在改革的过程中，企业才能更好的发展。从改制、改革到整体上市，就一直致力于成为一个具有良好治理结构的国际化企业。”董秘申柯如是说。股权结构合理分散，股东之间形成一个稳定的相互制衡的机制，是国有企业改革的一个重要方向，这也正是在不断改革的过程中对于治理结构所坚持的理念。

对身处竞争性行业的来说，设计好股权结构尤为重要。科学、合理的股权结构应该是相对分散、适度集中的。既要保持一定的稳定性，又要保证良好的民主决策氛围和较高的执行效率。湖南国资委作为其第一大股东，起着“定海神针”的作用。对此，申柯解释道：“如果没有一个大股东，企业的治理结构也不会很稳定，不利于企业发展。现在来看，股东的利益基本都是一致的。因为有一个相对稳定的方向。”在2010年7月和2013年4月，湖南国资委两次利用财政预算资金从资本市场上直接买进的股票，体现了其对股价的重视。

湖南国资委直接持有的股份以后，严格按照《公司法》、《证券法》的规定，参与公司治理、参加股东会并通过其股权代表来行使表决权。据申柯介绍，在的董事会上，大股东也是通过其代表来发表自己的意见，而不是直接对公司决策进行干预。这样，就理顺了董事会的治理机制。申柯说：“如果改革后公司的实际治理架构改了，但运作模式不改，就很难实现把企业变成市场主体的目的。”

从历届董事会成员的变化可以看到，它是一个试图在动态发展中不断完善的治理结构：董事会成员由11人到15人再到9人，直到现在的7人；独立董事也由最初的两人，发展到现在占全部成员二分之一强的4人。自2000年10月12日在深交所上市以来，在构建董事会的过程中，着眼于打造一个独立、专家型的董事会。申柯坦言，在上市之初，执行董事比较多。由于当初公司经营权与决策权没有进行很好的分离，长此以往就会容易出问题。而经过整体上市的过程，随着股权结构更加分散，董事会就有了更加独立和科学的决策氛围。

然而，要真正做到规范、透明的董事会运作，谈何容易，现实中有太多需要克服的障碍。其中，最大的困难是确立董事会的独立性，在中国这样的人情社会，独立性的要求几乎是一种奢求。的做法是，首先树立一个正确的公司治理理念，而且要让独立董事和执行董事都认同这个理念；其次，设计一个良好的制度架构，有利于独董发挥作用的治理文化和不折不扣地实践操作；在内生式增长和外延式扩张并举的道路上，探索与国际化相匹配的公司治理模式。这也是为什么看中王志乐的原因，有着国际并购前瞻眼光的王志乐成为的独立董事就显得再也合适不过，这也契合了的发展方向。

现在的董事会中，独立董事分别有战略、管理、财务和人力资源方面的专家。而董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会及战略与投资决策委员会中，绝大多数的委员都是独立董事。相关的议案先由专门委员会审议，再提交董事会。通常情况下，独立董事们则至少会召开两次会议来审议并给出专业的意见。如薪酬委员会每年都对公司的管理层以及整个薪酬体系发表意见。又如，提名委员会委员曾对聘请来自卡特彼勒公司的阿金先生作为副总裁进行了认真审议并给出专业意见。再如，在战略与投资决策委员会审议回购CIFA的45%股份的时候，独立董事王志乐就提出了很有专业水平的意见。

有一次，审计委员会召开的会议涉及会计师的聘请以及会计政策的变更，作为审计委员会主任的独立董事钱世政就认为，以前计提的方式和计提的基础已不太符合公司当时的经营状况，这就要对公司计提进行变更，但这种改变要根据公司的实际情况来变更，而不是为了调节利润。有好几回，钱世政都是在香港开完会以后赶在晚上十一二点的时间飞到长沙，以确保准时参加第二天早上八点的会。这种不辞辛劳的工作态度也从一个侧面反映了独立董事的敬业精神。

申柯说：“独立董事作为外部董事，确实没有参与公司的生产与经营，对这个方面可能不是很了解。但是在企业重大的决策之前，董事会都会和独董先进行沟通，把企业制定相关战略的背景、原因、目的等情况给他们一一解释，听取他们的意见，而不是开董事会的时候才仓促交流。事先有了比较详细交流、沟通，独董们才会提出建设性意见，并在开董事会之前就这些意见进行充分交流、协调，以达成共识。所以，从公司的角度来说，也愿意主动为独立董事提供一个很好的工作环境。包括董事长兼首席执行官在内的每一位董事，都有责任在出现思想的火花时创造一种参与和交流的氛围，启发对话，培育高效董事会所必须具备的信任和坦诚氛围。” 只有充分尊重并认同独立董事发表的独立意见，当董事会成员中最根本的愿望都能达成一致的时候，才有可能成为一个战略高效的董事会。其中，董事会的独立性是必要的先决条件，它必须能够公正无私地监督管理层。

和独董打交道比较多的董秘申柯表示：“制度、文化和实际运作层面做得如何，还要取决于董事长的态度。如果他本身持有开放的态度，那么就会很好推行。”在独董履职的过程中，作为董事长的詹纯新是非常支持的。詹纯新常说，事前要听取独董的意见，根据他们的意见对有关方案做些修改。这样开董事会的时候，就会比较高效。

独立调查：过程很重要

众所周知，企业的发展与个人的声望是可以并行不悖的。无论是董事会选择独立董事，还是独立的个人选择加盟董事会，首先需要建立双方之间的互信。

2012年12月28日，第四届董事会2012年度第六次临时会议上，由于媒体报道“三一重工迁都”一事牵涉，独立董事质询了公司管理层，要求管理层给出解释，并了《独立董事声明》，表示将依法进行独立调查。到2013年6月18日独立调查结果，历时半年的时间，期间独立董事聘请了第三方机构就媒体报道中涉及的内容进行了独立调查。至于独董的独立调查过程，申柯告诉《董事会》记者，只是在形成调查结论之后，独立董事才和管理团队进行了沟通。调查过程是独董委托律师来实施，律师再将调查结果向独立董事直接汇报。“只是在最后独立调查公告的时候，管理层才有参与。”

当然，在开展此次独立调查的过程中，独立董事得到了管理层的配合。独立董事委托天地人律师事务所及国浩律师事务所进行实地调查，本次调查由独立第三方机构软件系统进行了证据保全。调查行动对及相关主体提供的文件进行了核查，对媒体报道内容涉及的有关人员进行了访谈，并赴长沙市公安局、长沙县公安局、汉寿县公安局、岳麓区检察院、长沙县法院、岳麓区法院等司法机关及其他有关单位了解、核实情况。董秘申柯表示：“在独立董事的独立调查过程中，管理层尽自己的义务提供了相关文件，并配合了整个调查过程。”

此次独立调查，是独立董事独立参与公司治理的一种行为，对未来的治理将有着深远的影响，董秘申柯认为：“这就会倒逼企业治理在以后的实践中更加规范。以前人们总认为独董是‘花瓶’，但的独董不是这样的，独董对公司的监督作用非常鲜明。如果独董发现企业确实存在问题，那么他们肯定会如实发表声明。如果仅仅是选择性的披露，外界也会质疑调查的结果。”

作为曾经配合本次独立调查的部门之一，证券事务代表郭对《董事会》杂志记者说：“当时的情况是，律师事务所有一个尽职调查的清单，对方把这个清单发过来要求我们对某些事实进行确认，并回答了很多问题。后来我也拿到了律师事务所的调查报告，我还看到他们的调查报告都有到司法部门取证的文件。其中有文件显示，律师事务所把那些取证文件都拿到公证机构进行了公证。”

对于独立调查的结论，如何保证其客观公证性？法务部诉讼律师刘尚哲表示：“整个调查过程确实做到了全方位和细致详实的工作，国浩律师事务所在全国是知名的律师事务所之一，天地人律师事务所在湖南也是最大的律师事务所之一，他们要对调查的真实性、客观性及结论的真实性负法律责任，结论都有详实的证据作为支撑。”

董秘申柯说，独立调查之所以选择两家律师事务所承担就在于能对收集的材料和访谈相互印证。作为协助独立调查的法务部律师刘尚哲说，两个律师事务所联合开展的调查包括访谈、调取司法文书、撰写调查报告等。在独立董事的授权下，律师事务所就《三一恨别长沙》一文涉及的工作人员进行了访谈调查，法务部做的是召集人员等辅工作，涉及的相关部门有督察部、人力资源部、高管层等。例如，对媒体报道三一被抓的一个间谍其户口在的说法，经调查此人并未在任过职，而在高新区人才市场调查显示，原来所有在高新区园区内上班的人都可以挂集体户口，员工的户口也是放在人才市场的。就相关报道中提到的有高管亲属在省纪委任职一事，公司高管为了澄清此事，对其亲属的任职情况全部进行了说明和备案。对媒体报道的有些事情，有司法部门判决文书的就以文书为准，那是最有权威性的；涉及海关的没有文书，律师事务所就进行实地采访来核实。

独董履职需要适宜的环境

独立董事能够根据律师的调查报告发表独立意见，这也是独立董事参与公司治理的重要方式。从某种程度上来说，本次独立调查对于独立董事来说也是双刃剑，一方面是履职尽责，另一方面是承担责任。

据申柯介绍，此次“发起独立调查的首先是独立董事王志乐，因为整个事件的真实情况，独董并不知道。如果真调查出问题来，他们又是独立董事，这对企业还是会有影响的。”实际上，早在2007年，由于当时考虑到整体上市，就有一个要收购大股东的关联资产的议案，在讨论这个事情之前，媒体也了相关的负面报道，独董当时也提出要求管理团队来把这个事情解释清楚，然后才讨论相关的董事会议案。这也就不难解释独董为何会发起此次独立调查事件。本着对公司负责、也对自己负责的原则，未来一旦发现有质疑的事件，独董们的独立调查还会再次展开。

值得一提的是，在4名独董中，刘长坤是没有独董津贴的，钱世政也是基于上海市管干部的身份，其收入也是象征性的，按照相关规定上缴。在此情况下，独董的身份就能够使其更加独立的履职。申柯表示，他私下也和有关独董交流过这个话题，独立董事能够积极尽责的履职，完全是建立在独董对公司治理文化的认可和信任的基础上才有的合作。

说起独立董事的履职，申柯告诉记者，的独立董事在董事会决策方面发挥的作用不可小觑。以年度分红为例，每年的财报结束以后，董事会都要审议利润分配的方案。独立董事钱世政精通财务，又是审计委员会主任，他会依照自己的工作以及经验判断，提前拿出方案来讨论。钱世政提出，作为一家A+H的公司，现金分红应该是一种主流的分红方式。这种方式被确定为董事会最终实施的方式。在议案上董事会之前，分配方案的具体数字是空白，不是通过召开董事会走形式，而是真正听取独立董事的意见。申柯说，这样一来，虽然提前需要做的准备工作多了不少，但也是值得的。最大限度地尊重独董的意见是董事会规范运作的关键所在。

作为中国上市公司独立董事发起独立调查第一案例，从独立董事独立履职的角度来说，独立董事发起的独立调查事件势必在独立董事积极参与公司治理方面有着深远的影响。通过这一事件可以看出，只有打造规范治理的董事会文化，才能让证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》真正落实到位，才能使上市公司董事会在运行过程中最大限度地发挥独立董事的角色定位，确保上市公司的可持续发展，为股东创造价值。从某种角度看，这也对企业建立一种透明互信的董事会文化有着良好的促进。有助于董事会成员之间的互动和推动董事会规范运作。

从2001年证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》到现在，弹指一挥间，13年的时间过去了。独立董事也早已经成为上市公司董事会成员中的标配。然而说起独立董事的履职，恐怕难以令人满意。由于独立董事大多数情况下是由大股东推选产生，所以，独立董事能够作为独立的第三方完全独立履职的情形显得少之又少，这也与其所面对的履职环境有着密切的关系。因此，要想使独立董事有一个良好的履职环境就显得尤为重要。这就意味着其所在的董事会必须是一个规范、有效运作的董事会，并且有着良好的董事会文化。实践表明，董事会的文化、凝聚力和它作为一个团队独立处理事情的能力正是刻画这是一个规范运作董事会的因素。

董事履职尽责报告篇3

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人**年度履行独立董事职责情况报告如下，请予评议。

（一）履行独立董事职责总体情况

**年本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：

1、出席会议情况：**年度公司共召开董事会会议8次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，除对**年度利润分配方案持保留意见外，对其他各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。

发表独立意见情况根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：

1、在**年××月××日召开的五届十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起对提交本次会议审议的相关议案及年度报告等进行了审查，发表了如下独立意见：

（1）关于傅静坤赵文娟辞去公司独立董事及吴雪芳辞去公司董事的议案。以上三人均向公司董事会提交了书面辞呈，其辞职理由充分，符合有关规定。

（2）关于提名杨如生李晓帆为公司独立董事候选人的议案。经核查其个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

（3）关于聘任高建柏为公司副总经理的议案。经核查认为，提名方式、任职资格、聘任程序均符合有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

（4）关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。

（5）关于调整**年期初资产负债表相关项目及其金额的议案。公司按照新的会计准则，对**年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，符合有关规定。

（6）关于公司对外担保情况的独立意见：报告期内，没有发现公司有违规担保事项的发生。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，我们认为，该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

（7）关于对公司内部控制自我评价的意见：我们认为，**年度公司认真开展加强公司治理专项活动，以深圳证监局对公司治理现场检查为契机，公司修订了《内部控制制度》等相关制度，目前公司内部控制制度已基本建立，形成了以公司环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系。该内部控制体系覆盖了公司运营的各个层面和环节，能够适应公司经营管理的需要，对编制真实、公允的财务报表提供制度上的保证，有效控制公司各项业务的开展，保证公司对子公司实施监管，对关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重要业务与事项有效控制，从而保证公司经营管理的正常进行，为贯彻执行国家有关法律法规以及公司内部各项制度提供保证。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

2、在**年××月××日召开的五届二十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，发表了如下说明和独立意见：

（1）公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。

（2）报告期内，公司及所属全资子公司新增担保0.35亿元，截至报告期末，公司担保余额为22.76亿元，占公司净资产的比重为87.76％，担保总额超过净资产50％部分的金额为9.79亿元。报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也未向集团外任何无产权关系的企业提供担保。

我们认为：公司为所属全资子公司对外融资及办理各类工程保函提供的担保，是公司日常生产经营及融资的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在违反决策程序提供担保的现象。公司为商品房承购人向银行提供的抵押贷款担保事项，属于行业内正常业务，公司已制定了严格对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

3、在**年××月××日召开的五届二十一次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交五届二十一次董事会审议的《关于公司董事监事高级管理人员**年度薪酬的议案》发表了如下独立意见：

（1）经核查，公司董事监事高级管理人员**年度的薪酬是由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪三部分构成，薪酬构成基本合理，薪酬方案符合企业的实际情况。

（2）根据**年度效益情况和《公司管理人员年度薪酬与考核管理办法》的规定，公司内部董事、监事均按照其岗位职务领取薪酬，其中董事长的薪酬已经由深圳市国资委核定。

（3）财务总监孙静亮**年度未在公司领取薪酬，但公司向控股股东深圳市国资委划转了30万元用于支付其薪酬；公司监事会主席赵宁**年度未在公司领取薪酬，公司向控股股东深圳市国资委划转18万元相关款项用于支付其薪酬。

（4）《关于公司董事监事高级管理人员**年度薪酬的议案》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

4、在**年××月××日召开的五届二十二次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交五届二十二次董事会审议的《关于对深圳市天健物业管理有限公司减资的议案》《关于对深圳市天健物业管理有限公司相关资产调整的议案》《关于转让深圳市水务投资有限公司30%股权的议案》发表了如下独立意见：

（1）经核查，本次对深圳市天健物业管理有限公司进行减资，是推动物业公司主辅分离工作的需要，符合公司的实际，同时兼顾了主辅分离企业员工的利益，因此是必要的和切实可行的。

（2）关于对深圳市天健物业管理有限公司相关资产调整的方案，符合国家八部委和深圳市政府关于企业主辅分离、辅业改制分流的政策要求，操作上可行，目前不会对本公司经营及盈利能力构成影响。

（3）关于转让深圳市水务投资有限公司30%股权的议案，转让原因主要是中短期投资效益不明显，同时是为了盘活存量资产，集中资源发展房地产主业，以缓解公司目前的资金压力。

（三）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露情况的调查。**年度，本人通过与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员的沟通，能及时获取公司信息披露的情况资料。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理规定》的要求，认真履行信息披露义务。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。**年度修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等治理制度，目前公司法人治理结构基本完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。**年度凡经董事会审议决策的重大事项，本人都能认真进行审核，如有疑问能主动向相关人员咨询了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权。

3、落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司能按照《投资者关系管理制度》

董事履职尽责报告篇4

监事会工作报告

一、20XX年主要工作

一年来，XX公司监事会依法履行了职责，认真进行了监督和检查。

(一)报告期内，监事会列席了20XX年历次董事会现场会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。

(二)报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。

(三)报告期内，监事会认真开展各项工作，狠抓各项工作的落实。

20XX年度，公司监事会召开了四次会议，具体情况为：

1、公司监事会第二次会议于20XX年X月XX日通过电话会议形式召开。公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席唐小文主持。经过表决，会议审议通过了《XXXX有限公司监事会议事规则》。

2、公司监事会第三次会议于20XX年X月XX日在公司办会议室召开。公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席XXX同志来主持。经过表决，会议审议通过了《XXXXX》及《XXXXX》的议案。

3、公司监事会第四次会议于20XX年X月X日在公司会议室召开。公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席XXX同志主持。经过表决，会议审议通过了《公司20XX年第一季度审计报告及其他专项报告》的议案。

4、公司监事会第五次会议于20XX年X月X日在公司会议室召开。公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席XX同志主持。经过表决，会议审议通过了《公司监事会XXXX工作报告》的议案。

二、监事会独立意见

(一)公司依法运作情况

报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制;公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

(二)检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2020xx年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，北京京都会计师事务有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。

(三)检查公司募集资金实际投向情况

报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。

(四)检查公司重大收购、出售资产情况

报告期内，公司监事会对本公司重大收购情况进行监督，监事会认为：公司向XXX集团收购其拥有的XXXX有限责任公司60%的股权及其拥有的仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店之100%国有产权，程序合法，没有对公司财务状况和经营成果产生较大影响。

(五)检查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

(六)股东大会决议执行情况的独立意见

报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。20XX年度，是公司上市后的第一个完整年度，也是落实公司“五年发展规划”的初始之年。因此，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。再次，监事会将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

监事会工作报告

各位股东：

根据《公司法》﹑《公司章程》赋予公司监事会的职责，我受监事会的委托，向股东大会做XX年监事会工作报告，请各位股东审议。

一、监事会会议情况：

(一)报告期内，公司监事会共召开了五次会议：

1、XX年7月25日，监事会召开了本年度第一次会议，讨论了公司资产被冻结及五万元律师咨询费用途的事宜。

2、XX年8月30日，监事会召开了本年度第二次会议，讨论关于建议董事会提前或按期召开本年度第二次股东会，向股东通报公司资产被冻结和虹波苑小区成立业主委员会等问题。

3、XX年12月5日，监事会召开了本年度第三次会议，通报讨论了公司中干会议关于追加一万二工程款之事，监事会认为工程款应该按合同办，即使是因不可抗拒的因素要追加工程款，也希望董事会按照公司章程办理，并建议召开临时股东会决定追加工程款问题。

4、XX年1月8日，监事会召开了本年度第四次会议，监事会成员质询和咨询了一万二工程的监理刘老师，关于工程款追加和房屋保温设计变更问题。

刘老师说房屋保温设计变更事先没有通过他。

5、XX年4月10日，监事会召开了本年度第五次会议，讨论通过了《XX年监事会工作报告》，审议通过了关于向股东会会议提出《关于派监事会代表列席经营班子会议》的提案。

(二)、报告期内，监事会或监事会召集人列席了公司本年度召开的一次董事会临时会，三次董事会碰头会。

列席或参加了中层干部或班组长以上的骨干会。

二、监事会工作情况：

报告期内，公司监事会仍然严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》和有关法律、法规及的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。

一年来，监事会列席了公司部分董事会会议，参加了公司班组长以上的骨干会，通过检查公司财务、抽查二级部门物管公司的财务，抽看了综合科的账本，对公司的财务着力进行了了解，对公司董事﹑经理执行公司职务时是否符合公司法、公司章程及法律、法规尽力进行了考察，对公司董事会、经营班子执行股东大会精神的情况进行了检查，对公司经营管理中的一些重大问题认真负责的向董事﹑经理提出了意见和建议，对公司经营中出现的疑问提出了质询。

根据一年的工作实践，监事会对报告期内公司情况向股东大会作报告：

1、公司依法运作情况

公司的董事﹑经理和高级管理人员基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使职权;能够按照上年度股东会上提出的工作目标开展公司的经营管理工作，各部门完成了董事会和经营班子所制定的XX年度经济责任指标。

但是公司董事会和经营班子没有认真贯彻落实上年股东大会精神，没有执行上年股东会形成的关于《》、《》决议，对上年股东会上监事会提出的关于对公司XX年的三点建议不予重视，没有严格按照公司法、公司章程的有关规定和相关程序进行工作和处理问题，公司董事会、经营班子没有从机制上、制度上、分配上下功夫，缺乏大胆管理的精神，公司董事会、经营班子在对一些重大问题的处理和决策忽视股东的权益，从而使得公司工作成效不大，职工积极性不高，股东不满意的状况。

2、检查公司财务的情况

从四川神州会计师事务所出具的公司XX年度财务审计报告基本上反映了公司的财务状况,报告表明:公司全年总收入3012500.82元，其中实现主营业务收入1625443.80元(公司本部收入为1350951.20元，物管公司经营收入274492.60元)，营业外收入1387057.02元。

公司净利润为377218.58元(其中公司本部净利润为409039.11元，物管公司净利润为-31820.53元)。

公司累计利润(公司本部累计利润,物管公司累计利润)。

监事会通过检查公司财务,查看公司会计账簿和会计凭证,认为虽然公司报表完整,账目清晰，但是公司财务不能完整真实反映公司的财务状况。

其原因是公司没有统收统支。

监事会还对二级部门物管公司及物管公司的综合科的财务进行了检查。

物管公司的财务决算报告通过了四川神州会计师事务所的审计，全年物管公司收入295923.02元(其中的100000.00元是茶楼交虹开公司的审计经济责任指标)。

物管公司的财务仍然没有完整真实的反映出物管公司收支情况，以收抵资的财务处理受到了神州会计师事务所审计人员的口头警告。

通过对物管公司及综合科的财务检查，咨询有关主管领导，他都不知道综合科有本独立的已收抵支的帐。

监事会认为：物管公司的财务没有做到统收统支，责任在公司领导，广大股东要求公司财务统一的问题是在上次换届时股东会上就提出来了，上年股东会上又形成了决议，由于公司董事会和经营班子不执行决议，不进行统一管理，使得一些部门和科室有资金进行二级部门甚至科室的分配，因而引起各部门之间科室之间的相互攀比，相互不平衡，由于分配制度的不健全，进而造成了公司职工之间、股东之间的不和谐。

3、报告期内，公司投资情况和处置资产情况

报告期内，公司对新办的秀苑茶庄共投资了405674.25元;建设巷工程投资了265797.50元;东方明珠商铺2间共计86.25平方米，投资金额789676.00元。

固定资产的投资为公司的发展打下了基础。

总之，监事会在XX年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起到了一定的作用。

但是，由于主客观原因，监事会的工作不尽人意。

其主要原因：一是监事会没有很好完成上年股东会所提出的工作目标，监事工作不够大胆，监督检查不到位;二是由于公司的经营和决策没有分离，董事会与经营班子是两个班子一套人马，相互不能形成制约和监督，并且对一些重大问题没有按照有关规定和相关程序通过会议的形式进行决策;三是经营班子研究讨论一些重大问题时，没有监事会代表列席有关会议，对一些问题的决策是否规范，是否正确，监事不能很好的提出意见和建议，监事会的工作常常处于被动的窘境。

所以，监事会认为，在过去的一年里，监事会工作不能使股东满意，有愧于全体股东对我们监事会诚挚的信赖。

在此，监事会成员诚恳接受股东的批评。

三、XX年监事会工作的打算和对公司XX年的工作建议：

当前，我们公司面临的困难和问题很多，我们要齐心协力，奋发努力，抓住机遇，促进公司的稳定发展。

监事会将紧紧围绕公司XX年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。

1、继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化。

以财务监督为核心，建立完善大额度资金运作的监督管理制度，建立监事列席公司有关会议的制度，建立对公司二级独立法人单位委派监事的制度，强化监督管理职责，确保公司资产，集体资产保值增值。

2、坚持每年两次对公司、公司二级部门生产经营和资产管理状况、生产成本的控制及管理，财务规范化建设进行检查的制度。

了解掌握公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况，掌握公司的经营状况。

3、坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。

督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并对其经营管理的业绩进行评价。

4、加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。

5、加强监事会的自身建设，积极参与在建工程项目，办公物资采购、租房合同谈判。

监事会成员要注重自身业务素质的提高，要加强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高自身的业务素质和能力，切实维护股东的权益。

6、对XX年度公司工作的三点建议：一是建议对公司的财务进行统一管理，统一调度，统一核算，全面完整的对公司各二级部门进行成本核算，增强公司的财务管理，使公司财务做到真正意义上的统一;二是再次建议公司对重大问题的决策，特别是应该由董事会、股东会决策的问题和事项实行会议决策制度，并做到公开、透明，以使决策更加科学和规范;三是建议本公司董事会、监事会成员的报酬，严格按《公司法》和《公司章程》的规定，由股东大会审议决定。

在新的一年里，公司监事会成员要不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，大胆、公正办事，履职尽责。

同时，监事会将根据《公司法》，进一步完善法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。

我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。

监事会工作报告

各位代表、同志们：

我受公司监事会的委托，向本次股东会作监事会工作报告，请各位代表予以审议。

公司20XX年度股东会召开以来，监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务，在公司党委、董事会和各位股东的大力支持、密切配合下，严格按照公司监事会的工作议事规则办事，忠实履行监事会的各项工作职能，围绕中心，服务大局，紧密结合生产经营、改革与发展等各项工作的实际，集思广益、群策群力，积极谏言献策，为加快公司经济转型升级、转变经济发展方式，争创两个文明建设的新成绩做出了积极的努力。

现将监事会一年来的工作汇报如下：

一、一年来监事会工作的简要回顾。

一年来，公司监事会以20XX年度股东会精神为指导，紧紧围绕生产经营、改革发展的稳定大局，全面贯彻落实公司三届三次董事会、三届二次股东会所确定的各项工作部署和工作奋斗目标，在事关公司重大决策、原则、立场上，监事会始终能够正确认识和分析公司面临的新形势、新任务、新要求，站在全力维护公司改革与发展全局利益的高度，站在维护全体股东和广大员工合法权益的立场上，以召开监事会工作会议，深入部室、车间、班组、生产一线调查了解等多种形式，征集股东和员工的合理化建议和意见，以高度负责的主人翁责任感和严谨细致的工作作风，向公司董事会及时反馈收集的各类信息及情况，并对董事会工作提出诚恳的批评意见和合理化建议。

监事会成员在参加董事会召开的会议，及其他会议时，对事关公司改革发展、转变经营方式等各项重大决策，旗帜鲜明、立场坚定，予以全力支持，全力维护公司来之不易的大好形势，积极主动谏言献策，及时提出意见和建议，为提升董事会在重大决策方面的民主化、科学化、规范化水平，做出了积极的努力。

监事会认真履行工作职责，依照法律和工作程序对生产经营等各项工作进行监督，为公司重大决策和奋斗目标的顺利实施以及贯彻落实提供了有力的保障。

监事会成员团结一致，密切协同配合，经常保持信息沟通，做到收集反馈意见渠道畅通。

同时，进一步强化了责任意识、大局意识，在各自不同的生产岗位上，带头争当执行公司各项规章制度的模范，全身心投入到大干生产任务的高潮中，以身作则，率先垂范，以不断争创新的生产、工作成绩的实际行动，有力促进了监事会各项工作的顺利进行。

二、大力提高参政议政的能力，深入基层，结合实际，为顺利实现全面建设的奋斗目标，争做新贡献。

20XX年度股东会召开以来，监事会成员在忠实履行工作职责的同时，不断强化自身素质锻炼和提高，以高度的责任感和使命感，把切实维护股东和员工的合法权益作为监事会的工作重点认真做好。

监事会监事长通过列席董事会会议，积极主动谏言献策，千方百计为顺利推动生产经营等各项工作不断取得新成绩保驾护航。

监事会始终坚持正确行使监督权力，将监督工作有机融入生产经营等各项工作中，严格按照工作职责和程序，认真办理、协调解决股东提案，有力促进了公司各项工作不断迈出新步伐。

监事会认为：一年来，公司董事会解放思想、创新思路，发扬民主，集思广益，做出了一系列重大决策和各项奋斗目标是完全正确的，20XX年是公司发展史上不平凡的一年，在董事长xxx的带领下，董事会一班人坚持原则，秉公办事，采取重大事项民主讨论，广泛征求意见，使得20XX年公司全年工作没有因为重大决策失误，给公司及股东，员工带来不应有的损失，董事长xxx同志更是谨慎行事，勤勉做人，为公司全体员工做出了好榜样。

董事会逐步完善、建立健全的工作制度和措施，是完全符合生产经营等各项工作实际的。

在董事会的强力领导下，全体股东和广大员工共同辛勤劳动、团结拼搏，取得了生产经营、改革与发展的应有业绩，全体xxx倍感欣慰。

监事会在以后的工作中将不遗余力、全力以赴、全方位支持董事会的工作。

监事会按照工作职能，积极参与对公司财务运营工作的监督审查。

监事会认为：公司财务工作严格依法办事、制度健全、数据准确、程序规范，客观、公正、真实的反映了公司的财务状况和生产经营实绩。

监事会认为：在董事会的正确领导下，各位董事、经理层组成人员能够以公司大局利益为重，恪尽职守、认真负责，使公司生产经营工作取得了一定成绩，两个文明建设工作有了新的进步，为公司20XX年经济工作实现新的更大发展提供了有利的发展空间

各位股东，一年来，公司监事会严格履行《公司法》赋予的权利和义务，做到切实维护股东权益，全力推动公司改革与发展不断向前迈进，忠实履行工作职责，做了一些有益的工作，但距公司确定的各项奋斗目标和工作要求、全体股东和广大员工的期望还有很大差距，思想上对监事会工作重视程度不够，履职尽责方面做的很不到位，工作经历，经验都有待提高。

我们将在今后的工作中，认真贯彻落实好董事会的各项工作部署，不断加强监事会的自身建设和监事会成员综合素质的提高，解放思想、创新工作思路、转变工作作风，加大监督检查工作力度，认真负责，扎实有效的做好监事会的各项工作，为实现公司经济新的更大发展作出应有的贡献;为公司顺利转型及三步走战略的实现保驾护航。

三、监事会20XX年的主要工作思路。

1.紧紧围绕公司20XX年度股东会确定的各项工作奋斗目标和工作任务，围绕中心，服务大局，解放思想，坚定信心，积极主动、认真负责做好各项工作。

要不断提高工作质量，积极发挥主观能动性，主动谏言献策，为顺利实现公司20XX年转型升级和各项奋斗目标，努力营造奋发有为、开拓创新的浓厚发展氛围。

2.严格依照《公司法》和《公司章程》依法照章办事。

为进一步规范公司的各项规章制度，提出意见和建议，要通过列席董事会会议，定期召开监事会会议等有效途径，就全体股东、广大员工普遍关心的热点、难点问题，进行认真的调查研究，及时向董事会提出意见和合理化建议。

对公司的重大决策、生产经营管理、财务管理等方面的工作，充分发挥好监事会的监督、保证职能和作用，促进公司决策程序的科学化、民主化、规范化，推动公司经济平稳较快发展。

3.积极主动协助、配合董事会做好股东提案、督办工作，切实维护好全体股东和广大员工的合法权益。

4.坚持定期检查财务工作，认真听取生产经营，企业管理等各项工作的汇报，及时提出整改意见和合理化建议，推动各项工作健康、有序、高效的运行。

5.大力加强监事会的思想、组织、作风建设，努力提高监事会的履职能力、监督、议政工作水平，促进监事会工作创新能力的提高，增强监督检查的效果，认真履行好监事会的工作职能，为促进生产经营、加快改革与发展步伐起到保驾护航作用。

监事会诚恳希望全体股东、广大员工对监事会的工作提出宝贵意见。

各位股东、列席代表，20XX年度股东会提出了20XX年及今后一个时期的宏伟战略发展奋斗目标和主要工作任务。

让我们在公司党委、董事会的坚强领导下，以党的xx大及xx届三中全会精神为强劲动力，认真贯彻本次股东会议宗旨，统一思想、提振信心、凝心聚力、团结拼搏，以高度的主人翁责任感和紧迫感，全身心投入到公司转型升级及各项工作任务中，为全力实现20XX年的各项奋斗目标，胜利实现全面建设新xx的历史重任而努力奋斗。

董事履职尽责报告篇5

论文关键词 认缴资本制 勤勉义务 催缴义务 追偿权

2014年3月1日新《公司法》施行，将资本实缴制改为资本认缴制，即出资不再由法律明确规定，而是由公司章程自治规定。这样一来，极易出现股东不履行或不全面履行出资义务的情况，基于此种情形，董事是否负有催缴义务及后续责任承担的问题成为我们的研究对象。

一、 董事的催缴义务

（一）背景介绍

公司法修改之前，法律采取强制性规定，要求股东必须在规定的时间内完成出资义务。但新《公司法》出台后，明确规定股东出资由公司章程规定。在实务中，大多数公司不会采取一次性缴纳的方式，而是采用分期缴纳的方式。股东的出资时间自由约定，只要未到公司约定的缴资时间，股东就有正当的理由拒绝履行出资义务。公司如果在这期间出现困难，股东也没有责任，由此看来，债权人和其他股东承担着很大的风险。所以，为了保护债权人和其他股东的利益，公司董事负有催缴义务。

（二）性质认定

1.勤勉义务的含义。新《公司法》第一百四十七条第一款规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。勤勉义务又称为“善良管理人的注意义务”，是指董事在管理公司事务过程中其行为本身尽职并到位。只要董事或高级管理人员认为在当时的状况下与公司事务有关的所有信息其已掌握，并且相信根据这些信息所作的决定最为恰当，在其中没有个人利益或其他利害关系，就应当认为其已诚实信用的做出了业务判断，履行了注意义务。

2. 其他国家的类似规定。（1） 美国有类似的规定，称为经营判断规则。董事在管理经营公司的过程中，掌握着公司重要事务的决定权，但所做出的决定并非全都是正确的，有的决定可能会给公司带来巨大损失。但是如果董事是善意的，是在合理相信这项决定会给公司带来利益的基础上做出的，我们就不能以这项决策给公司带来损失为由追究董事的责任。（2） 日本的公司法中也有类似的规定，称为董事的调查义务。在日本的公司中，董事负担着重要的调查义务，当公司设立时，董事需对发起人和股东的出资进行详尽的调查，查看其是否有能力及时缴资。事实上，董事的调查义务是催缴的前置程序，如果董事经过调查发现发起人和股东未能及时履行出资义务，其应当尽董事职责向发起人和股东进行催缴，必要时还应当将具体情况向创立大会进行报告。日本的这项制度规定有以下功能：促进股东出资义务的履行：一是当公司发起设立时，董事据其职责，合理的调查股东和发起人现金出资履行状况、现货出资的实际价值，时刻监督出资义务履行的真实状况，对未履行出资义务的股东起到催促作用。二是董事负有弥补亏损的责任，当发起人和股东未能履行出资或出资不足状况发生，董事应当承担起弥补这些亏损的责任，进而向公司追偿，既保证了公司资金的流畅运转，又保证了股东的出资履行。增强对公司利益的保护。只有股东按时缴纳出资，公司的资本才能充足并处于正常的流转状态中。增强对公司债权人利益的保护。如果股东不按时缴纳出资，公司的资本不足以偿还债务，不利于债权人债权的实现。

通过上述表述，我们发现，董事催缴义务符合董事履行勤勉义务的内容，是董事在管理公司事物过程中履行勤勉义务的体现。所以，当公司董事发现公司章程规定的股东缴资时间已到，而公司股东并未缴资或未全部缴资，公司董事基于善良管理人的注意义务，其应当及时通知股东，催促其缴资。

（三）主体认定

《公司法司法解释（三）》第十八条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。但此条规定只说当股东瑕疵出资或抽逃全部出资时公司需催告缴纳，但具体由公司中的谁来实行这个权利却没有具体规定。陕西省高级人民法院民二庭庭长孙渝安认为，在公司设立阶段，董事应对公司设立事项进行审核，如果发现有出资不足或未按时出资情况，应及时催缴，这也是董事应负的勤勉义务的表现。当然，不止董事负有催缴义务，监事、高管甚至控股股东也应负有催缴义务。

（四）适用情形

虽然公司法修改后没有明确规定董事的催缴义务，但经济学界的广泛讨论下列三种情形，董事应当负有催缴义务。

第一，在认缴资本制下，按照公司章程的规定，股东应缴纳已到期的出资，这时董事（包括监事、高管）负有催收资本的义务和责任。《公司法司法解释（三）》第十三条第三款规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或第二款提讼的原告，请求公司的发起人于被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。仔细推敲可以发现，这一条其实是从背面间接地规定了董事不履行催缴义务所应承担的责任，反过来说，董事只有先满足负有催缴义务这一条件才有承担责任这一说法。

第二，即使根据公司章程的规定，股东的出资并未到期，此时股东不负有出资的义务，但如果在这期间公司出现偿债困境，即使未到期，公司董事也应当向股东履行催缴义务。一般情况下，如果股东的实缴期限未到期，股东本身并不负有出资履行义务，董事自然无权催收股东出资，但这里出现一个重要条件，即公司出现偿债困境，换句话说，就是公司的支付能力严重不足，需要股东将本应在未来缴纳的出资提前缴纳，以供公司用来偿债，其实这也是对债权人利益保护的一项规定。

第三，新《公司法》第一百七十八条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。在公司增资的情形下，如果股东不能按时履行或全面履行出资义务的话，董事应当负有催缴义务。虽然公司法进行了修改，但这条的内容并未发生变化，所以我们可以认为，在公司法修改之前，公司法就已经间接的规定了董事催缴义务。

二、 董事责任承担

（一）董事赔偿责任

既然对股东进行催缴是董事所负有的义务，那么当董事没有合理尽到催缴义务，并且发生了损害后果时应当承担赔偿责任，此即董事赔偿责任。需要注意的是，董事的勤勉义务违反行为并不当然的必须承担责任。第一，如果股东瑕疵出资，董事没有尽到合理尽到勤勉义务，并且发生了损害后果，给公司利益造成巨大损失，此时董事应当承担赔偿责任。第二，如果股东瑕疵出资，董事虽未尽到合理的勤勉义务，但股东的行为并未造成任何损失，即没有发生需要赔偿的后果，董事不负赔偿责任。第三，如果股东瑕疵出资，董事尽到了合理的勤勉义务，但还是无法避免损害的发生，此时，董事不负有赔偿责任。第四，如果股东履行了出资义务，董事也就不存在这方面的勤勉义务违反行为，也不需负赔偿责任。由此我们可以看出，董事的勤勉义务违反行为并不能单独导致赔偿责任的承担，需股东瑕疵履行且有损害后果时，责任才成立。

我国新《公司法》对董事的赔偿责任制度规定有些混乱。通过条文解析可以看出，新《公司法》第一百一十二条实行的是过错责任原则，而第一百四十九条实行的是无过错责任原则，两者存在冲突。我们认为，董事损害赔偿制度应当实行过错责任原则，但这一原则也面临着挑战。

从公司法的规定来看，我国实行的是严格勤勉标准。在董事管理公司事物的过程中，只要有一般的勤勉义务违反行为且使公司的利益遭受损失，不论其是故意还是过失，就应当承担赔偿责任。这样的严苛的标准虽然使得责任承担与赔偿损失高效具体，但却抑制了董事经营管理公司的积极性，董事也不敢擅自作出决定，处事上唯唯诺诺，不利于保护公司及其股东和债权人的利益。基于上述原因，公司法应适当放松对勤勉标准的要求，采取较为宽松的勤勉标准，也有学者称为折衷的勤勉标准，即对于一般过失且董事作出决定时主观心理为善意时，可以依法减轻或免除赔偿责任。但是对于重大过失，不管在主观心理上其为善意或是恶意都应当承担赔偿责任。这样才利于公司董事最大化的发挥积极性，有利于公司整个的运营和发展。

（二）董事的追偿权

在公司法修改之前，股东的瑕疵出资行为是违反法律规定，承担的多是侵权责任；而在公司法修改后，股东的瑕疵出资违反的是公司章程或协议规定，承担的多是合同法上的违约责任。

董事享有追偿权，指董事在承担赔偿责任或补充责任后有权向未履行或未全面履行出资义务的股东追偿其承担的损失。但有的学者也提出了质疑，如果董事享有追偿权，那他还会尽职并到位的履行催缴义务吗？追偿权只是董事享有的权利，并非是必然发生的结果，董事享有追偿权并不必然使得董事一定能从瑕疵出资的股东手中取回损失，有权利不能实现的风险。比如说，甲股东没有履行出资，乙董事也未能尽到合理的催缴义务，使得公司资金不足无法正常运转，董事承担赔偿责任，补足了剩余出资。但是当乙董事向甲股东追偿时，甲股东明确的表示其拒绝出资或者其处于困境却是没有赔偿能力时，乙董事的追偿权就无法实现。那受有损失的实际上就是乙董事，正是因为这种风险的存在，董事仍会认真履行勤勉义务。其实，追偿权名义上是董事享有的权利，实质上是催促董事认真履行催缴义务的反激励制度，意为如果董事不认真履行勤勉义务，就要遭受追偿权不能实现的风险。

股东的瑕疵出资既损害了公司和其他股东的利益，也损害了债权人的利益，董事在双方之间起着很重要的作用，只有董事认真履行催缴义务，合理协调好双方之间的平衡关系，公司整个的资金流动才是顺畅的。

三、 结语

董事履职尽责报告篇6

中国光大银行股份有限公司是全国性股份制商业银行，A+H上市，2015年营收931亿元、净利润295亿元、加权平均净资产收益率15.5%；主要股东为中央汇金公司。

董事会由多元化的董事组成：执行董事长期从事商业银行经营管理工作，从业经验深厚；股权董事曾分别在财政部、商业银行及证券公司等单位任职，具有丰富的财政、金融管理经验；独立董事在宏观经济研究、商业银行经营管理、审计等领域具有扎实的专业知识和丰富的实践经验。可以说，科学、多元化的高素质董事会团队是光大银行董事会高效运行的人员保障。在日常工作中，各位董事根据有关规定，认真参与公司重大决策，及时了解公司经营管理状况，规范、尽职、勤勉、高效地履职，使履职行为和公司的价值有效统一。

董事会构成的一个突出特点就是设置了“专职董事”，即汇金公司根据其持股比例选派几名专职董事全日制在光大银行办公，其行政、工资、组织关系等均在汇金公司，以便能够独立、客观地履行职责。汇金公司内部还设立了专门的股权管理部门为其提供支持，并不定期安排各种培训；光大银行董事会办公室则负责为专职董事提供日常工作支持和服务保障。相对于其他非执行董事，V岸事有更为充分的时间和精力履行职责，通过专题沟通会、座谈会等形式，及时、全面、深入地了解光大银行经营管理、业务发展、财务状况、风险管理等相关信息。在不干涉管理层日常经营活动的前提下，专职董事还受邀列席银行各类重要会议，包括行长办公会、业务条线会、年度和年中工作会等，持续关注公司重大经营管理事项。

闭会期间，董事特别是专职董事和独立董事可根据需要赴分支行进行实地考察和调研，围绕相关主题，通过听取汇报、实地考察，了解全行战略及董事会各项决策的落实情况，及时获得履职所需信息。专职董事通常在年初拟定全年调研计划，并将调研时间、课题、拟走访的分行等相关信息提供给董事会办公室，以便后者协调相关业务部门和分行进行统筹安排。每个调研课题结束后，调研组牵头人根据考察情况形成调研报告，在上报股东的同时抄送管理层，管理层及时研究、反馈，并逐渐形成常态化、规范化的工作机制。

董事履职尽责报告篇7

【关键词】 审计委员会; 上市公司; 萨班斯—奥克斯利法案; 上市公司治理准则

一、美国上市公司的审计委员会

(一)《萨班斯—奥克斯利法案》对审计委员会的规定

萨班斯法案(Sarbanes Oxley Act)于2002年7月颁布，该法案使在美国的上市公司不但要通过书面形式表明针对财务报告的内部控制的存在及有效运行，而且将财务报告的重大错报风险降低至可接受水平。此外，法案还要求注册会计师对管理层出具的关于财务报告的内部控制有效性的声明进行鉴证。

关于审计委员会的规定主要在法案第301条款体现，其中(1)为审计委员会设立的规定，(2)—(4)为审计委员会独立性规定，(5)—(10)为审计委员会的主要职责，具体为:(1)禁止未设立审计委员会的任何公司在任何交易所上市交易;(2)审计委员会的成员应当独立;(3)不接受上市公司的任何咨询、顾问和其他报酬;(4)不是上市公司或下属机构的关联人员;(5)对公司每一年度和季度的财务报表进行讨论并提出质疑;(6)对公司的风险评估和管理政策予以评价;(7)评估公司对外的所有盈利信息和分析性预测信息的质量;(8)负责对公司内部审计机构的建立及运行;(9)负责聘请注册会计师事务所，给事务所支付报酬并监督其工作，受聘的会计师事务所应直接向审计委员会报告;(10)接受并处理本公司会计、内部控制或审计方面的投诉。

(二)美国的审计委员会现状

在美国，大型上市公司的审计委员会通常由3—5名成员组成，美国证券市场的上市规定要求审计委员会的所有成员都是独立董事，在个别情形下，委员会成员的选择需要满足额外的、更为苛刻的独立性标准。委员会成员除须具备一定的财务背景外(其中至少一名成员是财务专家)，对其综合能力要求也非常之高，成员在工作中需要协同所有的董事，充分了解公司业务和风险组合，凭借其业务经验，对委员会负责的提案进行独立、严格的判断。由于审计委员会的责任非常重大，董事会选择成员时往往会考虑某位候选人兼职的情况，除非认定兼职情况不会影响该人能有效地提供服务，一般要求成员不可以在超过3家的上市公司同时从事同类型工作。

为了了解《萨班斯—奥克斯利法案》实施后的效果，Cohen etal(2003)针对法案颁布前后上市公司盈余管理程度进行了检验，Lai(2003)对法案实施后上市公司的审计报告进行研究，两项研究结果表明:法案实施后上市公司的盈余管理出现明显下降，会计信息质量明显上升，公司的审计独立性得到提高。

二、中国上市公司的审计委员会

(一)《上市公司治理准则》对审计委员会的规定

萨班斯法案通过之后，欧洲各国、日本、澳大利亚等纷纷借鉴萨班斯法案，修订本国关于上市公司财务报告的内部控制的法律要求。中国证监会和上海、深圳证券交易所也借鉴美国的做法，出台了一系列关于上市公司财务报告内部控制的要求，其中中国证监会联合国家经贸委于2002年1月7日出台的《上市公司治理准则》明确了审计委员会和薪酬委员会的组成和主要职责，基本建立了审计委员会和薪酬委员会的法律框架。准则中涉及审计委员会的规定有两个条款，其中第52条规定为:上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第54条规定是关于审计委员会的主要职责:(1)提议聘请或更换外部审计机构:(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。

此外，中国证监会2007年12月的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2007年修订)首次明确要求上市公司应在2007年度报告中披露“董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告和薪酬委员会的履职情况汇总报告。”

(二)中国的审计委员会现状

1.审计委员会的设立情况。截至2007年12月31日，深市488家公司中有91.80%即448家公司在董事会下设立了审计委员会，而沪市上市的862家公司中则有95%(816家)设立了审计委员会。数据表明审计委员会制度在绝大部分深沪市上市公司中已经建立。

2.审计委员会的表决情况。在深市的448家已设立审计委员会的公司报告期内，平均发表了2.67次意见，若扣除2007年年报必需的一次，则说明审计委员会参与公司决策的次数偏低。

3.审计委员会履行职责的情况。根据《上市公司治理准则》对审计委员会的规定以及《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》将审计委员会的年报工作规程加以细化，从表1的统计数据，可以看出在沪市上市公司已设立的审计委员会能够较好地履行职责。

三、分析

一是《萨班斯—奥克斯利法案》禁止未设立审计委员会的任何公司在任何交易所上市交易，而《上市公司治理准则》没有强制所有上市公司必须设立审计委员会。关于这点，我国部分学者认为《上市公司治理准则》削弱了审计委员会在我国上市公司中的推行，降低了审计委员会的法律地位。但是，由于设立审计委员会必然会增加中小企业的运行成本，《上市公司治理准则》正是兼顾到部分中小企业的成本而未强制所有上市公司必须设立审计委员会，且2007年在深沪市的上市公司中设立审计委员会的超过90%，并且预计还将继续增长，证明审计委员会的推行效果较好，任何政策的推行不是必须通过法律手段才能达到良好效果的。至于是否该在我国的《公司法》等重要法律中对审计委员会进行规定，笔者认为在我国审计委员会制度仍处于探索阶段时就将其以重要的法律形式来体现未免有失妥当。

二是《萨班斯—奥克斯利法案》在保证审计委员会独立性方面作了具体规定，如要求审计委员会的所有成员都是独立董事，审计委员会不得接受上市公司的任何咨询、顾问和其他报酬，且不是上市公司或其下属机构的关联人员等。而《上市公司治理准则》仅要求审计委员会中独立董事应占多数，这样的规定无疑难以保证审计委员会具有充分的独立性，不利于审计委员会充分发挥其应有的职能。

三是《萨班斯—奥克斯利法案》对审计委员会的专业描述是:委员会成员须具备一定的财务背景，且其中至少一名为会计或管理方面的专家。而《上市公司治理准则》仅规定审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。正因为审计委员会的主要职责中涉及审核公司财务信息及其披露、提议聘请或更换外部审计机构等一系列必须具备财务知识才能完成的内容，所以我国准则的规定显然决定了审计委员会缺乏完成其职责所必备的专业性。

四是《萨班斯—奥克斯利法案》对审计委员会的职责进行了明确详尽的规定，而《上市公司治理准则》则对审计委员会的职责规定泛泛而谈，且其中审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度及提议聘请或更换外部审计机构的规定与监事会的职责有所交叉，从而容易形成多头监管，两部门分工不清，造成资源浪费甚至互相推诿的问题。

五是《萨班斯—奥克斯利法案》规定了审计委员会聘请并支付酬劳给外部审计机构，监督其工作，且受聘的外部审计机构直接向审计委员会报告，这就充分保证了外部审计机构的独立性。而《上市公司治理准则》仅规定审计委员会提议聘请或更换外部审计机构，却没有明确外部审计机构的酬劳由谁支付，从而外部审计机构的独立性得不到充分保障。

四、建议

通过以上分析可以得出，我国的审计委员会制度本身存在一些不足，建议对其进行修订。

一是明确审计委员会成员的任职资格，保障其独立性，使其专业性与职责相适应。

二是明确审计委员会与监事会的职责分工。

三是对外部审计机构的薪酬、监管部门等作出详尽规定，以保证外部审计机构的独立性。

四是加强对审计委员会履行职责的考核，对因审计委员会未尽职责而存在财务舞弊的公司，应当加重追究审计委员会委员的相应责任。

参考文献

[1] 杨瞀.美国上市公司董事会专业委员会最佳运作实践的启示[EB/OL].http://manage.org.cn，2008-7-30.

[2] 谢德仁.上市公司审计委员会制度研究[M].北京:清华大学出版社，2006.

[3] 曾小青.公司治理、受托责任与审计委员会制度研究[M].大连:东北财经大学出版社，2005.

[4] 程新生.公司治理中的审计机制研究[M].北京:高等教育出版社，2005.

[5] 杨忠莲，徐政旦.我国公司成立审计委员会动机的实证研究[J].审计研究，2004(1):19-24.

[6] 杨忠莲.审计委员会国际研究综述[J].审计研究，2003(2):36-40.

[7] 谢德仁.审计委员会:本原性质与作用机理[J].会计研究，2005(9):69-74.

[8] 谢永珍.中国上市公司审计委员会治理效率的实证研究[J].南开管理评论，2006(1):66-73.

[9] 韩传模，刘彬.公司治理中审计委员会制度有效性研究[J].会计之友(中旬刊)，2009(4):51-55.

[10] 深圳证券交易所.独立董事和审计及薪酬委员会履职情况分析[EB/OL].2008(06):03.http://news.xinhuanet.com/for-

tune/2008-06/03/content_8307969.htm.

[11] 上海证券报.2007年沪公司审计委员会及薪酬委员会履职情况分析[N].2008，06，04.http://www.p5w.net/stock/

news/zonghe/200806/t1699429.htm.

[12] 张斌.论审计委员会的演变及其启示[J].经济师，2007(5):243-245.

[13] 黄晓芬.我国上市公司审计委员会发展现状[J].合作经济与科技，2007(5):30-31.

[14] Abbort，Lawrence J，Parker，Susan.，and Peters.Gary F.，2004，Audit Committee Characteristics and Restatements.Auditing:A Journal of Practice&Theory，23 (1):69-87.

[15] Bedard，J.Marrakchi Chtourou，S.&Cou-

董事履职尽责报告篇8

关键词: 公益法人/董事/薪酬/控制 内容提要: 公益法人的本质决定了对其董事薪酬实施控制的必要性。目前各国立法对董事薪酬的调整模式主要有三种类型：所有董事一律不得领取薪酬、可以获得相应报酬以及区分专兼职董事实施不同的薪酬政策。总的来看，董事领取合理报酬是董事薪酬立法的主要方向。合理薪酬的决定主体为公益法人权力机构，对于专职董事和兼职董事给予标准不同的薪酬，董事补偿并不必然受制于董事薪酬。 尽管薪酬对于激励公益法人董事谨慎勤勉地为公益法人服务所具有的意义与营利法人的情形无法比拟，但薪酬对于日益专业化和职业化的公益法人之董事并非毫无激励价值。然而，对于公益法人董事薪酬实施不同程度的控制却成为现代公益立法的重要取向。从深层次上看，这一取向根源于公益法人之本质。公益法人作为非营利组织，其目的不同于营利组织——获取利润从而将之分配给其创立人、投资人乃至经营管理者。从法律及其实践上看，公益法人尽管为了满足公益目的之需要，可以在一定范围内赚取一定的利润，但这些利润应当和通过募捐、接受行政或者税收补贴得到的资财一样，不能分配给其创办人、行政主管、董事或其他员工等人员。因此，公益法人的资财利用必须以服务于公益法人之公益使命为中心，遵守“不分配盈余”原则，尽量避免或者减少非公益支出，以免减损公益法人服务公益之能力。而董事薪酬作为非公益支出的重要方面，遂成为各国公益立法对于非公益支出控制的重要内容之一。 一、公益法人董事薪酬控制模式考察 尽管薪酬控制是公益立法的重要内容，但目前各国法律对于公益法人董事薪酬控制的程度存在较大的差异。这主要分为三种模式： 第一种是立法上明示规定或者默示董事一律不得获取报酬，称为无报酬模式。譬如，《摩尔多瓦基金会法》第28条规定：“董事会成员履行他们的职责不收取报酬，……”《捷克斯洛伐克公益法人法》第10条第五项规定：“公益法人的理事不得兼任同一公益法人的监事。理事和监事无权因执行职务而获取报酬。……”《捷克斯洛伐克基金会法》第33条规定：“基金会不能把它的财富扩展给其创立者和其正式机构的成员，和（或）他们的亲戚，也不能给那些捐献过财富给基金会的法人正式机构的成员。”《乌克兰慈善与慈善组织法》第17条规定：“委员会的主任不用支付薪金。……”在印度，根据1982年的《印度信托基金会法案》，“托管人可以管理信托基金会的费用支出，但不允许使用信托基金来谋取个人私利。……公司管理人员或者托管人可以因管理工作而获得补偿，但不能获取报酬或分得利润。社团的财产由管理机构来管理，不能为其成员谋取个人利益”。 第二种为立法明示或者默示规定董事可以获得相应报酬，称为有报酬模式。这一模式又可以分为两种情况：一种情况是法律没有明确限定董事薪酬数额，而是将这个问题授权给公益法人的权力机构、监督机构或者政府监管部门甚至董事会自己去酌定。《美国非营利法人示范法》第8. 12条规定，除了章程或者章程细则另有规定之外，董事会可以确定董事的薪酬数额。《克罗地亚基金会和基金法案》（1995）第20条和第22条规定，基金会的主任有权利为其付出的工作获得报酬，并为他的支出获得补偿。基金管理机构、代表机构领取薪酬以及得到相应的奖励，必须以章程的明确规定为依据，而不能仅仅根据任何临时的决议来进行。在基金管理机构、代表机构任命之前，薪酬额度由内政部决定；在任命了管理机构和代表机构之后，则由此二机构决定，但也要得到内政部的批准。《匈牙利公益组织法》第19条规定，公益组织负责人薪酬的数额应当作为年度公益报告的一部分接受最高机关的审议。《爱沙尼亚财团法》第22条规定，在章程没有禁止性规定的情况下，财团法人可以根据理事的工作任务以及法人财务状况，向理事支付相应的报酬。其数额和程序由监事会决定。《芬兰财团法》第11条规定，除章程明确禁止外，财团机关的成员对于其付出的工作，可以获得合理的报酬，并接受监事的审核。此外，《俄罗斯非营利组织法》第29条尽管规定其最高管理机关成员不能因为履行职责而受领报酬，但其第32条第二款却间接承认其董事获取薪酬的权利。《立陶宛共和国社团组织法》第14条也以同样的方式承认董事可以获取相应的薪酬。另一种情况则是法律对于领取薪酬的董事的数量作出明确限定，《日本特定非营利活动促进法》第2条规定，特定非营利组织中领取报酬的负责人员不超过负责人员总数的三分之一。我国《基金会管理条例》第20、28条也规定，在基金会领取报酬的理事不得超过 理事总人数的三分之一。基金会工作人员工资福利和行政办公支出不得超过当年总支出的10%。 第三种情形是法律规定董事原则上不领取任何薪酬，但专职人员除外，称为分别模式。例如，我国台湾地区“财团法人法草案”（行政院版）第14条规定：财团法人“董事与监察人均为无给职。但董事长未支领其他薪资、月退休金（俸）或月退职酬劳金者，不在此限”。这里的专职人员仅对董事长开放，一般专职人员仍没有领取薪酬的权利。韩国《非营利机构成立与运作法案》第5条规定：“经有关部门批准，非营利机构可确定其全职人员的人数并给付报酬。”我国《基金会管理条例》第23条第四款也规定：“监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。” 二、给付合理薪酬：公益法人董事薪酬控制模式的理性选择 从现实来看，董事不领取薪酬或者领取较低的薪酬而为公益法人提供服务，当然是最为经济又最有效率的法政策选择。这可以使公益法人集中自身之资财服务于公益之目的。然而，公益法人董事得到合理的报酬却具有诸多不容忽视的理由：一是从劳动经济学角度看，无论是专职还是兼职的董事，都要为公益法人付出相应的劳动，都会给公益法人带来相应的增益。如此，董事理应获得与其劳动相适应的薪资，以补偿其劳动力消耗。二是从民法理论看，董事为公益法人所做的工作，尽管在某种程度上满足了董事爱心奉献、追求自我实现等愿望，但从公平责任原则的角度看，董事不获取任何报酬无法实现利益天平的平衡。三是从公益法人内部治理职业化理论来看，目前公益法人已从原来的单靠志愿者的兼职工作逐渐走向管理的专业化和职业化，而这一目标需要专业化、职业化的专职管理人员和优秀的管理人员来实现。如果没有相应的薪酬保障，公益法人吸引专职管理人员和优秀管理人员的能力就大为减弱。职业管理人员的高尚是建立在其基本生活需求满足的基础之上的，无论何种理论，最终都要解决一个根本问题，即公益法人的激励问题。从治理的功能与价值来看，公益法人治理机制所要解决的问题不仅在于约束，还在于激励。由于公益法人并不具备营利性组织所具有的多元化激励方式，因而薪酬激励显得尤为重要。尽管有种种理由可以否定公益法人获取薪酬，但董事得到合理的薪酬对于公益法人经营管理水平和服务水平的提高所具有的意义也是不容否认的。因而，笔者更倾向于给予董事以合理的薪酬。 本文第一部分的考察已经表明，在当今大部分国家和地区有关董事薪酬的立法中，明示或者默示允许给予董事合理薪酬的国家占绝大多数，并成为晚近董事薪酬立法的重要发展趋势。就连曾经严格禁止管理人员因他们的职位而获得报酬的法国，“最近法院确定，只要既是理事又是一般职员的人数在理事会中所占的比例并非多数就是合法的”。因此，给予董事合理薪酬的判断建立在综合平衡公益法人利益的基础上，法律对于董事薪酬的干预重点并不在于严格禁止给予致力于公益法人工作的董事任何薪酬，而在于对董事薪酬标准的合理性施以一定程度的控制。 公益法人董事薪酬过低，起不到应有的激励作用，无助于吸引具有不同技能和经济实力的人士参与到公益事业中来；而薪酬标准过高，则又会导致公共资财的流失，破坏社会公众对公益事业的热情、信任与支持。那么，什么样的薪酬标准才算是合理的标准呢？在理论上，笔者认为既能够使公益法人吸引到足够多的优秀管理人员，又不给公益法人自身带来过重的经济负担的薪酬标准是合理的标准，但从操作环节看，确定合理的薪酬标准必须靠特定时空下的消费水平、项目复杂程度、工作能力、公益法人承受能力以及法人文化等一系列参考因素来支持。然而立法上却鲜有明确规范董事报酬支付标准的实例，只有《克罗地亚基金会法》第22条规定：“给基金会机构的成员提供报酬、发放工资或者作出补偿不能够对基金会目标的实现造成很大的影响。”这仅是从基金会承受力以及效果因素方面对董事报酬数量的确定提出了一个抽象的标准，而公益法人董事报酬标准的确定却更多地依靠公益法人或其设立人自身来酌定。根据美国基金会理事会的报告，确立董事和受托人薪酬标准至少应当考虑如下几个方面的因素：（1）理事被要求和实际发挥的作用； （2）理事履行职责所需要的技能水平或者经历的差异； （3）完成要求的职责任务实际花费的时间； （4）类似规模、类似类型的基金会理事的薪酬标准。此外，该报告还明确指出了两种不合理报酬的确定方式：一是按照基金会资产和收入的比例来确定董事薪酬；二是按照专业服务机构的收费标准给提供专业服务的理事提供报酬。根据另一份报告，董事薪酬合理性标准的确立需要考量的因素有：（1）组织规模以及组织资财的预期增长 速度； （2）成员数量、捐赠规模以及捐赠频度的增长情况； （3）董事阅历高低以及管理责任大小； （4）花费在组织事务上的时间； （5）组织复杂性程度； （6）个体职业补偿的独立性。[11] 上述标准基本上反映了美国基金会董事薪酬合理性确立的基本实践和总结，在美国私人基金会以及公共慈善机构董事及相关人员的薪酬标准的确定中也被广泛采用，对于其他国家公益法人董事薪酬标准的确定具有重要的示范和参考价值。比较来看，公益法人董事薪酬水平远比营利性组织董事薪酬水平要低得多。根据我国台湾地区学者官有恒对台湾地区社会福利基金会高管薪酬水平的研究，营利组织高管薪酬水平要高于社会福利组织薪酬水平16. 7个百分点。[12]美国联邦和州法律尽管均允许公益法人给其董事相应的薪酬，但实际上近200年来，一直只有约1/4的基金会给予其董事部分或者全部薪酬，绝大部分董事的工作均是无偿的，而且这个薪酬水平与营利组织董事的薪酬水平相去甚远。 三、合理薪酬如何给付：公益法人董事薪酬控制的实现机制 在解决了公益法人董事合理薪酬给付及其确定问题之后，董事合理薪酬给付由谁决定、是否区分专兼职董事分别实施不同的给付标准以及董事薪酬与补偿之间的关系，遂成为董事薪酬控制实现机制的重要问题。 （一）公益法人权力机构是董事薪酬确定权主体 董事报酬标准的确立，在本质上应当属于公益法人自治范围内的事务，理应由其内部权力机构作出规定。在社团式公益法人中，一般由社员总会来决定；在财团法人中，一般由其主要权力机构来决定。一般来说，财团法人董事会在严格执行合法程序并接受相关机构的监督的情况下拥有决定权。如《克罗地亚基金会和基金法案》（1995）第20条和第22条、《匈牙利公益组织法》第19条、《芬兰财团法》第11条等均作出如此规定。但在爱沙尼亚，其财团法人董事薪酬决定权在监事会；而在印度尼西亚，财团法人董事薪酬决定权则在受托人。公益法人董事之薪酬由其内部机构决定之后，是否还要报经国家公益法人监管机构批准呢？《克罗地亚基金会法》第22条规定：“对基金会机构成员提供补偿和发放工资的一般规定，或者如果不是一般规定，而只是对该问题的单独决议都必须得到内政部的批准。”韩国《非营利机构成立与运作法案》第5条也指出：“经有关部门批准，非营利机构可确定其全职人员的人数并给付报酬。” 笔者认为，政府监管部门不应过多干预公益法人获取报酬的董事人数以及具体报酬标准，只要获取报酬的董事人数以及具体报酬标准符合财政税收政策和法律的规定，只要它向社会公开并接受社会大众的考验。在美国，公益法人董事报酬必须客观地体现在联邦国税局990-PF表格中，并以适当的方式向社会公开。只有当领薪董事的人数或报酬标准不合理的情况下，才接受财政税务部门的干预。自1969年起，美国对薪酬不合理的私人基金会已经通过征收消费税的方式实施处罚； 1996年，美国国会通过“中间制裁法”，允许国税局对公共基金会施以同样的处罚。这种以财税法为规范标准的事后监督模式应是公益法人董事薪酬标准合理性监督的首要选择。在大陆法国家，即便是允许监管机构进行事前监督，也应以备案制取代审批制，以充分发挥法人自治功能，减少政府干预。在公益法人有权机构确立董事薪酬的程序上，美国基金会理事会也为我们提供了一套被广泛使用、非常有价值的指引。该理事会要求有权机构充分获取类似性质的公益法人类似职位的薪酬标准以及其他专业机构所做的有关薪酬调查；在决议时，应当同步记录好参加会议的人数和赞同的人数、参考的资料及其获取的方式、报酬的标准以及批准的日期等；还要求获取报酬的董事没有参与有权机构对于董事报酬标准的表决程序。如果有权机构严格按照这一被称为“可反驳的推定”程序操作，所确定的报酬就推定为是合理的，联邦国税局或者其他人对此如有异议，则应承担举证责任。相对来说，大陆法系国家尽管已经普遍确立起董事薪酬标准的决定程序和方式，但这与一贯注重程序正义的英美国家还有较大的差距。这也是大陆法系国家今后立法中应充分注意的一点。 （二）对专职董事和兼职董事应分别给予不同的薪酬 在理论上，无论是专职董事还是兼职董事，只要为公益法人工作，奉献了时间和精力，都应当获得相应的薪酬。对于参加到公益法人经营管理的董事而言，绝大部分都是将这份工作视为其公共服务的延伸，视为实现自身人生信念与人生价值的重要舞台。特别是那些兼职董事，如果他们已从别处领取薪金、退休金以及其他酬劳金，其生活已能得到满足，如再从公益法人领取薪水， 则不无重受薪水之嫌，而且可能还会减损公益法人之公益服务能力。因而，立法有必要区分专职董事和兼职董事，对其薪酬是否给予、给予额度施以不同的政策。前述韩国《非营利机构成立与运作法案》第5条、我国台湾地区“财团法人法草案”（行政院版）第14条、我国《基金会管理条例》第23条第四款，都体现了这种法政策取向。 那些在立法中没有明确区分专职董事和兼职董事的国家，在其实际操作中，对于这两类人员也分别给予不同的待遇。兼职董事要么属于无给职，要么领取较低水平的薪酬。有些国家在立法中限定董事会中领薪董事之比例，实则是对专业董事数量的限制，其意在于控制整体董事薪酬的开支，并鼓励志愿人员参与公益法人事业。至于这个比例到底应在一个什么水平上，则取决于这个国家公益事业整体的发展水平、人们公益意识水平以及同一经济发展水平和国家对于公益法人的态度等多种因素，各个国家以及同一国家不同的发展阶段存在一定的差异。我国和日本的比例均确定为理事会或者负责人员总数的1/3。这个比例在一定程度上反映了现代国家对于领薪董事人员数量实施控制的基本态度，对于其他国家的公益立法具有一定的示范意义。 （三）董事领取合理薪酬不影响董事补偿之获得 尽管董事是否可以获取薪酬以及获取多少才算合理存在较大分歧，但当今绝大多数国家的立法均确认了董事因履行其职责所需必要的开支可以得到相应的补偿。例如，《乌克兰慈善与慈善组织法》第17条、《摩尔多瓦基金会法》第28条、《捷克斯洛伐克公益法人法》第10条第五项等均不允许向理事会成员支付薪金，但允许公益法人决定给予董事履职费用以补偿。另外，《德国民法典》第670条、《波兰公益活动及志愿制度法》（2003年4月）第45条、《美国非营利法人示范法》第8. 5条、《克罗地亚基金会和基金法案》第20条、《日本公益法人指南》第33条、《爱沙尼亚非营利社团法》第28条、《爱沙尼亚财团法》第22条等也赋予董事因履行职责请求补偿的权利。因此，董事薪酬问题与董事因履行其职责是否可以获得补偿的问题在法政策上的取向并不完全相同，后者并不受制于前者。董事投身于公益事业，可以有种种理由不获取薪酬；但为了法人利益履行法人职责而自掏腰包支出费用，如不能获得相应的补偿，对董事来讲未免过于苛刻。根据目前大部分国家和地区法律的规定，董事因履行职责而支出的费用，可以获得补偿。 但董事补偿在立法上属于可选择的规范，这种补偿并不具有强制适用性，公益法人完全可以通过章程的禁止性规定来排除董事这一权利。因而，董事获取补偿的权利比较脆弱，能否获得补偿取决于法人章程的规定。与董事薪酬立法相比，董事补偿立法具有更大的弹性空间。在美国标准公司法上，董事履职费用补偿，迥然不同于“抗辩费用”的补偿权，它实际上属于任意补偿的范畴。各国对于公益法人董事补偿的立法体现了对公司董事补偿立法基本定位的延续和借鉴。对于董事补偿的决定机构、补偿标准与程序等问题，绝大多数国家亦均允许公益法人在章程中作出合理、便捷的制度安排，相对于董事薪酬立法，此种立法体现了公益法人更高程度的自治性。 注释: 《摩尔多瓦基金会法》[EB/OL]，载http：//www. chinanpo. gov. cn/web/listTitle. do，访问时间：2009年7月28日。 《捷克斯洛伐克公益法人法》，葛云松译，载金锦萍、葛云松主编：《外国非营利组织法译汇》，北京大学出版社2006年版，第173—174页。 前引。 《乌克兰慈善与慈善组织法》，载李本公主编：《国外非政府组织法规汇编》，中国社会科学出版社2003年版，第233页。 郑国安、赵路、吴波尔、李新男编：《国外非营利组织法律法规概要》，机械工业出版社2000年版，第67页。 肖杨、严安林：《台湾地区的基金会》，九州出版社2009年版，第175页。 《韩国非营利机构成立与运作法案》，载前引李本公主编书，第144页。 前引，第144页。 《克罗地亚基金会法》，载前引李本公主编书，第88页。 Council on Foundations：Determining Reasonable Compensation for Foundation Directors and Truste es[EB/OL]，载http：//www. co.forg/，访问时间：2009年7月28日。 [11]Councilon Foundations：AtIssue：Voluntary or Compensatory Boards—Which Is the Better Policy？[EB/OL]，载http：//www. co.f org/，访问时间：2009年7月28日。 [12]官有恒：《非营利组织执行长的薪酬探讨：以台湾地区社会福利相关类型的基金会为例》，载《公共行政学报》（第30卷），第80页。