董事长年中总结范文

董事长年中总结篇1

“考核指标不是很多，但很精，针对短板。比如公司收入大、利润不高时，那就考核流动资产的周转率；比如我们进行了一系列重组，就要考核整合的效果。”2012年6月，中国外运长航集团有关负责人对《董事会》感慨道，“关键是在高管考核工作上，董事会说到做到。本来挺难的一件事，国资委有了要求，董事会下了决心，执行起来就很顺畅。”

由于多种原因，国企高管在一段时间内自定薪酬，公司的薪酬、考核制度流于形式甚至连制度都不健全。随着各级国资委的建立，国资监管日趋规范，国企薪酬、考核方面的制度也日趋完善，但由于国资监管的局限性、国企完善治理的困难性等原因，当前国企高管对薪酬、考核方面的“操纵”仍在一定程度上存在。

2006年10月进行董事会试点(现为建设规范董事会工作)以来，中国外运长航董事会连续被国务院国资委评为“运作良好”。在国资委的指导下，通过董事会不断创新、完善相关机制，中国外运长航形成了高管薪酬与考核的“七步法”：制度设计、目标设定、绩效跟踪、组织实施、数据分析、结果反馈、沟通兑现，促使高管薪酬和考核工作制度化、规范化。公司的这种做法被推荐到不少央企，在实践中对企业管理和加强班子建设起到了较为明显的效果。

七步考评

中国外运长航薪酬与考核工作全过程可以分为七个步骤。

先考核而后定薪酬。为落实对经理层薪酬与考核工作。中国外运长航董事会制定了与国资委薪酬和考核办法有效衔接的董事会对高管人员的薪酬和考核办法，办法突出了“先考核而后定薪酬”、“业绩上，薪酬上”的原则。公司董事会以考核结果为基础，着力建立责、权、利统一、客观公正的薪酬体系，以岗位价值为基础，以业绩为导向的高管薪酬管理体系，体系突出经营结果，体现按业绩付酬。

目标设定：精准考核。中国外运长航集团董事会薪酬与考核委员会每年年初研究对高管考核的指标及目标值，董事会审议通过后，与高管层签订年度经营责任书，送达每位高管。目标设定中，年度预算为硬约束，董事会还对每位高管的年度重点工作任务进行核定，并分配不同的权重，从而体现出董事会对公司年度重点工作任务的导向性安排，也反映了各高管不同的分工，做到了个性化，避免了搭车吃饭的现象。

多维度设计考核指标，保证指标科学、全面。年度考核由业绩评价和能力素质评价两部分组成。主要包括经营指标、重点工作任务指标及能力素质指标三个维度。此举有效保证了考核既关注结果，同时也关注结果实现的关键因素。经营指标更多是最终结果衡量，重点工作任务和能力素质指标是驱动结果实现的驱动性指标，通过驱动性指标的提升保证持续达成预期结果。

目标设计具有挑战性，实现精准考核。董事会将预算作为硬目标，向出资人提交的四项考核指标目标建议值与年度预算完全一致，不搞“两张皮”，并作为下达给高管的年度经营业绩目标。

考核目标与解决短板相结合，促进全面发展。在年度考核和任期考核指标确定中，体现出对集团短板的重点关注。针对薄弱环节和管理重点、难点，分别选取不同的分类指标加强考核。

建立定量考核与定性考核相结合的指标，使业绩考核更加全面、准确、完整。定量考核即对经营指标和可量化重点工作任务的考核，定性考核即对重点工作任务和能力素质的考核。

分类考核高管，设置个性化的指标，体现考核的客观性和公平性。指标的差异性体现在：一是不同高管在业绩评价中经营指标和重点工作任务的权重有所区别；二是每位高管的各项任务指标权重也有所不同。比如总经理，企业的经营实绩要占到其整体考核权重的60％-70％；而董秘在这方面的权重是20％；对总会计师的考核，今年可能是带息负债率的指标占权重大一些，明年可能是财务基础管理工作的提升占得多一些，视企业的年度重点管理目标而定。

绩效跟踪。公司董事会要求高管每半年汇报一次重点工作任务完成情况，以加强跟踪指导。总经理也定期检查，并在总裁办公会上听取各分管副总的报告。董事会办公室每月将财务分析和业务分析报告递送董事审阅，董事可以随时就经营中的重大问题提出质询。高管们根据签订的责任书，对其分管的职能部门和相关公司提出明确要求，定期对照检查，使董事会的要求有效向下落实。这些过程跟踪，意在推动确保考核目标的完成，也是督促、支持高管工作。

组织述职。中国外运长航董事会明确提出要坚持实事求是的原则进行评价，坚持“程序合规”的原则做好考核的组织工作，并制定了考核工作流程。

高管在述职大会上做年度述职报告，每位高管述职后，由评价人员现场打分。为保证会议的严肃有序，董事会委托薪酬与考核委员会办事机构向高管提前发出考核通知，明确考核的内容及要求，做好述职报告的准备。按照“谁管理，谁主持”的原则，对高管的考核由董事会主持，董事长在大会上做动员讲话，对参会人员提出具体要求，薪酬与考核委员会的办事机构对评价表做详尽说明。董事、高管、党委常委、集团职能部门负责人、集团二级单位负责人和部分职工代表进行现场评价，不记名打分。值得一提的是，中国外运长航是较早在高管述职基础上评价、根据评价结果制定薪酬的央企。董事会自2007年起组织述职，一直坚持，形成了体系，集团上下反映良好。

数据分析。述职评价会议之后，董事会指定薪酬与考核委员会的办事机构和董事会办公室的特定人员就评价表进行统计和分析。薪酬与考核委员会要求分析的结果既要反映高管整体履职情况，也要反映对个人的评价结果，还要体现不同评价群体的评价意见和差异。结果分析中既有具体数据，也有趋势图表，还有不同类别的排序，以做到深入细致，揭示问题，一目了然。在财务决算审计完成后，薪酬与考核委员会将经营结果完成情况加入，形成完整报告，报告董事会审议。全面的分析，为董事会对高管层优势及相对不足有充分的了解，对加强领导班子建设、持续提升高管能力提供了依据。

结果反馈。董事会在完成对高管考核结果的审查后，委托董事长对高管层进行考核结果的整体反馈，对总经理和董秘进行个人反馈；委托总经理对副总经理和总会计师进行个人反馈。反馈的重点在于告知评价结果，指出不足，改进工作。薪酬与考核委员会办事机构会准备专门的材料，以支持董事长和总经理开展及时、准确的反馈工作。

沟通兑现。以考核结果为基础，薪酬与考核委员会在与国资委充分沟通的基础上提出高管的薪酬兑现建议，经董事会批准后实施。因为考核得分不同，所以每位高管的薪酬都不同，拉开了距离，较好的起到了激励和约束作用。根据国资委的规定，企业副职的绩效薪酬分配系数在企业主要负责人分配系数的0.6-0.9之间，根据最终考核的得分确定。

精、细、严

中国外运长航董事会对高管薪酬考核体现了“精、细、严”三大特点。

精，即指标不多，但有挑战性，有针对性，体现差异性，同时具有科学性。严格按照预算，董事会对业绩的要求高，管理层不会轻松的完成；公司考核短板，哪里不足考哪里，针对性较强——正如公司有关负责人所言，对高管的指标设计、权重都经过认真考虑，每个人均有所不同，体现了差异性，也提高了考核的准确性。

细，方案细致，目标确认细致，组织细致，结果分析细致。高管的重点任务，总经理的按照年初董事会确定的集团工作重点下达，副总们的目标先由总经理提出，然后和薪酬与考核委员会商量，董事会确认后，再反馈给大家。在这个过程中。大家就知道董事会的关注点在哪里，劲要使在什么地方；述职大会组织比较细，通知提前送达，评价表分类，人员名单确认等，做得很细，形式严肃也让参与评价的人态度更加认真；每次评价都有一两百个经理打分，数据有几万个，这既保证了全面性和客观性，也使公司可以利用数据深入分析问题。董事会不但看分数，还看趋势，不但在班子里面横向比较，还与前一年比较，所以分析得比较透，也比较准确，高管们也很服气。

这种述职刚开始对高管们是一个很大刺激。和其他央企一样，过去中国外运长航集团领导不用公开述职，也不用接受下级企业的评价。但现在，董事会要求高管在大会上述职，进行360度的评价，这对集团上下触动很大。如此一来，高管们更加明确自己作为雇员和职业经理人的身份和责任，基层员工看到公司领导也受考核，薪酬也与业绩挂钩，自然会更有压力，“千斤重担人人挑，人人身上有指标”的责任意识得到了很大提高。据悉，第一年述职时曾有不顺畅的地方，比如有人述职时间特别长，由此公司董事会规定时间，总经理20分钟，副职15分钟，如超过，一旁的闹钟就响，以确保严肃性：闹钟响对集团领导来说是很丢面子的事情一超时说明做的工作没有很好的总结。第二年开始，高管们都特别重视述职时间的把握，而且每个副职都把自己的工作重点贴在自己案头，因为知道明年要就这些工作的完成情况进行述职，自己的薪酬与这个业绩合同直接挂钩。通过考核，董事会的要求得以层层落实，这是很大的管理提升。目前，集团的许多二级企业都采用了这种述职考核的机制。

严，严格执行，严格评估，严格反馈，严格兑现。董事会一开始就确定，要先考核而后定薪酬，不能像过去那样都用一个比例，搭顺风车，吃大锅饭。公司有了制度，就严格执行，董事长作动员，总经理带头述职，大家认真打分，由于采用360度的评价体系，这几年评价结果都很符合实际。考核结果出来后，反馈程序严谨，董事长在总裁办公会上进行反馈，作为总裁办公会的正式议题，对个人的反馈也很认真严肃，被考核者会被告知自己的得分和班子在该项的平均得分，明确短板所在和努力的方向；公司坚持考核结果就是薪酬兑现的依据，不能随意调整，坚持落实“业绩上薪酬上、业绩下薪酬下”的原则，高管收入真正实现了差异化。

关键在沟通

中国外运长航有关负责人认为，在薪酬与考核工作中，有效沟通非常重要。

其一是保持与国资委的有效沟通，充分体现出资人意志。国资委逐步建立了董事会试点央企薪酬和考核的管理指导制度，但更重要的还是董事会及时向国资委汇报与沟通，了解出资人的政策和要求，寻求出资人的指导和支持。中国外运长航董事会在审议薪酬和考核相关议案之前，坚持向国资委的有关司局汇报，确保董事会决策与出资人要求的统一性。薪酬与考核委员会要求办事机构加强与国资委主管司局的沟通，委员会召集人、董事长也多次亲自参与沟通。

第二，董事长和薪酬与考核委员会召集人以及总经理充分沟通，共同发挥作用。董事长是董事会运作有效性的第一责任人，董事长高度重视薪酬与考核工作，积极支持委员会召集人的工作；召集人在制定议案草案的过程中，积极与董事长沟通，征求意见，使委员会的工作和董事会的工作衔接更加顺畅。由于总经理负责运营，所以总经理和董事长以及委员会召集人的事前沟通十分重要，以使董事会对公司发展更了解，便于总经理明确董事会对经理层的要求和预期。

“总之，沟通是关键。良好的沟通，确保制度的有效执行，和谐工作、达成一致，排除可能出现的信息不对称造成的理解误差。”公司一位董事这样说。

专门委员会发力

在完善薪酬与考核工作方面，中国外运长航董事会薪酬委员会发挥了重大作用。在公司一位高管看来，薪酬与考核委员会的工作认真，对集团的影响力比较大。最近三年来，薪酬与考核委员会开会8次，审议议题15个。

为应对高管自定薪酬、薪酬制度纵、随意性大、缺乏科学性等顽疾，需要一个独立的薪酬与考核委员会发力，而这需以委员会自身构成的完善为前提。在薪酬与考核委员会的人员构成上，和审计与风险管理委员会一样，中国外运长航采取的是一开始就一步到位的做法——全部由外部董事组成，而且全体外部董事都是委员。中国外运长航的董事会外部董事超半数，且由国务院国资委任免，津贴由国资委决定，委员会的召集人也一般由副部长级的董事出任。这样一来，薪酬与考核委员会独立性和权威性都非常高，最大程度保证了外部董事作为独立群体对高管薪酬考核管理工作的权威性。

专门委员会的有效运作离不开支撑机构。为此，薪酬与考核委员会下设了以人力资源部、财务部等组成的办事机构。为“保护”和督促支撑机构人员的工作，中国外运长航薪酬与考核委员会提出，经理层关于专门委员会支撑机构人员的年度考核结果要报给委员会，如果发现异常，委员会可以调节。

另一个难题是信息不对称，这也是外部董事、上市公司独立董事制度“天然”的问题。为促进外部董事信息对称，中国外运长航做了大量工作。定期不定期将重要文件、财务信息、行业走势分析递送董事。重大项目推进情况随时递送，董事会决议执行情况定期书面报给董事。董秘及董办的工作人员至少每两周一次向外部董事当面汇报公司近期和董事会运作中的重大事项。此外，中国外运长航集团坚持每年召开一次外部董事工作会。外部董事们会就是否信息充分进行交流并提出明确的要求。在公司建设规范董事会进入第七年之后，外部董事普遍反映觉得信息是充分的，他们决策是比较踏实的，公司运作是比较透明的。

董事长年中总结篇2

【关键词】董事会结构 上证180 创业板 董事会规模

一、问题与文献综述

假设与问题：本文旨在研究三个问题。

研究问题一：中国上市公司董事会规模与公司成长性是否呈负相关？

研究问题二：中国上市公司董事会规模与公司业绩的关系。

研究问题三：中国上市公司董事会的最优结构是什么？

对于上述问题，国外学者进行了大量的研究，就此主要有以下几种解释：

1.多于十人的董事会，其成员很难全都表达他们的想法，（Lipton & Lorsch），他们指出，许多董事会的功能紊乱，是由董事数量的上升造成的。他们建议限制董事会的人数为10个，首选的董事会规模应该是8个或9个。随着董事会人数的增加，反而易于被CEO控制，所以的功能效率会较低。（Jensen ），人数多时容易发生搭便车的现象，效用低且成本高。

2.小董事会可以减轻管理层和股东的矛盾。（Rahaja）。管理层与股东之间的关系，继而引发的道德风险问题，小董事会中，管理层和大股东都较大可能性同时存在董事会中，或者一身兼两位（既是管理层又是股东），小董事会易于统一意见，构建个相对强势的董事会，有利于在管理层与股东之间进行调和矛盾。

3.大董事会较有优势。依据资源依赖理论，董事会规模反映董事会获取各方面关键资源的能力。董事会规模太小，说明其在某些领域的专家还不够，降低了董事会的决策能力及抵制风险的能力，进而造成决策的失误，影响公司的业绩。

二、研究设计

（一）样本选择与数据来源

本文根据公司成长性的不同，分别选取了创业板的全部公司和上证180的全部公司为研究总样本，所使用的数据均来自wind数据库，采集的时间点是2010年最后一个交易日。本文的业绩指标选用的是净资产收益率。

（二）指标选取

1.业绩指标。本文选用了净资产收益率（ROE）作为业绩指标。

2.董事会规模。本文选用了2010 年年度报告中披露的当年度末公司董事会正式成员的个数“Board”来表示董事会规模，并且分出了内外董事的人数。

3.董事会结构。董事会结构以内部董事所占董事会比例为指标，即str=内部董事规模/董事会规模 。

4.其他连续变量。一是资产负债率，本文用“RAL”来表示年度末负债总额除以资产总额；二是公司规模，本文用“LnAsset”来表示2010 年度末总资产的自然对数，为了统一数量级，其中Asset是用亿元来做单位的，用以作为资产规模指标。

2.3 研究方法

为了考察董事会规模对公司业绩的影响，本文采用的回归模型如下：

规模回归模型

（2）结构回归模型

三、结果与结论

（一）关于董事会的一般描述。

关于董事会的描述主要分成两部分；首先是董事会规模的描述 ，其次是关于董事会结构的描述。

董事会规模的一般描述见表1。

通过以表1，可以得出以下结论：第一，在总董事会规模上，大多数公司的董事会人数在九个，大公司明显大于成长性较高的中小企业，且大公司的董事会规模差异较大， 第二，内部董事规模上，大多数公司设置了六人，大公司差异性比较大；第三，在外部董事上，主要集中在三个人的规模，大公司外部董事人数还是显然大过小公司的。

（二） 董事会结构描述

由图1，图2所示，str的值的只集中在0.6到0.7之间，其中上证180的str值波动比较大，而创业板的str值较稳定，独立董事在公司比例相对较低，这就是中国上市公司董事会结构所呈现出来的基本特点。

（三） 模型回归结果与结论

分别对上证180和创业板进行董事会规模模型和董事会结构模型进行回归分析，得出的回归结果见表2，表3，表4。

结果显示，在上证180中，公司董事会规模与公司业绩正相关，str也与业绩正相关，所以大公司的董事会规模应该大点，且内部董事起到主要作用，应该更加重视内部董事的充足。在创业板中，公司董事会规模与业绩负相关，str也与公司业绩负相关，所以想成长型公司应该选取小规模董事会的设置，在董事会结构上应更加注意独立董事的作用。

参考文献

[1]孙永祥.公司治理结构：理论与实证研究[M].上海：人民出版社，2002.

[2]李盼盼.上市公司董事会规模对绩效影响的实证分析，2005.

董事长年中总结篇3

关键词：上市公司；财务困境；治理结构；实证分析 

1引言

过去有关财务困境的研究，多以财务性变量建立财务困境预警模式，然而近年来之公司财务困境事件，虽有公司经营不善而导致周转不灵者，但亦有不当财务操作或经理人违反法纪而导致财务困难的现象，表明仅含财务性指标之预警模式可能无法对我国的公司财务困境提供足够之预警信息。而且财务数据是一连串公司经营的成果，发生财务困境公司之财务性指标一定比正常公司之财务性指标差，所以无法由财务性指标得到公司财务困境预警的效果。因此，本文研究尝试以治理结构因素作为影响公司经营的先驱指标，亦即寻求导致财务情况变差之根本原因，从而使所建立在资本结构、治理结构基础上的公司危机预警模型发挥真正事前预警的功能。

在西方的财务困境和资本结构关系的实证研究方面，大部分文献集中于财务困境和杠杆比例关系上，从二十世纪八十年代末九十年代初开始，由于这一时期公司破产的情况也较多，财务金融学界开始关注财务困境和公司股本结构、公司治理结构的关系。正常情况下，公司按照股权的比例大小、控制力的强弱等因素组成董事会。董事会组成一般反映了公司的股本结构，董事一般可以对公司的经营活动进行监督管理。所以可以用董事会的组成来体现股本结构对公司经营的影响。公司的股本结构、公司治理结构以及作为其反映的董事会组成成为研究的热点。

财务困境和公司治理结构的联系，最早出现于组织理论研究文献中，在经济衰退或危机时期，组织往往会进行“机构或体系”的调整，其中组织权威集中是最常见的一种调整结果。权威集中最能够说明公司治理结构和破产之间的关系，这种组织权威集中现象也同样适用于现代股份公司的成本问题，由于内部人员不能够监督公司的ceo也不能够参与战略决策制定，这种情况对公司正常经营特别是在财务困境期间产生很大的负面作用。本文拟研究还未进入破产的财务困境公司，具体深入地分析财务困境公司和董事会组成比例、规模、外部董事的比例、总经理和董事长是否为同一人兼任、监事会的组成比例等因素的关系。

2财务困境公司治理的理论分析和研究假设

假设1：董事和管理者持有比例高的公司，经历财务困境的可能性小。 

jensen（1993）认为企业出现许多问题的原因是管理者和董事通常都不拥有企业的一定比例的股份，这样会降低董事会成员和管理人员追求公司价值最大化的动机。shleifer和vishny（1988）考察了公司绩效和董事持股比例之间的关系。他们发现公司业绩和高级管理人员持股比例之间有显著的关系。murphy（1985）发现管理者持股与成本之间存在着逆关系。因此，高级管理人员持股比例高，可以降低公司陷入财务困境的概率。

jensen（1993）的一个主要假设是总经理应该追求股东的利益。但当总经理的利益与业绩无关或关系不大时，总经理往往会通过其他途径寻求自身的利益。而这又会损害股东的利益。解决的办法是让总经理也拥有一定比例的股份，从而使总经理的利益与股东的利益能够保持一致。文宏（2000）讨论了中国上市公司中资本结构与公司治理，发现由于管理者拥有的股份较低，破产约束机制不健全，使资本结构对公司治理作用受到限制。因此，对于中国的财务困境公司，增加总经理的持股比例，可以降低陷入财务困境的可能性。由此，提出：

假设2：总经理持股比例高的公司经历财务困境的可能性小。 

假设3：董事会中内部人所占比例高的公司经历财务困境的概率大。

根据fama和jensen（1983）的观点，决策过程中的决策管理和决策控制的分离可以减轻问题。而内部董事要负责决策管理，决策控制应留给外部董事。既然外部董事作为职业的公司裁判者，他们会为了其声誉而会设法监督管理的行为。因此，较低的内部董事比例将更有助于对公司管理者的监督。jensen（1993）也认为向总经理提供报告的公司官员不能成为有效的控制者，因为这些官员遭到总经理奖惩的可能性很大。因此，公司的行政官员不应作为公司的董事会成员。kesner等（1986）称此种观点为“外部主导现”。warner等（1988）、brickly等（1994）通过实证研究发现外部董事比内部董事更能代表股东的利益。根据以上分析，我们定义在公司内部任职的董事为内部董事，不在公司内部任职的董事为外部董事。并得出假设3：董事会中内部人所占比例高的公司经历财务困境的可能性大。

假设4：董事长和总经理职位合一的公司经历财务困境的可能性大。 

当一个人同时担任董事长和总经理时，可以集中目标并能使政策得到很好的贯彻。但另一方面，双重职位的状态下，总经理常常不易区分个人利益和股东的利益。总经理和董事长职位的合二为一很可能会大大增加其在董事会和公司中的权力。这很可能会降低公司治理结构控制机制的有效性。jensen（1993）认为董事长的作用是主持董事会会议并监督对ceo的聘请、解雇、评价和薪酬的过程。很显然ceo在涉及到其自身利益时，是不能够执行这一任务的。因此，为了使董事会更助有效，董事长和 ceo的职位由不同人担任是很重要的。 

3样本和变量的选取

3.1样本选取

我国已有的研究将st公司作为财务困境公司（王震、刘力，2003；卢贤义，2001），但是，由于st族公司本身财务状况和经营状况就更差，因此仅仅以st族公司年作为财务困境样本，不具有普遍意义；参照国外有关文献对财务困境公司的定义，我们界定符合以下标准之一的公司年为财务困境公司年：① 经营活动现金净流量为负；② 净营运资本为负；③ 营业利润为负；④ 留存收益为负。

从csmar数据库中，选取了从 2001-2004 年沪深股市的 158 家 st 公司中，作为在从沪深股市选取了对应的158家健康公司作为对比，158 家健康公司的选取按照以下标准：① 每股净收益标准：健康公司的每股净收益为正。② 公司规模和行业：健康公司和困境公司属同一行业的在规模上尽可能相匹配，匹配的标准为总资产的差距限制在一个标准差之内。③ 时间范围：在研究期限范围内健康公司的财务资料和资本结构、董事会组成数据可以收集到。

为了验证以上假设，首先运用人检验方法，检查了两对样本各变量的差异。为了进一步考察上市公司治理机制与发生财务困境之间的关系，公司是否因财务异常的原因而被“st”，其取值为1和0。如果取值为1，表示该样本量是“st”公司，否则为非“st”公司。用来解释公司陷于困境概率的变量包括董事长是否兼职总经理、内部控制度、管理层持股比例、总经理持股比例、股权集中度。

3.2变量的选取

分析中使用六个和公司治理结构、资本结构和财务指标相关的指标。

outside 说明董事会中外部董事的比例，即所有未被本公司聘用的人员认为是外部人。

boss是一个哑变量，反映董事长和总经理兼任情况，在公司的董事长和总经理为同一人兼任时取值为 1，否则取值为 0。

auditcom是审计委员会中外部董事担任指标，审计委员会是考察治理结构中值得高度关注的一个重要组成部分。如果审计委员会全部都有外部董事担任取值为 1，否则为 0。

blockhld 是大额持股者的比例指标，计算和管理层无关联关系的所有大额持股者的累积比例。在上市公司披露的持股者名单中取得，但不包括证券投资基金的股份。因为管理层一般可以控制这部分投票权。

liquidity、leverage两个反映公司资本结构的财务指标。liquidity是流动资产和流动负债的比例；leverage 是长期债务和资本的比例。

4样本的描述性统计与显著性检验

统计结果如下列表所示：表1反映了两类公司在每股收益、流动性、杠杆率、外部董事比例、董事长和总经理兼任、审计委员会、大额持股人、ceo 撤换等统计指标上的差异。

部董事的比例同公司财务困境状态负相关；财务困境公司中董事长和总经理由同一人兼任的现象更为普遍；财务困境公司外部董事的比例和总经理变更呈正相关关系；总经理变更的财务困境公司中出现董事长和总经理由同一人兼任的现象的可能性较低。董事会领导权结构越集中,则企业陷入财务困境的可能性越小。董事会成员变化越小,企业越不容易陷入财务困境。董事会规模变化越小,越容易陷入财务困境。变更总经理或董事长有利于防止企业陷入财务困境。股权集中度对财务困境的影响并不显著。这也从实证的角度验证了我国上市公司董事会治理对财务困境的影响。

5结论及政策建议

根据前面的描述性统计分析和回归分析，我们可以做出如下结论。公司治理结构通过：（1）通过股东大会影响公司战略和长远规划；（2）通过董事会影响公司经营决策；（3）通过资本市场影响公司经营决策；（4）通过彼此间的业务往来影响公司的经营决策。良好的公司治理可以通过降低成本从而减少公司陷入财务困境的概率。一般而言，资本结构是公司治理结构的实质决定因素，而治理结构是资本结构的外在反映，当然治理结构也存在一定的独立性，统一资本结构在不同的外在环境和内在因素下可以表现为不同的治理结构。比研究结论具有以下政策含义：

（1）中国公司治理结构经过了行政指令治理结构、双轨治理结构和公司化治理结构改制等不同阶段，但目前的治理结构不尽完善还存在着：国有企业的多重问题、债权人治理薄弱、股权结构不合理、政府职能的“定位”模糊、内部监督与控制机制不完善、缺乏有效的外部治理机制、股东文化和公司治理文化不够成熟等等诸多问题。弱化的公司治理导致了财务困境的产生，为此应该通过降低成本、建立有效的治理结构评价体系等措施完善我国的公司治理结构，来预防和摆脱公司财务困境。

（2）逐步建立一个有效的公司内部治理机制。一个机能有障碍的公司内部控制体系所产生的最终结果是导致企业的失败。本章实证研究验证了公司治理机制问题的确是导致公司失败的重要原因。由于我国的上市公司基本上都是由国有企业改制而来的，公司的治理机制所存在的问题更多。这些研究充分表明完善我国上市公司内部治理机制对于改进上市公司绩效是非常重要的。

（3）董事会治理作为公司治理的核心环节,其治理情况的好坏将影响到企业的绩效状况,进而对企业的发展产生深邃的影响。董事会治理的有效性将直接影响到大股东利益转移的策略选择，有效的董事会治理将抑制大股东利益转移行为的发生,减少财务困境发生的可能。

参考文献

［1］吴世农,章之旺. 我国上市公司的财务困境成本及其影响因素分析［j］. 南开管理评论,2005,(3).

［2］申嫦娥. 我国困境企业财务恶化趋势的实证分析［j］. 当代经济科学,2005,(6).

董事长年中总结篇4

关键词:董事会治理公司绩效上市公司

一、引言

董事会作为公司治理的内部核心机制之一,在公司治理当中是一个重要的决策和监督机构,对公司的绩效有着重要影响。建立一个规范而富有效率的董事会是构建现代公司治理结构的关键,董事会能否正常运转,其结构是一个最为重要的影响因素。因此,研究上市公司董事会治理各结构特征与公司绩效之间的相关性具有重要现实意义。

国内外学者关于董事会治理结构与公司绩效关系进行了大量研究,归纳起来主要集中在四个方面:一是董事会规模与公司绩效;二是外部董事(独立董事)与公司绩效;三是董事长和总经理两职分合状况与公司绩效;四是董事会成员教育背景(学历水平)、年龄结构与公司绩效。研究的总体结论基本一致,即公司绩效与董事会治理结构存在显著的相关性,但是在董事会各结构特征对公司绩效的影响究竟如何上,结论不尽相同。

笔者经过资料搜集和比对发现,以往学者在研究董事会规模与公司绩效或价值相关性时,通常取董事会规模的绝对值,而不是董事会规模相对于上市公司规模的相对值;此外,现代企业的生存和发展,必须要有赖以生存的生产和技术,有资金资本的获取和有效运用的能力,这些优势必须以企业拥有对应行业专业型董事和熟悉资金资本市场的财经型董事为基础,而学者们在研究董事会时,没有考虑到董事会成员中技术专业型董事和财经专业型董事所占比例。基于此,本文在研究中将对以上问题进行改进,选择董事会相对规模、财经专业型董事比例、技术专业型董事比例等变量,对不同行业属类上市公司的董事会治理结构与公司绩效的关系进行实证研究。

二、研究设计

1、变量定义

本文参考中国证券监督委员会2001年《中国上市公司行业分类指引》及我国国民经济核算中产业部门分类标准《中国国民经济核算体系(2002)》对样本证监会行业分类标准的上市公司进行产业属类分类,不同属类上市公司分别赋值i=1,2,3。其行业与产业属类对应划分如下表。

本文选择以下变量作为反映上市公司董事会治理结构特征的解释变量:

董事会相对规模(BSize)――董事会成员总人数/公司总资产(亿元);

独立董事比例(IBR)――独立董事人数/董事会成员总人数;

董事长与总经理两职分合状况(DUA)――两职合一取值1,否则取值为0;

财经专业型董事比例(FEBR)――财经专家型董事人数/董事会成员总人数;

技术专业型董事比例(TBR)――技术专家型董事人数/董事会成员总人数;

董事会成员年龄结构特征(BA)――将董事会成员按其年龄分别归入三个区间,第一区间为年龄在40岁以下的,计为(40以下,40),第二区间包括年龄从40到小于60岁的,计为[40,60),类似第三个区间计为(60,60以上),然后分别将这三个区间的董事成员年龄赋值为1、2、3,进而计算他们的加权平均值即得董事会成员年龄结构特征变量值;

董事会成员学历结构特征(BD)――将董事会成员按其学历:博士、硕士、本科、大专及以下四个等级,分别按依次4、3、2、1赋值,之后计算其加权平均值,即可得到董事会成员学历结构特征变量的值。

本文选择净资产收益率(ROE)和每股收益(EPS)作为反映上市公司绩效的被解释变量。之所以不选择EVA等市场性较强的公司绩效指标,是因为EVA等市场指标的方便准确的计量是以上市公司所在国家或地区的金融资本市场发展充分为前提条件的,而目前中国金融资本市场特征则不具备此前提条件的。

2、样本选择

本文选择深市A股上市公司为样本,具体选择条件为:①非金融类上市公司;②2003年之前已上市,且至2005年12月31日仍没有退市,没有被ST或PT的上市公司;③能从WIND资讯金融终端数据库中获得董事会治理结构特征的各项数据,并且能从巨潮资讯或深交易所获得校验核对数据的2003年至2005年年报的上市公司;④样本上市公司的董事会治理结构特征数据无异常;⑤样本上市公司的绩效指标ROE和EPS计算值无异常值。综上,本文共选出333家上市公司共计982个有效数据作为研究样本。本文所用的上市公司数据来源于WIND数据库以及巨潮资讯网,计算过程利用SPSS软件完成。

3、模型设计

本文拟从不同产业属类角度研究上市公司董事会治理结构特征与公司绩效的相关性,由此设计的多元回归模型为:

ROE(EPS)i=ε+β1BSizei+β2IND+β3DUAi+β4FEBRi+β5TBRi+β6BDi+β7BAi (i=1,2,3)

三、实证分析与结果

1、描述性统计

表2是不同产业属类上市公司董事会治理结构特征及公司绩效的描述性统计分析数据从中可以看出,第一、二产业属类的上市公司董事会相对规模偏小,第三产业属类上市公司董事会相对规模偏大;三个不同产业属类上市公司独立董事比例的平均值与证监会所规定最低比例1/3非常接近,并且第三产业属类中有个别上市公司仍未设置独立董事上市公司总体上缺乏设置高比例独立董事董事会的动机;三个产业属类的上市公司中董事会中技术专业型董事比例平均在1/4的比例左右,第二产业属类上市公司董事会中技术专业型董事比例较高,与其产业特点吻合;上市公司总体上具有较强的设置包括财经专业型董事的董事会的意愿,与现代市场经济竞争的要求相适应;三个产业属类的上市公司的董事会成员年龄大部分为40岁至60岁,而这一年龄是自然人生命周期中相对年富力强的一个阶段,这有助于从精力和经验阅历的角度保障董事会的决策监督职能的实现;上市公司董事会成员总体上具备较高学历或知识背景以支持其实现对公司重大事务的监督和决策;而从董事长与总经理两职分合状况来看,第一产业的两职合一情况较第二、三产业显著得多。

2、多元回归分析

对上述的多元回归模型进行回归分析的结果见表5和表6。综合比较观察表5和标6中的F值、调整R值(Ad.R)和Sig值,可知所得不同产业上市公司董事会治理结构部分特征与公司绩效方面的相关关系具有经济统计学上的意义,并验证了研究假设列表(表4)42个研究假设中的24个(表4中用下划线标记的是回归分析所验证成立的研究假设)。从中分析得出,董事会相对规模方面,除第三产业上市公司的董事会相对规模与其ROE不相关之外,其他均为负向相关;独立董事比例与公司绩效方面,除第二产业属类上市公司的ROE与独立董事比例方面有较弱的征象相关关系之外,其他皆为不相关;董事长与总经理两职分合状况与公司绩效方面,第二产业属类上市公司为负相关,第一、三产业属类上市公司皆不相关;董事会中财经专业型董事比例与公司绩效方面,第二产业属类上市公司的EPS和ROE分别与董事会中财经专业型董事比例存在正相关和负相关关系,第三产业属类上市公司绩效与之负相关;董事会中技术专业型董事比例与公司绩效方面,第一、二产业属类上市公司皆为正相关,第三产业属类上市公司则不相关;董事会成员学历结构与公司绩效方面,第一二产业属类上市公司皆为不相关,第三产业属类上市公司为正相关;董事会成员年龄结构与公司绩效方面,第一产业属类上市公司为正相关,第二三产业属类上市公司均为不相关。

四、研究结论

本文对2003年至2005年三年间深市333家上市公司进行相关趋势描述分析并做出研究假设,进而借助SPSS软件进行描述性统计分析,建立多元回归分析模型验证研究假设,并对实证研究结果进行分析,从而得出如下结论:

(1)董事会相对规模与公司绩效负相关。上市公司均总体呈现董事会相对规模越大,公司绩效越差的特点,其主要原因是董事会过大往往会引起低效率,使得董事会不能就影响到公司绩效的重大变化做出及时地反应,甚至于变成一个被总经理所操纵的虚设的董事会,最终表现出来的就是公司绩效的下降。

(2)不同产业属类下独立董事比例与公司绩效之间基本不存在相关性,其原因大致有两个方面,一是独立董事制度体系中缺乏对独立董事的激励约束机制,独立董事缺乏动力;二是总体独立董事候选人储量极度缺乏。

(3)董事长和总经理两职分合状况与公司绩效之间总体上不相关。

(4)董事会中财经专业型董事比例与公司绩效之间的相关性,第二三产业上市公司的ROE和EPS分别表现出与财经专业型董事比例之间的正、负相关性。就此情形可知,现阶段我国市场经济体制尚不健全,资本市场尚不成熟,上市公司在其重大经济事务的决策与实施监控过程中并不能发挥董事会中财经专业型董事的作用。

(5)董事会中技术专业型董事比例与公司绩效之间,第一二(农林牧渔和工业制造类)产业有较显著的正相关关系。这种情况比较符合上市公司的产业自身特点,第一二产业属于生产性企业,对公司重大事务的技术支持要求较强,董事会中含有一定比例的技术专业型董事可以保证董事会能在专业技术方面对公司重大事项发挥作用,进而改善或确保公司的绩效。

(6)董事会成员学历结构与公司绩效之间的相关关系因上市公司的划分归属属类不同而表现出相关与否的差异。第一二产业属类上市公司不相关,第三产业属类上市公司表现为正相关性,主要原因在于第一二产业属类上市公司有较长时期以来的发展,其董事会成员学历的结构性变化总体上较稳定,而第三产业是一个新兴的产业,其发展具有现代化特点,因而体现出正相关关系。

(7)董事会成员年龄结构与公司绩效的相关关系也因上市公司的划分归属属类不同而表现出相关与否的差异。第一产业属类上市公司为正相关,第二三产业属类上市公司均为不相关。第一产业是农林牧渔业,农林牧渔业作为基础产业,已经具有悠久的历史。现阶段随着我国国民经济的发展已经进入要求农林牧渔业的发展加快速度以保障整个国民经济产业结构的均衡。那么就微观经济层面的农林牧渔业上市公司来说,处于企业组织结构核心地位的董事会必然需要调整优化,进而改善或提升公司绩效,此举第一步就是要通过调整优化董事会的各年龄阶段的董事成员,通过保留并增加年富力强的董事成员,迈出改善董事会决策和监督职能实施的能力。

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董事长年中总结篇5

国务院国资委首任主任李荣融指出，“企业一时效益好有什么用？公司治理如果不解决好，企业说倒就倒。”证监会主席刘土余称，高水平的上市公司治理标准决定着上市公司质量，（要）更加重视公司治理。内因是事物变化发展的根据。正如国务院国资委研究中心主任楚序平所言，董事会是公司治理的核心，一个公司搞得好不好，最关键在于董事会。董事会是公司价值的源泉。作为专业的公司治理服务商，董事会杂志强调伟大的董事会创造伟大的公司，从董事会结构指标、行为指标、激励指标、对公司利益的尽责指标、社会责任指标等五个一级指标、若干二级、若干三级指标评估企业的董事会治理水平。做优董事会，作为关键内因支撑了张江高科的转型见成效、盈利大增，可谓收获董事会治理改革大红利。身为中国上市公司董事会金圆桌奖“优秀董事会”得主，严格规范运作的基础上，张江高科的优化董事会治理之道很有看点。

董事会结构：高标准配置董事

选好董事是做优董事会的基石。董事的专业背景、专业结构在相当程度上决定董事会的履职能力。张江高科第六届董事会就是高标准配置董事。

时任董事长陈干锦是非常资深的国企领导：曾任上海锅炉厂党委书记、董事长，上海柴油机股份有限公司（600841）总经理，上海电气集团股份有限公司（601727）副总裁：上海张江集团董事长。

副董事长葛培健是非常资深的国企领导：高级经济师，曾任浦东新区国有资产管理办公室产权管理处处长，上海浦东路桥建设股份有限公司（600284）董事长、党委书记，上海浦东发展集团党委副书记、副总裁，上海张江集团党委副书记。

董事奚永平是资深的财政系统公务员：曾任上海市浦东新区财政局预算处处长，财政局副局长，现任浦东新区直属企业专职外部董事。

董事陈亚民是非常资深的财务专家：中国人民大学会计学博士，曾任中国人民大学会计系副主任、中国诚信证券评估有限公司副总经理，现任上海交通大学教授，会计与资本运作研究所所长。

独董金明达是非常资深的国企高管：曾任上海电站辅机厂厂长，上海机电股份有限公司总经理，上海华谊集团董事长、党委书记。

独董李若山是非常资深的会计专家、独董：审计学博士，曾任复旦大W管理学院会计系主任、上海证券交易所上市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家，现任复旦大学管理学院MPACC学术主任，东方航空等独董。

独董尤建新是资深的企业管理专家：管理学博士，曾任同济大学经济与管理学院院长，现任同济大学管理理论与工业工程研究所所长、教授。

合理的董事专业结构很重要。张江高科是一家国有控股上市公司，近年来从房企转型科技地产商、产业投资商和创新服务商，用现代企业制度护航转型，特别考验健全治理、资本运作和风险防范的能力。张江高科的董事，主要是资深的国企领导人、企业管理及会计专家，专业结构较合理，能够匹配企业改革发展的需要，实践显示成效不俗。

董事会行为：和谐与科学

在董事会行为方面，张江高科董事会注重和股东、党委会、经理层的关系，和谐成为关键词；决策方面，注重通过制度保障科学决策。

董事会受股东委托管理企业。股东依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利。第六届董事会运作以来，张江高科的股东能合法行权，不存在行权被董事会违规、恶意阻碍的情况；公司确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使合法权利。主要股东特别是控股股东在相当程度上决定董事会治理的水平，董事会与主要股东之间关系的和谐很重要。近年来，一些上市公司主要股东和董事会之间发生较为严重的争斗乃至恶斗，损害了企业的治理包括业绩、可持续发展。张江集团是浦东新区国资委旗下国有独资企业，近年来持股张江高科一直略超50%，截至2017年3月底持股50.75%。实际运作中，张江高科运作与控股股东做到了“三分开、五独立”。关联交易符合公开、公平、公正合理的原则，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均及时、充分披露，没有发生控股股东或其他关联方违规占用公司资金的情况。实践中，张江高科的主要股东、实际控制人重视合规、行权合规，没有违规行权。在合规的提前下，张江高科董事会注重和主要股东的预先沟通、功夫在会前，事先协商、化解分歧、取得共识，具有成效；主要股东对企业的转型、处理历史遗留问题等重大问题给予了较大支持。

国企，按规定，党委/党组、董事会应当以会议的形式，对职责权限内的“三重一大”事项作出集体决策，董事会研究“三重一大”事项时应事先与党委沟通，听取党委的意见。实践中，一些企业的董事会与党委会存在一定的不协调，董事会虚化弱化、党委会虚化弱化等现象均存在。第六届董事会运作以来，张江高科党委会共5名委员，其中党委书记、副书记分别任董事长、副董事长，2名副总经理是委员、董事会办公室主任是委员：双向进入，交叉任职。近年来，公司党委不断增强党建工作力度，重点突出“两个原则”：一是坚持落实党委事前参与公司“三重一大”事项决策的原则，达到既符合国资监管要求，又与上市公司经营规范相融合的成效；二是坚持党管干部的原则，并将其与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，环环相扣，保障落实。

张江高科党委重点抓班子建设，班子中，副总经理何大军为九三学社社员（同时担任浦东新区人大常委会委员）、总审计师金雅珍、总会计师兼董秘、投资决策委员会委员卢缨均非党员。公司党委通过党委会、党委中心组扩大会议、年度述职评议、党政领导与党外人士联谊交友等丰富载体，营造抢抓战略机遇、使命担当的和谐班子氛围，充分发挥班子成员中每一位的专业优势和积极性创造性，在涉及“三重一大”决策事项时，党委领导充分听取党外人士的专业意见和建议，确保决策的科学性，经营目标连年顺利完成。在2016年度基层党建责任制的党委主体责任满意度和书记第一责任的满意度测评中，均取得100%满意度的好成绩。

张江高科党委重点抓企业文化，以“顶层设计、计划集成、资源共享”为整体布局，通过企业上市二十周年系列活动、梳理企业发展史编撰《科创二十年》并公开出版、组织名家书画艺术展、诗歌沙龙等一系列特色企业文化活动，逐步增强员工荣誉感、归属感和幸福感，倡导“人人都是经营者”，贯彻“时间合伙人+事I合伙人”的理念，价值引领、凝心聚力，保障董事会经营目标落地完成。

董事会是最高决策机构，经理层是执行机构，经理层的职权来自董事会的授予，两者之间是领导与被领导关系。在一些企业，董事会与经理层之间权责边界不清晰、内耗严重。张江高科第六届董事会，经理层只有总经理是董事，决策与执行的分开较为彻底，在国有控股上市公司中少见。实践中，董事会与经理层之间权责边界清晰，双方没有发生较大的矛盾>中突。董事长与总经理的关系，事关董事会与经理层乃至董事会整体效率。作为国有控股上市公司，张江高科董事长、总经理分别由陈干锦、葛培健担任。董事长把设在上市公司所在地张江大厦的办公室也撤走，对上市公司充分授权；总经理和董事长以及其他董事作全方位、充分的沟通。至于搭配效果，市场上引以为经典，称之为“陈葛配”。

现实中，整体来看，决策错误导致的损失是企业最大的损失。董事会是最高决策机构，科学决策是生命线。实践中，张江高科董事会重视通过制度保证决策的科学，一个典型是投资决策委员会。张江浩成是张江高科的全资子公司。张江浩成的投委会采用内外结合的方式，由7名委员组成，其中2名内部委员由张江浩成的董事（其中1人是张江高科总会计师卢缨）担任，5名外部委员都是重量级专家，包括张江高科的全部3位独董、外部董事陈亚民，为保证投委会决策的项目能够顺利对接资本市场，投委会邀请了―位退休的证券交易所高层出任委员。张江浩成投委会的决策机制是：7名委员每人享有一票的表决权，会议作出的决议须经6票（含本数）同意，视为通过。会议召开时，若决策项目涉及比较高端的技术，会邀请各行业的专家列席会议。和项目有关的第三方尽调团队将在会议上陈述尽调方面碰到的问题。这种充分、立体、多角度地提供信息，为投委会的工作提供了充足的决策依据。比较有趣的是，由于投委会委员能够获得丰富的项目一手资料，许多委员对被决策的项目非常感兴趣，提出跟投的要求，例如张江浩成跟踪的喜马拉雅项目、广升项目，就碰到这种情况。卢缨表示，投委会的外部委员自身在投资方面均实战能力强，而且勇于表达意见，不同意就是不同意，不会看谁的面子投票。投委会审议通过后，议案上张江高科总经理办公会审议，审议通过后再提交董事会审议。

董事会激励：树立事业合伙人

从狭义来看，公司治理是激励与约束机制。激励缺位，企业难有活力、可持续发展能力。健全激励机制，是董事会最核心的责任之一。

国有资产最大的流失是人才的流失，人才流失的关键问题在于没有用当其时。第六届董事会以来，张江高科以“投行思维”的理念重塑了适应公司战略转型升级的组织架构，以打破“三铁”（铁交椅、铁饭碗、铁工资）为突破口，开展了内部运营机制的改革。通过中层管理岗位的公开竞聘，做到干部能上能下，搬走了“铁交椅”。通过人员岗位配置双向选择，对人员结构进行了调整和优化，打破了“铁饭碗”。通过和员工签订岗位聘任合同，以契约的形式明确各岗位的岗位名称、岗位职责、薪酬组成，做到“易岗易薪易福利”，打破了“铁工资”。经过经营机制改革，公司员工岗位调整的比例占总数的14%、解除劳动关系的比例占总数的近10%。打破“三铁”的变革，有效调动了公司团队和员工积极性，在公司内培育了积极向上的企业文化，市场对张江高科各方面的印象有了新的变化。

长期激励机制是国企相对缺乏的，张江高科做了突破。2014年至2016年共3年，张江高科董事会通过了经营层任期考核和提取超额净利润用于中长期激励的方案（提取了年度超额净利润的5%），以市场化的方式，形成团队经营目标与公司长期发展目标的一致，在团队中树立“事业合伙人”的观念。张江浩成注册资本近20亿元，是张江高科旗下的市场化投资平台，2015年获批浦东新区国资委风险投资类企业探索实施项目跟投等激励约束机制试点单位。葛培健表示，“在我看来，确实要事业留人、感情留人，但随着人才结构的低龄化，股权留人、待遇留人的权重将逐步提升。如果说此前的国资改革是解决了所有者到位的问题，那么接下来深化国企改革就是解决主人翁到位的问题。让员工人人都是经营者不停留在口号，而和企业发展命运紧密相连。”

此外，高管持有任职企业一定比例的股权，有利于形成利益乃至命运共同体，从而深度优化公司治理、夯实企业可持续发展。截至2016年底，张江高科总经理持2万股、两位副总经理各持5000股和1.6万股；总审计师持4.8万股；总会计师兼董秘持5.8万股。相较2015年，2016年高管的持股数量有增加。

对公司利益尽责：转型见成效

董事会的核心价值，是对公司利益尽责，将企业做专做强做优。

3年前，一提及张江高科，大家都认为这是一家以工业地产开发运营为主导的“高投资、重资产、慢周转”的企业―缺乏明确的战略目标和长期发展规划，导致公司前几年出现短期经济效益与长期可持续发展失衡的状况。发现问题后，张江高科第六届董事会研究制定了张江高科向“股权化、证券化、品牌化”转型的战略规划，明确了围绕科技投行的发展方向，寻求科技地产与产业投资的有机融合、协同发展的战略。

围绕科技投行的转型目标，张江高科瞄准“新技术、新产业、新模式、新业态”的四新企业，加大投资布局力度。针对不同企业在不同时期的融资需求，以直接投资、参股基金投资、管理基金投资等多种方式精准投资，并通过与武岳峰基金、金浦基金、经纬资本、源星资本等合作，实施从天使、VC、PE到产业并购的全投资链布局。2016年，公司新增投资约7.9亿元，包括喜马拉雅、天天果园等一批独角兽项目，公司直接投资的康德莱药业、张江浩成通过子基金投资的步长医药均成功在上交所上市。截至2017年一季度，张江高科对外投资项目规模为37.89亿元。累计投资创业投资类项目99个。其中，已上市企业26家（包括完全退出8家），预披露企业2家，拟上市企业12家，改制企业1家。通过FOF模式参与了14只基金的投资，基金投资规模累计17.3亿元。投资项目以集成电路、信息技术、生物医药及器械以及金融等三个重点方向为主，分别占总投资额的26%、23%和16%。其中，张江高科通过全资子公司参股基金入股了蚂蚁金服集团。葛培健表示，公司通^“投资一批、股改一批、上市一批、退出一批、储备一批”，形成了产业投资的良性滚动循环，为公司的可持续发展提供支撑。

业绩最具说服力。；7914年至；7916年，张江高科净利润分别为4.3亿元、4.8亿元、7.3亿元。；2016年的加权平均净资产收益率为9.18%。近三年来，公司科技地产与产业投资协同并进，转型发展经济效应增长显著。2016年，公司科技地产实现毛利6.69亿元，同比增长9.8%；投资收益实现7.97亿元，同比增长19%。在利润结构中，产业投资与科技地产利润贡献并驾齐驱，体现从房企向高科技投资公司转型初见成效。

张江高科的发展愿景是：“十三五”期末，成为国内产业地产科技园区类前三名，成为张江科学城市场化建设运营的引领者，成为资本市场科技投行的龙头股。

社会责任：尊重利益相关者权益

作为企业应尽的义务，履行社会责任可以成为公司的核心竞争力，促进企业可持续发展、利益相关者利益的相对均衡、共赢。张江高科确立了“时间合伙人+事业合伙人”的发展理念。以“时间合伙人”致力于从推进产业发展、推动自主创新的角度，与产业客户构建荣辱相依、共同成长的合作伙伴关系；以“事业合伙人”促成团队经营目标与公司长期发展目标的一致，凝聚企业发展向心力。围绕“创造价值、精准求实、诚信共享、变革创新”塑造企业社会责任理念，张江高科充分尊重股东、债权人、员工、客户以及其他利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定发展。

从狭义来看，公司的核心使命是为股东创造最大的价值，维护股东权益是重中之重。2014-2016年，张江高科业绩稳定增长，资产经营效率明显提高。资产收益是股东最核心的3大权利之一，其中现金分红是重要的一块。2017年4月，证监会主席刘士余称，“上市公司现金分红是回报投资者的基本方式，是股份公司制度的应有之义，也是股票内在价值的源泉…--我们有大力度现金分红的上市公司，值得点赞：也有一些有能力分红却长年一毛不拔的‘铁公鸡’。证监会已经在高度关注这个问题，不能放任不管，会有相应的硬措施。”张江高科2014年度利润分配为：每10股发现金股利0.9元，合计139，382，059.5元，占2014年度净利润的31.97%。2015年度：每10股发1_2元，共185，842，746元，占比38.59%。2016年度：每10股派发现金股利1 50元，共232，303，432.5元，占比31.97%。连续进行现金分红、占比均超过30%：重视现金分红、较大力度践行，且符合公司发展实际、稳健、不激进。投资者关系管理同样事关股东权益维护。张江高科重视投资者关系管理工作，通过多种方式积极进行与资本市场的沟通，包括与上交所、上海上市公司协会、券商合作举行多次“投资者走进上市公司”活动；配合公司年报召开“年度业绩会”；结合张江科学城规划的，与全景网合作召开网上和现场集体接待活动，说明张江科学城的建设对张江高科产生的影响；公司多层次、多维度地保证了与资本市场积极、有效的沟通。

员工权益方面，张江高科采用基于岗位价值的宽带薪酬体系，综合考虑行业整体水平、公司发展阶段、岗位价值、个人技能水平等要素，薪酬分固定薪酬、变动薪酬和福利薪酬三部分，体现“基于岗位、体现能力、绩效导向”的全面薪酬原则。按照“重点培养子弟兵，适度引进空降兵”的方式，逐步完善专业化团队的建设。

积极践行“绿色共享”的环境愿景，张江高科在科技地产建设中将技术创新放在首位，不断打造具有影响力的绿色产品。秉承保护地球环境，履行环境责任，坚持走绿色发展、循环发展、低碳发展的道路，创造人文和谐的生态园区。此外，参与社会公益方面，如积极资助贫困大学生完成学业。

2013年，十八届三中全会开启新一轮国企改革：2015年的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出，健全公司法人治理结构，重点是推进董事会建设；2015年11月，张江高科成为浦东新区国资国企改革第二批单位，是为深化改革、优化治理的重要机会。《张江高科十三五发展规划》提出，“实现公司治理新水平。借助国企改革的机遇，进一步形成与市场经济规律、企业发展规律相匹配的公司治理，充分发挥董事会的决策作用、党组织的领导核心和政治核心作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用，进一步加强董事会建设，落实和维护其依法行使相应权利，保障经营层经营自，探索职业经理人制度，切实增强企业活力。”2017年的《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出，加强董事会建设，落实董事会职权。如今，加强董事会建设、做优董事会，是全体国企普遍的重大使命。改革是最大的红利。做优董事会，将为董事会治理带来持续的改革红利。

董事长年中总结篇6

（00267,HK）

执行董事:

荣智健

男,1942年生,董事局主席。1990年起任公司董事,现为中信（香港集团）有限公司副主席兼董事总经理,亦为中国中信集团公司常务董事。1978年来港前,在中国电力部工作14年,1987年中信香港成立之前,已具有丰富的管理经验。

范鸿龄

男,1949年生,董事总经理,香港执业大律师。1990年起任公司董事,现为国泰航空副主席、港龙航空有限公司董事,以及中信香港副董事总经理。亦为香港交易及结算所有限公司非执行董事。1987年加入中信香港之前,在多家公司担任高级管理职位。

莫伟龙

男,1947年生,副董事总经理。1990年起任公司董事兼首席财务主管,现为国泰航空、中电控股及香港空运货站有限公司董事,亦为新香港隧道有限公司、香港隧道及高速公路管理有限公司和香港西区隧道有限公司主席。1987年加入中信香港成为执行董事之前,曾于多家财务机构担任高级管理职位。

李松兴

男,1954年生,副董事总经理,现为中信国安有限公司及中国国际货运航空有限公司副董事长,亦为港龙航空及本集团其他有关工业、信息业及贸易业务的公司董事。1988年加入中信香港之前,曾任职于香港的主要银行及航运集团,1990年加入本公司。

阮纪堂

男,1949年生,副董事总经理,2001年起任公司董事,现为中信泰富信息科技有限公司主席,亦为中信泰富于澳门电讯有限公司董事会的代表。曾任电讯盈科有限公司副行政总裁,在电讯业具有丰富经验,亦为太平绅士,以及多家政府咨询委员会的成员。

姚进荣

男,1940年生,2000年起任公司董事,现为中信泰富（中国）投资有限公司董事总经理。1985年初加入中信北京,曾任职于荣毅仁先生秘书兼办公厅主任,1995年至2000年任中信北京副总经理及常务董事,现为中信北京董事。

常振明

男,1957年生,2000年起任公司董事,1983年加入中信北京,于财务、银行和证券业均具有丰富经验。现为中国建设银行行长、中信北京常务董事兼副总经理、中信国际金融控股有限公司行政总裁、中信嘉华银行有限公司常务副董事长,以及中信香港的董事。

李士林

男,1950年生,2000年起任公司董事,现为中信北京常务董事兼副总经理,亦为中信国安集团公司、信德电信国际合作有限责任公司、中信国安信息产业股份有限公司及中信海洋直升机股份有限公司董事长。

荣明杰

男,1969年生,现为国泰航空及本集团其他有关中国基建及工业项目的公司董事。1993年加入中信泰富,为本公司主席荣智健先生的儿子。

刘基辅

男,1944年生,2001年起任公司董事,现为中信香港的董事。2000年加入中信香港之前,曾在中国社会科学院财贸经济研究所工作五年,在此之前,曾任中国光大集团总公司常务董事、中国光大旅游总公司及中国平和进出口有限公司董事长。

张立宪

男,1955年生,2005年起任公司董事,现为中信国安、红隧管理公司及西隧公司董事。1994年加入中信泰富之前,曾为毕马威会计师事务所合伙人,专职于金融服务业务方面,亦曾为该会计师行中国业务的总经理。

非执行董事:

张伟立

男,1944年生,1987年起任公司董事,现为张伟立律师行独资经营者,执业超过34年,曾为士打律师行合伙人。

德马雷

男,1957年生,1997年起任公司董事,现为加拿大鲍尔公司总裁兼联席行政首长，亦为香港特别行政区政府行政长官特设国际顾问委员会成员及中信国际顾问委员会成员。

彼得・克莱特

男,1956年生,德马雷先生的替任董事,2003年起任公司董事,现为加拿大鲍尔公司副总裁及加中贸易理事会主席。

独立非执行董事:

何厚浠

男,1951年生,1992年起任公司董事,现为大昌贸易行集团有限公司董事、新世界发展有限公司何添博士的替任董事,亦为恒威投资有限公司及德雄集团有限公司执行董事,为何厚锵先生的兄长。

韩武敦

男,1942年生,1994年起任公司董事,曾为罗兵咸永道会计师事务所合伙人,执业达16年。现为香港多家公司包括中远太平洋有限公司、香格里拉（亚洲）有限公司、思捷环球控股有限公司及八达通卡有限公司董事。

陆钟汉

男,1938年生,1994年起任公司董事,现为伟伦纺织有限公司董事总经理、富聊美国运通旅游有限公司主席,以及中电控股董事。

何厚锵

男,1956年生,1994年起任公司董事,现为恒威及德雄公司执行董事,亦为香港小轮（集团）有限公司、利兴发展有限公司及多家上市公司董事,为何厚浠先生的兄弟。

TCL通讯

（02618,HK）

执行董事:

李东生

男,1958年生,公司董事长。毕业于华南理工大学,理学学士。现为TCL多媒体和TCL集团股份有限公司董事长,同时兼任TCL集团股份有限公司总裁以及TCL集团股份有限公司若干子公司的董事。在电子工业的各个领域中拥有二十多年的经验,包括电子产品的生产和销售。

袁信成

男,1952年生,经济师,毕业于北京经济管理学院,1999年9月至2004年5月期间曾任同属TCL集团股份有限公司子公司TCL国际控股有限公司的执行董事。现任TCL移动执行董事兼总经理,亦为本公司控股股东TCL集团股份有限公司副董事长兼首席运营官,在电子消费品的生产、销售及市场推广方面有逾20年的管理经验。

万明坚

男,1965年生,1991年毕业于中国电子科技大学,获工学博士学位。现为TCL移动执行董事,TCL集团董事及高级副总裁,以及TCL通讯设备（惠州）有限公司董事长。1999年3月加入本集团,此前曾任深圳桑达实业股份有限公司工程师。

王道源

男,1940年生,现为本公司国际业务副总裁及TCL移动和T&A的董事。此前为Toyo(Holdings)Limited的董事,现为J.I.C. Technology Company Limited的独立非执行董事,两家公司均为香港联交所主板上市公司,拥有三十多年家电产品行业的工作经验。

严勇

男,1963年生,负责本公司的策略及财务事务,同时亦为T&A董事会主席、TCL多媒体董事总经理及首席财务官、TCL集团公司董事。在加盟TCL之前曾任Tulip Computers(Asia) Limited的副总裁及中国区总经理。美国斯坦福大学工商管理硕士及北京大学计算机科学硕士,拥有超过十年的美国及中国的管理及财务经验。

杜小鹏

男,1968年生,TCL移动的副总经理,负责供应链管理和产品制造。加入本集团之前,曾任航天工业总公司的项目官。1993年毕业于中国航天科技研究院,获电信及电子系统学硕士学位。

郭爱平

男,1964年生,现为本公司董事总经理、TCL移动副总经理及T&A的董事。加入本集团之前,曾任SB Global 的经理、IBM的项目协调人、安达信的高级业务顾问。美国斯坦福大学管理科学与工程博士。

独立非执行董事:

石萃鸣

男,1940年生,1963年毕业于北京邮电大学管理工程系,1981年至1987年曾先后担任邮电部邮电经济研究室副主任和邮电部财务局副局长。从1987年至1997年历任邮电部财务局局长、经营财务司司长及财务司司长。此后曾任中国移动（香港）有限公司董事长和行政总裁以及中国联通的执行董事兼常务副总裁,目前是中信泰富有限公司的顾问和中信电讯有限公司主席。

王崇举

男,1948年生,1987年毕业于长沙铁道学院,获经济学与数学硕士学位,长期从事经济学与管理学的研究和教学,目前是重庆工商大学的校长、中国数量经济学会副理事长和中国营销协会常务理事。

刘绍基

男,1959年生,现为香港会计师公会和特许公认会计师公会会员、理事会成员、香港分会执行委员会成员,曾任特许公认会计师公会香港分会的主席。

国美电器

（00493,HK）

执行董事:

黄光裕

男,1969年生,2002年4月起任本公司执行董事及董事会主席,亦为北京鹏润投资有限公司总裁兼创办人,1987年创立国美集团,并一直将国美集团发展为中国最大电器及消费电子产品连锁零售商,在房地产业及家电零售业拥有逾十五年的经营管理经验。

杜鹃

女,1973年生,2002年8月起任公司执行董事,香港董事学会资深会员,1998年至2002年曾先后在两家多元化集团公司从事财务及行政管理工作。杜女士为本公司董事会主席黄光裕的配偶。

林鹏

男,1969年生,2000年9月起任公司执行董事,2000年12月至2002年4月曾任本集团董事会主席,在贸易及中国物业投资领域具有丰富经验。

伍健华

男,1960年生,2000年9月起任公司执行董事,在香港的证券投资领域具有超过二十年的从业经验。

独立非执行董事:

史习平

男,1945年生,2002年10月起任公司独立非执行董事。现为香港交易及结算所有限公司现货市场咨询委员会委员。1996年至2000年曾任香港联合交易所有限公司理事,并曾于1997年至2003年出任香港主板上市委员会委员。香港执业会计师,亦为英格兰及威尔士会计师公会资深会员,以及香港会计师公会、英国特许会计师公会资深会员,香港董事学会资深会员。

陈玉生

男,1945年生,2004年5月起任公司独立非执行董事。现为香港联交所主板上市公司四洲集团有限公司独立非执行董事及China Sky Finance Limited的董事。1999年9月至2002年7月曾任世纪建业（集团）有限公司主席,并于1993年至1995年出任香港建屋贷款有限公司董事。

Mark Christopher Greaves

董事长年中总结篇7

关键词：河北省上市公司；内部治理；公司价值

一、 引言

20世纪80年代中期，我国开始设立股份制企业，上海证券交易所和深圳交易所成立分别于1990年12月，1991年4月成立，标志着我国资本市场的开始。河北省首家上市公司于1994年1月3日在上海证券交易所正式挂牌交易，自此河北省越来越多的公司开始股份制改造以适应新的市场经济的发展，截至2009年12月31日，河北省共有正常上市公司36家。河北省企业虽然较全国其他各省上市较晚，但发展迅速，现代企业制度日趋完善，对河北省的经济发展有着重大的影响作用。本文以2001年~2009年期间的河北省上市公司为研究对象，重点考察了这些公司的内部治理状况及对公司价值的影响。

二、 研究背景

所有权结构是公司内部治理的一个重要因素，对于公司控制权的分布及委托关系有着重要的影响，并进而影响到公司的价值。现有文献中，关于所有权结构对公司价值的影响关系尚有争论。早在1932年，Berle和Means就提出所有权结构与企业绩效存在着负相关关系，这一结论虽然被很多学者得以证实，但也有学者提出质疑，Demsetz（1983）则认为所有权结构是公司为实现利润最大化，进行博弈后内在选择的结果，与公司绩效间并无明确的关系。

董事会在公司的经营决策中有着重要的地位，在内部治理机制中有着重要的地位。董事会的特征研究包括许多方面，比如董事会的规模，董事会的独立性，领导权结构及董事会会议次数等。Mork，Shleifer和Vishny（1988）发现董事会的规模与公司价值间并不是简单的线性关系，而Yermack（1996）研究认为董事会规模与公司托比Q值间存在着负相关关系。MacAvoy和Millstein认为董事会的独立性与公司价值间存在着正相关关系。董事会的重大事项都是通过董事会会议实现的，董事会会议的频率和效率直接影响着公司治理水平和公司的价值。Lipton和Lorsch（1992）认为董事会会议与公司价值间存在着正相关关系，但Jensen（1993）则认为董事会会议往往是于事无补，与公司业绩无关。

公司是利益相关者之间通过交易契约所形成的一种法律实体。在这些契约关系中，经营者与所有者的关系则是其中最核心的部分。经营者的首要责任就是对所有者负责，既要维护股东利益，又要实现股东利益最大化。随着市场竞争的加剧，股权结构的发展，20世纪60年代，大股东与高管层之间两股势力相互斗争、相互妥协，如何通过高管层薪酬设计实现股东的目标则成为研究的另一个焦点。大部分关于高管薪酬与公司价值关系研究的文献都是基于委托理论：通过薪酬安排，可以使委托人与人之间的利益趋同，通过减少二者的利益分歧而降低成本，从而实现公司价值的提高。因而高管的薪酬与公司业绩间存在着正相关关系，股票期权对高管人员有着显著的激励效应（Barro，1990）。

三、 研究方法

本文着重运用非平衡面板模型来研究河北省上市公司内部治理与公司价值之间的关系。

1. 数据来源。为研究河北省上市公司内部治理与公司价值之间的关系，本文选取河北省上市公司为研究对象进行分析。文章以2001年~2009年期间河北省上市公司为样本，剔除数据不全的公司，共有公司37个，共计290个样本点。分析数据均来源于深圳市国泰安信息技术有限公司开发的国泰安数据库，从中提取出2001年~2009年的数据，经过加工整理后形成本文的分析数据。为了尽可能确地发现河北省上市公司内部治理，包括所有权结构、董事结构、高级管理层激励与公司价值的关系，本文采用面板数据模型，运用stata10.0进行回归分析。

2. 模型设计及变量定义。为进一步检验河北省上市公司内部治理与公司价值的内在关系，利用河北省上市公司的面板经验数据，本文建立以下多元回归模型：

TOBINQit=α0+α1LNSIZEit+α2LEVit+α3SSRit+α4DUALit+α5INDEit+α6BSIZEit+α7MEETit+α8INCOMEit+α9MSRit+ε（1）

其中：i=1，2，…，37；代表第i个截面观察单位。

t=2001，2002，…，2009；代表第t个时间序列观察值。

TOBINQ为托宾Q值，为被解释变量，用于衡量公司价值，用年末最后一个交易日收盘价计算价值。

SSR，DUAL，INDE，BSIZE，MEET，INCOME，MSR均为解释变量。本文主要从所有权结构、董事会和高级管理层激励三个方面考查河北省上市企业公司内部治理对公司价值的影响。SSR为第一大股东持股比例，衡量上市公司的所有权结构；DUAL为虚拟变量，衡量董事会领导权结构，以董事长和总经理是否两职合一作为衡量基准，当董事长和总经理两职合一是，赋值为1，当两职分离时，赋值为0；INDE为董事会中独立董事的比例，衡量董事会的独立性；BSIZE为公司年报中披露的当年末公司董事正式成员的人数，衡量董事会规模；MEET为公司年度董事会会议的次数，用于衡量董事会的执行强度。高管层激励一般存在两种形式：薪酬激励和股权激励。INCOME为公司高管前三名的年度薪酬总和，衡量高管层的薪酬激励水平；MSR为公司高管层持股比例之和，衡量公司高管层的股权激励水平。

LNSIZE，LEV均为控制变量。LNSIZE代表公司规模，用公司年末总资产的自然对数衡量；LEV为财务风险，用资产负债率表示，定义为公司年末总负债与年末总资产的比例。

四、 实证研究结果

1. 描述性统计。股权结构方面，河北省上市公司的第一大股东持股比例均值为47.57%，以国有股为主，股权高度集中。上市公司中，民营企业、私营企业比例较小。董事长与总经理二职兼任情况较少，290个样本中，只有21个样本存在着二职合一，93%的公司都是董事长与总经理两职分离。董事会的人数介于5到15人之间，平均值为9.38，符合我国《公司法》规定的大于5人小于19人的规定。其中49个样本公司董事会人数为偶数，占总样本的16.9%，241个样本公司董事会人数为奇数，占总样本的83.1%。为避免重大决策表决时出现僵持局面，国际上流行采用奇数规模的董事会人数。独立董事的比例为31%，其中2006年以前样本有148个，其均值为27%，2006年之后（包括2006年）样本有142个，均值为35%。2005年10月27日全国人大常委会通过第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议表决通过修订后的《中华人民共和国公司法》，2006年1月1日起施行。新公司法第123条要求“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。新公司法定对独立董事职权、责任体系、比例等有了更明确的规定，因而独立董事的比例有了较大的提高。董事会的会议次数均值为7.8次，最少的为2次，最多的为31次。

2. 面板数据模型回归结果与分析。本文采用计量非平衡面板数据的非平衡面板模型（Panel Least Squares of Unbalanced）来估计公司内部治理与公司价值的关系，以克服平衡面板数据模型的样本选择偏差问题。对上述结果进行了固定效应模型与随机效应模型选择的Hausman检验，结果表明选择固定效应模型更适用于本文的计量问题。

数据模型选择的样本包括2001年间~2009年间有完整数据的河北省上市公司，最终得到这样的公司共37个，九年共计290个样本点。

根据回归结果，第一大股东持股比例与公司的价值在0.05水平上显著正相关。河北省上市公司以国有股权集中为主，国有股权的集中对提高公司价值有正面影响。290个样本中，只有21个样本存在着二职合一，93%的公司都是董事长与总经理两职分离，回归结果并未发现二职合一与公司价值虽然正相关，但并不显著。独立董事的比例与公司价值也是正相关，但不显著。董事会的规模与公司的价值在负相关，但并不显著。董事会的会议次数与公司价值在0.1水平上显著负相关。高管层持股比例与公司价值在0.05水平显著正相关。高管层的薪酬与公司价值虽然正相关，但并不显著。

五、 结论与建议

本文实证结果表明，河北省上市公司的所有权结构与公司价值间存在着显著的正相关关系，这一结果与现有文献相一致。河北省上市公司股权高度集中，以国有股、国有法人股为主体，“一股独大”现象较为明显，说明政府依然在企业治理过程中掌握着很大的权力。随着现代企业治理机制的建立，河北省上市公司能够随着环境变化不断自我调整，结合企业自身情况进行必要的组合、制度安排和创新，治理机制更加灵活、开放，更能适应企业经营社会化。虽然具有一股独大的典型特征，但并未影响公司的发展，反而有助于提高公司的价值。如何将企业的竞争优势保持下去，继续结合企业的具体内外部环境进行制度创新，形成独特的符合市场竞争机制的内部治理机制则尤为重要。

研究表明，董事会建设方面，董事会会议次数与公司价值存在着显著负相关关系。在我国，频繁的董事会可能是企业经营业绩不佳的表现，根据谷祺和于东智（2001）研究，我国上市公司在绩效下降后通常会增加董事会的会议。据此可以推断，我国上市公司董事会会议更倾向于因公司绩效下降而开会。可见，董事会会议不是一种主动行为，而是一种被动行为，高频率的董事会会议可能是对公司业绩下滑的一种反应（Vafeas，1999）。针对这一普遍现象，董事会会议应从被动逐步向主动调整，真正发挥其应有的功能。河北省大部分的公司董事长与总经理都是二职分离，两职分任能避免权力的过于集中，有效的保证董事会和经理层履行职能，增强两者的独立性和自主性，有利于提高公司的治理水平。中国的独立董事制度建设经历了一个从无到有，日趋规范的过程，随着2006年新公司法的实施，独立董事职权、责任体系、比例等有了更明确的规定。2006年之前，河北省上市公司的的独立董事平均值仅为27%，2006年之后，这一比例提高到35%，独立董事在董事会建设中的地位与作用日益明显。公司价值与董事会规模负相关，但并不显著。公司价值随着董事会规模的增大而下降。随着董事会规模的增加，会议上董事们达成一致意见的成本就要增加，决策耗时则更长，成本则更大。基于此，对于河北省上市公司而言，董事会的规模应该根据公司的行业性质，公司的规模等因素进行合理调整，既要考虑到决策的科学性，又要兼顾决策的时效性和协调效率，以适应公司发展的需要。

河北省上市公司高管层的薪酬水平与股权激励水平平均值都不高，但差距较大。管理层持股对公司价值有着显著的影响。通过股权激励，经理人利益与股东利益的一致性得以提高。上市公司可以根据自身条件及经营环境的要求，建立起符合实际需要的激励机制，降低成本，最终实现公司价值的提升。

参考文献

1. Nikos Vafeas. Board meeting frequency and firm performance. Journal of Financial Economics，1999， （53）： 113-142.

2. Yermack， D.. Higher Market Valuation of Comp- anies with a Small Board of Directors. Journal of Financial Economics，1996，（40）：185-211.

3. 陈勇，廖冠民，王霆. 我国上市公司股权激励效应的实证分析.管理世界，2005，（2）：158-159.

4. 谷祺，于东智.公司治理、董事会行为与经营绩效.财经问题研究，2001，（1）.

5. 胡勤勤，沈艺峰. 独立外部董事能否提高上市公司的经营业绩.世界经济，2002，（7）.

6. 南开大学公司治理研究中心课题组.中国上市公司治理指数与治理绩效的实证分析.管理世界，2004，（2）:63-74.

7. 李维安，李汉军.股权结构，高管持股与公司绩效.南开管理评论， 2006.

董事长年中总结篇8

【关键词】 董事会治理；上市公司竞争力；因子分析；行业效应

一、引言

董事会治理在现代公司内部治理中居于核心地位，董事会治理效率直接关系到上市公司竞争力和股东利益。良好的董事会运作机制是公司制度得以较好发挥作用的重要保障，无效的董事会治理将导致公司产生各种问题，甚至破产或被收购。公司治理的重要目标在于提高竞争力，那么董事会治理对上市公司竞争力的影响怎样？如何建立合理有效的董事会治理机制促进公司健康发展? 本文拟通过对我国2004―2009年上市公司样本数据的研究，以因子分析为基础，从行业差别角度研究董事会规模、董事会结构及董事薪酬激励对上市公司竞争力的影响，以期获得较为客观、科学的结论，从而为完善我国上市公司董事会治理机制、促进企业健康稳定发展提供依据。

二、文献综述

（一）国外相关研究

关于董事会治理与公司绩效问题，西方学术界已经做过较多的实证研究。Liptonh和Lorsch（1992）研究了董事会规模对公司业绩的影响，认为董事会规模最好为8到9人，最大不应超过10人，否则会因缺乏效率导致公司业绩下降。Baysinge和Butler（1985）、Morck（1988）、Rosenstein和Wyatt（1990）、Tricker（1994）、Mlusein和Macavoy（1997）等的研究发现董事会结构关系到公司的权力平衡，直接决定了董事会的治理绩效及其在公司事务中的责任承担，独立董事比例与公司绩效、公司价值之间存在正相关关系；而Yermack（1996）、Agrawl 和Knoeber（1999）研究却发现公司独立董事比例与当期公司绩效具有显著的负相关性。Hotmstrom（1979）、Murphy（1985）、Mehran（1995）和Main（1996）等的研究认为董事激励与公司业绩之间呈正相关关系，董事报酬是决定和指导董事行为最重要的激励机制之一。

（二）国内相关研究

国内学者对董事会治理与公司绩效的研究较晚，结论各有差异。李有根等（2001）研究发现法人代表董事构成和公司净资产收益率之间具有显著的倒“U”型曲线关系。吴淑琨（2001）、赵昌文等（2008）研究表明公司绩效与独立董事间有较明显的正相关关系，独立董事在董事会中比例的提高对公司业绩有正面影响，起到了提高公司绩效的作用。于东智、王化成（2003）的研究结论则认为董事会领导结构与公司绩效并不存在显著的相关关系，独立董事比例并不影响公司业绩。蒲自立，刘芍佳（2004）发现两职合一与公司绩效负相关，两职合一将降低公司绩效。吕长江和王力斌（ 2004）研究发现当董事会人数为奇数时会计业绩指标显著， 按国际通常认为的10人规模在此研究中与业绩水平相关不大。而范利民、李秀燕（2009）研究发现董事会规模与企业经营绩效指标净资产收益率正相关但不显著。

三、研究设计

（一）研究假设

董事会依照相关法律、法规和政策规定设立，形成规模有具体要求，董事会规模过大，会导致成员间沟通与协调困难，缺乏创新与效率，从而对公司竞争力产生负面影响；规模过小，则易出现内部人控制现象；根据委托理论，董事发挥的监督作用与其薪酬呈正相关关系，薪酬激励越有效，董事会治理效率就越高，公司竞争力也就越强；独立董事制度的引入能有效降低成本，提高公司价值，同时，独立董事的专家技能及实践经验有利于提高公司业绩；董事长总经理两职合一，易形成内部人控制，削弱董事会的监督职能，从而在一定程度上影响上市公司竞争力。据此，提出H1：董事会治理影响上市公司竞争力。具体包括：H1a：上市公司竞争力与董事薪酬呈正相关；H1b：适度的董事会规模有利于提高上市公司竞争力；H1c：上市公司竞争力与独立董事比例呈显著正相关；H1d：董事长与总经理两职合一与上市公司竞争力呈负相关。

上市公司竞争力受公司掌握资源影响，不同行业的公司董事会治理模式可能差异不大，但公司竞争力水平却大不一样。由此，提出H2：董事会治理对上市公司竞争力影响存在行业效应。

（二）样本选择与数据收集

本文以2004―2009年沪深两地上市交易的公司年报资料为主要分析对象，为避免相关因素对统计结果的不利影响，对初选样本作如下处理：一是剔除业绩过差的*ST、ST或者PT状态的T类上市公司以及被注册会计师出具非标准无保留意见的上市公司；二是剔除同时发行B股或H股的A股上市公司，剔除主要财务数据缺失的样本公司；三是2008年1月1日以后上市的公司未包含在样本中，即样本公司为上市三年以上业绩稳定的公司。经筛选符合上述条件的上市公司为1 041家（共5 546个观察值）。本文的财务数据和市场交易数据来源于RESSET金融研究数据库及上市公司在大智慧、巨潮资讯、中国证券网上公开的年度财务报告。文章运用SPSS16.0统计分析软件对上市公司的相关财务指标进行因子分析和回归分析。

（三）变量定义及模型构建

1.变量定义

（1）上市公司竞争力。本文选取每股收益、每股净资产、净资产收益率、销售净利率、资产报酬率作为反映公司盈利能力的指标；选取流动比率、速动比率、现金流量比率、股东权益与负债比、现金债务总额比、利息保障倍数作为反映公司偿债能力的指标；选取应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率、固定资产周转率、总资产周转率作为反映公司营运能力的指标；选取销售增长率、净利润增长率、总资产增长率、资本积累率作为反映公司成长能力的指标；选取每股经营现金净流量、盈余现金保障倍数反映公司盈利质量的指标。运用因子分析法得到能够较为客观反映上市公司经营绩效的指标――因子分析综合得分，并以此作为上市公司竞争力指标，研究其与董事会治理的相关关系。

（2）控制及虚拟变量。为控制企业特征、年度特征和行业特征，分别引入公司的总资产、报告年度和行业虚拟变量作为控制变量。各变量的具体定义如表1所示。

2.模型构建

根据上述假设，建立回归模型如下：

四、实证分析

（一）运用因子分析法对上市公司竞争力进行评定

1.KMO及巴特利特球度检验

对样本公司数据进行KMO检验和巴特利特球度检验，结果表明：22个变量的KMO统计值为0.692，巴特利特球度检验统计量较大，对应的相伴概率值小于给定的显著性水平，所选22个变量适合作因子分析。

2.确定因子变量和计算因子载荷矩阵

对样本公司相关数据作因子分析后的因子提取和因子旋转，输出结果如表2所示。从表2中可看出，如果提取11个公共因子，可以描述原变量总方差的81.348%，大于80%，可以认为这11个因子基本反映了原变量的绝大部分信息。

3.计算综合实力得分

在因子分析的基础上，采用经因子分析得到的11个因子变量，以各因子的方差贡献率作为权数，计算上市公司因子分析综合实力得分。

公式如下：

Score=14.330%/81.348%×F1+13.069%/81.348%×F2+9.867%/81.348%×F3+8.260%/81.348%×F4+ 6.551%/81.348%×F5+ 6.263%/81.348%×F6+ 4.648%/81.348%×F7+ 4.637%/81.348%×F8+ 4.601%/81.348%×F9+ 4.575%/81.348%×F10

+ 4.547%/81.348%×F11

根据上述综合模型即可计算综合实力得分（见表3），作为上市公司竞争力评价指标，研究其与董事会治理的相关关系。

（二）董事会治理对上市公司竞争力影响的总体效应分析

1.描述性统计及相关性分析

样本公司相关变量的描述性统计结果显示：我国上市公司因子分析综合得分最小值为-2.3792，最大值为4.3567，均值为-0.000046，差异较大；董事薪酬悬殊，前三名董事薪酬最小值为2.2499万元，最高值为1 389.36万元，均值69.52万元；董事会人数平均达到12个；独立董事比例最小值为7.14%，最大值为71.43%，均值为33.0871%，说明独立董事在董事会中占的比例基本达到1/3。

相关性分析表明：上市公司竞争力指标与董事会薪酬呈正相关性（相关系数为0.219），董事薪酬设计在一定程度上起到了激励作用；与董事会人数呈弱负相关（相关系数为-0.057），说明我国上市公司董事会规模的大小对公司业绩没有显著影响；同独立董事比例呈弱正相关（相关系数为0.039），独立董事在提高公司业绩方面未能起到明确的积极作用；与董事长与CEO两职兼任呈弱正相关（相关系数为0.078），两职合一未能显著提高上市公司竞争力。

2.回归分析

对董事会治理与上市公司竞争力指标采用逐步筛选法进行总体回归分析，多元回归分析结果如表4所示。

依据表4非标准回归系数，建立非标准化回归方程如下：

Score=-0.388+0.019×LnAssets+0.071×LnRew3Dir-0.066

×LnDirnum

依据标准化回归系数，其他因素不变，前三名董事薪酬自然对数每增长1，上市公司综合实力得分将增加0.190；董事会人数自然对数每增长1，上市公司综合实力得分将增长0.062。模型通过t检验和F检验，拟合优度不高，但尚可（调整的拟合优度为0.128）。D-W检验值为1.898，可以认定残差序列具有独立性。

（三）董事会治理对上市公司竞争力影响的行业效应研究

1.相关性分析

分行业研究董事会治理同综合得分的相关性，结果表明：董事会治理对上市公司竞争力影响存在行业效应。

（1）董事会薪酬激励对上市公司竞争力的影响最为明显，多数行业董事会薪酬与综合得分的相关系数在0.2以上，其中纺织服装毛皮、机械设备仪表、建筑等行业董事会薪酬与综合得分呈现较强的正相关关系，相关系数分别为0.346、0.367、0.512，这些行业董事会薪酬激励比较明显；电力煤气及水生产供应业、社会服务业等董事会薪酬与综合得分呈现极弱的正相关关系，相关系数分别为0.094、0.081，这些行业董事会薪酬激励体系无效。

（2）多数行业董事会规模对上市公司竞争力影响呈现极弱的正相关或负相关关系，这些行业董事会规模可能过大或过小；交通运输仓储、综合类等行业董事会规模对上市公司竞争力影响呈正相关关系（相关系数分别为0.111、0.383），这些行业董事会规模可能较适中。

（3）多数行业独立董事比例与综合得分呈现极弱的正相关或负相关关系，说明这些行业独立董事制度对提升上市公司竞争力是无效的；电子、建筑业、金属非金属、农林牧渔业、医药生物制品和造纸印刷等行业，独立董事比例与综合得分呈现一定程度的正相关关系，相关系数分别为0.133、0.129、0.102、0.108、0.102、0.395，这些行业的独立董事制度较为完善。

（4）多数行业董事长与总经理两职合一与综合得分呈现极弱的正相关或负相关关系，说明两职合一不利于提高公司竞争力，但农林牧渔业、批发零售贸易、石油化学塑胶塑料、食品饮料、信息技术和综合类等两职合一与综合得分呈现一定程度的正相关关系，相关系数分别为0.196、0.136、0.154、0.135、0.105、0.196，两职合一使得这些行业上市公司竞争力得以提升。

2.回归分析

分行业对综合得分同董事会治理等指标按照逐步筛选法进行回归分析，得出了能够通过统计检验的分行业回归模型（仅11个行业能够建立回归模型，详见表5）。

从表5可以看出：董事会治理对上市公司竞争力影响存在行业效应。

（1）分行业回归模型的拟合优度、F检验值、t检验值均不同。建筑业回归方程拟合优度最高（调整的R2为0.285），石油化学塑胶塑料业回归方程的拟合优度最低（调整的R2为0.079）；机械设备仪表模型的F检验值最高，其值为59.575。

（2）不同行业上市公司竞争力指标需通过不同的董事会治理指标得以解释。电子、纺织服装毛皮、机械设备仪表、医药生物制品和信息技术等行业综合得分需通过董事会薪酬和董事会规模来解释；建筑业、金属非金属和石油化学塑胶塑料等行业公司竞争力主要受董事会薪酬的影响；食品饮料、造纸印刷和综合类等行业公司竞争力则受董事会薪酬、董事会结构和两职合一等一个或多个因素影响。

（3）同一董事会治理指标在不同行业对上市公司竞争力的解释能力存在差异。其他变量保持不变，前三名董事薪酬的自然对数每增长1，电子、纺织服装毛皮、机械设备仪表、建筑业等的综合得分将分别提高0.238、0.448、0.274、0.476；独立董事比例每增长1%，食品饮料、造纸印刷业的综合得分将分别降低0.191、提高0.395。

五、研究结论及建议

（一）研究结论

1.总体研究表明：上市公司竞争力指标与董事会薪酬呈正相关性，董事薪酬设计在一定程度上起到了激励作用；与董事会人数呈弱负相关，上市公司董事会规模的大小对公司业绩没有显著影响；同独立董事比例呈弱正相关，独立董事在提高公司业绩方面未能起到积极的作用；与董事长、CEO两职兼任呈弱正相关，两职合一未能显著提高上市公司竞争力。

2.分行业研究董事会治理与综合得分的相关性，结果表明：董事会治理对上市公司竞争力影响存在行业效应。董事会薪酬激励对上市公司竞争力的影响最为明显；董事会规模对上市公司竞争力影响呈现不同程度的正相关或负相关关系，适中的董事会规模能够提高公司竞争力；独立董事比例与综合得分在不同行业的相关程度存在差异；两职合一对上市公司竞争力的影响也表现出明显的行业差异。

3.董事会治理与综合得分的分行业回归分析表明：不同行业回归模型在拟合优度及显著性检验上均不同；不同行业样本公司竞争力需通过不同的变量来解释，因而建立了不同的回归模型；不同行业的回归模型的解释变量虽然相同，但相同变量在不同行业的回归模型中的解释能力存在差异，同一董事会治理指标发生相同变化将导致综合得分发生不同的变化；受样本数量和奇异值等影响，部分行业董事会治理指标同综合得分相关性较差或很差，难以建立回归模型，这些行业董事会治理体系存在缺陷。

（二）建议

实证分析表明，我国董事会治理机制不够健全，对提高上市公司竞争力影响尚不明显。基于此，提出以下建议：一是考虑行业特点建立健全独立董事制度，优化董事会结构，对董事会规模进行适度控制；二是进一步完善和优化董事会薪酬激励制度，并实行必要的股权激励，将董事的利益和公司的利益联系起来；三是董事长和总经理两职合一要考虑行业和公司特点，改变两职合一对提升上市公司竞争力所带来的负面影响。

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