权益部工作计划范文
时间：2023-09-24 11:47:17
权益部工作计划篇1
员工持股计划与股票期权
员工持股计划（ESOP）是目前通行于国外企业的内部产权制度，它是指企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托专门机构（一般为员工持股会）集中管理运作，并参与持股分红的一种新型企业内部股权形式。
员工持股计划中员工所持的股权是不可以随意转让，只能在员工退休或离开企业时才能得到股票（或由企业购回，得到现金），进行处置。这样，可以避免企业员工只注重股份转让收益而放松对企业发展的关切。员工只有在企业长期工作并作出贡献，才能得到较高的股份收益。这无疑会促使员工与企业同命运、共呼吸，爱岗敬业，努力工作。
员工持股制度虽与典型的股份制企业在持股人资格、收益分配、股票出让等方面存在差别，但依然是以资产的个人占有为基础而拥有相应的剩余索取权和控制权的，它不允许企业外人员占有其股份。
股票期权是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方也称立权人，通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权（options）让渡给期权合约的买方，也称持权人。持权人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该期权合约。其中，较为重要的是薪酬性股票期权(compensatory stock options)，指企业的所有者在企业经营者的经营业绩达到一定的要求时，对其在一定时期内可购得或奖励适当数量企业股份的一种长期奖励方式。这种股票期权不仅可以给公司董事、经理和雇员，也可以给公司的管理顾问等其他服务的供应商。薪酬性股票期权起源于20世纪60年代的美国高科技企业，80年代的大牛市和90年代的公司治理运动使美国的上市公司开始普遍采用股票期权作为高管人员的报酬。
员工持股计划和股票期权的区别在于：
首先，两者的目的不同。员工持股计划主要目的是建立员工福利的补偿机制，员工退休后或离开公司可获得公司的股票或现金。而股票权本质上是一种可变薪酬制度，是一种长期性的激励计划，使被授予者关注公司的长期发展，分享公司的成功，与公司股东利益保持一致。
其次，授予的范围不同。员工持股计划是一种普惠制，授予公司全体员工。而股票期权的范围基本不受限制，既可授予管理层，也可授予全体员工、母公司员工、供应商等。我们一般意义上的激励性股票期权，对授予的范围基本限制在公司管理层及核心技术人员等范围内。
第三，行权的时间不同。员工持股计划由员工持股会或类似的组织统一管理，员工在为企业服务规定的年限后，可获得授予的股权，并享有股东的表决权、收益权，但在退休或离开公司前不能转让股权。而股票期权的被授予者在行权前，没有获得公司的股权，不享有任何股东权利，只有在规定的行权期间内或时点，选择行权后，才能享有股东的权利，并可以处置股权。
实施股权激励的必要性
■ 完善公司治理结构的需要。在所有权、经营权分离和委托――关系中，委托人与人产生利益矛盾时，处于弱势的往往是前者。因此，作为现代企业制度的基础，除应建立配套的法律法规、政策环境外，还应建立完善的公司治理结构，以形成有效的制衡和有效的激励体系。即：一方面，能够以股东利益为代表的公司价值为核心，平衡、制约股东之间、股东与利害相关者(包括员工、债权人)之间以及股东与董事会、董事会与经理层之间的权力分配，建立企业内部有效的监督机制；另一方面，能够从发展和竞争的角度，构建具有竞争力的企业薪酬与激励体系，吸引和留住人才，协同经营者与所有者的利益目标和关系。
我国现行《公司法》确认的公司治理机制是参照美英股东模式，强调以股东利益最大化的治理机制，缺乏员工及其他利益相关者的利益保护机制，大股东及内部人容易通过控制公司损害小股东及其他利益相关者的利益。
现代公司理论学者提出了公司共同治理原则，修正了股东治理原则，修正的重点是如何实现职工等利益相关者参与共同治理问题。共同治理原则本质上体现了民主、公平与效率的高度统一，体现了多元激励与效率的统一。从20世纪50年代中期开始，美日等西方国家普遍推行股权激励制度，大大改进公司治理结构与公司业绩。
股权激励制度的核心是使职工成为股权所有者，通过行使所有权而鼓励和保护人力资本的专用化技能，并使职工与股东在公司治理中享有平等的权利，有利于形成有效的激励、监督与决策机制。
我国上市公司虽然建立以三权分立的治理结构，但长期以来，大部分上市公司由大股东控制，对经营者与员工的激励与长期利益考虑不够，使公司的治理实质上处于失衡的状态。因此，中国上市公司的治理改革中，尤其是在国有控制的上市公司中，必须建立充分考虑经营者与员工参与到上市公司的决策、激励与监督中来。
■ 体现人力资本价值与长期激励的需要。国有控股上市公司，从老国企改制而来，管理者及广大职工基本为企业奉献了毕生的精力或青春，但与同行业的合资企业、外企相比，长期拿着较低的工资与待遇，人力资本价值得不到充分的体现。这种体制，容易造成有的经营者急功近利，“59岁现象”层出不穷；同时，人才流失严重。
股权激励计划的实施，有助于建立人力资本参与资源分配的机制，同时也引入了长期的激励机制，将员工的远期利益与公司长远发展结合起来，避免出经营者的“短视”现象，同时有利于吸引与留住优秀人才。
■ 员工福利补偿的需要。员工的福利的补偿主要是养老金制度，养老金制度目前有两种，一种是由政府主导的社会养老金，这是一种强制福利补偿制度，另一种是企业年金。根据美国、英国、日本等国的经验，实行员工持股计划（ESOP）是员工福利补偿的主要形式之一。
目前中国的企业年金还处于试点阶段，对于大部分中国上市公司来说，员工福利补偿基本上只有社会养老金，形式单一、金额较少，因此，需要建立一种补充的福利机制。在中国上市公司中实行员工持股计划，将有利于解决员工的福利补偿问题，减轻社会压力。
股权激励方式的选择
■ 实施股票期权的条件还不成熟
现行法律不仅存在空白，还有许多障碍。这是因为，首先，实施股票期权的股票来源不好解决。按照《公司法》规定的实缴资本制，公司发行的股票或者增发的股份，必须由出资人实际认购并足额交付出资，否则就视为出资不到位，属于违法行为。因此，公司无法在增发股份时就将用于股票期权的股份“预留出来”，待股票期权持有人行权时，转为真实的股份。股票期权的来源还可以用回购股份的办法解决，包括向全体流通股股东公开回购股份和向大股东回购，将回购股份先存在库存股账户中，当股票期权持有人行权时，从库存股中支付股票。其次，高管人员所持股票不能转让，使得股票期权激励不能实施。我国《公司法》规定高管人员所持股票在任职期内不得出售。照此规定，只要受赠人仍然担任公司高级管理职务，他就不能转让或交易其所持有的股票。这样的法律规定，使股票期权的激励作用大打折扣，失去吸引力。另外，我国现行的税法与会计方面的有关法规也不完善，实施股票期权的公司在会计上如何处理、有何税收优惠，均无相应的规定。总之，实施股票期权，需要在《公司法》、《证券法》、《税法》、《会计准则》等多个方面综合配套，需要多个政府部门共同协商，这需要较长的时间来解决。
上市公司治理不健全。“国有股”一股独大的公司在国有资本产权代表不到位的情况下，经营者只要得到大股东的肯定，实施有损小股东利益的股票期权制度完全可能。许多上市公司被集大股东股权代表和高管人员于一身的执行董事，通过董事会完全控制，独立董事不“独立”，形成了内部人控制的局面。股票期权制度使公司经营者能直接在资本市场上获益，这种“内部人说了算”的体制会带来很大的风险。
对少数人实施股票期权易引发内部矛盾。对于从国有企业改制而来的上市公司，广大员工为公司的发展作出很大的贡献，如果只对管理层实施股票期权，会打击广大员工的积极性，容易在员工中引起不满。
■ 实施员工持股计划的可行性分析
首先，不存在现行法律、法规上的障碍。员工持股计划属于员工福利补偿性质，员工在离开与退休前，不能出售股票。员工离开或退休时，按计划获得的股票，可分年逐步在二级市场上购买，因为员工持股计划由独立的管理机构管理，该机构可拥有独立的法人地位。因此，员工持股计划不存在股票期权所面临的“高管人员在任期内不能出售股票的限制”、“股票来源存在问题”等限制。
其次，能获得广大员工的支持，提高工作积极性。员工持股计划是一种普惠性质的福利补偿机制，能够得到广大员工的认同，又由于员工持股计划也是一项长期性激励，能激发员工的工作积极性。作为一种福利补偿，减轻了社会压力，对社会也是一种贡献。
第三，员工持股计划可以改善公司治理结构。公司治理机制有三种：决策、激励与监督，员工持股计划的实施，使员工成为公司的股东，在员工持股会的组织下，能形成一股强大的力量，直接参与董事会的管理，参与公司重大决策，使公司董事会能充分考虑广大员工的利益；同时，由于员工都是股东，员工对公司的监督作用将被放大，对董事会起到了较强的监督作用。因此，员工持股计划的实施，是对上市公司治理的有益探索，符合监管部门致力于改善上市公司治理的要求。
第四，员工持股计划的资源来源易于解决。员工持股计划的资金基本上有三种来源：一是个人出资；二是公司根据工资总额的一定比例贡献出来；三是从金融机构融资。根据中国现行有关规定，融资的方式受限较多，目前操作性不高。根据国外的经验，由实施公司贡献持股的资金是常见的方案，一般是上市公司将当年工资总额的25%贡献给员工持股计划。我国国有企业，员工是企业的主人，但长期拿较低的工资，只要股东同意，从企业利润中分出一部分，增加员工福利不存在法律上的障碍。
第五，全流通解决了股票定价问题。股权分置解决后，公司股票实现了全流通，这为公司股票定价提供了市场化的机制。此时实施员工持股计划，在员工退休或离开时，可根据公司股票市场价格支付现金，或直接从市场上购买股票，解决股票的定价问题。总之，国有控股上市公司实施员工持股计划，能改善公司治理问题，建立了员工的福利补偿机制，起到了长期的激励效果，符合公司和股东利益原则。员工持股计划不存在法律、法规方面的障碍，持股的资金来源合理，具有较强的可操作性。
员工持股计划建议
从国外的通常做法看，一般可分为非杠杆型的ESOP与杠杆型的ESOP。非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金，这个数额一般为参与者工资总额的25%。这种类型计划的要点是：由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，职工不需做任何支出。由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。
杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面。首先，成立一个职工持股计划信托基金。然后，由公司担保，由该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其他福利计划（如职工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工账户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。从我国现行的法律法规看，杠杆型ESOP存在诸多障碍，如公司为股东的贷款提供担保就受中国证监会“56号文”的限制。另外，从资金来源方面看，能否通过银行贷款购买股票，政策上也存在不确定性。实施杠杆型ESOP，牵涉到多家中介机构，运行成本较高。因此，笔者建议上市公司优先选择非杠杆型ESOP。
实施ESOP，不是平均主义，要求实施企业有科学的人力资源考评机制，员工的认购数量应根据岗位、贡献、级别、业绩等综合评价后确定。因此，实施ESOP的上市公司必须建立科学的人力资源考评机制与健全的薪酬体系，薪酬体系必须与业绩挂钩。
目前，国有控股上市公司大股东派出的董事会成员和监事会成员，在公司董事会或监事会中占多数，并且派出的董事大多数在公司任重要职务，大股东通过控制董事会和监事会，基本控制了上市公司。由于一股独大，而又缺乏应有的监督与制衡机制，国有控股上市公司屡次发生大股东侵占公司资产的行为。
为了改善上市公司的治理水平，建议在董事会中推举一定数量的工会代表出任董事，限制大股东派出的董事在公司担任职务等；同时，在监事会中大股东不派监事，增加员工监事的比重，真正起到监督的作用。
权益部工作计划篇2
法定代表人或负责人：_________
营业执照号：_________
营业地址或住址：_________
联系地址：_________
邮政编码：_________
联系电话：_________
传真：_________
委托人姓名：_________（自然人填写）
身份证号码：_________
住所地：_________
联系电话：_________
传真：_________
受托人：_________
法定代表人：_________
住所地：_________
邮政编码：_________
联系电话：_________
传真：_________
为投资于_________资金信托计划，委托人与受托人，根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，以资共同遵照执行。
第一条 释义
“本信托计划”：指“_________资金信托计划”。本信托计划在信托推介期间，为受托人所发出的要约邀请；在委托人与受托人签订资金信托合同后，本信托计划即构成该信托合同的一部分。委托人、受托人和受益人除应当遵守相应的资金信托合同外，还应当遵守本信托计划的相应规定。
“本合同”：指委托人与受托人签署的《_________资金信托计划a类资金信托合同（优先受益类）》及对该合同的任何修订和补充。
“资金信托”：指委托人基于对受托人的信任，将自己合法所有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名义，为受益人的利益管理、运用和处分的行为。
“指定用途资金信托”：指委托人设立信托时，在信托文件中就信托资金的运用方式、运用项目、运用期限等作出明确指定，受托人根据信托文件所作出的指定，管理、运用、处分信托资金的资金信托业务。
“aaa公司／集团”：指_________公司。aaa公司／集团持有_________股份_________股，占该公司股本总数的_________％。
“信托资金”：指本合同委托人根据本合同的规定向受托人交付的资金。
“信托计划资金”：指本信托计划项下，信托资金的总和。
“信托计划资金专户”：指受托人在_________开立的信托计划资金专用账户。
“信托财产”：指在本信托计划中，受托人因承诺信托而取得的信托计划资金，以及基于本信托计划对信托计划资金进行占有、管理、处分或者以其他方式运用而取得的全部财产或权利。
“信托利益”：指信托财产管理、运用或处分过程中产生的全部收入的总和，扣除应由信托财产承担的税费和费用的余额。
“信托文件”：指本信托计划书（含附件《特别委员会规则》、《_________股份有限公司经营者遴选标准》）、本信托计划的各个委托人和受托人分别签订的a类信托合同、b类信托合同或c类信托合同，以及信托财产管理、运用风险申明书等文件。
“信托收益”：指各类信托合同的受益人根据信托计划和相应的资金信托合同的规定所享有的相应收益。各类信托合同项下的信托收益，根据信托计划和相应的资金信托合同的规定计算并确定。
“总信托收益”：受托人根据信托文件的规定，集合管理、运用、处分信托计划资金过程中产生的信托利益，减去信托计划资金后的余额。
“信托受益权”：指本信托计划项下之各类信托受益人享有的本信托计划和相应各类信托合同所规定的，包括但不限于信托收益权和信托财产分配权等在内的信托权益的总称。
“a类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划a类资金信托合同（优先受益类）》。该类合同的受益人根据本信托计划及其信托合同享有优先信托收益权等信托权益。享有该类合同信托受益权的a类信托合同受益人，称为优先受益人。
“优先信托收益权”：仅指a类信托合同受益人根据本信托计划和a类信托合同的规定，享有的请求分配信托收益的权利。本信托计划项下总信托收益，将优先用于支付优先信托收益权项下的信托收益。
“b类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划b类资金信托合同（普通受益类）》。该类合同的受益人根据本信托计划和其信托合同的规定享有普通信托收益权和信托财产普通分配权等信托权益。享有该类合同信托受益权的b类信托合同受益人，称为普通受益人。
“普通信托收益权”：仅指b类信托合同受益人在优先受益人的优先信托收益权得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，按照本信托计划和b类信托合同的规定，享有先于特定受益人请求分配信托收益的权利。
“信托财产普通分配权”：仅指b类信托合同受益人所享有的信托财产分配权，即根据本信托计划和b类信托合同的规定，享有先于特定收益人分配信托财产的权利。
“c类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划c类资金信托合同（特定受益类）》。该类合同的受益人根据本信托计划和其信托合同的规定享有特定信托收益权和信托财产特定分配权等信托权益。享有该类合同信托受益权的c类信托合同受益人，称为特定受益人。
“特定信托收益权”：仅指c类信托合同受益人所享有的，在优先受益人的优先信托收益权和普通受益人的普通信托收益权均得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，对剩余部分之信托收益的分配请求权。
“信托财产特定分配权”：仅指c类信托合同受益人所享有的信托财产分配权，即根据本信托计划和c类信托合同的规定，在普通受益人的信托财产普通分配权得到满足后，享有分配剩余信托财产的权利。
“委托人”：指与受托人签订相应类型的资金信托合同，并向受托人交付信托资金的投资人。在本合同中，除非另有述明，专指本合同列明的委托人。
“受托人”：指根据信托文件的规定，接受委托人的委托，以集合方式管理和运用委托人的信托资金的信托投资公司。在本信托计划中，指国际信托投资有限公司。
“受益人”：指根据委托人与受托人所签订的资金信托合同的规定，享有信托受益权的人。本合同的受益人与本合同的委托人为同一人。
“自益信托”：指受益人与委托人为同一人的信托。
“工作日”：指国务院规定的金融机构正常营业日。
“特别委员会”：指根据受托人制定的《特别委员会规则》的规定，在本信托计划项下设立的，为应对_________经营管理中可能出现的重大异常问题而设立的特别议事组织。
“《特别委员会规则》”：指受托人为特别委员会成立、运作而制定的《特别委员会规则》。该规则作为本信托计划的附件，构成本信托计划的不可分割的部分，与本信托计划具有同等法律效力。
第二条 信托目的
委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人，由受托人以其自己的名义，本着“受人之托、代人理财”的理念，将本信托计划项下各委托人的资金，集合运用于专项受让aaa公司／集团持有的_________的股权，参与的房地产开发与建设，为受益人获取收益。
第三条 信托资金的用途
本信托计划为指定用途资金信托。委托人同意加入本信托计划，指定信托资金由受托人管理，并与其他委托人的信托资金集合运用，以_________经评估并经市资产评审中心确认的净资产值为依据，确定股权受让价格，受让aaa公司／集团所持有的_________股份_________股，占_________股本总额的_________％。信托计划资金所取得的总信托收益在分配前可进行同业拆放、银行存款或国债回购等稳健性运作。
第四条 受益人
本合同项下信托为自益信托。受益人与委托人为同一人。本合同项下的受益人为优先受益人。
第五条 信托资金及其交付
1．本合同项下资金信托的币种为人民币。
2．本合同项下信托资金金额为人民币（大写）：_________；（小写金额￥：_________元）。
3．信托资金的交付：_________。
委托人为自然人的，应在受托人营业场所签署本合同并交付信托资金。
委托人如为机构的，应至受托人营业场所办理合同签署手续，并在包括合同签署日在内的二个工作日内，将上述信托资金划转至受托人指定之信托计划资金专户。
委托人逾期未能按照前述规定缴付上述信托资金的，受托人有权另行与其他投资人签订资金信托合同。
受托人指定之信托计划资金专户信息如下：户名：_________，开户行：_________，帐号：_________。
第六条 本信托计划的推介及成立
1．本信托计划的推介：本信托计划的推介期自_________年_________月_________日起，直至本信托计划的资金全部交付之日止。但自本信托计划的推介期开始之日起60日内，本信托计划所确定的信托计划资金尚未全部交付的，受托人有权决定终止本信托计划的推介。受托人按照前款之规定，决定终止本信托计划的推介的，信托计划不成立，由受托人向委托人返还全部的信托资金，并按中国人民银行规定的活期存款利率计算和支付相应的资金占用费。
2．本信托计划的成立：本信托计划于信托计划资金全部交付之日起次一个工作日（以下简称“信托计划成立日”）成立。信托资金在委托人的交付日至信托计划成立日期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计息，由受托人在本信托计划终止时与信托财产一起支付给受益人。
第七条 信托生效
本合同项下信托在以下条件同时满足之日（以下简称“信托生效日”）生效。
1．委托人已按照第五条的规定，足额交付信托资金；
2．本信托计划成立。
第八条 信托期限
本合同项下信托的期限为_________年，自信托生效日起计算。
第九条 信托资金的管理、运用和信托财产的范围
1．信托资金的管理和运用：本合同项下的信托资金，由受托人按本合同和本信托计划的规定，与信托计划项下其他委托人的信托资金集合管理和运用。受托人对本信托计划项下的信托计划资金应单独开立信托计划资金专户，并建立单独的会计帐户进行核算。
2．信托财产的范围，本信托计划项下信托财产包括下列一项或数项：
（1）信托计划资金；
（2）受托人以信托计划资金受让取得的全部_________股份；
（3）前述（2）项股份产生的各项红利及其他权益；
（4）_________清算时，受托人作为股东所取得的清算财产；
（5）受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产；
（6）因前述一项或数项财产灭失、毁损或其它事由形成或取得的财产。
第十条 委托人的权利和义务
1．委托人的权利
（1）委托人享有的一般权利如下：（a）有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；（b）有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件；（c）因设立信托时未能预见的特别事由，致使信托财产的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时，有权向受托人提出调整该信托财产的管理方法的请求；（d）受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；（e）本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他权利。
（2）除上述一般性权利外，委托人在本合同和本信托计划项下，享有根据本信托计划及其附件《特别委员会规则》规定的条件，向本信托计划项下特别委员会委派成员的权利。b类信托合同委托人所委派的特别委员会成员应根据本信托计划和《特别委员会规则》的规定，在特别委员会职权范围内，享有表决权。
2．委托人的义务
（1）按本合同的规定交付信托资金；
（2）保证其所交付的信托资金来源合法，是该资金的合法所有人；
（3）保证其享有签署包括本合同在内的信托文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续；
（4）保证已就设立信托事项向债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害债权人利益；
（5）同意按照受托人制定的《特别委员会规则》向特别委员会委任成员，并接受该规则规定的约束；
（6）本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他义务。
第十一条 受托人的权利和义务
1．受托人的权利
（1）自信托生效之日起，根据本合同、本信托计划的规定，管理、运用和处分信托财产；
（2）收取信托报酬；
（3）以_________股东的身份，以受益人的信托利益最大化为原则，行使《中华人民共和国公司法》和_________章程所规定的股东权利，包括但不限于：（a）根据_________章程的规定，向_________提名董事、监事和高级管理人员候选人的权利；（b）根据_________章程的规定，通过_________股东大会或董事会，选举、罢免董事、监事和高级管理人员的权利；（c）以股东身份参与_________重大事项决策的权利；（d）参加或委派人参加_________股东大会，行使表决权，和对_________的业务进行监督，提出建议或者质询的权利；以及（e）《中华人民共和国公司法》和_________章程规定的其它股东权利。
（4）根据本合同和本信托计划的规定，将信托事务委托他人代为处理；
（5）本合同及法律、法规规定的其他权利。
2．受托人的义务
（1）不得向第三人转让、赠与其所持有的_________的股份，或以上述股份进行权利质押，但根据本信托计划和相应资金信托合同规定，及为实现本信托计划项下受益人的信托利益所必须的除外；
（2）根据本合同、本信托计划的规定，为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；
（3）对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；
（4）按照本合同、本信托计划的有关规定，向委托人和受益人提供信托财产管理报告和信托财产运用及收益情况表，并保存处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起_________年；
（5）将信托财产与其固有财产分别管理、分别记帐；
（6）本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他义务。
第十二条 受益人的权利和限制
受益人在本合同项下享有如下信托受益权：
1．普通信托收益权：即在优先受益人的优先收益权得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，受益人在b类信托合同规定的预期信托投资收益率的限度内，先于特定受益人对信托收益享有的分配请求权。在优先信托收益权得到满足前，不得对普通受益人进行信托收益的分配。在普通信托收益权得到满足前，不得对特定受益人进行信托收益的分配。
2．信托财产普通分配权：即根据本信托计划和b类信托合同的规定，享有优先于特定受益人分配信托财产的权利。在信托财产普通分配权得到满足前，不得对特定受益人进行信托财产的分配。
3．受益人有权将信托受益权根据本合同及本信托计划的规定转让，但不得以信托受益权用于偿还债务。
4．本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他权利。受益人应根据本信托计划和本合同的规定，承担对其享有的信托受益权所作的相应的限制。
第十三条 信托财产应承担的税费和费用
1．除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用与税费由信托财产承担：
（1）信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；
（2）文件或账册制作、印刷费用；
（3）推介费；
（4）信息披露费用；
（5）审计费、资产评估费用、律师费、信用评级费等中介费用；
（6）收付机构费用；
（7）信托报酬；
（8）信托终止后信托财产分配时的股份过户等费用；
（9）信托终止时的清算费用；
（10）按照有关规定可以列入的其他税费和费用。
2．费用计提：信托存续期间实际发生的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。信托报酬由受托人按本合同第十四条的规定提取。
第十四条 信托报酬
本信托计划的信托报酬总额为_________元，分三年由受托人从信托财产中提取。其中第一年的信托报酬为_________元，由受托人于信托计划成立并受托人支付全部股权转让价款后三个工作日内提取。第二年的信托报酬为_________元，第三年的信托报酬为_________万元，由受托人分别于信托计划成立之日起满一年和两年后的三个工作日内提取。
第十五条 信托收益
1．本合同项下信托收益的来源：本信托计划项下的总信托收益，为受托人根据信托文件的规定，对信托财产管理、运用或处分过程中产生的全部收入，扣除信托计划资金和应由信托财产承担的税费和费用后的余额。本合同项下的信托收益，为总信托收益减去全部优先受益人应分配的收益后的全部剩余信托收益中，不超过本条第二项规定的预期信托投资收益率的信托收益，按照本合同项下信托资金占b类合同信托资金总额的比例，向本合同受益人分配的部分。超过上述信托投资收益率以上部分的信托收益，根据信托文件的规定，全部归特定受益人享有。
2．本合同项下预期年信托投资收益率：
（1）本合同项下预期年信托投资收益率为8％。实际年信托投资收益率将根据_________的实际经营管理状况和用于分配的利润数额等因素确定。
（2）本合同项下受益人同意其年信托投资收益率最高不得超过上述预期年信托投资收益率。超过上述预期信托投资收益率以上部分的剩余信托收益，根据信托文件的规定，全部归全体特定受益人享有。
（3）委托人在此确认，其已经理解本条第2项之第（1）小项所述之信托投资收益率，仅为预期信托投资收益率，其并不表示或暗示受托人对上述收益率的保证或承诺。信托资金的实际信托投资收益率取决于_________的实际经营管理状况和用于分配的利润数额，以及优先受益人收益的分配情况。
3．信托投资收益率的计算：以上信托投资收益率，以委托人在本合同项下的信托资金数额为基数确定。
第十六条 信托收益的分配
1．信托收益分配的方式和数量：本合同项下信托收益应当以现金方式进行分配。受托人应当按照本合同信托资金额占b类信托合同信托资金总额的比例，向本合同项下受益人进行信托收益分配。本信托计划存续期间，当年度实际提取和分配的收益不足预期年信托投资收益率的，以次年度普通受益人可分配的信托收益弥补不足部分，然后再按照不超过预期年信托投资收益率提取次年度受益人的信托收益。在信托有效期内，以此类推。
2．信托收益分配的领取和期限本合同项下的信托收益，每年分配一次，由受托人于_________利润分配实施后十五日内，在满足优先受益人的信托优先收益权后，向本合同受益人进行分配。受托人在信托收益分配之日，将受益人应得之信托收益划款至受益人的以下银行帐号：：户名：_________，开户行：_________，帐号：_________。
第十七条 信息披露
1．信托存续期间的信息披露
（1）在本信托计划推介期间，本信托计划的可行性研究报告和评估报告放置于受托人营业场所，委托人可以查阅。
（2）本信托计划成立后，受托人每半年制作信托资金运作及收益情况表、信托财产风险状况动态分析报告和其他必要的事项说明，在委托人、受益人要求查询时，可持有效身份证件或法人（或其他组织）的授权委托书在受托人营业场所进行查阅。
（3）在本信托计划成立每满一年后的10个工作日内，编制信托财产年度管理、运用报告书和信托资金运用及收益情况表，并以下列方式通知委托人与受益人：（a）受托人营业场所存放备查；（b）在受托人网址_________上公告；（c）来函索取时寄送。
（4）受托人在实施本信托计划过程中发生信托目的不能实现、因法律、法规修改严重影响信托事项时，应在知道该等事项发生之日起的30个工作日内以本条第1项第（3）小项规定的形式通知委托人与受益人。
2．信托终止后的信息披露：受托人在本信托计划终止后30个工作日内编制信托财产清算报告，并以本条第1项第（3）小项规定的方式报告委托人与受益人。受益人或其继承人在信托计划清算报告公布之日起30日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。
第十八条 信托终止后信托财产分配
1．信托终止后信托财产的归属和受益人信托财产的分配：本信托计划项下信托终止后，信托财产按照信托文件的规定，归属于受益人。本信托计划终止，受托人应根据本合同和信托计划的规定，负责信托财产的保管、清理、变现、确认和分配。
2．本信托计划项下信托终止后信托财产分配期间：受托人应于本信托计划项下信托终止后40个工作日内（以下简称“信托财产分配日”），进行信托财产的分配。
3．信托财产的分配方式：本信托计划终止后，受托人以分配_________股权方式，向受益人进行信托财产分配。在本信托计划终止后，由受托人根据信托终止时_________经评估的每股净资产值折价，提取与b类信托合同信托资金总额等额的_________股份，依据受益人信托资金占b类信托合同信托资金总额的比例向受益人进行分配。在受托人所持_________股份按照上述每股净资产值折价，少于b类信托合同信托资金总额时，按照受益人信托资金占b类信托合同信托资金总额的比例，对信托财产进行等比例分配。
4．受托人以_________股份进行分配，应负责办理相应的股权过户手续。在信托终止后直接分配_________的股份时，作为信托财产的_________股份从受托人名下转出期间，受益人承担其可能遭受的所有风险。
5．信托终止后，本合同项下信托财产的领取及其期限：受托人应当于本信托计划终止之日起40个工作日内，将本合同项下受益人应分得的_________股份过户至受益人名下，并办理相应的股权过户手续。
第十九条 信托受益权的转让
受益人在本合同项下的信托受益权，在信托生效日起一年内，不得转让。在信托生效日起一年后，可通过转让信托合同形式转让，并可以在满足本信托计划项下信托合同不超过200份的前提下分割转让。
受益人向特定受益人或其指定的人以外的人转让信托受益权的，应当书面通知受托人，受托人应于三日内以书面形式征询特定受益人意见。特定受益人应当在7日内予以书面答复。特定受益人在同等条件下，有优先受让上述信托受益权的权利。特定受益人放弃优先受让权的，或特定受益人在上述期限内未予答复的，受益人方可按照其各自信托合同的规定，转让信托受益权。
受益人转让信托受益权，应持信托合同和转让申请书与受让人共同到受托人处办理转让登记手续。转让人和受让人按照转让的信托合同信托资金额的0.1％分别向受托人缴纳转让手续费。未到受托人处办理转让登记手续的，不得对抗受托人。
受益人转让本合同项下之信托受益权，应当将本信托计划项下委托人与受益人的权利和义务全部转让给受让人。
第二十条 向特定受益人转让信托受益权
1．在信托期间，特定受益人有权按照本合同和本信托计划的规定，要求本合同之受益人向其或其指定的人转让本合同项下之信托受益权。特定受益人要求本合同之受益人向其或其指定的人转让信托合同项下的信托受益权时，本合同之受益人有义务向特定受益人或其指定的人转让。
2．转让价格的确定和转让手续费：上述信托受益权的转让价格，为受益人转让的b类信托合同的信托资金额，与以该合同规定的预期信托投资收益率计算的实际持有期未支付信托预期收益之和。上述信托受益权的受让方应当按照转让的信托合同信托资金的0.1％向受托人支付转让手续费。
3．上述信托受益权转让后权利的确定：特定受益人或其指定的人按照本条的规定，受让受益人信托受益权的，按照以下规定，确定受让后信托受益权的内容：特定受益人或其指定的人受让信托受益权后，其继受的信托受益权按照本信托计划项下c类信托合同规定的信托受益权确定和执行。受让人除享有特定信托收益权、信托财产特定分配权和要求本信托计划项下普通受益人向其转让其信托受益权的权利，并承担相应的义务外，放弃其他特定受益人的权利。
第二十一条 风险揭示与风险承担
受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括_________的经营风险、市场风险、管理风险和其它风险。
受托人根据本合同及本信托计划的规定管理、运用或处分信托财产导致信托财产受到损失的，由信托财产承担。
受托人违反本合同及本信托计划的规定处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，受托人应予以赔偿。
第二十二条 信托的变更、解除与终止
1．本信托设立后，除本合同另有规定，未经委托人、受托人和受益人一致同意，委托人和受益人不得单方变更、撤消、解除或提前终止信托。
2．本信托可因下列原因而终止：
（1）本信托计划信托期限届满；
（2）信托当事人一致同意提前终止信托；
（3）信托目的已经实现或者不能实现；
（4）当_________净资产下降到本信托计划成立时的70％或以下时，特别委员会作出决议，提前终止信托计划，由受托人贯彻实施；
（5）本合同、本信托计划另有规定，或法律、法规规定的其他法定事项。
3．本信托计划成立后，因受托人解散等导致受托人不能履行受托人职责时，在经委托人认可后，由受托人在解散前选定新受托人。新受托人继续履行受托人职责。
第二十三条 税收
受益人与受托人应就各自的所得按照有关法律规定依法纳税。应当由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。
第二十四条 违约与补救
若委托人或受托人未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的保证严重失实或不准确，视为该方违反本合同。
除非法律、法规另有规定，非因受托人原因导致信托被撤销、被解除或被确认无效，视为委托人违约。由此给本信托计划项下其他信托的受益人和本信托计划的财产造成损失的，由委托人承担违约责任。
本合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。
第二十五条 法律适用与争议解决
本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权向受托人住所地人民法院起诉。
第二十六条 合同的整体性
本信托计划（含附件《特别委员会规则》、《_________股份有限公司经营者遴选标准》）和信托财产管理、运用风险申明书是本合同的组成部分，本合同未规定的，以本信托计划为准；如果本合同与本信托计划所规定的内容冲突，优先适用本合同。
本信托合同的委托人、受托人在签署信托合同后，即视为同意并接受本合同中所规定的，对本信托计划项下各类信托合同（包括a类、b类以及c类信托合同）当事人之权利、义务，并确认上述权利、义务对其具有法律约束力。违反上述规定，即构成对本信托合同的违反，应当依法承担相应的民事法律责任。
第二十七条 申明条款
委托人和受益人在此申明：在签署本合同前已仔细阅读了本合同、本信托计划和信托财产管理、运用风险申明书，对本合同、本信托计划及风险申明书的所规定的内容已经充分了解且均无异议。
第二十八条 期间的顺延
本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日，应顺延至下一个工作日。
第二十九条 合同签署
本合同经签字盖章后生效。本合同一式_________份，委托人和受托人各持_________份，具有同等法律效力。
委托人（盖章）：_________ 受托人（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
权益部工作计划篇3
法定代表人或负责人：_________
营业执照号：_________
营业地址或住址：_________
联系地址：_________
邮政编码：_________
联系电话：_________
传真：_________
委托人姓名：_________（自然人填写）
身份证号码：_________
住所地：_________
联系电话：_________
传真：_________
受托人：_________
法定代表人：_________
住所地：_________
邮政编码：_________
联系电话：_________
传真：_________
为投资于_________资金信托计划，委托人与受托人，根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，以资共同遵照执行。
第一条 释义
“本信托计划”：指“_________资金信托计划”。本信托计划在信托推介期间，为受托人所发出的要约邀请；在委托人与受托人签订资金信托合同后，本信托计划即构成该信托合同的一部分。委托人、受托人和受益人除应当遵守相应的资金信托合同外，还应当遵守本信托计划的相应规定。
“本合同”：指委托人与受托人签署的《_________资金信托计划a类资金信托合同（优先受益类）》及对该合同的任何修订和补充。
“资金信托”：指委托人基于对受托人的信任，将自己合法所有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名义，为受益人的利益管理、运用和处分的行为。
“指定用途资金信托”：指委托人设立信托时，在信托文件中就信托资金的运用方式、运用项目、运用期限等作出明确指定，受托人根据信托文件所作出的指定，管理、运用、处分信托资金的资金信托业务。
“aaa公司／集团”：指_________公司。aaa公司／集团持有_________股份_________股，占该公司股本总数的_________％。
“信托资金”：指本合同委托人根据本合同的规定向受托人交付的资金。
“信托计划资金”：指本信托计划项下，信托资金的总和。
“信托计划资金专户”：指受托人在_________开立的信托计划资金专用账户。
“信托财产”：指在本信托计划中，受托人因承诺信托而取得的信托计划资金，以及基于本信托计划对信托计划资金进行占有、管理、处分或者以其他方式运用而取得的全部财产或权利。
“信托利益”：指信托财产管理、运用或处分过程中产生的全部收入的总和，扣除应由信托财产承担的税费和费用的余额。
“信托文件”：指本信托计划书（含附件《特别委员会规则》、《_________股份有限公司经营者遴选标准》）、本信托计划的各个委托人和受托人分别签订的a类信托合同、b类信托合同或c类信托合同，以及信托财产管理、运用风险申明书等文件。
“信托收益”：指各类信托合同的受益人根据信托计划和相应的资金信托合同的规定所享有的相应收益。各类信托合同项下的信托收益，根据信托计划和相应的资金信托合同的规定计算并确定。
“总信托收益”：受托人根据信托文件的规定，集合管理、运用、处分信托计划资金过程中产生的信托利益，减去信托计划资金后的余额。
“信托受益权”：指本信托计划项下之各类信托受益人享有的本信托计划和相应各类信托合同所规定的，包括但不限于信托收益权和信托财产分配权等在内的信托权益的总称。
“a类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划a类资金信托合同（优先受益类）》。该类合同的受益人根据本信托计划及其信托合同享有优先信托收益权等信托权益。享有该类合同信托受益权的a类信托合同受益人，称为优先受益人。
“优先信托收益权”：仅指a类信托合同受益人根据本信托计划和a类信托合同的规定，享有的请求分配信托收益的权利。本信托计划项下总信托收益，将优先用于支付优先信托收益权项下的信托收益。
“b类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划b类资金信托合同（普通受益类）》。该类合同的受益人根据本信托计划和其信托合同的规定享有普通信托收益权和信托财产普通分配权等信托权益。享有该类合同信托受益权的b类信托合同受益人，称为普通受益人。
“普通信托收益权”：仅指b类信托合同受益人在优先受益人的优先信托收益权得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，按照本信托计划和b类信托合同的规定，享有先于特定受益人请求分配信托收益的权利。
“信托财产普通分配权”：仅指b类信托合同受益人所享有的信托财产分配权，即根据本信托计划和b类信托合同的规定，享有先于特定收益人分配信托财产的权利。
“c类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划c类资金信托合同（特定受益类）》。该类合同的受益人根据本信托计划和其信托合同的规定享有特定信托收益权和信托财产特定分配权等信托权益。享有该类合同信托受益权的c类信托合同受益人，称为特定受益人。
“特定信托收益权”：仅指c类信托合同受益人所享有的，在优先受益人的优先信托收益权和普通受益人的普通信托收益权均得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，对剩余部分之信托收益的分配请求权。
“信托财产特定分配权”：仅指c类信托合同受益人所享有的信托财产分配权，即根据本信托计划和c类信托合同的规定，在普通受益人的信托财产普通分配权得到满足后，享有分配剩余信托财产的权利。
“委托人”：指与受托人签订相应类型的资金信托合同，并向受托人交付信托资金的投资人。在本合同中，除非另有述明，专指本合同列明的委托人。
“受托人”：指根据信托文件的规定，接受委托人的委托，以集合方式管理和运用委托人的信托资金的信托投资公司。在本信托计划中，指国际信托投资有限公司。
“受益人”：指根据委托人与受托人所签订的资金信托合同的规定，享有信托受益权的人。本合同的受益人与本合同的委托人为同一人。
“自益信托”：指受益人与委托人为同一人的信托。
“工作日”：指国务院规定的金融机构正常营业日。
“特别委员会”：指根据受托人制定的《特别委员会规则》的规定，在本信托计划项下设立的，为应对_________经营管理中可能出现的重大异常问题而设立的特别议事组织。
“《特别委员会规则》”：指受托人为特别委员会成立、运作而制定的《特别委员会规则》。该规则作为本信托计划的附件，构成本信托计划的不可分割的部分，与本信托计划具有同等法律效力。
第二条 信托目的
委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人，由受托人以其自己的名义，本着“受人之托、代人理财”的理念，将本信托计划项下各委托人的资金，集合运用于专项受让aaa公司／集团持有的_________的股权，参与的房地产开发与建设，为受益人获取收益。
第三条 信托资金的用途
本信托计划为指定用途资金信托。委托人同意加入本信托计划，指定信托资金由受托人管理，并与其他委托人的信托资金集合运用，以_________经评估并经市资产评审中心确认的净资产值为依据，确定股权受让价格，aaa公司／集团所持有的_________股份_________股，占_________股本总额的_________％。信托计划资金所取得的总信托收益在分配前可进行同业拆放、银行存款或国债回购等稳健性运作。
第四条 受益人
本合同项下信托为自益信托。受益人与委托人为同一人。本合同项下的受益人为优先受益人。
第五条 信托资金及其交付
1．本合同项下资金信托的币种为人民币。
2．本合同项下信托资金金额为人民币（大写）：_________；（小写金额￥：_________元）。
3．委托人应于签订本合同后三个工作日内，将上述信托资金划转至受托人指定之信托资金专户。委托人逾期未能按照前述规定缴付上述信托资金的，受托人有权另行与其他投资人签订资金信托合同。受托人指定之信托计划资金专户信息如下：户名：_________，开户行：_________，帐号：_________。
第六条 本信托计划的推介及成立
1．本信托计划的推介：本信托计划的推介期自_________年_________月_________日起，直至本信托计划的资金全部交付之日止。但自本信托计划的推介期开始之日起60日内，本信托计划所确定的信托计划资金尚未全部交付的，受托人有权决定终止本信托计划的推介。受托人按照前款之规定，决定终止本信托计划的推介的，信托计划不成立，由受托人向委托人返还全部的信托资金，并按中国人民银行规定的活期存款利率计算和支付相应的资金占用费。
2．本信托计划的成立：本信托计划于信托计划资金全部交付之日起次一个工作日（以下简称“信托计划成立日”）成立。信托资金在委托人的交付日至信托计划成立日期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计息，由受托人在本信托计划终止时与信托财产一起支付给受益人。
第七条 信托生效
本合同项下信托在以下条件同时满足之日（以下简称“信托生效日”）生效。
1．委托人已按照第五条的规定，足额交付信托资金；
2．本信托计划成立。
第八条 信托期限
本合同项下信托的期限为_________年，自信托生效日起计算。
第九条 信托资金的管理、运用和信托财产的范围
1．信托资金的管理和运用：本合同项下的信托资金，由受托人按本合同和本信托计划的规定，与信托计划项下其他委托人的信托资金集合管理和运用。受托人对本信托计划项下的信托计划资金应单独开立信托计划资金专户，并建立单独的会计帐户进行核算。
2．信托财产的范围，本信托计划项下信托财产包括下列一项或数项：
3．信托计划资金；
（2）受托人以信托计划资金受让取得的全部_________股份；
（3）前述（2）项股份产生的各项红利及其他权益；
（4）_________清算时，受托人作为股东所取得的清算财产；
（5）受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产；
（6）因前述一项或数项财产灭失、毁损或其它事由形成或取得的财产。
第十条 委托人的权利和义务
1．委托人的权利
（1）委托人享有的一般权利如下：（a）有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；（b）有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件；（c）因设立信托时未能预见的特别事由，致使信托财产的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时，有权向受托人提出调整该信托财产的管理方法的请求；（d）受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；（e）本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他权利。
（2）除上述一般性权利外，委托人在本合同和本信托计划项下，享有根据本信托计划及其附件《特别委员会规则》规定的条件，向本信托计划项下特别委员会委派成员的权利。c类信托合同委托人所委派的特别委员会成员应根据本信托计划和《特别委员会规则》的规定，在特别委员会职权范围内，享有表决权、批准权和否决权。
2．委托人的义务
（1）按本合同的规定交付信托资金；
（2）保证其所交付的信托资金来源合法，是该资金的合法所有人；
（3）保证其享有签署包括本合同在内的信托文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续；
（4）保证已就设立信托事项向债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害债权人利益；
（5）接受受托人制定的《特别委员会规则》的约束，同意按照该规则规定，委派代表参与特别委员会；
（6）向本信托计划项下受托人提供不少于人民币_________元的资金，通过另行设立资金信托的方式，满足本信托计划项下优先受益人信托受益权的变现；
（7）本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他义务。
第十一条 受托人的权利和义务
1．受托人的权利
（1）自信托生效之日起，根据本合同、本信托计划的规定，管理、运用和处分信托财产；
（2）收取信托报酬；
（3）以_________股东的身份，以受益人的信托利益最大化为原则，行使《中华人民共和国公司法》和_________章程所规定的股东权利，包括但不限于：（a）根据_________章程的规定，向_________提名董事、监事和高级管理人员候选人的权利；（b）根据_________章程的规定，通过_________股东大会或董事会，选举、罢免董事、监事和高级管理人员的权利；（c）以股东身份参与_________重大事项决策的权利；（d）参加或委派人参加_________股东大会，行使表决权，和对_________的业务进行监督，提出建议或者质询的权利；以及（e）《中华人民共和国公司法》和_________章程规定的其它股东权利。
（4）根据本合同和本信托计划的规定，将信托事务委托他人代为处理；
（5）本合同及法律、法规规定的其他权利。
2．受托人的义务
（1）不得向第三人转让、赠与其所持有的_________的股份，或以上述股份进行权利质押，但根据本信托计划和相应资金信托合同规定，及为实现本信托计划项下受益人的信托利益所必须的除外；
（2）根据本合同、本信托计划的规定，为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；
（3）对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；
（4）按照本合同、本信托计划的有关规定，向委托人和受益人提供信托财产管理报告和信托财产运用及收益情况表，并保存处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起_________年；
（5）将信托财产与其固有财产分别管理、分别记帐；
（6）本合同和本信托计划及法律、法规规定的其他义务。
第十二条 受益人的权利和限制
受益人在本合同项下享有如下信托受益权：
1．特定信托收益权：即在优先受益人的优先信托收益权和普通受益人的普通信托收益权均得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，受益人对剩余之全部信托收益享有分配请求权。在优先信托收益权和普通信托收益权得到满足前，不得对特定受益人进行信托收益的分配。
2．信托财产特定分配权：即根据本信托计划和c类信托合同的规定，在普通受益人的信托财产普通分配权得到满足后，享有分配剩余信托财产的权利。在信托财产普通分配权得到满足前，不得对特定受益人进行信托财产的分配。
3．享有要求任一个普通受益人或全体普通受益人等比例向其或其指定的人转让b类信托合同项下全部或部分信托受益权的权利；
4．本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他权利。
受益人应根据本信托计划和本合同的规定，承担对其享有的信托受益权所作的相应的限制。
第十三条 信托财产应承担的税费和费用
1．除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用与税费由信托财产承担：
（1）信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；
（2）文件或账册制作、印刷费用；
（3）推介费；
（4）信息披露费用；
（5）审计费、资产评估费用、律师费、信用评级费等中介费用；
（6）收付机构费用；
（7）信托报酬；
（8）信托终止后信托财产分配时的股份过户等费用；
（9）信托终止时的清算费用；
（10）按照有关规定可以列入的其他税费和费用。
2．费用计提，信托存续期间实际发生的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。信托报酬由受托人按本合同第十四条的规定提取。
第十四条 信托报酬
本信托计划的信托报酬总额为_________元，分三年由受托人从信托财产中提取。其中第一年的信托报酬为_________元，由受托人于信托计划成立并受托人支付全部股权转让价款后三个工作日内提取。第二年的信托报酬为_________元，第三年的信托报酬为_________万元，由受托人分别于信托计划成立之日起满一年和两年后的三个工作日内提取。
第十五条 信托收益
1．本合同项下信托收益的来源：本信托计划项下的总信托收益，为受托人根据信托文件的规定，对信托财产管理、运用或处分过程中产生的全部收入，扣除信托计划资金和应由信托财产承担的税费和费用后的余额。本合同项下的信托收益，为总信托收益减去优先受益人和普通受益人应分配的收益后的全部剩余信托收益，按照本合同项下信托资金占c类信托合同信托资金总额的比例，由本合同受益人享有的收益。
2．受益人的实际信托收益取决于_________的实际经营管理状况和用于分配的利润数额，以及优先受益人和普通受益人收益的分配情况。
第十六条 信托收益的分配
1．信托收益分配的方式和数量：本合同项下信托收益应当以现金方式进行分配。受托人应当按照本合同信托资金额占c类信托合同信托资金总额的比例，向本合同项下受益人进行信托收益分配。
2．信托收益分配的领取和期限：本合同项下的信托收益，每年分配一次，由受托人于_________利润分配实施后十五日内，向本合同受益人进行分配。受托人在信托收益分配之日，将受益人应得之信托收益划款至受益人的以下银行帐号：户名：_________，开户行：_________，帐号：_________。
第十七条 信息披露
1．信托存续期间的信息披露
（1）在本信托计划推介期间，本信托计划的可行性研究报告和评估报告放置于受托人营业场所，委托人可以查阅。
（2）本信托计划成立后，受托人每半年制作信托资金运作及收益情况表、信托财产风险状况动态分析报告和其他必要的事项说明，在委托人、受益人要求查询时，可持有效身份证件或法人（或其他组织）的授权委托书在受托人营业场所进行查阅。
（3）在本信托计划成立每满一年后的10个工作日内，编制信托财产年度管理、运用报告书和信托资金运用及收益情况表，并以下列方式通知委托人与受益人：（a）受托人营业场所存放备查；（b）在受托人网址_________上公告；（c）来函索取时寄送。
（4）受托人在实施本信托计划过程中发生信托目的不能实现、因法律、法规修改严重影响信托事项时，应在知道该等事项发生之日起的30个工作日内以本条第1项第（3）小项规定的形式通知委托人与受益人。
2．信托终止后的信息披露：受托人在本信托计划终止后30个工作日内编制信托财产清算报告，并以本条第1项第（3）小项规定的方式报告委托人与受益人。受益人或其继承人在信托计划清算报告公布之日起30日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。
第十八条 信托终止后信托财产分配
1．信托终止后信托财产的归属和受益人信托财产的分配：本信托计划终止时，信托财产按照信托文件的规定，归属于受益人。本信托计划终止，受托人应根据本合同和信托计划的规定，负责信托财产的保管、清理、变现、确认和分配。在信托终止后，信托财产在普通受益人的信托财产普通分配权后的剩余部分，归全体特定受益人，由受托人按照受益人的信托资金占c类信托合同信托资金总额的比例进行分配。
2．本信托计划项下信托终止后信托财产分配期间：受托人应于本信托计划项下信托终止后40个工作日内（以下简称"信托财产分配日"），进行信托财产的分配。
3．信托财产的分配方式：本信托计划终止后，受托人以股权方式，向受益人进行信托财产分配。对特定受益人，应采用股权的方式进行分配，在满足普通受益人的普通信托财产分配权后剩余的_________股权，受托人应当按照特定受益人信托资金占c类信托合同信托资金总额的比例，直接分配给各个特定受益人，并负责办理相应的股权过户手续。
4．在本信托计划终止后，直接分配_________的股份时，_________股份从受托人名下转出期间，受益人承担其可能遭受的所有风险。
5．信托终止后，本合同项下信托财产的领取及其期限：受托人应当于本信托计划终止之日起40个工作日内，将本合同项下受益人应分得的_________股份过户至受益人名下，并办理相应的股权过户手续。
第十九条 信托受益权的转让
本合同项下之受益人，不得以本合同项下的信托受益权偿还债务。
经受托人书面同意，受益人可以转让本合同所规定的信托受益权。
第二十条 对优先受益人信托受益权和普通受益人信托受益权的受让
1．对优先受益人信托受益权的受让
（1）信托期间，本信托计划项下之优先受益人有权按照本信托计划的规定，要求特定受益人通过受让其信托合同的形式，受让其信托合同项下的信托受益权。优先受益人请求特定受益人受让上述信托受益权时，特定受益人或其指定的人，有义务受让上述信托受益权，由受托人负责落实。转让方应当按照转让的信托合同信托资金额的0.1%向受托方缴纳转让手续费。
（2）在信托终止前2日，本信托计划项下优先受益人应当将其全部信托受益权向特定受益人或其指定的人转让，特定受益人或其指定的人，有义务受让上述信托受益权，由受托人负责落实。上述转让不收取转让手续费。
（3）前述（1）、（2）小项所述信托受益权的转让价格为其所签署的a类信托合同的信托资金额，与以该合同规定的预期信托收益率计算的实际持有期未支付信托预期收益之和。
2．对普通受益人信托受益权的受让：受益人有权按照本合同和本信托计划的规定，要求普通受益人向其或其指定的人转让信托受益权。受益人要求普通受益人向其转让信托受益权时，普通受益人有义务转让上述信托受益权。上述信托受益权的转让价格，为转让的b类信托合同的信托资金额，与以该合同规定的预期信托收益率计算的实际持有期未支付信托预期收益之和。受让方应当按照转让的信托合同信托资金额的0.1%向受托人缴纳转让手续费。
3．上述信托受益权转让后权利的确定：特定受益人按照本条第1项、第2项的规定，受让相应信托受益权的，按照以下规定，确定受让后信托受益权的内容：特定受益人或其指定的人受让a类信托合同项下之信托受益权，或b类信托合同项下之信托受益权后，其继受的信托受益权按照本信托计划项下c类信托合同规定的信托受益权确定和执行。受让人除享有上述c类信托合同项下第十二条第（1）项、第（2）项和第（3）项规定的权利，并承担相应的义务外，放弃其他特定收益人的权利。
第二十一条 优先受让权
除前述第二十条第1项、第2项所规定的情形外，优先受益人或普通受益人向特定受益人或其指定的人以外的人转让信托受益权的，应当书面通知受托人，受托人应于三日内以书面形式征询特定受益人意见。特定受益人应当在7日内予以书面答复。特定收益人在同等条件下，有优先受让上述信托受益权的权利。特定受益人放弃优先受让权的，或特定受益人在上述期限内未予答复的，优先受益人或普通受益人即可按照其各自信托合同的规定，转让信托受益权。
第二十二条 风险揭示与风险承担
受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括_________的经营风险、市场风险、管理风险和其他风险。
受托人根据本合同及本信托计划的规定管理、运用或处分信托财产导致信托财产受到损失的，由信托财产承担。
受托人违反本合同及本信托计划的规定处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，受托人应予以赔偿。
第二十三条 信托的变更、解除与终止
1．本信托设立后，除本合同另有规定，未经委托人、受托人和受益人一致同意，任一方不得单方变更、撤消、解除或提前终止信托。
2．本信托可因下列原因而终止：
（1）本信托计划信托期限届满；
（2）信托当事人一致同意提前终止信托；
（3）信托目的已经实现或者不能实现；
（4）当_________净资产下降到本信托计划成立时的70％或以下时，特别委员会作出决议，提前终止信托计划，由受托人贯彻实施；
（5）本合同、本信托计划另有规定，或法律、法规规定的其他法定事项。
3．本信托计划成立后，因受托人解散等导致受托人不能履行受托人职责时，在经委托人认可后，由受托人在解散前选定新受托人。新受托人继续履行受托人职责。
第二十四条 税收
受益人与受托人应就各自的所得按照有关法律规定依法纳税。
应当由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。
第二十五条 违约与补救
若委托人或受托人未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的保证严重失实或不准确，视为该方违反本合同。
除非法律、法规另有规定，非因受托人原因导致信托被撤销、被解除或被确认无效，视为委托人违约。由此给本信托计划项下其他信托的受益人和信托财产造成损失的，由委托人承担违约责任。
本合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。
第二十六条 法律适用与争议解决
本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。
本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权向受托人住所地人民法院起诉。
第二十七条 合同的整体性
本信托计划（含附件《特别委员会规则》、《_________股份有限公司经营者遴选标准》）和信托财产管理、运用风险申明书是本合同的组成部分，本合同未规定的，以本信托计划为准；如果本合同与本信托计划所规定的内容冲突，优先适用本合同。
本信托合同的委托人、受托人在签署信托合同后，即视为同意并接受本合同中所规定的，对本信托计划项下各类信托合同（包括a类、b类以及c类信托合同）当事人之权利、义务，并确认上述权利、义务对其具有法律约束力。违反上述规定，即构成对本信托合同的违反，应当依法承担相应的民事法律责任。
第二十八条 申明条款
委托人和受益人在此申明：在签署本合同前已仔细阅读了本合同、本信托计划和信托财产管理、运用风险申明书，对本合同、本信托计划及风险申明书的所规定的内容已经充分了解且均无异议。
第二十九条 期间的顺延
本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日，应顺延至下一个工作日。
第三十条 合同签署
本合同经签字盖章后生效。
本合同一式_________份，委托人持_________份，受托人持_________份。具有同等法律效力。
委托人（盖章）：_________ 受托人（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
权益部工作计划篇4
一、 激励型认股权计划及其会计揭示
激励型员工认股权计划源于1973年石油危机以后美国对结构调整而出现在硅谷的新经济。以知识要素为驱动力的新经济，必然要求对企业制度加以革新。一方面，知识是需要人们进行人力资本投资才能获得的；另一方面知识又是具有外溢性的。为了稳定那些掌握了知识的企业员工，防止知识的外溢，仅仅给员工工资报酬是不够的，因此，一些高企业普遍采用激励型认股权计划，它给予的对象主要是公司CEO或掌握核心知识的员工，其收入的构成一是工资，二是股票期权和红利。由于企业员工既有工资收入，又有股权与红利收入，新兴产业就可以在这种激励相容的制度安排下，采取降低工资成本、增加股权及利润分红的办法来达到以下一些目的：第一，通过降低工资来降低企业的生产成本，进而达到扩大市场份额、增加企业利润的目的；其二，只要股权与红利收入的增加足以补偿工资的下降，并能导致总收入的增加，那么企业就可以通过增加员工的股权与红利来调动其生产积极性与创造力；其三，采用以上，企业不仅可以达到提高生产效率的目的，而且可以达到保护知识产权、防止知识外溢的目的。
美国税法对激励型认股权计划给予税收政策上的支持。税法规定在认股权给予日认购价必须等于市价，同时持有者在行使认股权时不支付股票市价与认购价之差异上的税款，只有当以后将股票出售时，按其股票持有时间，以较低的资本利得税率纳税。因此，这种认股计划实际上递延了股权持有者的纳税时间。但是，从会计确认方面来说，由于激励型认股权计划的认购价与市价相等，尽管企业给予员工认股权数量及其认购价是依据员工的服务价值，但是，公司并没有为实施该计划而履行相应的义务。激励性质的认股权价值来自于税后利润的分配，因此，按成本计价原则，这种纯粹的激励型认股权计划在员工为公司服务的期间内也就不存在酬劳成本确认与酬劳费用分摊问题。在认股权实际行使日直接按认购价记作现金资产与股权资本的增加。若此时激励型认股权计划的市价高于认购价，尽管其在形式上虽属激励型的，但在经济实质上应属酬劳型的，因为公司为该项计划需要承担相应的酬劳成本。对此，美国会计准则委员会(FASB)要求企业按酬劳型认股权计划确认相关的成本，并按相关规定享有税收优惠。
发源于市场竞争最激烈的期权制，是一种激励与约束对称的操作方式，其作用是显而易见的，体现在如果公司运作良好，公司股票升值，期权持有人即可获得收益；一旦经营不善，股价暴跌，对期权持有者就是一种风险，这也将迫使期权持有人加强对个人行为的约束，以减少因疏忽和过失带来的损失。由于激励型认股权计划把员工的利益同股价的上涨单一联系，同时股权激励完全从税后利润中列支，这就容易导致公司实际利益被人为高估的可能，因而遭到人们的批评。激励型员工认股计划是否会引起虚增利润而抬高股价?是否会引起另一种短期行为?据测定，截~1998年底，美国发放认股权的公司普遍存在利润被夸大的现象，这在一些从不吝于发放期权的高科技公司尤为严重。以世界最富有的美国微软公司为例，其1998年对外公布的利润为45亿美元，如果扣除当年发放的认股权成本，则该公司不仅利润荡然无存，还会留下180亿美元的亏损。对此，1999年美国财务会计准则委员会要求公司在财务报表中应以附注方式列示当年发放的认股期权。在每一个会计期末，重新估值的期权价值必须冲抵当年利润。
二、 酬劳型认股权计划及其相关的会计问题
酬劳型认股权计划又称非限制性或非法定性股票期权计划。美国税法规定企业在实施这一计划时，认股权给予日股票认购价与市价不相等。认股权价值是由给予日股票市价与认购价之间的差额所决定，它是公司为激励员工而支付的酬劳成本，所以称之为酬劳型认股计划。虽然酬劳型认股计划的给予对象也是公司经理层，但是与前述纯粹激励型认股权计划相比存在本质上的差别：酬劳型认股计划的认股权价值是员工工资收入及公司人工成本的组成部分，也是就是说员工工资总额(或成本)=部分工资+认股权价值。例如，某人受聘于某公司五年，聘用合约规定，他(她)可选择两种工资报酬的获取方案：第一种方案是公司只给10万元年薪，不再承担给付认股权的义务；第二种方案是除给6万年薪外，公司另按每股10元(设给予日股票市价为每股20元)的价格给予员工认购本公司股份2YY股，并在聘任期满后的五年内行使认股权。如果这位员工选择前者，则公司每年的工资成本就是10万元；若选择后者，尽管形式上公司每年承担的工资成本是6万元，但实质上公司负担的年工资成本与第一种方案是一样的。因为，在公司给予第二种方案时，所确认的认股权价值与每年支付的4万元、计五年的工资总额相同，只不过在形式上看上去是认股权，而实质上公司仍承担着另一部分成本，即认股权价值。同样，对受聘者来说，他(她)也必须权衡此认股权价值至少应该等于或高于每年除6万元年薪以外另加4万元的认股权价值。否则，他(她)不会选择第二种方案。
(一)酬劳型认股权计划成本的衡量
由于公司为履行酬劳型认股权计划必然付出额外的成本，况且一项计划从制定至真正行使往往长达数年，在这段时间内，股票市价随时会发生变动，那么酬劳成本应何时确认与计量呢?这是美国会计界长期讨论的问题。
美国注册会计师协会(AICPA)公告第43号第13章B“关于酬劳型认股权与股票购买权计划”的会计准则，1972年10月美国会计原则委员会第25号意见书“员工发行股票的会计处理方法”，财务会计准则委员会1978年12月第28号解释性公告“股票增值权计划和其他变动的认股权或奖励计划的会计处理”，以及其后1995年12月的第123号公告“以股票为酬劳基础的会计处理方法”等，这一系列准则与公告都规范了酬劳型认股权计划的会计揭示与计量要求。会计准则认为员工认股权计划，其经济实质是公司为获取员工服务而付出的成本，这如同企业购买其他资产一样，衡量基础应该是员工的服务价值。但是，企业为获取员工服务这种资产与其他资产又不同，为了激励员工的工作热情，员工工资总报酬中还包括一部分认股权价值，一些潜在因素，如：相关行业股票的变动、认股权的预计行使期间，认股权行使期间无风险利率的数额以及公司的股利政策等，都会认股权价值的衡量与酬劳成本的确定，因此，会计准则认为认股权价值的衡量或酬劳成本的确定应该选择“公允价值法”或“内在价值法”。
以“公允价值法”衡量认股权价值或确定酬劳成本时，采用布莱克一斯科尔斯(Black-Scholes)期权定价模型，并在给予日考虑如下因素：认股权给予日的股票市价、股票价格的波动幅度、距认股权行使日的时间、行使价格和认股权有效期内无风险利率等。股票价格反映的是市场对企业利润的预期，由于期权价值与企业的经营业绩和股票价格波动的幅度正相关，企业利润高必然会推高股票价格。为减少实施认股权计划产生的消极面，避免企业虚增利润从而造成股市泡沫，美国财务会计准则委员会鼓励企业采用“公允价值法”，因为看涨期权必然使企业每期分摊的酬劳费用较高，这至少可以部分抵消公司为推高股价而有意操纵利润的可能性，更可靠地衡量酬劳成本与公司利润。
以内在价值法衡量认股权价值或确定酬劳成本时，其认购价与市价是相对固定的。但是由于酬劳成本的衡量日有可能与认股权给予日不同步，因此内在价值法还需要考虑以下两种情况：第一种情况是，如果公司事先已经确定了认股权给予日员工的认购股数和认购价格，衡量日就是给予日，则酬劳成本为：(衡量日股票市场价格-认购价格)x可认购股数。如果无法获得衡量日的股票市场价格，则用最合理的方法估计其市价，而酬劳成本在持有人服务期间予以分摊。第二种情况是，如果公司事先无法确定认股权给予日给予员工的认购股数和认购价格，衡量日就不是给予日，在这种情况下，酬劳成本仍然应该从认股权给予日起至每年末予以估计。确认估计的酬劳成本为：[(每年末股票市价—估计(或已确定的)认购价格)x估计(或已确定的)认购股数。第一年估计的酬劳成本在持有人服务年限内摊销，第二年再估计时如果与第一年末估计的有差异，则按会计估计的未来适用法处理。直至认购股数和认购价格均确定时，再一并调整与酬劳总成本。
在一般情况下，内在价值法下酬劳成本的确定并不取决于外部环境，认购价与市价相对固定，因而与公允价值法相比较每期分摊的酬劳费用较低，这种受到美国中小的普遍欢迎。因为在与大公司同等竞争的条件下，每期分摊的酬劳费用较高则必然降低年度利润，从而对中小企业员工的激励作用不明显。为增强信息的可靠性，从实施认股权计划对美国所产生的经济后果考虑，美国财务会计准则委员会认为应该允许两种方法并存，但鼓励企业采用公允价值法。对采用内在价值法的企业，要求在财务报表注释中必须进一步揭示假设采用公允价值法对公司净收益及其每股收益的信息。
在会计处理上，确认酬劳成本时借记“递延酬劳成本”，贷记“员工认股权”，员工认股权属股东权益。在资产负债表中“递延酬劳成本”列为“员工认股权”的抵销账户，酬劳成本按员工服务期将酬劳成本逐期转为费用，当员工实施认股权时，冲转“员工认股权”，增加“股本”与“资本公积”。如果员工已履行服务条件，但由于市价比认购价低而放弃行使认股权时，则视为员工对公司的捐赠，转入资本公积而不冲减当年的工资费用。
(二)股票增值权计划及其酬劳成本的确认与分摊
股票增值权计划是由上述酬劳型认股权计划中派生出来的。从员工角度，激励型或酬劳型股票期权计划固然能使员工享受股票增值的利益，但是他必须用现金去购买股票，若认购的股票数额大还会遇到融资、筹款等问题，此外，酬劳型股票期权计划的所得利益在股票尚未出售之前即须报缴所得税，而股票增值权计划则可避免这些问题。它是在股票增值权给予日，以当天的股票市价为行权价格(相当于股票期权的认购价格)，在持有规定的期限之后，员工以行使日股票的市价与原定的认购价格之差额，乘以给予的股数，即可选择获取公司给予的现金或给予等值的股票。由于企业实际给予员工多少现金只有等到员工行使权利时才能确切地知道，因此，股票增值权计划的衡量日是行使日而非给予日。由于至行使日才能知道实际的市价，这就需要在每一会计期末估计与调整股票现行市价与认股权价之差异，按员工当期服务期间占全部服务期间的比例，记录与分摊本期应确认的酬劳费用。摊销酬劳成本时，酬劳型认股权计划与增值权计划尽管都借记员工薪资，但是贷方账户不同，前者贷记递延成本，后者需视员工选择现金或股票而定，若选择现金，则贷记负债账户“应付员工股票增值款”，若选择股票，则贷记“资本公积一员工股票增值权”账户。
有时受股价变动的影响，行使日晚于服务期，在这种情况下公司必须在员工服务期满后的报告年度至认股权失效或认股权已行使的期间内，调整相关的酬劳费用。在给予日与行使日期间，酬劳费用的分摊也必然随股票市价的增减而增减。如果股票市价由本期至下期逐渐下降，则将使下期分摊费用减少，反之则上升。但是费用的减少数不应该超过原先确认的酬劳费用总额，也就是说，累积的酬劳费用不应该经调整后是一个负数。
(三)业绩型员工认股计划
为规避股票价格变动所带来的风险，有些公司往往选择业绩型认股权计划，按照这种计划，认股权取决于员工在任期内达到的业绩标准。可供评价业绩的指标诸如：资产回报或权益回报的增长率、每股收益增长率或者这些指标的组合。业绩型计划的衡量日等于行使日，因为在给予日无法获知员绩的完成情况，由此也就无法知道应该给予的认购数额。业绩型计划的酬劳成本分摊方法与前述增值权计划相同，它以认股权行使日的股票市价来衡量，按员工的服务期采用百分比法分摊。在具体实施酬劳型计划时，企业往往将上述的计划作不同的组合，员工可以在业绩与期权奖励之间作出选择。
三、我国企业员工认股权计划的实践与存在的问题
(一)我国员工认股权计划的典型案例
目前，我国一些上市公司对中高层管理者主要实施的是激励型认股权计划，由媒体披露的两个比较典型的案例是：
东阿阿胶已经建立了对管理层进行长期激励的机制。它的基本思路是：在公司净利润增长10％、且在公司实现预定目标的前提下，从每年度税后净利润中提取5％作为中高层管理人员激励基金；激励基金将综合考虑个人所担任岗位的重要性和个人表现进行公平合理分配，但每年度授予每位管理人员的基金不高于公司当年提取激励基金的10％。中高层人员在获得基金后，要将其中的80％在6个月内转化为本公司股票，其余20％用作备罚金。对股票流通的限制条件是：高层人员在离职6个月后方可予以出售；中层管理人员自获得之日起3年内可以出售全部股票的30％，4年后可以出售全部股票的60％，5年后可以出售全部股票。
泰达股份已制定了对公司管理层实施长期激励的《激励机制实施细则》。根据《细则》，泰达股份将在每年年度财务报告公布后，如企业完成年度利润增长15％这一最重要的考核指标，公司将提取年度净利润的2％，作为公司董事会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务骨干的激励基金，用激励基金购买泰达股份的流通股票并作相应冻结；而处罚所形成的资金，则要求受罚人员在6个月内清偿。泰达股份的管理层所持股票在离职半年后才能解冻，利益不能在当期兑现。
(二)存在的问题与建议
股票期权被描述为带有如下目的的一种新的分配方式：可以将高级管理人员的个人利益同公司股东的长期利益联系起来，避免了以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的短期行为化倾向，可以使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值的最大化，以期达到使公司的经营效率和利润获得大幅度提高的目的。然而，在我国目前的和政策环境下，推行认股权发挥其激励作用还是比较有限的，客观上还存在的问题是：
权益部工作计划篇5
法定代表人或负责人：_________
营业执照号：_________
营业地址或住址：_________
联系地址：_________
邮政编码：_________
联系电话：_________
传真：_________
委托人姓名：_________（自然人填写）
身份证号码：_________
住所地：_________
联系电话：_________
传真：_________
受托人：_________
法定代表人：_________
住所地：_________
邮政编码：_________
联系电话：_________
传真：_________
为投资于_________资金信托计划，委托人与受托人，根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，以资共同遵照执行。
第一条 释义
“本信托计划”：指“_________资金信托计划”。本信托计划在信托推介期间，为受托人所发出的要约邀请；在委托人与受托人签订资金信托合同后，本信托计划即构成该信托合同的一部分。委托人、受托人和受益人除应当遵守相应的资金信托合同外，还应当遵守本信托计划的相应规定。
“本合同”：指委托人与受托人签署的《_________资金信托计划a类资金信托合同（优先受益类）》及对该合同的任何修订和补充。
“资金信托”：指委托人基于对受托人的信任，将自己合法所有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名义，为受益人的利益管理、运用和处分的行为。
“指定用途资金信托”：指委托人设立信托时，在信托文件中就信托资金的运用方式、运用项目、运用期限等作出明确指定，受托人根据信托文件所作出的指定，管理、运用、处分信托资金的资金信托业务。
“aaa公司／集团”：指_________公司。aaa公司／集团持有_________股份_________股，占该公司股本总数的_________％。
“信托资金”：指本合同委托人根据本合同的规定向受托人交付的资金。
“信托计划资金”：指本信托计划项下，信托资金的总和。
“信托计划资金专户”：指受托人在_________开立的信托计划资金专用账户。
“信托财产”：指在本信托计划中，受托人因承诺信托而取得的信托计划资金，以及基于本信托计划对信托计划资金进行占有、管理、处分或者以其他方式运用而取得的全部财产或权利。
“信托利益”：指信托财产管理、运用或处分过程中产生的全部收入的总和，扣除应由信托财产承担的税费和费用的余额。
“信托文件”：指本信托计划书（含附件《特别委员会规则》、《_________股份有限公司经营者遴选标准》）、本信托计划的各个委托人和受托人分别签订的a类信托合同、b类信托合同或c类信托合同，以及信托财产管理、运用风险申明书等文件。
“信托收益”：指各类信托合同的受益人根据信托计划和相应的资金信托合同的规定所享有的相应收益。各类信托合同项下的信托收益，根据信托计划和相应的资金信托合同的规定计算并确定。
“总信托收益”：受托人根据信托文件的规定，集合管理、运用、处分信托计划资金过程中产生的信托利益，减去信托计划资金后的余额。
“信托受益权”：指本信托计划项下之各类信托受益人享有的本信托计划和相应各类信托合同所规定的，包括但不限于信托收益权和信托财产分配权等在内的信托权益的总称。
“a类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划a类资金信托合同（优先受益类）》。该类合同的受益人根据本信托计划及其信托合同享有优先信托收益权等信托权益。享有该类合同信托受益权的a类信托合同受益人，称为优先受益人。
“优先信托收益权”：仅指a类信托合同受益人根据本信托计划和a类信托合同的规定，享有的请求分配信托收益的权利。本信托计划项下总信托收益，将优先用于支付优先信托收益权项下的信托收益。
“b类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划b类资金信托合同（普通受益类）》。该类合同的受益人根据本信托计划和其信托合同的规定享有普通信托收益权和信托财产普通分配权等信托权益。享有该类合同信托受益权的b类信托合同受益人，称为普通受益人。
“普通信托收益权”：仅指b类信托合同受益人在优先受益人的优先信托收益权得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，按照本信托计划和b类信托合同的规定，享有先于特定受益人请求分配信托收益的权利。
“信托财产普通分配权”：仅指b类信托合同受益人所享有的信托财产分配权，即根据本信托计划和b类信托合同的规定，享有先于特定收益人分配信托财产的权利。
“c类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划c类资金信托合同（特定受益类）》。该类合同的受益人根据本信托计划和其信托合同的规定享有特定信托收益权和信托财产特定分配权等信托权益。享有该类合同信托受益权的c类信托合同受益人，称为特定受益人。
“特定信托收益权”：仅指c类信托合同受益人所享有的，在优先受益人的优先信托收益权和普通受益人的普通信托收益权均得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，对剩余部分之信托收益的分配请求权。
“信托财产特定分配权”：仅指c类信托合同受益人所享有的信托财产分配权，即根据本信托计划和c类信托合同的规定，在普通受益人的信托财产普通分配权得到满足后，享有分配剩余信托财产的权利。
“委托人”：指与受托人签订相应类型的资金信托合同，并向受托人交付信托资金的投资人。在本合同中，除非另有述明，专指本合同列明的委托人。
“受托人”：指根据信托文件的规定，接受委托人的委托，以集合方式管理和运用委托人的信托资金的信托投资公司。在本信托计划中，指国际信托投资有限公司。
“受益人”：指根据委托人与受托人所签订的资金信托合同的规定，享有信托受益权的人。本合同的受益人与本合同的委托人为同一人。
“自益信托”：指受益人与委托人为同一人的信托。
“工作日”：指国务院规定的金融机构正常营业日。
“特别委员会”：指根据受托人制定的《特别委员会规则》的规定，在本信托计划项下设立的，为应对_________经营管理中可能出现的重大异常问题而设立的特别议事组织。
“《特别委员会规则》”：指受托人为特别委员会成立、运作而制定的《特别委员会规则》。该规则作为本信托计划的附件，构成本信托计划的不可分割的部分，与本信托计划具有同等法律效力。
第二条 信托目的
委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人，由受托人以其自己的名义，本着“受人之托、代人理财”的理念，将本信托计划项下各委托人的资金，集合运用于专项受让aaa公司／集团持有的_________的股权，参与的房地产开发与建设，为受益人获取收益。
第三条 信托资金的用途
本信托计划为指定用途资金信托。委托人同意加入本信托计划，指定信托资金由受托人管理，并与其他委托人的信托资金集合运用，以_________经评估并经市资产评审中心确认的净资产值为依据，确定股权受让价格，aaa公司／集团所持有的_________股份_________股，占_________股本总额的_________％。信托计划资金所取得的总信托收益在分配前可进行同业拆放、银行存款或国债回购等稳健性运作。
第四条 受益人
本合同项下信托为自益信托。受益人与委托人为同一人。本合同项下的受益人为优先受益人。
第五条 信托资金及其交付
1．本合同项下资金信托的币种为人民币。
2．本合同项下信托资金金额为人民币（大写）：_________；（小写金额￥：_________元）。
3．信托资金的交付：_________。
委托人为自然人的，应在受托人营业场所签署本合同并交付信托资金。
委托人如为机构的，应至受托人营业场所办理合同签署手续，并在包括合同签署日在内的二个工作日内，将上述信托资金划转至受托人指定之信托计划资金专户。
委托人逾期未能按照前述规定缴付上述信托资金的，受托人有权另行与其他投资人签订资金信托合同。
受托人指定之信托计划资金专户信息如下：户名：_________，开户行：_________，帐号：_________。
第六条 本信托计划的推介及成立
1．本信托计划的推介：本信托计划的推介期自_________年_________月_________日起，直至本信托计划的资金全部交付之日止。但自本信托计划的推介期开始之日起60日内，本信托计划所确定的信托计划资金尚未全部交付的，受托人有权决定终止本信托计划的推介。受托人按照前款之规定，决定终止本信托计划的推介的，信托计划不成立，由受托人向委托人返还全部的信托资金，并按中国人民银行规定的活期存款利率计算和支付相应的资金占用费。
2．本信托计划的成立：本信托计划于信托计划资金全部交付之日起次一个工作日（以下简称“信托计划成立日”）成立。信托资金在委托人的交付日至信托计划成立日期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计息，由受托人在本信托计划终止时与信托财产一起支付给受益人。
第七条 信托生效
本合同项下信托在以下条件同时满足之日（以下简称“信托生效日”）生效。
1．委托人已按照第五条的规定，足额交付信托资金；
2．本信托计划成立。
第八条 信托期限
本合同项下信托的期限为_________年，自信托生效日起计算。
第九条 信托资金的管理、运用和信托财产的范围
1．信托资金的管理和运用：本合同项下的信托资金，由受托人按本合同和本信托计划的规定，与信托计划项下其他委托人的信托资金集合管理和运用。受托人对本信托计划项下的信托计划资金应单独开立信托计划资金专户，并建立单独的会计帐户进行核算。
2．信托财产的范围，本信托计划项下信托财产包括下列一项或数项：
（1）信托计划资金；
（2）受托人以信托计划资金受让取得的全部_________股份；
（3）前述（2）项股份产生的各项红利及其他权益；
（4）_________清算时，受托人作为股东所取得的清算财产；
（5）受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产；
（6）因前述一项或数项财产灭失、毁损或其它事由形成或取得的财产。
第十条 委托人的权利和义务
1．委托人享有如下权利：
（1）有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；
（2）有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件；
（3）受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；
（4）本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他权利。
2．委托人的义务
（1）按本合同的规定交付信托资金；
（2）保证其所交付的信托资金来源合法，是该资金的合法所有人；
（3）保证其享有签署包括本合同在内的信托文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续；
（4）保证已就设立信托事项向债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害债权人利益；
（5）本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他义务。
第十一条 受托人的权利和义务
1．受托人的权利
（1）自信托生效之日起，根据本合同、本信托计划的规定，管理、运用和处分信托财产；
（2）收取信托报酬；
（3）以_________股东的身份，以受益人的信托利益最大化为原则，行使《中华人民共和国公司法》和_________章程所规定的股东权利，包括但不限于：（a）根据_________章程的规定，向_________提名董事、监事和高级管理人员候选人的权利；（b）根据_________章程的规定，通过_________股东大会或董事会，选举、罢免董事、监事和高级管理人员的权利；（c）以股东身份参与_________重大事项决策的权利；（d）参加或委派人参加_________股东大会，行使表决权，和对_________的业务进行监督，提出建议或者质询的权利；以及（e）《中华人民共和国公司法》和_________章程规定的其它股东权利。
（4）根据本合同和本信托计划的规定，将信托事务委托他人代为处理；
（5）本合同及法律、行政法规规定的其他权利。
2．受托人的义务
（1）不得向第三人转让、赠与其所持有的_________的股份，或以上述股份进行权利质押，但根据本信托计划和相应资金信托合同规定，及为实现本信托计划项下受益人的信托利益所必须的除外；
（2）根据本合同、本信托计划的规定，为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；
（3）对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；
（4）按照本合同、本信托计划的有关规定，向委托人和受益人提供信托财产管理报告和信托财产运用及收益情况表，并保存处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起_________年；
（5）将信托财产与其固有财产分别管理、分别记帐；
（6）本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他义务。
第十二条 受益人的权利和限制
受益人享有如下信托受益权：
1．优先信托收益权：即优先受益人优先于普通信托收益权和特定信托收益权，在a类信托合同规定的预期信托投资收益率的限度内享有对总信托收益的分配权。在优先信托收益权得到满足前，不得对普通受益人和特定受益人进行信托收益的分配。
2．在信托存续期间，受益人有权根据本合同及本信托计划的规定，要求特定受益权人或其指定人受让其信托受益权；
3．受益人有权根据本合同及本信托计划的规定转让和继承信托受益权，但不得以信托受益权用于偿还债务。
4．本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他权利。
受益人应根据本信托计划和本合同的规定，承担对其享有的信托受益权所作的相应的限制，包括但不限于应当按照本合同第十八条的规定将信托受益权转让变现的限制。
第十三条 信托财产应承担的税费和费用
1．除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用与税费由信托财产承担：
（1）信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；
（2）文件或账册制作、印刷费用；
（3）推介费；
（4）信息披露费用；
（5）审计费、资产评估费用、律师费、信用评级费等中介费用；
（6）收付机构费用；
（7）信托报酬；
（8）信托终止后信托财产分配时的股份过户等费用；
（9）信托终止时的清算费用；
（10）按照有关规定可以列入的其他税费和费用。
2．费用计提，信托存续期间实际发生的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。信托报酬由受托人按本合同第十四条的规定提取。
第十四条 信托报酬
本信托计划的信托报酬总额为_________元，分三年由受托人从信托财产中提取。其中第一年的信托报酬为_________元，由受托人于信托计划成立并受托人支付全部股权转让价款后三个工作日内提取。第二年的信托报酬为_________元，第三年的信托报酬为_________万元，由受托人分别于信托计划成立之日起满一年和两年后的三个工作日内提取。
第十五条 信托收益
1．本合同项下信托收益的来源：本信托计划项下的总信托收益，为受托人根据信托文件的规定，对信托财产管理、运用或处分过程中产生的全部收入，扣除信托计划资金和应由信托财产承担的税费和费用后的余额本合同项下的信托收益，为总信托收益中不超过本条第2项规定的预期信托投资收益率的信托收益，按照本合同项下信托资金占a类合同信托资金总额的比例，向本合同受益人分配的部分。总信托收益超出上述信托投资收益率以上的部分，根据信托文件的规定，归普通受益人和特定受益人按照本信托计划享有。
2．本合同项下预期年信托投资收益率：
（1）本合同项下预期年信托收益率为5％。实际年信托投资收益率将根据_________的实际经营管理状况和用于分配的利润数额等因素确定。
（2）本合同项下受益人同意其年信托投资收益率最高不得超过上述预期年信托收益率。超过上述预期信托投资收益率以上部分的剩余信托收益，根据信托文件的规定，全部归普通受益人和特定受益人根据本信托计划享有。
（3）委托人在此确认，其已经理解本条第2项第（1）小项所述之信托投资收益率，仅为预期年信托投资收益率，其并不表示或暗示受托人对上述收益率的保证或承诺。信托资金的实际信托投资收益率取决于_________的实际经营管理状况和用于分配的利润数额。
3．信托投资收益率的计算：以上信托投资收益率，以委托人在本合同项下的信托资金数额为基数确定。
第十六条 信托收益的分配
1．信托收益分配的方式和数量：本合同项下信托收益应当以现金方式进行分配。受托人应当按照本合同信托资金额占a类信托合同信托资金总额的比例，以现金方式，向本合同项下受益人进行信托收益分配。本信托计划存续期间，当年度实际提取和分配的收益不足预期年信托投资收益率的，以次年总信托收益弥补不足部分，然后再按照不超过预期年信托投资收益率提取次年度受益人的信托收益。在信托有效期内，以此类推。
2．信托收益分配的领取和期限：本合同项下的信托收益，每年分配一次，由受托人于_________利润分配实施后十五日内，向本合同受益人进行分配。受托人在信托收益分配之日，将受益人应得之信托收益划款至受益人的以下银行帐号：户名：_________，开户行：_________，帐号：_________。
第十七条 信息披露
1．信托存续期间的信息披露
（1）在本信托计划推介期间，本信托计划的可行性研究报告和评估报告放置于受托人营业场所，委托人可以查阅。
（2）本信托计划成立后，受托人每半年制作信托资金运作及收益情况表、信托财产风险状况动态分析报告和其他必要的事项说明，在委托人、受益人要求查询时，可持有效身份证件或法人（或其他组织）的授权委托书在受托人营业场所进行查阅。
（3）在本信托计划成立每满一年后的10个工作日内，编制信托财产年度管理、运用报告书和信托资金运用及收益情况表，并以下列方式通知委托人与受益人：（a）受托人营业场所存放备查；（b）在受托人网址_________上公告；（c）来函索取时寄送。
（4）受托人在实施本信托计划过程中发生信托目的不能实现、因法律、法规修改严重影响信托事项时，应在知道该等事项发生之日起的30个工作日内以本条第1项第（3）小项规定的形式通知委托人与受益人。
2．信托终止后的信息披露：受托人在本信托计划终止后30个工作日内编制信托财产清算报告，并以本条第1项第（3）小项规定的方式报告委托人与受益人。受益人或其继承人在信托计划清算报告公布之日起30日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。
第十八条 信托终止后信托财产分配
本信托合同项下的受益人，应根据本信托计划、本合同第二十条第1项第（2）小项的规定，以及c类信托合同的规定，采取将其信托受益权向特定受益人转让的方式，实现信托财产和实际持有期未支付信托预期收益的变现。受托人在上述信托受益权转让之日，将受益人应得之变现价款信托收益划款至受益人的以下银行帐号：户名：_________，开户行：_________，帐号：_________，
第十九条 信托受益权的转让
受益人在本合同项下的信托受益权，在信托生效日起一年内，不得转让。在信托生效日起一年后，可通过转让信托合同形式转让，但不可以分割转让。
受益人向特定受益人或其指定的人以外的人转让信托受益权的，应当书面通知受托人，受托人应于三日内以书面形式征询特定受益人意见。特定受益人应当在7日内予以书面答复。特定受益人在同等条件下，有优先受让上述信托受益权的权利。特定受益人放弃优先受让权的，或特定受益人在上述期限内未予答复的，受益人方可按照其各自信托合同的规定，转让信托受益权。
受益人转让信托受益权，应持信托合同和转让申请书与受让人共同到受托人处办理转让登记手续。转让人和受让人按照转让的信托合同信托资金额的0.1％分别向受托人缴纳转让手续费。未到受托人处办理转让登记手续的，不得对抗受托人。
受益人转让本合同项下之信托受益权，应当将本信托计划项下委托人与受益人的权利和义务全部转让给受让人。
第二十条 向特定受益人转让信托受益权
1．受益人按照以下两种方式，向特定受益人转让信托受益权
（1）本信托计划存续期间，受益人有权按照本信托计划、本合同的规定，要求特定受益人通过受让其信托合同的形式，受让其信托合同项下的信托受益权。受益人请求特定受益人受让上述信托受益权时，特定受益人或其指定的人，有义务受让上述信托受益权，由受托人负责落实。转让方应当按照转让信托合同信托资金额的0.1％向受托方支付转让手续费。
（2）在信托终止前2日，本信托计划项下优先受益人应当将其全部信托受益权向特定受益人或其指定的人转让，以实现信托财产和实际持有期未支付信托预期收益的变现。特定受益人或其指定的人，有义务按照本条规定的受让价格受让上述信托受益权。上述转让由受托人负责落实。上述转让不收取转让手续费。
2．转让价格的确定：本条第1项第（1）、（2）小项所述信托受益权的转让价格为受益人所转让的a类信托合同的信托资金额，与以该合同规定的预期信托投资收益率计算的实际持有期未支付信托预期收益之和。
3．本条规定的信托受益权转让后受让人信托收益权的确定：特定受益人按照本条第1项第（1）、（2）项的规定，受让优先受益人的信托受益权的，按照以下规定，确定受让后信托受益权的内容：特定受益人或其指定的人受让a类信托合同项下之信托受益权后，其继受的信托受益权按照本信托计划项下c类信托合同规定的信托受益权确定和执行。受让人除享有特定信托收益权、信托财产特定分配权和要求本信托计划项下普通受益人向其转让其信托受益权的权利，并承担相应的义务外，放弃其他特定收益人的权利。
第二十一条 风险揭示与风险承担
受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括_________的经营风险、市场风险、管理风险和其它风险。
受托人根据本合同及本信托计划的规定管理、运用或处分信托财产导致信托财产受到损失的，由信托财产承担。
受托人违反本合同及本信托计划的规定处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，受托人应予以赔偿。
第二十二条 信托的变更、解除与终止
1．本信托设立后，除本合同另有规定，未经委托人、受托人和受益人一致同意，委托人和受益人不得变更、撤消、解除或提前终止信托。
2．本信托可因下列原因而终止：
（1）本信托计划信托期限届满；
（2）信托当事人一致同意提前终止信托；
（3）信托目的已经实现或者不能实现；
（4）当_________净资产下降到本信托计划成立时的70％或以下时，特别委员会作出决议，提前终止信托计划，由受托人贯彻实施；
（5）本合同、本信托计划另有规定，或法律、法规规定的其他法定事项。
3．本信托计划成立后，因受托人解散等导致受托人不能履行受托人职责时，在经委托人认可后，由受托人在解散前选定新受托人。新受托人继续履行受托人职责。
第二十三条 税收
受益人与受托人应就各自的所得按照有关法律规定依法纳税。应当由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。
第二十四条 违约与补救
若委托人或受托人未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的保证严重失实或不准确，视为该方违反本合同。
除非法律、法规另有规定，非因受托人原因导致信托被撤销、被解除或被确认无效，视为委托人违约。由此给本信托计划项下其他信托的受益人和本信托计划的财产造成损失的，由委托人承担违约责任。
本合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。
第二十五条 法律适用与争议解决
本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。
本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权向受托人住所地人民法院起诉。
第二十六条 合同的整体性
本信托计划（含附件《特别委员会规则》、《_________股份有限公司经营者遴选标准》）和信托财产管理、运用风险申明书是本合同的组成部分，本合同未规定的，以本信托计划为准；如果本合同与本信托计划所规定的内容冲突，优先适用本合同。
本信托合同的委托人、受托人在签署信托合同后，即视为同意并接受本合同中所规定的，对本信托计划项下各类信托合同（包括a类、b类以及c类信托合同）当事人之权利、义务，并确认上述权利、义务对其具有法律约束力。违反上述规定，即构成对本信托合同的违反，应当依法承担相应的民事法律责任。
第二十七条 申明条款
委托人和受益人在此申明：在签署本合同前已仔细阅读了本合同、本信托计划和信托财产管理、运用风险申明书，对本合同、本信托计划及风险申明书的所规定的内容已经充分了解且均无异议。
第二十八条 期间的顺延
本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日，应顺延至下一个工作日。
第二十九条 合同签署
本合同经签字盖章后生效。本合同一式_________份，委托人和受托人各持_________份，具有同等法律效力。
委托人（盖章）：_________ 受托人（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
权益部工作计划篇6
关键词人口政策基本国策计划生育法生育权利与自由可持续性发展
一、制定《人口与计划生育法》的必要性和意义（一）制定《人口与计划生育法》的必要性近些年来，随着社会主义市场经济体制的逐步建立和民主法制建设进程的加快，对依法管理计划生育工作提出了更高的要求，仅仅依靠地方立法管理计划生育已不能适应新的形势发展要求。在继续完善各地有关计划生育的地方性法规1的同时，制定一部较为系统、完整的人口与计划生育基本法律，既是贯彻落实党的十五大提出的依法治国基本方略的要求，也符合广大人民群众的迫切愿望，对保障计划生育事业稳定、健康发展具有重要意义。笔者认为，制定人口与计划生育法的必要性主要体现在以下几个方面：1．计划生育基本国策在人口与经济、社会、资源、环境协调发展和可持续性发展2战略中的地位需要由国家的专门立法来确定。我国最高国家权力机关曾将“国家推行计划生育”写入《宪法》，党的十二大最早提出计划生育是我国的基本国策，党的十五大提出在现代化建设中必须实施可持续性发展战略，坚持计划生育和环境保护基本国策，正确处理经济发展同人口、资源、环境的关系。国家推行计划生育的基本政策、基本原则及主要措施、保障条件等需要由国家专门立法以及配套的法规予以保障。2．实行计划生育涉及到公民的基本权利和义务，应当由国家法律予以规定。3目前，《宪法》和相关基本法对公民实行计划生育的权利和义务未作规范化、具体化的规定4，需要通过专门立法来界定和明确公民在生育问题上的权利和义务。有关地方性法规虽然对此已作出不少规定，5但仍存在某些不足，主要是规定公民应当履行的义务较多，规定公民可以享受的权利较少，权利与义务规定不相统一，或者说权利义务的配置失衡。3．全国推行计划生育近30年来，已经形成了一套较为完整的、并经实践证明是行之有效的政策措施、管理方法和规章制度，需要用法律的形式固定下来，使之长期坚持下去并不断充实完善6。4．为地方立法和依法管理人口与计划生育工作提供法律依据和保证，同时规范和保障基层政府依法行政，工作人员正确执法、文明执法。5．为综合治理人口与计划生育工作设定法律依据。实践证明，仅从限制公民生育抓计划生育难以保障人口与计划生育事业稳定、健康、持久地发展。需要通过国家立法明确规定政府及其相关部门在人口与计划生育方面的义务及法律责任。如“三结合”7的工作思路以及制定有利于计划生育的社会经济政策和保障措施，已得到中央和国务院充分肯定，并深受基层广大干部群众欢迎，需要各级党委政府、相关部门、计划生育部门以及社会团体协调配合、齐抓共管并以法律形式明确相关部门的职责。
（二）制定《人口与计划生育法》的意义该法的颁布实施，顺应了我国建立社会主义市场经济体制、加强社会主义民主法制建设的客观要求，通过依法规范国家机关及其工作人员与计划生育工作的行政行为，明确规定公民实行计划生育的权利和义务，为构建以《宪法》为根本依据，以《人口与计划生育法》为基本法律，以相关行政法规1
1、地方性法规12、部门规章和地方政府规章为配套规范的具有中国特色的人口与计划生育法律体系奠定了坚实基础，从而结束了长期以来主要依靠政策和地方性法规、地方政府规章开展人口与计划生育工作的历史。该法的颁布实施，有利于将依法管理人口与计划生育工作同维护公民的合法权益、约束政府行政行为与规范公民生育行为，维护公民实行计划生育的权利与公民履行计划生育义务有机统一起来，进一步强化了人民群众在人口与计划生育工作中的主人翁地位，确立以人为本、以人的全面发展为中心的指导思想，使人口与计划生育工作更加符合人民群众的根本利益，更有利于稳定低生育水平，调动广大人民群众的参与热情和积极性，从而为促进家庭幸福、民族繁荣与社会进步，促进人口与计划生育事业的持续健康发展提供了不竭动力。
二、人口与计划生育立法的指导思想和基本原则我国立法机关在总结以往国家立法和20多年来地方立法经验并借鉴国际成功经验的基础上，确立了面向21世纪人口与计划生育立法的指导思想。即：
1、以邓小平
，
建设有中国特色社会主义理论和党中央、国务院关于实施依法治国方略、实行计划生育基本国策的一系列科学论述为根本指导思想。2、实现人口与经济、社会、资源、环境协调发展与可持续性发展，努力创造与社会主义现代化建设相适应的人口环境；控制人口数量13，提高人口素质14，改善人口结构15。3、坚持以人为本，以人的全面发展为中心，维护公民实行计划生育的合法权益，增进家庭文明幸福，不断提高人民生活水平。4、有利于体现人口与发展综合决策，为综合治理人口问题提供法律依据，保障人口与计划生育工作健康、稳定、持久发展。5、有利于保障和规范计划生育行政机关及其工作人员依法履行职责，正确执法，文明执法，提高计划生育依法行政水平。6、为地方立法提供法律依据。
三、《人口与计划生育法》的主要内容和特点《人口与计划生育法》共7章47条。第一章总则（共8条）。主要规定了人口与计划生育立法的宗旨、目的和依据，国家开展计划生育工作的基本方针和原则，各级政府、计划生育行政部门及相关部门开展人口与计划生育工作的职责，社会团体、企事业组织等社会各方面配合政府作好人口与计划生育工作的协助义务，以及各级政府及其工作人员应当依法行政的基本要求和其依法执行公务受法律保护等。第二章人口发展规划的制定与实施（共8条）。主要规定了编制人口发展规划，制定与实施人口与计划生育实施方案、人口与计划生育事业发展的经费保障、人口与计划生育宣传教育以及流动人口计划生育工作的管理基本原则。第三章生育调节16（共6条）。主要规定了国家稳定现行生育政策，并将现行生育政策法律化、制度化，规定了公民实行计划生育应享有的权利与义务，以及计划生育工作必要的管理、服务措施。第四章奖励与社会保障（共7条）。主要规定了对实行计划生育的公民实行奖励、优待制度，建立有利于计划生育的社会保障制度。第五章计划生育技术服务（共6条）。主要规定了国家在提高母婴保健、提高出生人口素质、提供计划生育、生殖健康17服务方面应承担的责任，规定了计划生育技术服务网络的法律地位，计划生育部门综合管理计划生育技术服务工作。第六章法律责任（共9条）。主要规定了国家机关及其工作人员、计划生育技术服务机构及其技术服务人员、公民、法人和其他组织违反该法规定应当承担的法律责任。第七章附则（共3条）。主要规定了对国务院和中央军委的立法授权，即授权国务院依据该法规定制定流动人口计划生育工作的具体管理办法、计划生育技术服务的具体管理办法和社会抚养费的征收管理办法，授权中央军事委员会依据该法规定制定中国人民执行该法的具体办法，以及该法的施行时间。《人口与计划生育法》具有以下几个方面的特点：（一）体现了协调发展与可持续发展思想。本法总则第一条即明确本法的立法宗旨之一是“为了实现人口与经济、社会、资源、环境的协调发展”并将“人口发展规划的制定与实施”设立专章予以规定，明确提出国务院及县级以上各级人民政府编制人口发展规划，并将其纳入国民经济和社会发展总体规划。（二）体现了综合治理人口问题。本法明确规定国家采取综合措施,对人口与发展问题实施综合决策,规定了各级政府、计划生育部门及相关部门做好人口与计划生育工作的职责，以及机关、部队、社会团体、企事业组织、村居民委员会和公民等应当协助政府做好计划生育工作的义务，计划生育工作与发展经济、依靠科技进步、发展教育事业、促进社会进步、提高妇女地位等项工作有机结合。（三）强调稳定现行生育政策，把自20世纪80年代以来实行的生育政策法律化、制度化，既没有收紧、也没有放宽，并规定了计划生育工作必要的管理、服务和制约措施，对保证国家计划生育政策的稳定性和连续性，积极推动计划生育工作顺利开展，有重要的规范和保障作用。（四）体现了公民实行计划生育权利与义务的统一。本法不仅规定了公民有实行计划生育的义务，还规定了公民实行计划生育应享有的合法权益，包括享有生殖保健、男女平等、避孕方法的知情选择、健康与安全保障的权利等，规定了国家行政机关及其工作人员、计划生育技术服务机构为保障公民充分享有和行使这些权利应承担的义务，明确了公民维护自身合法权益的方式和途径。对违反法律、法规规定生育子女的公民，由于其客观上对经济和社会发展、资源环境造成了影响，加重了社会公共投入的负担，有必要从经济上承担一定的法律责任，应依法缴纳社会抚养费，作为对社会公共投入的一种补偿。（五）强调严格依法行政。本法明确规定各级人民政府及其工作人员在推行计划生育工作中应当严格依法行政，文明执法，不得侵犯公民的合法权益，规定了各级政府、计划生育部门应履行的法定职责，计划生育行政部门及其工作人员依法执行公务受法律保护。同时，也明确规定了行政机关及其工作人员不履行法定职责、侵犯公民合法权益应承担的法律责任。（六）坚持分类指导。由于各地人口发展状况、计划生育工作水平不同，加之计划生育地方立法先于国家立法，且已实施多年，国家立法只对涉及全局的重大问题作原则规定，为地方制定人口与计划生育法规提供法律依据。基层计划生育管理与服务的具体制度与措施，则主要由地方性法规作出规定。（七）注意借鉴国际有益经验。本法体现的人口与发展综合决策、实施可持续发展战略、计划生育工作与提高妇女地位相结合、在计划生育工作中引入生殖健康、开展计划生育的教育、信息、咨询活动、提供计划生育、生殖保健优质服务、实施避孕节育措施知情选择等内容，反映了中国政府认真履行开罗人口与发展大会《行动纲领》的庄严承诺。四立法为何规定人口发展规划的制定与实施为了使人口发展与经济、社会发展相协调，与资源利用、环境保护相适应，把实行计划生育作为国家必须长期坚持的基本国策，我国自20世纪70年代起将人口发展规划纳入国民经济和社会发展总体规划之中。不仅提出中长期人口发展规划、年度人口计划，而且提出各项人均经济社会发展指标，并逐级下达人口发展计划，明确各级政府负有完成人口计划的责任，列入目标考核责任制。社会主义市场经济体制建立后，党中央、国务院多次明确指出，人口再生产仍属于国家宏观调控的内容，仍要坚持国家指导与群众自愿相结合的方针，做到人口与发
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展综合决策，继续发挥人口计划的宏观调控作用。近30年计划生育工作的实践证明，通过制定和落实人口发展计划，合理调节人口、经济、社会、资源、环境之间的相互关系，是计划生育工作取得显著成绩的一个重要调控手段。为了把这一经验用法律形式固定下来，《人口与计划生育法》设专章对国务院、县级以上人民政府编制和制定人口发展规划、以及根据人口发展规划制定并落实人口与计划生育实方案作出了具体的规定，有利于国家对人口问题实行宏观调控，促进各级政府始终抓紧抓好人口与计划生育工作，对人口问题实施综合治理，确保国家人口控制目标的实现。需要指出的是，人口发展规划的制定、实施，与维护群众实行计划生育合法权益并不矛盾。在计划生育实际工作中，人口计划只下达到县一级，乡、村两级按现行生育政策实行管理，确保群众按现行生育政策实行管理，确保群众按现行生育政策，简化手续，公开办事程序和政策，自觉接受群众监督。
五、立法为何强调稳定现行生育政策我国是一个人口众多的国家。人口问题是社会主义初级阶段长期面临的重大问题，是制约我国经济和社会发展的关键因素。虽然经过几十年的艰苦努力，我国已实现了人口再生产类型从高出生、低死亡、高增长到低出生、低死亡、低增长的历史性转变，生育水平已降到较低的水平，但是由于人口基数大，未来几十年，我国人口数量仍将持续增长，预计年均净增1000万人以上，人口素质不高的状况短期内难以根本改变，劳动就业压力进一步加大，人口老龄化问题更加突出，人口与经济、社会、资源、环境之间的矛盾依然尖锐。我国的这一基本国情决定了国家必须在大力发展经济的同时，长期坚持实行计划生育的基本国策。生育政策是国家计划生育政策的核心，也是规范和调节公民生育行为的基本准则和规范，关系到广大人民群众的切身利益，计划生育各项方针、政策、措施，在很大程度上都是围绕贯彻落实生育政策而制定的。国家在制定生育政策时既考虑到国家经济社会发展的需要和国家的长远利益，又考虑到不同地区、不同民族、不同社会群体的实际情况，以及群众的生育意愿和接受能力，把国家指导与群众自愿结合起来，坚持分类指导、因地制宜的原则。自20世纪80年代以来，逐步形成并坚持稳定现行生育政策，即提倡一对夫妻生育一个孩子，有实际困难的可以安排生育第二个孩子。少数民族也要实行计划生育。具体要求和做法由各省、自治区、直辖市决定。根据中央确定的生育政策，各省区市相继制定计划生育地方性法规，根据实际情况，对具体生育政策作出了规定。我国计划生育的历史实践证明，计划生育工作取得成绩的一个重要原因就是稳定现行生育政策。因此，中央多次强调，现行的生育政策要保持不变。2000年底中共中央、国务院下发的《关于加强人口与计划生育工作稳定低生育水平的决定》强调指出，在稳定低生育水平的条件下，仍然要稳定现行生育政策。这是因为，虽然现行生育政策已逐步被广大人民群众理解和接受，但是，目前我国生产力水平较低，地区发展不平衡，社会保障制度尚不健全，传统生育观念的影响还将长期存在，实行计划生育仍有相当的难度。因此，生育政策既不能放宽，也不能收紧。稳定现行生育政策，也符合国际公认的人权原则。对于发展中国家和民族来说，人权首先是人民的生存权和发展权。我国实行计划生育30多年来，少出生了3亿多人口，在一定程度上缓解了人口增长过快给经济社会发展带来的压力，有力地促进了我国综合国力的提高、经济的发展、社会的进步和人民生活的改善。实行计划生育，正是为了维护人民享受更高生活质量的权利，是真正维护人民的生存权、发展权。
六、立法对公民实行计划生育权利与义务的具体规定
七、立法对计划生育管理与服务制度的具体规定（一）明确规定人口与计划生育工作的责任主体是各级政府、计划生育行政部门和政府相关部门，在人口与计划生育工作中建立人口与发展综合决策，对人口问题实施综合治理的制度。（二）明确社会相关方面负有协助政府管理计划生育的义务，主要内容包括：
1、机关、部队、社会团体、企业事业组织应当做好本单位所属人员的计划生育工作：向育龄人群提供人口与计划生育的宣传教育和科普知识，提供必要的计划生育、生殖保健服务，向计划生育行政部门或工作机构通报有关计划生育工作信息，根据法律法规的规定，落实对计划生育家庭的奖励与优待措施；2、村民委员会、居民委员会等自治组织应当依法做好计划生育工作：开展人口与计划生育宣传教育；在计划生育技术服务机构的指导下，向育龄夫妻发放避孕药具，开展孕情检查、随访服务，动员群众参与人口与计划生育工作，维护群众的合法权益；3、社会各方面应当配合政府做好流动人口计划生育管理与服务工作：为流动人口提供有关人口与计划生育的信息、教育、咨询，开展计划生育、生殖保健优质服务，帮助解决流动人口在生产、生活、生育过程中遇到的实际困难，维护流动人口实行计划生育的合法权益。（三）建立和完善计划生育的奖励与社会保障制度。本法设专章规定建立计划生育的奖励制度，对公民晚婚晚育、妇女怀孕、生育、哺育期间、采取避孕节育措施给予必要的福利待遇，实行对独生子女父母的奖励制度，对实行计划生育的家庭给予经济发展的优惠和照顾，对实行计划生育的育龄夫妻免费提供避孕药具和基本项目的计划生育服务，以及国家在建立、健全社会保障制度中应有利于人口与计划生育工作的规定等。
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（四）建立计划生育技术服务和生殖保健服务制度。本法设专章规定建立健全计划生育技术服务网络并明确服务职责，政府应采取措施，保障公民享有计划生育技术服务，计划生育技术服务机构和从事计划生育技术服务的医疗保健机构应指导公民知情选择安全、有效、适宜的避孕节育措施，保证受术者安全等方面作出规定。（五）明确规定实行征收社会抚养费制度。社会抚养费的性质属于对政府对社会公共事业投入进行补偿的行政性收费。设置社会抚养费的目的在于对自然资源的开发和使用予以调节，减轻人口对资源利用和环境保护的压力。建立征收社会抚养费制度，是对自觉实行计划生育的公民合法权益的维护。对不符合法律法规规定条件生育子女的公民征收社会抚养费，是对社会增加公共投入的补偿，也是承担经济后果的一种法律责任。本法授权国务院依据本法制定社会抚养费征收管理办法，具体规定社会抚养费的征收范围、标准、征收体制、缴纳方式等，符合我国各地经济社会发展不平衡的实际。（六）建立法律责任追究制度。为维护公民实行计划生育的合法权益，保障人口与计划生育工作的良好秩序，《人口与计划生育法》专门设置了法律责任章。法律责任追究的类别有：对国家机关及其工作人员不履行计划生育职责、侵犯公民合法权益行为的责任追究；对计划生育技术服务机构和工作人员以及违法开展计划生育手术人员的责任追究；对伪造、变造、买卖计划生育证明行为的责任追究；对违反本法规定的国家工作人员和其他人员，予以行政处分或纪律处分的规定；对不履行协助管理计划生育义务的单位、群众自治组织予以通报批评，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分的规定；对不符合法律法规规定条件生育子女的公民依法缴纳社会抚养费和未在规定期限内足额缴纳社会抚养费行为的责任追究；对拒绝、阻碍计划生育工作人员依法执行公务行为的责任追究。
权益部工作计划篇7
关键词：股票期权；激励股票期权；非法定股票期权；个人所得税；企业所得税
一、国外股票期权税收政策的经验借鉴
所谓股票期权，是指以股票为标的物的一种合约，由公司授予其雇员在一定年限后可以某约定价格购买一定数量股票的权利。一般讲，股票期权制的实施包括赠与（grant）、授予（vest）、行权（exercise）和出售（sale）四个关键环节。这项制度最早始于20世纪70年代后期的美国。之后，它作为一种能够有效降低企业成本、提高公司业绩和整合公司人力资源的薪酬激励工具，在以美国为首的西方国家迅速推广开来，并获得很大成功。据有关资料统计，美国约有50%的公司、90%以上的大型上市公司都实施了股票期权计划。目前世界上大多数实施股票期权的国家如日本、欧洲等国，其税收政策在原则上同美国是基本一致的。因此，下面主要对美国股票期权的税收政策问题作较详细的分析。
（一）两类股票期权纳税规则不同
根据美国国内税务法则，股票期权可以分为激励股票期权和非法定股票期权两大类。激励股票期权是指符合国内税务法则422条款规定的股票期权，属于“法定股票期权”，可以享受税收优惠；非法定股票期权是指不符合税法422条款规定的股票期权，不能享受税收优惠待遇。两种股票期权适用不同的纳税规则。
激励股票期权行权时，期权受益人只要不马上卖出股票，就可以不立即纳税，而且，如果按规定时间出售股票（出售股票时距行权日满1年，同时距赠与日满2年），则其取得的行权收益（行权价高于行权日公平市场价的差额）不作为普通收入纳税，而是作为资本利得收入纳税，并可延期到出售股票时与资本增值收益一并纳税。同时，根据美国税法的规定，受益人持有股票的时间越长，可以享受税收优惠的力度也越大，即对于持有股票时间在12个月至18个月之间的，其长期资本利得的税率为28%；对于持有期超过18个月的，其税率为20%.但是，如果受益人出售股票的时间不满足上述要求，则期权收益将作为普通收入缴纳个人所得税，最低税率为15%，最高税率可达39.6%.对这些高收入者来说，若能适用28%或20%的长期资本利得税，而非39.6%的个人所得税，那的确是很有“激励”意义的税收优惠。
非激励股票期权行权时，期权受益人取得的行权收益作为普通收入纳税。一般情况下，公司根据税法要求，从受益人的工资中预扣28%的税款，作为个人所得税准备。受益人在出售股票时，如出售日距行权日不满1年，则出售股票收益（出售日公平市场价高于行权日公平市场价的差额）作为短期资本利得征税；如果出售日距行权日超过1年，则出售股票收益作为长期资本利得征税。
另外，美国税法规定，无论何种股票期权计划，只要受益人的行权收益享受到税收优惠待遇（按资本利得征税），则该行权收益不能从公司所得税税基中扣除；相反，只要受益人的行权收益没有享受到税收优惠待遇（按普通收入纳税），则公司可以对该行权收益进行税收抵扣，即可以在公司所得税税前扣除。
（二）享受税收优惠有条件限制
按照税法422条款的规定，公司实施激励股票期权，即可享受税收优惠的股票期权，必须满足如下基本条件：（1）股票期权的赠与计划必须是一个经过股东大会批准的成文计划，指明按该计划将发行的股份数额，哪类雇员有资格参与该计划，全部期权必须在计划实施后10年内赠与完毕。（2）赠与对象必须是公司的雇员（非法定股票期权可赠与公司的供应商、管理顾问等）。（3）被授予人必须自行权日起持有股票时间1年，并要满足自赠与日起持有股票2年的条件；如果没有满足该条件出售了股票，则属“失资格处置”，将不享受税收优惠待遇。（4）每人每年最多只能有10万美元的激励股票期权可以行使。（5）行权价不能低于赠与日公司股票的公平市场价。（6）股票期权必须自赠与日起的10年内行使。（7）如果拥有超过10%投票权的雇员要接受激励股票期权，则必须经过股东大会特批，并且其行权价必须高于或等于赠与日公平市场价的110%，同时，还必须在赠与5年之后才能行使。
（三）对股票期权税收严格管理
为了鼓励和配合股票期权制度的实施，美国政府对股票期权所涉及的税收问题作了详细的规定，并进行严格管理。根据美国税法规定，实施股票期权的公司必须负责从期权受益人的行权收益中扣缴税款，并将这一税款上缴税务部门。年终时，还要向国内收入局和地方税务机关申报所有雇员的全部收入及纳税信息，其中包括行权收益的纳税情况。
（四）国外的经验总结
从上述美国税收政策中可得到三点启发：（1）鼓励公司实施is0计划。因为is0计划对公司经理层的激励效果更大，他们只有通过努力工作，大幅提高公司业绩，增加股东财富，才能使股价上升并超过行权价，以获取差价部分的高额收益，否则，期权失去了价值。（2）鼓励受益人长期持股。从税法规定看，在行权后，受益人持股时间越长，享受税收优惠力度也越大，鼓励受益人继续长期持股。（3）政府应制定较为完善的股票期权税收政策，并进行严格管理。
二、我国现行的股票期权税收政策与存在问题
（一）目前对股票期权征税的主要政策规定
我国没有单独开征资本利得税，因而股票期权涉及的税收政策包括两个方面：一是就受益人而言，其行权收益和出售股票收益如何征缴个人所得税；二是就公司而言，该行权收益能否计入企业成本费用，在企业所得税前抵扣。从现行的税收政策看，针对性最强的一项规定就是国家税务总局在1998年出台的《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号文）。该《通知》反映了我国对股票期权征税的一些原则性规定。
1.界定了所得的性质。《通知》规定，在中国负有纳税义务的个人（包括在中国境内有住所和无住所的个人）因其受雇期间的表现或业绩，在认购股票等有价证券时，从其雇主处以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《个人所得税法》（以下简称税法）及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。上述个人在认购股票等有价证券后再行转让所得，属于税法及其实施条例规定的股票等有价证券转让所得，适用有关对股票等有价证券转让所得征收个人所得税的规定。
2.规定了计税的方法。上述个人认购股票等有价证券而从雇主取得的折扣或补贴，在计算缴纳个人所得税时，因一次收入较多，全部计入当月工资、薪金所得计算缴纳个人所得税有困难的，可在报经当地主管税务机关批准后，自其实际认购股票等有价证券的当月起，在不超过6个月的期限内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。
3.明确了申报或代扣代缴的方法。纳税人或扣缴义务人就上述工资、薪金所得申报缴纳或代扣代缴个人所得税时，应将纳税人认购的股票等有价证券的种类、数量、认购价格、市场价格（包括国际市场价格）等情况及有关的证明材料和计税过程一并报当地主管税务机关。
另外，根据现行个人所得税法和有关税收政策的规定，对于个人转让股票等有价证券取得的所得，应予以征税，但考虑到为支持企业改制和促进我国证券市场的健康发展，国务院决定自1994年1月1日起，对个人转让我国上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税。对于个人转让其他有价证券和在境外上市的外国公司股票取得的所得，则按税法规定的“财产转让所得”项目、适用20%的税率计算缴纳个人所得税。
（二）现行股票期权税收政策存在的问题
1.现行税收政策根本不能适应当前各种股权激励计划发展的要求。近年来，我国已出现了多种股权激励计划，如年薪制与限制持股相结合（“武汉模式”）、强制高管人员购股并持股、用激励基金为公司骨干购股、模拟持股和股票增值权等模式。由于《通知》中只对个人“实际认购股票”这种情况作了规定，因此，对一些模拟认购股票的股权激励计划诸如模拟持股、股票增值权等所引发的个人所得税问题，税收政策尚不明确或属于空白，税务机关在实际征管中只能比照《通知》的有关规定执行。
2.税法设定的纳税环节很不合理或过于笼统。根据《通知》的规定，无论受益人是否获得期权的现金收益，一律在股权激励计划行权时，立即对购股金额、激励基金、模拟股份、股票增值权等进行征税，这必然会对受益人产生巨大的现金压力，迫使其立即出售股票或兑现模拟股份价值，不利于鼓励长期持股。另外，“实际认购股票”的设定标准过于笼统，在某些股权激励计划中难以明确界定。如在模拟持股计划中，公司授予员工的仅是模拟（非真实）的股份，只有在公司将模拟股份按彼时的股票价格兑现给员工时，他才真正获得了现金收益，而在此期间，“实际认购股票”的行为不易确定。
3.税收政策存在搞“一刀切”的不合理现象。目前，我国对所有的股票期权计划都同等征税，既不分计划的“激励性”与“非激励性”，也不分受益人持股时间的长与短。这种低效的税收政策很可能诱致公司经理层的短期行为，即只注重短期见效快、易提升公司业绩的投资项目，而忽视公司长远发展目标，一旦取得股票期权，就立即兑现股份价值并获取高额的期权收益。这显然有悖实施股权激励计划的初衷。
4.税法没有明确规定公司发生的股票期权支出能否在企业所得税前扣除。根据现行企业所得税法的规定，企业发生的工资支出实行计税工资办法，但是股票期权支出能否视同工资性支出，现行税法尚不明确。目前许多公司是通过提取激励基金为高管人员购股或模拟购股，对该类激励基金的扣除问题，在2001年6月30日中国证监会的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号——中高层管理人员激励基金的提取》的文件中，明确规定激励基金可以全部作为成本费用，在企业所得税前扣除。但对于公司用年薪为高管人员购股而发生的支出，是按计税工资扣除还是按其他办法处理，税法没有明确。
三、完善我国股票期权税收政策的建议
在股票期权试点工作的初期，我国对股票期权征税所作出的上述原则性规定，是基本上符合国情和税收征管现状的。但随着试点工作经验的逐步积累和制度的渐趋规范，特别是加入wto后，我国融入全球经济一体化的步伐将加快，因而在西方国家普遍采用的股票期权计划将会被越来越多的中国企业所接受并实施。因此，根据我国具体国情和国外的一些成功经验，本着既要有利于公司实施股票期权计划并适当减轻纳税人税负，又要加强税收征管、合理调节受益人过高收入的总体思路，尽快规范和完善我国的股票期权税收政策。
（一）关于个人所得税政策的建议
l进一步明确所得的性质及确定方法。鉴于当前股权激励计划形式的多样性，税法应明确：在行权时，无论是实际认购股票，还是模拟认购股票，个人从其雇主处取得的各种不同形式的折扣或补贴收入，均属于个人因任职、受雇而取得的工资、薪金所得，并以其实际购买价（行权价）与行权日公平市场价或当期发行价之间的差额为个人应税所得。行权后，个人将股票在证券二级市场上转让并获得的所得，应属于个人所得税的财产转让所得，并以其股票转让价与行权日公平市场价或当期发行价之间的差额为个人应税所得。
2.科学设定纳税环节。从理论上讲，个人在行权环节、股票转让环节均为“取得”了应税所得（以权责发生制为原则），将其设定为纳税环节是基本合理的。但为了鼓励受益人在行权后继续长期持股，建议采用国外激励股票期权的递延纳税办法，即在行权时，只要个人不马上出售股票、没有取得股票或模拟股票的现金收入，就可不立即纳税，但应按税法规定申报并计算出该行权收益应纳的所得税，到个人出售股票或兑现模拟股票价值取得现金收入时，再按规定缴纳。对于个人出售股票取得的增值收益部分，依照现行政策规定，暂不征税。
3.规定相应的税收优惠。从国外经验看，不同类型的股票期权及持有时间的长短不同，可享有不同的税收待遇。从我国国情看，目前各种股权计划的行权收益均适用工资、薪金所得的九级超额累进税率，难以从税率上给予不同受益人差别待遇。为了鼓励受益人长期持股，以及鼓励公司实施为雇员“真实”购买股票的股权计划，可考虑对行权收益的摊计时间给予一定优惠。具体建议是：对模拟购股类的期权计划，其摊计时间不得超过6个月（自实际取得所得的当月算起）；对实际购股类的期权计划，如出售日距行权日不满1年的，其摊计时间不得超过6个月（自出售的当月算起），如出售日距行权日满1年但不满2年的，其摊计时间不得超过12个月，如出售日距行权日满2年及以上的，其摊计时间不得超过18个月。
对于个人转让除股票外的其他有价证券和在境外上市的外国公司股票取得的所得，以及个人拥有股权而取得股息、红利所得，仍按现行税收政策执行。
（二）关于企业所得税政策的建议
目前我国公司实施股权激励计划的支出主要有两种来源：一是按规定提取的激励基金。该类支出的扣除问题在有关文件中已经明确；二是按规定应支付给高管人员的年薪。对该类支出的扣除问题，目前国内有两种不同的观点：一种观点认为，为了鼓励公司实施股权激励计划，调动高管人员的积极性，同时要适当减轻公司负担，应允许在税前全部扣除；另一观点认为，无论公司是否实施股权激励计划，都应按计税工资办法扣除，不应厚此薄彼。根据国外股票期权的发展经验以及我国的具体情况，经过权衡利弊，笔者倾向于第二种观点。其主要理由如下：
1.从税收调控的角度看，目前我国对公司的监督制约机制还未真正理顺，董监事会及独立董事等的监督力度也较为有限，因而有必要在税收上加以一定的调节和限制，以防止企业特别是国有企业以实施股权激励计划为名，滥发工资、奖金，随意支出和分配利润，侵害国家和其他股东利益，侵蚀税基。
2.从税收公平的角度看，公司实施股权激励计划所支付的年薪（工资性支出）就可以全部在企业所得税前扣除，而未实施股权激励计划所支付的同等数量工资则必须按计税工资办法扣除，这显然有悖税收公平原则。
3.从实施股权计划的条件和目的看，这种计划一般是在上市公司和经济效益好的企业中实施。如果企业无增量资本或税后利润，就不具备实施股权计划的先决条件，也失去了实施该计划的意义。正如我国已实行的配股、送股、转增股等做法一样，都是从企业税后利润中的盈余公积金、未分配利润、公益金之中拿出资金搞的。因此，公司要实施股权激励计划，其支出也应与税后利润相联系，即只能或主要来源于税后利润，以真正体现公司实施股权激励计划的作用和目的。
（三）关于加强税收征管的建议
1.确定纳税人及扣缴义务人。以股权激励计划的被授予对象为个人所得税的纳税人，以实施股权激励计划的公司为个人所得税的扣缴义务人。
2.规定申报纳税及缴税的方法。纳税人和扣缴义务人就股票期权的行权所得申报缴纳或代扣代缴个人所得税时，必须在税法规定的申报期限内，分别将公司的《股票期权计划或实施方案》、《股票期权协议书》、《股票期权赠与通知书》、《股票期权行权通知书》、《缴款凭证》、《代扣代缴证明》和纳税人认购的股票种类、数量、认购价格、市场价格（包括国际市场价格）等情况及计税过程一并报当地主管税务机关。如纳税人在行权后并未马上出售股票，则在申报纳税时可以不缴纳税款，但出售股票后，必须在规定期限内缴纳税款。
3.明确罚则。纳税人和扣缴义务人如不按规定申报缴纳或代扣代缴个人所得税及报送上述有关凭证、资料的，将按照《税收征收管理法》、《个人所得税法》及其他有关法律法规予以处罚，触犯刑律的将依法追究刑事责任。
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[6]李炜。经理人股票期权与年薪制之比较[n].中国税务报，2002-03-25.
权益部工作计划篇8
关键词：国有企业；员工持股；可行性建议；操作方式
中图分类号：F276.1 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）07-0-02
员工持股是企业经营者及员工因持有本企业股份而成为企业所有者的行为。这种持股行为可以是自然人直接持股，也可以是员工持股会间接投资而间接持股。在我国国有企业股权多元化改革的过程中，吸引员工持股对促进国有企业股权的多元化起了非常重要的作用。但是，现在伴随着改革的深入，国有企业员工持股出现了一些新问题，这些函待解决的问题，关系到国有企业的长期发展，必须妥善处理。
一、国有企业实施员工持股计划的意义
到上世纪80年代中后期，我国国企改革的股份制改造步伐加快，为了达到提高国企员工的创造性以及生产积极性等，很多企业在股份制改造、新的产权结构建立时优先让本企业员工持有了一部分国企股份。国有企业实施员工持股计划主要有以下意义：
1.有利于国有企业法人治理结构的优化
企业要长期稳定的发展，法人治理结构要建立都离不开所有权的约束。现在很多国有企业国有资产出现严重流失现象，也有一些企业经营效率低下，这些现象的产生有一部分原因就在于所有者缺位。所有者缺位会使所有权的约束软化，就无法去防范经营者的道德风险。而让员工拥有企业股东的身份，实施员工持股计划就使企业有了实在的所有权约束主体，能对企业经营者进行所有者约束，有助于实现企业利润最大化目标。而且，员工持股也包括了企业经营者持股，这对解决难以监督经营者行为的问题有很大的作用。
2.有利于国有企业产权的明晰
产权的明晰一是要求产权的归属清晰，另外要求切实有效地对产权进行保护。如果归属不清，就会产生“搭便车”行为以及产权拥挤。在产权归属清楚的情况下，如果无法有效保护产权，一些当事人就会做出损害他人利益的行为。过去我国的国有企业基本都是国家一股独有，这在实践中却会使得国有企业产权模糊，虽然产权的归属清晰的属于国家，但产权的保护却不是有效的，这使得企业经营效率低下，资产流失严重。而员工持股可以使员工向企业投资，拥有股东身份。国有企业股权结构的多元化，即出现国有股、社会公众股、法人股、员工股等多种股权结构，能使得政府放开部分对企业的监督责任，也能降低政府行政干预企业所有权的能力。
3.有利于调和国有企业利润分配而产生利益冲突
国有企业的员工利益与企业利益常常难以在以前的分配结构中实现结合，这会造成国企缺乏活力。现在一般企业的收入分配差距在逐步扩大，而国企平均分配的格局还未实现根本改变。国企的员工一般只获得工资及奖金收入，其掌握的技术或者管理能力无法参与企业利润分配。这容易造成技术人才、管理人才的流失，会导致员工的短期行为以及裙带关系泛滥，以至最终影响企业的发展。而员工持股计划可以使利润在按劳分配的基础上，在分配中引入管理、技术等要素，使收入分配差距扩大，改变平均分配的格局。这有利于企业的专业人才、经营者报酬的合理，也有利于自我监督机制的产生。而员工持股后成为企业的所有者，就会自觉把企业利润最大化当成目标，重新定位自己在企业的位置，而与企业利润最大化目标不符的裙带关系、短期行为等有望得到抑制。
二、国有企业员工持股计划实行过程中出现的问题及其原因
1.国有企业员工持股计划实行过程中出现的问题
员工持股计划从上世纪八十年代末引入我国以来，在国企改革中也被广泛采用，在这个过程中出现了一些问题，比如在国企上市公司内部员工持股计划试点时出现了丑闻、舞弊现象，比如冒充内部员工持有企业股份抛售获利，比如领导干部或者企业高管收礼送礼而受到处罚等等。
除此之外，还普遍存在以下问题：部分国企在进行员工持股计划时，出资入股的方式是平均摊派，还有的国企进行员工持股计划的目的是筹集资金，若员工不购买就可能面临下岗。部分国企的员工持股有福利化倾向，企业给予员工的股票是无偿的，而在国企上市公司存在的这种现象会导致员工在公司上市后很快抛售其拥有股份的短期行为，这也会使得配发员工股被作为福利手段成为一种倾向。部分国有企业在实施员工持股计划时，没有从严把关企业股票的去向，使得一些员工股被非企业员工购买。
另外，以前持股员工辞职、调动、退休或者合同到期，没有合适的股份处置方案，常常引起股权纠纷，严重的甚至影响到企业经营。
2.国有企业员工持股计划实行过程中出现问题的原因
以上这些问题一部分是计划方案内生的问题，还有一部分是实行过程中对计划的曲解。而产生以上问题的原因，笔者认为主要有以下几点：
第一，透明度缺乏：透明度缺乏就容易造成舞弊，比如外部人士拥有内部员工股。
第二，缺少中介机构的参与：专业中介机构的参与对员工持股计划的推行有非常重要的意义，因为在推行过程中如果由内部人员操纵，在名单拟定过程中就会掺杂一些个人关系，而专业中介机构的参与能更好地保证诚信，约束也较强。
第三，利益太大使得一些当事人把持不住，早期我国国有企业上市公司的发行价极高，内部员工股代表的利益很大，使得很多人试图钻空子谋取巨大财富。
第四，公司法人治理结构不规范，员工持股计划的初衷有一点是想通过这种方式加强对企业生产经营的监督，如果持股比例过低，或者企业法人治理结构及运行机制不规范、不科学，这个目标就不可能达到。
3.员工持股计划本身的固有缺陷
由于以上问题广泛存在，所以有部分学者对国有企业实施员工持股计划的意义有了质疑，因为国企员工持股计划强制平均化使它的分配、激励的功能没有体现出来，员工持股的外部化和短期化又使得监督功能被弱化。
另外，员工持股计划还有几个固有的缺陷：它会使得劳动力和岗位之间的关系趋于固化，会强化国有企业“铁饭碗”的用工制度；员工持股计划易造成国企经营者和员工凭借对企业的控制为自己谋利益而损害外部股东的利益；员工持股计划让员工参与企业经营事务，还可能会降低决策的效率、使得内部分工模糊。
4.如何看待国有企业员工持股计划实行过程中出现的问题及其缺陷
国有企业员工持股计划因为出现了一些问题，以及其固有缺陷没有很好的抑制方式，在改革过程中被很多企业搁置。事实上，虽然国企推行员工持股计划有利有弊，并且在改革发展过程中出现了非常多的问题，但是一些问题是可以随着市场的成熟逐步解决，出了问题要认真分析、找到原因和解决的途径，不能因噎废食。
目前，市场条件已经发生了改变，如果在仔细研究、周密策划的基础上，制定出严密的符合企业情况的设计，再严格监管执行过程，就能够减少问题出现的可能，减少其固有缺陷造成的影响，可以使员工持股计划的推行对促进国有企业的健康发展起到有益的作用。
三、国有企业实施员工持股计划应坚持的原则、可行性建议及具体操作
1.国有企业实施员工持股计划应坚持的原则
国有企业实施员工持股计划应坚持的基本原则有：
第一，坚持在按劳分配的基础上引入按要素分配，两种方式结合使用的原则。
第二，根据具体情况实行员工有偿购买或企业无偿配送或者两者结合的配股原则。
第三，要坚持对待员工利益一致性，招股对象广泛、普遍，但是又有合理的差别的原则。
第四，在决策上应该根据具体情况坚持参与机制与股权收益机制合理配置的原则。
2.国有企业实施员工持股计划的可行性建议
不同的国有企业在推行员工持股计划时会遇到不同的问题，因此本文仅提出几点可供实施的建议：
第一，在实施员工持股计划前，应对国有企业价值进行全面公证的评估。因为员工持股涉及到所有权发生变化，价值低估则损害国家利益、造成国有资产流失，价值高估则员工不愿购买股份，所以不管是对于企业还是对于员工来说，实施员工持股计划前对企业全面公证的价值评估都是必要的。
第二，在制定国企员工持股计划时应从企业自身情况出发，应科学、目的明确，要有前瞻性，计划制定过程中应聘请专业经验丰富的机构参与。
第三，员工持股的份额以及分配比例设计要合理。要在不损害企业利益的基础上达到激励员工的目的。
第四，对持股员工内部行权的机制设置要合理，要保证决策的效率，又能体现员工持股计划的作用。目前很多国企是通过工会组织管理员工股份，而借鉴先进的一些经验，由基金管理机构、信托机构来管理员工股份也是可行的路径。
第五，目前我国国有企业推行员工持股，在资金筹集方面主要是员工自有资金，少部分由企业提供贷款。若金融机构能介入员工持股计划，不但能为银行贷款找到出路，还能促进消费和投资。
第六，计划的推行需要制定详细的章程。要对员工持股计划的原则、政策、管理机构、分配方式、持股责任、股份处置等等各方面有详细而准确的规定。另外，计划实施前应经过合法的审批程序。
第七，政府在宏观政策方面可以通过修改、制定法规，提供金融、税收支持等方式来促进企业员工持股计划的稳健实施。
3.国有企业实施员工持股计划具体操作时应注意的几点
国有企业在实践中实行员工持股计划时，过去常采用的方式是分配形式；现在可以更多的选择让员工直接用奖金、工资等现金来购买股票的交易方式，这样的直接交易可以减少一些因分配方式而产生的问题。
国有企业在实践中实行员工持股计划时，还可以结合采用股票期权的交易方式，股票期权对于员工以及高管人员的积极性的激励作用是非常显著的，因此备受推荐。但是这种交易方式的激励机制的采用要注意会计上的处理，否则可能产生舞弊问题，因为股权激励执行都在很长时间的几年之后，如果不对其做会计处理，执行时的价格与当初确定的差别非常显著，极易诱发舞弊。现在国际会计准则新规定对其应明确采用公允价值计量，这一规定也被我国接受。按新规定进行会计处理可以很大程度上减少舞弊发生的可能性，至于是否还存在漏洞要靠实践检验。目前股票期权的方式更多的被用于对高管人员的激励，可以在国企员工持股计划中更多的引用或者与原有方式结合使用。
在具体实行国企员工持股计划时，员工持股是否需要找委托机构代持的问题争论很多，有的认为分散持有不需要集中起来，有的认为工会集中代持即可，有的认为要成立职工持股基金等专业机构来负责，在这点上应结合实践做更多的研究，找出各种方式的优缺点，当然更重要的是根据不同国有企业的规模、持股比例、决策形式等不同情形选择不同的持有方式。
对于大中型国有企业实施员工持股计划时，可以考虑采取信托持股的方式，但要根据企业的规模以及员工持股的目的设计适合企业自身的信托模式，比如要对国企激励机制进行完善，要解决员工持股融资，可以设计员工持股资金信托；要促使经营者更积极、更努力，促进企业健康发展及企业经济目标的实现，可以设计经营者期权激励信托；要使企业产权关系明晰，可以设计管理层融资收购信托。信托持股对大中型国有企业实施员工持股计划具有很大的优势，但也需要在立法上以及实践中对其进行不断的完善。
在具体实行国企员工持股计划时，要减少因为员工持股而导致价格操纵和内幕交易行为的发生。因为普通员工持股比例小、分散且人员广泛，所以共谋利用内部信息来操纵价格的可能性很小，出现此类问题可能性较大的主要是持股较多的国企高管人员，应该通过设置各类交易限制规定和股票锁定期来防止此类问题的出现。
总之，为促进国有企业股权多元化改革而实行的国有企业员工持股计划，因国有企业特殊的机制、文化，若使用不当可能给企业造成很大的问题。但是，国有企业员工持股计划在推进过程中对其进行更好的完善，使用得当的话，不但能缓和劳资矛盾、均衡社会财富避免两极分化，还能增强国有企业的竞争力、凝聚力，有利于提高国企的核心竞争力，能最大程度地发挥人力资源的潜力，促使国有企业得到更健康稳步的发展。
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