基金管理人履职报告范文

基金管理人履职报告范文第1篇

目前，国内证券投资基金管理公司合规管理的法规体系虽已初步建立，但是我国的基金行业与国外相比仍然历史较短，在对风险管理的理论及实务研究上还处于比较落后的阶段。基金公司的组织结构、管理水平、风险意识还有待提高。现阶段，我国基金公司在风险控制中主要存在以下问题：

（一）风险管理理念不足

全面的风险管理理念要求从事前、事中、事后三个角度对风险进行识别、度量和控制、回馈，具有一致性、全面性和系统性，能够将风险管理目标与公司或业务目标统一，涵盖所有环节的风险，并针对各个风险设置相应的风险管理部门，最后，针对风险要有一个系统认识，将各种风险管理全面结合。我国基金公司普遍对风险的认识不足，追求短期高业绩，在风险意识普及方面不够重视，各家公司对风险管理注重的程度差别巨大，大部分公司忽略风险管理，员工甚至管理人员风险意识淡薄，没有形成全行业的风险管理理念，成为整个行业长期健康发展的隐患。

（二）风险管理体系不够健全，合规管理的独立性欠缺

虽然法律法规对证券公司合规部门及合规人员的履职保障及独立性提出了基本要求，但由于一些公司内部控制体系尚未完全形成，合规部门的人员配备、工资待遇、绩效评价、职责范围等均受到公司管理层的干涉，合规部门和合规人员在整个公司处于弱势地位，很难独立地表达自己的意见。独立的风险管理部门要求离开权力因素的控制或左右，摆脱外在因素的干扰，使风险管理人员独立地按照风险管理政策和制度主导工作、大胆地独立思考、独立地在新的风险管理体系内对每一项具体业务作出正确的判断、分析与决策。

（三）合规管理缺乏内生动力，存在应付外部监管的迹象

少数公司缺乏主动合规的意识，合规管理存在形式主义倾向。更有少数公司的合规管理部门不考虑如何真正做好合规管理工作，建立合规管理机制，而只是想办法如何应付外部监管部门，并将此视为自己的本职工作。

（四）风险管理缺乏全面性

随着基金规模扩大，基金长期持续业绩需要科学有效和全面的风险管理。然而，重投资、轻风险管理的现象在我国基金公司中普遍存在。虽然基金的运作是建立在合规的基础上，但仅有合规还不能应对基金可能面临的各种风险，如利率风险、市场风险、流动性风险以及信用风险等，更无法对基金公司所面临的风险进行有效识别、判断、分析和评估。

（五）风险管理技术有待进一步提高

首先，我国基金管理公司起步较晚，对于风险管理理论和技术的实践都还处于学习和探索阶段，相较于国外成熟的基金管理公司，我们还有很长一段路要走。其次，中国市场有其自身的特殊性，国外引进的各种风险管理技术往往难以完全适合中国市场，还需要自己不断探索和发现。我们要对我国的历史数据和市场数据进行搜集、整理、分析和评价，制定出适合中国自身特点的一套风险管理模型。最后，我们要结合中国资本市场实际，开发符合中国特色的模型化、电脑化风险测量技术，对风险进行追踪分析和测量，并通过调整投资组合来控制风险的限额。

（六）基金行业诚信体系建设环境有待改善

近年来，多家基金公司被爆出了“老鼠仓”和内幕交易丑闻，给基金行业的形象造成了极坏的影响。应该说，诚信体系不健全、合规管理缺乏高层重视是基金公司违规行为屡禁不止的重要原因。

我国基金公司风险控制的对策

针对以上基金公司合规风险控制中存在的问题，我国基金公司可以采取以下对策：

（一）加强合规宣导，营造合规环境

解决合规问题的最佳时间是在合规问题出现之前，解决的最优对策是持续不断的合规文化的培训和宣导。基金公司应当将合规宣导作为一项重要的工作，将合规培训前置，与新员工培训、业务流程再造、投资者教育、业务创新等各项内容相结合，使合规管理的理念渗透至公司业务管理的各个环节。

（二）完善公司风险管理体系

首先，完善法人治理结构，建立独立董事制度，防止内部人控制以降低投资风险，同时在董事会下增设风险控制委员会。其次，建立风险研究部门，对市场环境的变化、公司内控制度的有效性、新的金融工具和技术的应用等情况进行研究分析，使其适应基金业的发展趋势和最新法律法规等风险管理要求。再次，建立多层次的风险控制组织架构，包括风险管理委员会、投资决策委员会、监察员、监察稽核部、业务和支持部门以及风险绩效评估小组。最后，对公司所有部门和岗位的风险内控职责进行明确，具体规定由哪个部门对何种风险、按照何种程序、在多长时间内进行控制，并定期对内部控制的有效性进行评价。

（三）确保合规管理的独立性

应当确保风险管理部门、监察稽核部门和督察长在享有充分履职保障的同时，具有较强的独立性。与此同时，公司应主动建立合规管理部门与其他内部部门协调互动的工作机制，保证各内部部门的履职行为与合规管理部门履行合规管理职责的行为不产生冲突并不妨碍其独立性。

（四）建立健全风险问责制度

没有明确的奖惩措施、明确的责任权利和义务，就不可能建立强有力的风险管理制度，所以行之有效的风险问责制度是构建基金管理公司风险管理企业文化的关键。

（五）提高公司风险管理技术水平

对于这一点，基金公司既要勇于学习国外基金管理公司的先进管理经验和技术，也要求我们勇于创新，努力将国外的先进经验与我国的实际情况相结合，进行本土化创造。

（六）建立健全制衡有效的合规管理机制

首先，公司内部投资与交易，交易与清算必须分属不同部门，彼此完全独立，并受风险监察部门监督。其次，突显风险监督部门的优先权，其监督活动和监督报告直接对董事会和监管机关负责，无须总经理和部门经理的批准。最后，建立部门间的制衡机制，根据业务流程和制度规定，部门之间对明显违反法律法规和制度流程的行为有制止权和报告责任，并直接向风险监管部门报告。总的来说，内部制衡制度的建立与完善是提高基金公司风险管理部门独立性的重要保障。

基金管理人履职报告范文第2篇

证券投资基金托管人制度是健康、有序的基金市场的重要支撑，是基金治理法律制度的重要组成部分。证券投资基金托管人的法律地位是基金托管人制度的核心，是配置基金托管人权利、义务的出发点与原点。基金托管人在整个基金法律关系中处于什么样的法律地位，决定着基金托管人应享有相应的权利和承担对应的义务。研究证券投资基金托管人的法律地位有其理论价值和实践意义。 一、基金托管人的一般理论诠释 “托管”一词起源于19世纪90年代，它是我国立法者为引进境外保管制度、设立规范的信托型证券投资基金、回避我国缺失信托制度的尴尬而进行的语言创新。按国际惯例，基金份额持有人(即基金投资人)、受托人、基金保管人和基金管理人构成信托型证券投资基金的四方当事人。20世纪90年代，由于我国信托法缺位，设立信托型基金缺乏法律依据，针对国外一般由同一人担任基金保管人和受托人这一习惯做法，我国创设了托管人一词，并以之取代基金保管人和受托人。① 依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《证券投资基金法》)起草组成员之一的蔡概还先生的观点，所谓托管即为“受托保管”，兼有“受托”和“保管”双重含义，这一解释得到国内多数托管从业者的认可。如招商银行资产托管部总经理夏博辉博士即认为:“托管一词不是一个国际化的概念，而是一个中国化的法律概念，它是由共同受托人的‘托’和保管人的‘管’构成。它起源于我国证券投资基金法规的起草，其本义是要求商业银行除作为履行基金资产保管人(custodian)职责外，还必须与基金管理公司一道履行共同受托人(trustee)职责。”②由此可见，托管的含义广于单纯的“保管”。无论是信托型基金还是公司型基金，都需要设置保管人。国际证监会组织(IOSCO)《集合投资计划监管原则》第二条原则指出，监管体制必须寻求保全基金财产物理上和法律上的完整;将基金资产与管理资产、其他资产及保管人资产相分离。保管人在不同类型的基金中其职责存在差异:公司型基金保管人只担任单纯的保管职责，其在基金董事会的委托下，按照公司型基金章程的规定，负有保管基金财产和确保基金财产安全的义务。此外，基金保管人还负责办理基金财产的清算和交收等业务。为保护基金财产安全，契约型基金保管人不但具有保管基金财产的职责，而且负有监督基金管理人的职责。 目前，在我国的立法中，基金保管人与基金托管人是指同一概念。③根据我国《证券投资基金法》的有关规定，基金托管人是证券投资基金治理的积极参与者之一，是指受托于基金发起人或基金管理人，负有对各项基金财产进行保管，并负有监督基金管理人运营基金财产的职责。也就是说，我国的基金托管人既有保管基金财产的义务，又有监督基金管理人运营基金财产的义务，与国外的契约型基金保管人的职责是一致的。由此看来，基金份额持有人与基金托管人之间构成信托关系。基金托管人制度具有以下两个作用:一是保障基金财产的独立性与安全性。为了确保基金财产的独立性和安全性，必须有科学的制度设计，这就是把基金财产的所有权、使用权与保管权进行切割，并把三种权利分别赋予不同的主体行使，在三个权利主体之间形成相互监督、相互制衡的关系。只有这样，才能确保基金财产和基金管理人财产有明确的区分，避免不同基金财产间的混同以及保证基金财产不被挪用，确保基金财产安全。另外，基金托管人通过会计核算和估值，可以及时掌握基金管理人对基金财产的运营情况，防止基金管理人对基金财产进行暗箱操作，避免基金管理人的不当行为给基金财产带来不应有的风险。二是督促基金管理人履行法定义务和约定义务，保护基金持有人的合法利益。基金托管人有权对基金管理人是否根据有关法律规定和合同的约定进行运营，予以监督。基金托管人可以督促基金管理人真实、准确、完整和及时地披露基金信息，防止基金管理人欺骗或误导基金份额持有人。 二、我国基金托管人的法律地位探析 在我国证券投资基金法的制定过程中，立法者科学地分析了“一元信托”④与“二元信托”⑤两种模式的优点和缺点，并根据我国发展证券投资基金过程中存在的问题与经验，进行了立法创造，构建了具有中国特色的证券投资基金治理结构。其显著特征是以“一元信托”模式为基础，采纳“二元信托”模式中的“保管合同”。在这种模式下，对基金托管人的法律地位如何界定，学界仍存在争议。郭峰和陈夏在《证券投资基金法导论》中指出，基金管理人和基金托管人虽然都是受托人，但绝不是信托法意义上的共同受托人，二者有本质的区别。⑥ 另有学者认为，基金份额持有人是委托人和受益人，基金管理人和基金托管人是基金份额持有人的共同受托人。⑦笔者赞成第一种观点，现从基金份额持有人、基金管理人和基金托管人三者之间的关系，来分析基金托管人的法律地位。 1．基金托管人和基金管理人都是信托合同的受托人。我国《证券投资基金法》第三条规定，“基金管理人、基金托管人依照本法和基金合同的规定，履行受托职责。”基金份额持有人通过在法定场所进行基金份额的认购而与基金托管人和基金管理人形成信托合同法律关系，成为信托合同中的委托人和受益人，基金托管人和基金管理人成为证券投资基金信托合同中的受托人。基金托管人和基金管理人相互间的权利义务关系则通过信托合同以及托管合同来确定。 2．尽管基金托管人和基金管理人都是信托合同的受托人，但不同于信托法意义上的共同受托人。 首先，基金财产权利归属不同。根据信托法理，“当受托人为数人时，共同受托人对信托财产共同享有所有权，共同受托人对信托财产并无应有份额。”⑧但我国契约型基金募集完毕后，证券账户由基金托管人和基金联名开设，证券交易资金账户以基金托管人的名义开立，基金资产的名义所有权归于托管人的名下，管理人不享有基金资产的名义所有权。⑨#p#分页标题#e# 其次，基金托管人和基金管理人在信托事务的处理方式上有所不同。英美法系和大陆法系国家信托法都通常坚持信托事务由共同受托人共同处理的原则，共同受托人不能以多数决定的方式或是由受托人的代表人、人行使处理信托事务的权利，而应由全体共同受托人共同处分和管理信托财产。为充分维护基金份额持有人的利益，我国《证券投资基金法》基于信托财产执行与保管相分离的原则，对本属于信托法中受托人的职权进行分解，并由不同的主体分别执行。基金管理人负责运营基金财产，基金托管人则负责监督基金管理人和保管基金财产，从而形成基金托管人和基金管理人分工协作、相互独立、相互制衡、相互监督的立法模式。最后，基金托管人和基金管理人承担责任的方式有所不同。 依据信托法理，受托人在信托关系存续期间违反管理职责或信托合同，对信托财产进行了不当的处理，从而导致信托财产受损时，受托人一般应当对此承担应有的责任。但是，如果受托人是共同受托人时，各受托人该承担分别责任还是连带责任?针对这种情况，英美法系和大陆法系信托法都规定了共同受托人的连带责任。对证券投资基金而言，在违法行为责任的承担上，各国一般采取两种态度:一是连带责任。这种情况是以基金托管人和基金管理人存在共同不当行为为前提，不当行为包括共同违反信托契约或是违反管理职责。二是分别责任。这种责任的承担是以基金托管人和基金管理人不存在共同过错行为为前提，基金托管人或基金管理人仅对自己违反托管合同或信托义务的单独行为承担分别责任。我国《证券投资基金法》亦作了类似的规定。⑩ 因此，从以上三方面的分析可知，我国基金管理人和基金托管人虽同为信托契约的受托人，但不是信托法意义上的共同受托人。 3．基金托管人与基金管理人分别是托管合同中的受托人与委托人，基金管理人与基金托管人之间是委托法律关系而非信托法律关系。基金托管人履行托管职责，除了与基金份额持有人签订信托合同外，还需要与基金管理人签订托管合同。依照托管合同以及基金管理人的委托，基金托管人负有保管基金财产的职责，以及按照约定或规定开设基金财产的证券账户和证券交易资金账户等职责。我国《证券投资基金法》第二十九条第五款规定，基金托管人根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。因此，从这一角度看，基金托管人与基金管理人之间形成了以托管合同为基础的委托关系，其中基金管理人为委托人，而基金托管人则为受托人。 综上所述，在我国证券投资基金法律关系主体中，基金托管人是与基金管理人相互独立、相互平等和相互制衡的共同受托人之一，为维护基金份额持有人的利益而负有监督基金管理人和保管基金财产的职责。同时，根据托管合同的约定，基金管理人与基金托管人之间又形成委托保管关系，其中基金管理人为委托人，而基金托管人则为受托人。基金托管人作为信托财产的保管人，其实质上是基金份额持有人与基金管理人之间的资金联络中枢，也是基金内部组织结构中较为特殊而又重要的一环，基金托管人的存在使基金的运作更能符合基金份额持有人的利益。 三、完善我国证券投资基金托管人法律制度，实现基金托管人法律地位的应有效用 我国《证券投资基金法》对基金托管人法律地位的设计，既考虑到我国国情，又对世界其他国家基金托管人法律制度予以借鉴和扬弃，是很有价值的立法创新，也是对基金托管人理论的创新，并在实践中发挥了其保护基金财产安全和推动基金市场发展的作用。但是，我国当前基金管理人制度其他方面的制度设计存在缺陷，与基金托管人法律地位不相匹配，一定程度上影响了基金托管人法律地位应有效用的实现，亟待完善。 (一)我国证券投资基金托管人制度存在的缺陷，影响基金托管人法律地位应有效用的实现。 1．从保护基金份额持有人利益原则的角度看，基金托管人实质独立性缺失的制度设计，影响其作为受托人角色的发挥，不利于保护基金份额持有人的利益。保护基金份额持有人利益原则是证券投资基金法的精神与基本原则。 基金份额持有人是基金市场的基石，是基金市场可持续发展的根本。因此，基金法的一系列制度设计都围绕这一原则展开，基金托管人制度的设计也不例外。基金托管人作为基金份额持有人的受托人，是基金财产安全的守护人，在与基金管理人的关系上，应该独立于基金管理人。但是，我国现行的制度设计却是由基金管理人主导基金托管人的选任机制，从而导致基金管理人在源头上制约着基金托管人，影响到基金托管人对基金管理人行使正当的监督权，出现基金托管人丧失实质独立性的情形。这主要体现在两个方面:一是基金发起人制度在我国《证券投资基金法》的缺失，导致基金管理人掌控着基金托管人的选择权。 二是现实中基金管理人掌管着变更基金托管人的提名权。这就使得基金托管人受制于基金管理人，影响其对基金管理人的监督。 2．从基金托管人的法律地位、责任(义务)、权利、利益是否匹配的层面上看，基金托管人的制度设计未能完全遵循责权利效相统一的原则，影响其以受托人与保管人的角色行使职责。责权利效相统一原则是经济法的总原则。 《证券投资基金法》作为经济法的组成部分，当然适用这一原则。“责”就是经济责任、经济义务;“权”是指经济权力、经济权利;“利”是指物质利益;“效”是指经济效益。 我们在构建基金托管人制度时，应该坚持这一原则，坚持“责”字当先，以责定权，以责定利，就是要把责、权、利统一起来。 根据信托合同的约定，基金托管人是基金份额持有人的受托人。基金托管人的受托人身份决定了其应履行与受托人角色相对应的信赖义务;基金托管人的信赖义务既决定了其有相应保管基金财产的职责和监督基金管理人的职责，也决定了其应享受相应的利益，但现实的法律构建恰恰是责权利分离、不匹配，导致基金托管人制度未能发挥其相应的效益。这具体体现在以下三点:(1)基金托管人的义务、责任配置与其法律地位不相称。我国《证券投资基金法》未能以基金托管人的法律地位为出发点，规定其应承担相对应的法律责任和义务，使基金托管人缺乏约束。根据信托法理，我国基金托管人处于共同受托人的地位，对基金份额持有人应负有信赖义务。当前，我国《证券投资基金法》只对基金托管人的诚实信用、谨慎、勤勉的义务作出了规定，但与基金托管人信赖义务对基金份额持有人的利益保护力度相比，这些义务的效用要弱得多，而且这些义务规定无法涵盖信赖义务的真实内涵。我国《证券投资基金法》没有对基金托管人的忠实义务和注意义务进行一般性、原则性的认定，且基金托管人义务的操作标准也是缺位的。总体而言，我国《证券投资基金法》对基金托管人的这些义务规定有缺漏，有的只是一些零散的列举性规定。另外，我国《证券投资基金法》尽管对基金托管人因不当行为须承担损害赔偿责任和连带赔偿责任作出了规定，但不够具体，操作性不强，还须进一步明确。#p#分页标题#e# (2)基金托管人的监督职责 与其法律地位、义务不相称。我国《证券投资基金法》未能以基金托管人的法律地位为出发点，根据其应有义务明晰基金托管人对基金管理人监督权利，不利于基金托管人监督职能的实现。这主要体现在以下两个方面:一是基金托管人的投资监督权界限不明晰。我国《证券投资基金法》的有关条款尽管分别规定了基金托管人可以审查基金管理人投资及其投资指令的合约性和合法性，但原则性过强，不够明晰，缺乏操作性，这就影响到基金托管人对基金管理人实行监督权的实效性。在国际上，从性质上看，基金托管人的监督可以分为形式监督与实质监督两种。 我国法律并未明确基金托管人的监督职责究竟是形式上的还是实质上的，致使实务中基金托管人对基金管理人的监督范围不明确。二是基金托管人能行使的投资监督手段有限，影响其对基金管理人的违法行为进行事前、事中和事后的全程系统性监控。我国《证券投资基金法》第三十条规定了基金托管人对基金管理人行使“拒绝执行指令”、“通知”和“报告”等投资监督手段，但在现实的股票交易中“拒绝执行指令”这一投资监督手段却因与之相配套的前端控制制度的缺位，导致该制度形同虚设。德国和英国均赋予基金托管人以积极、主动的监督权，一般为基金托管人行使对基金管理人的监督权提供强有力的配套性权利，比如更换基金管理人的参与权和控制权、违法行为停止请求权、质询权、获取信息权、独立诉权等。 (3)基金托管人的应得利益与其法律地位、义务、职责不相称。我国《证券投资基金法》未能以基金托管人的法律地位为出发点，根据其应有义务、职责界定基金托管人应享有的利益，基金托管人履职的程度与其报酬机制相关性不强，导致基金托管人的监督动力不足。目前，我国基金托管人的报酬机制是以基金资产规模的大小来收取固定比例费用。 其结果是基金托管人获取报酬的多寡与基金单位净值增减无关，于是基金托管人热衷于追求基金规模的增长。在这种机制下，基金托管人的收入增长与基金份额持有人的利益相关性不明显，但与基金管理人存在共同的利益取向，即扩大基金规模，这易使基金托管人与基金管理人共谋损害基金份额持有人的利益。 (二)完善我国基金托管人制度，实现基金托管人法律地位的应有效用。 1．强化基金托管人的独立性，使基金托管人具有独立监督实体的法律地位，确保坚持保护基金份额持有人利益这一原则的实现。 (1)可赋予监管部门以基金托管人的选聘权和更换提名权，改变基金托管人受制于基金管理人的局面。具体制度设计如下:一是把对基金托管人的选聘权由基金管理人转至监管机构行使。证券投资基金法可以明确把招标制度导入基金托管人的产生程序，经过竞投标等方式，由监管机构从众多的竞标人中选出适格的基金托管人，通过这种制度设计把对基金托管人的选择权，从基金管理人转至监管机构。比如，德国基金托管人的产生就是由联邦银行委员会在法定条件下直接选任的结果。二是改变基金管理人更换基金托管人的提名权，转由监管机构行使。相关法律可规定，监管机构可以向基金份额持有人大会提名新任基金托管人，再由基金份额持有人大会表决通过，以削减因基金管理人享有更换基金托管人的提名权，而影响基金托管人的独立地位。 (2)相关法律应规定，基金托管人享有更换基金管理人的提议权，以制衡基金管理人更换基金托管人的提议权，确保两者权利、义务的平衡性。我国《证券投资基金法》仅赋予基金管理人享有更换基金托管人的提议权，而基金托管人却缺乏可与之相制衡的权利，一旦出现基金管理人滥用这一权利的情形，就会把基金托管人置于较弱势的地位，导致基金托管人无法适时更换不合格的基金管理人。所以，应当通过立法规定基金托管人享有更换基金管理人的提议权，在基金托管人与基金管理人之间形成相互制衡、相互监督的关系，以确保基金托管人的独立法律地位。 2．以基金托管人作为基金份额持有人的受托人这一法律地位为出发点，以责权利效相统一原则为指导，科学配置基金托管人的权利、义务和利益，以实现基金托管人法律地位的应有效用。 (1)明确基金托管人的法律义务，规定其判断标准。我国《证券投资基金法》对托管人忠实义务的规定采取列举式的方式，这一做法的缺点是立法无法涵盖所有的情况。忠实义务是应对利益冲突泛滥的产物，其以非冲突规则瑏瑩?和非获利规则瑐瑠?为规则。把非冲突规则作为解决利益冲突的基本准则是世界各国的通行做法。我们可以借鉴这一科学的制度架构，通过相关立法采纳非冲突规则，即在基金份额持有人利益至上原则的指导下，基金托管人应当忠于职守、尽职尽责，不得将自身利益置于基金份额持有人利益之上，不然就要对因自身的不当行为致基金份额持有人利益受损承担相应的责任。同时，随着市场的变化，可能会出现更多引发利益冲突的基金托管人的不当行为类型，为此，应当适时将这些行为纳入法律禁止的范围。目前，我国《证券投资基金法》把谨慎、勤勉作为基金托管人的注意义务，这一规定过于原则、抽象，操作性不强，无法明确基金托管人在行使托管职能时应当遵循何种注意标准。要判断基金托管人是否尽到一个专业人士应尽的注意义务，需要在立法上有一个明确的参考标准。 当前，美国的“谨慎投资者规则”瑐?瑡值得我们借鉴。 此外，对于基金托管人履行注意义务的情况的判定还有客观标准瑐瑢?和主观标准瑐瑣?两种评价标准。瑐瑤?当前世界各国通常把客观标准作为原则，把主观标准作为补充。对如何衡量我国基金托管人注意义务的履行情况问题上，我们可借鉴这一做法。 (2)以基金托管人作为基金份额持有人的受托人这一法律地位为出发点，赋予基金托管人与其法律地位、义务相对应的监督权，具体包括以下两个方面:第一，明确基金托管人的监督职责应为实质性监督。因为从我国的实践来看，停留在表面上、形式上的监督，无法真正排除大量潜在的违规操作。明显违背经济规律的非理性投资、关联交易、基金“老鼠仓”在投资实务中的不断出现，表明浅层次、窄范围的监督无法有效控制基金管理人的行为。因此，我们在界定基金托管人的监督范围上，应以实质性监督为标准，对基金管理人违背基金设立目的以及损害基金份额持有人利益的任何行为进行规制，将基金管理人违背忠实义务和注意义务的任何行为纳入基金托管人的监督范围。第二，根据与基金托管人法律地位、义务的相当性，补充完善基金托管人的监督权。为确保基金托管人实质性监督的实现，使事前、事中、事后的监督落到实处，必须从法律上赋予基金托管人必要的权利，以保证基金托管人在发现基金管理人违规时可以据此采取相应措施予以纠正。#p#分页标题#e# 目前，我国基金托管人缺乏的必要权利主要有以下四种:一是获取信息权。首先，基金托管人可以要求基金管理人提供必需的信息，以便其进行必要的审查和判断。其次，基金托管人可以要求基金管理人对其履行重大交易报告义务。当基金管理人的交易具有重大性，比如达到一定数额或者属于特定类型，基金管理人应当在交易前向基金托管人进行报告，以便基金托管人对其进行监督，当然如果基金托管人对此没在规定的异议期限内作出表示，基金管理人就可以执行交易。此外，法律还应明确基金管理人报告的时间和范围。二是质询权。即在法律中应当规定，如果基金管理人的行为具有不正当性，存在明显威胁基金财产安全或是具有其他重大异常情况，尽管该行为不违反基金合同约定或法律规定，基金托管人可以要求基金管理人及其高管在规定期间对其行为进行证明或作出合理解释。如果基金管理人不能对其行为进行证明或作出合理解释，基金托管人可以要求基金管理人暂停行为或是拒绝基金管理人的执行指令;如果基金管理人在不能对其行为进行证明或是作出合理解释的情况下不停止其不当行为，基金托管人应及时向金融监管机构报告。三是违法行为停止请求权。从有效增强基金托管人对基金管理人的监督力度考虑，我国《证券投资基金法》应当规定基金托管人对基金管理人享有违法行为停止请求权，以便确保基金财产安全，及时维护基金份额持有人的利益。四是代表基金份额持有人提讼的权利。诉权是基金托管人对基金管理人的不当行为进行事后监督的一项重要权利。我国《证券投资基金法》第十九条对基金管理人的代位诉讼制度作出了规定，但对于基金托管人的代位诉讼制度却没有提及。这一制度的缺失，影响到基金托管人监督职责的行使，我国《证券投资基金法》应借鉴吸纳基金托管人代位诉讼制度。 (3)构建与基金托管人法律地位、履职绩效相当、动态性的激励机制。构建基金托管人激励机制的最佳效果是基金托管人与基金份额持有人在利益上实现共赢，两者在利益上共同进退，实现两者的激励相容，其总原则就是使基金份额持有人与基金托管人效用最大化目标相一致。基金托管人激励机制主要有声誉激励机制和报酬激励机制两种。关于基金托管人声誉激励机制，应当逐步建立基金托管人业绩评级机制和违法交易举报奖励制度。良好的声誉是市场活动主体在剧烈的市场竞争中处于不败之地的重要因素，是基金托管人赢得更多托管业务和利润收入的重要保证。声誉激励机制与报酬激励机制可以相得益彰。关于报酬激励机制，应做到:一是改革收费模式，改变固定比例收费模式，取之以按服务种类收费模式。二是按业绩提取报酬。在基金托管人提取一定托管费用的基础上，将基金托管人的报酬与其托管职责的履行程度相挂钩，如果基金托管人履行托管职责效果好，就可以按一定比例获取业绩报酬，我们可以通过这种激励相容的制度设计来改善基金托管人漠视基金份额持有人利益的状况。

基金管理人履职报告范文第3篇

关键词：合规风险；基本原则；问题；对策

中图分类号：F830.9 文献标识码：A doi：10.3969/j.issn.1672-3309（x）.2012.10.10 文章编号：1672-3309（2012）10-27-02

近年来，中国证监会奉行“加强监管，放松管制”的监管思路，尽量限制自身的行政审批权力。市场主体在获得了极大政策宽松的同时，也需要承担更多的合规风险。因此，在基金公司内部建立一套有效的合规风险管理机制，培育良好的合规意识，真正做到主动合规才能确保整个基金公司的规范运作和有序发展。

一、基金管理公司合规风险管理的概念及范围

合规中的“规”对于基金公司来说，可以有四个层次的理解：

1、法律、法规、监管规定： 包括立法机关和监管机构的基本法律规则；

2、行业自律规则： 包括证券投资基金业协会和证券业协会等自律性组织制定的适用于全行业的规范、标准、惯例等；

3、企业内部规章制度： 包括公司章程以及企业的各种内部规章制度；

4、诚实守信的道德准则： 包括基金公司必须恪守的诚信经营原则， 以及基金公司的员工应当遵守的诚实、守信的职业道德。

以上4个层次对合规的理解层层递进，都是基金公司及其员工应当落实的行为准则。

合规风险管理，则是指基金公司通过制定合规政策，按照上述4个层次的规则的要求统一制定并持续修改内部规范，监督内部规范的执行，防范、化解、控制合规风险的一整套管理活动和机制。

二、基金管理公司合规风险管理的基本原则

1、独立性原则。主要是指合规部门和督查长在基金公司组织体系中应当有独立地位，合规管理应当独立于其他各项业务经营活动。

2、全面性原则。合规管理应当贯彻全员合规的理念，避免出现“合规仅仅是合规部门和合规人员的事”这种错误观念。

3、专业性原则。合规人员应当熟悉业务制度，并准确理解和把握法律法规的规定和变动趋势。

4、协调性原则。合规人员应当正确处理和与公司其他部门及监管部门的关系，努力形成公司的合规合力，避免内部消耗。

三、目前我国基金公司合规风险控制中存在的问题

目前，国内证券投资基金管理公司合规管理的法规体系虽已初步建立，但是我国的基金行业与国外相比仍然历史较短，在对风险管理的理论及实务研究上还处于比较落后的阶段。基金公司的组织结构、管理水平、风险意识还有待提高。现阶段，我国基金公司在风险控制中主要存在以下问题：

（一）风险管理理念不足

全面的风险管理理念要求从事前、事中、事后三个角度对风险进行识别、度量和控制、回馈，具有一致性、全面性和系统性，能够将风险管理目标与公司或业务目标统一，涵盖所有环节的风险，并针对各个风险设置相应的风险管理部门，最后，针对风险要有一个系统认识，将各种风险管理全面结合。我国基金公司普遍对风险的认识不足，追求短期高业绩，在风险意识普及方面不够重视，各家公司对风险管理注重的程度差别巨大，大部分公司忽略风险管理，员工甚至管理人员风险意识淡薄，没有形成全行业的风险管理理念，成为整个行业长期健康发展的隐患。

（二）风险管理体系不够健全，合规管理的独立性欠缺

虽然法律法规对证券公司合规部门及合规人员的履职保障及独立性提出了基本要求，但由于一些公司内部控制体系尚未完全形成，合规部门的人员配备、工资待遇、绩效评价、职责范围等均受到公司管理层的干涉，合规部门和合规人员在整个公司处于弱势地位，很难独立地表达自己的意见。独立的风险管理部门要求离开权力因素的控制或左右，摆脱外在因素的干扰，使风险管理人员独立地按照风险管理政策和制度主导工作、大胆地独立思考、独立地在新的风险管理体系内对每一项具体业务作出正确的判断、分析与决策。

（三）合规管理缺乏内生动力，存在应付外部监管的迹象

少数公司缺乏主动合规的意识，合规管理存在形式主义倾向。更有少数公司的合规管理部门不考虑如何真正做好合规管理工作，建立合规管理机制，而只是想办法如何应付外部监管部门，并将此视为自己的本职工作。

（四）风险管理缺乏全面性

随着基金规模扩大，基金长期持续业绩需要科学有效和全面的风险管理。然而，重投资、轻风险管理的现象在我国基金公司中普遍存在。虽然基金的运作是建立在合规的基础上，但仅有合规还不能应对基金可能面临的各种风险，如利率风险、市场风险、流动性风险以及信用风险等，更无法对基金公司所面临的风险进行有效识别、判断、分析和评估。

（五）风险管理技术有待进一步提高

首先，我国基金管理公司起步较晚，对于风险管理理论和技术的实践都还处于学习和探索阶段，相较于国外成熟的基金管理公司，我们还有很长一段路要走。其次，中国市场有其自身的特殊性，国外引进的各种风险管理技术往往难以完全适合中国市场，还需要自己不断探索和发现。我们要对我国的历史数据和市场数据进行搜集、整理、分析和评价，制定出适合中国自身特点的一套风险管理模型。最后，我们要结合中国资本市场实际，开发符合中国特色的模型化、电脑化风险测量技术，对风险进行追踪分析和测量，并通过调整投资组合来控制风险的限额。

（六）基金行业诚信体系建设环境有待改善

近年来，多家基金公司被爆出了“老鼠仓”和内幕交易丑闻，给基金行业的形象造成了极坏的影响。应该说，诚信体系不健全、合规管理缺乏高层重视是基金公司违规行为屡禁不止的重要原因。

四、我国基金公司风险控制的对策

针对以上基金公司合规风险控制中存在的问题，我国基金公司可以采取以下对策：

（一） 加强合规宣导，营造合规环境

解决合规问题的最佳时间是在合规问题出现之前，解决的最优对策是持续不断的合规文化的培训和宣导。基金公司应当将合规宣导作为一项重要的工作，将合规培训前置，与新员工培训、业务流程再造、投资者教育、业务创新等各项内容相结合，使合规管理的理念渗透至公司业务管理的各个环节。

（二）完善公司风险管理体系

首先，完善法人治理结构，建立独立董事制度，防止内部人控制以降低投资风险，同时在董事会下增设风险控制委员会。其次，建立风险研究部门，对市场环境的变化、公司内控制度的有效性、新的金融工具和技术的应用等情况进行研究分析，使其适应基金业的发展趋势和最新法律法规等风险管理要求。再次，建立多层次的风险控制组织架构，包括风险管理委员会、投资决策委员会、监察员、监察稽核部、业务和支持部门以及风险绩效评估小组。最后，对公司所有部门和岗位的风险内控职责进行明确，具体规定由哪个部门对何种风险、按照何种程序、在多长时间内进行控制，并定期对内部控制的有效性进行评价。

（三）确保合规管理的独立性

应当确保风险管理部门、监察稽核部门和督察长在享有充分履职保障的同时，具有较强的独立性。与此同时，公司应主动建立合规管理部门与其他内部部门协调互动的工作机制，保证各内部部门的履职行为与合规管理部门履行合规管理职责的行为不产生冲突并不妨碍其独立性。

（四）建立健全风险问责制度

没有明确的奖惩措施、明确的责任权利和义务，就不可能建立强有力的风险管理制度，所以行之有效的风险问责制度是构建基金管理公司风险管理企业文化的关键。

（五）提高公司风险管理技术水平

对于这一点，基金公司既要勇于学习国外基金管理公司的先进管理经验和技术，也要求我们勇于创新，努力将国外的先进经验与我国的实际情况相结合，进行本土化创造。

（六）建立健全制衡有效的合规管理机制

基金管理人履职报告范文第4篇

关键词：基金管理公司 独立董事 监督权 激励制度

一、独立蜕变为摆设――一个理性经济人的选择

在我国，独立董事的实际作用争议很大，从实证角度分析，独立董事的实际作用十分有限。

胡勤勤和沈艺峰[1]以托宾Q系数来表示公司经营业绩，来考察独立董事比例与公司业绩的关系，认为公司的经营业绩与独立外部董事之间不存在显著的相关关系，公司的经营业绩在很大程度上不受独立外部董事的影响，独立外部董事制度在现阶段中国上市公司的治理中对公司经营业绩的改善未能起到应有的作用。高明华和马守莉[2]选取我国上海和深圳证券交易所的上市公司进行实证检验，认为有无独立董事对公司的经营业绩没有影响，而且独立董事的比例与上市公司的经营业绩也不相关。不仅如此，从独立董事能否有效监督角度进行的实证研究也不容乐观：伊志宏和杜琰[3]对我国二十四个案例进行了研究，发现独立董事实现目标的可能性很小，通过对受处罚上市公司的情况考察，发现独立董事能起到事先揭露和制止公司违规行为的监督作用的可能性也很小，从而认为我国上市公司独立董事制度的有效性很小，基本上未能起到预期作用。

为什么出现这个现象？为什么独立董事不能充分发挥其预期应有的作用？按照经济人假设，独立董事也是在充分利用现有信息，并在追求利益最大化的情况下做出最优决策的。

（一）固有工作和独立董事工作发生冲突时，独立董事必然选择弃卒保车

根据样本公司的数据统计分析，公司总体“名人”独立董事比例的均值为48.94%，表明在我国上市公司聘请的独立董事中，将近一半的独立董事是拥有较高声誉的“名人”独立董事，而来自学界的“名人”独立董事比例最高，平均达到了27.12%；来自中介业界的“名人”董事的比例最低，平均只有2.12%，来自政界和企业界的“名人”独立董事比例分别为9.69%和12.2%。另外，通过数据统计分析还发现，在2006年聘请的独立董事全部为“名人”独立董事的207家公司中，全部“名人”独立董事均来自学术界的公司有83家，所占比例约40%，这一数据表明，上市公司在聘请“名人”董事时，对来自学术界的独立董事似乎情有独钟。[4]

根据以上数据和学者的分析可以看出，这部分独立董事并不是专职董事，而仅仅是在基金管理公司兼任独立董事一职，这些学者或者专业人才兼任独立董事的初衷或是为了社会责任感，或是为了体现个人价值，或是为了取得劳动报酬。“兼任”一词就充分表现了立法者、社会舆论和独立董事对固有职位与独立董事职位的态度。兼任职务无论其在必要性还是重要性都是排在次要位置的，因此，当出现冲突时，独立董事选择把有限的精力和时间放在固有工作的处理上，而对独立董事工作采取轻怠态度几乎是最为经济的选择。

（二）“全职独立董事”在维护基金持有人的利益时，面临道德风险

数据表明，基金管理公司从证券投资行业行政主管部门中的离职、退休人员中选任独立董事也并不鲜见。[5]

与兼职担任独立董事不同，这些人在很大程度可以说是“全职独立董事”。那么，这些人是不是当然就会在独立董事的职位上兢兢业业，尽到善良管理人的注意义务，为基金持有人的利益保障做出最大努力呢？实践表明，即使存在“全职独立董事”，不为他事所累，也很难做到对基金管理公司的重大经营决策进行有效监督。“全职”状态的存在是独立董事有效监督的理由，同时也是其相对单一的收入来源，这种收入来源的单一性导致独立董事处于要么“闷声发大财”，要么“被扫地出门”的两难选择之中，我们自然无法要求“全职独立董事”选择做一个勇敢捍卫基金持有人的利益而漠视自身利益的“道德超人”。据调查，聘请行政背景独立董事的国有控股上市公司调增盈余的幅度越大，其财务信息质量越差。这意味着国有控股上市公司的独立董事建设中，具有行政背景的独立董事的存在会使得中小股东的利益更难得到维护，因为他们更倾向于自身利益。

（三）在基金管理公司股东、独立董事、基金持有人三方博弈过程中，独立董事处于两难

上海上市公司董事会秘书协会和上海金信证券所通过调查发现：我国独立董事制度在实施过程中存在很多问题，近九成的独立董事提名基本由大股东或者高层管理人员推荐，其它股东推荐的独立董事很少。实际上，在基金管理公司中，独立董事的人选就是由控股股东操控的，换句话说，大股东的决定仍然对独立董事的选择有着举足轻重的作用。所以，基金管理公司独立董事行权在某种程度上会受大股东影响。

而与此同时，基金管理公司的股东和基金持有人需要保护的内容即便不是矛盾对立的，也至少是不完全相同的。

与普通的股份有限公司不同，基金管理公司是依照信托法原理进行运营的，这就分成了两个层面的法律关系――股东与基金管理公司的委托关系、基金持有人与基金管理公司的信托关系。基金管理公司的股东寄希望于公司产生利润（主要是基金管理费用），并适时地对股东分配红利，而普通基金持有人则是希望基金管理公司尽可能的为自己创造利益的同时尽量降低管理费用。这两个层面是相对分离的，这也导致在客观上增加了实现独立董事有效监督的难度?――一方面自己的聘用由基金管理公司股东会决定，而薪酬由基金管理公司支付，另一方面又要为第三人（基金持有人）的利益行事。

基金管理公司股东、独立董事、基金持有人三方这种近乎于矛盾的体系，加上独立董事自身的经济人理性，必然会导致独立董事的监督作用是十分有限的。

（四）独立董事的执业风险导致其监督效率低下

基金管理公司独立董事承担着与其它董事、公司高管人员不同的执业风险。这种执业风险主要包声誉风险、市场风险和经济风险。

首先，独立董事承担着声誉风险：上文中我们已经提到，公司总体“名人”独立董事比例的均值为48.94%，而来自学界的“名人”独立董事比例最高，平均达到了27.12%。他们大多是在某一专业领域已经取得一定成就的知名人士，这些知名人士很看重自己的社会声誉如果他们参与了上市公司的违规事项，将对他们的声誉造成极大的负面影响。

其次，独立董事还承担着巨大的市场风险：当今社会舆论环境的逐渐公开化和透明化使的独立董事已经不能在一个封闭的环境中独善其身，任何可能给公司造成重大负面影响的事件都可能会追究到独立董事的责任。如果在某一公司任职期间发生违法或违规问题，可能面临终身不能执业的风险。

最后，独立董事还承担着一定的经济风险：独立董事在执业过程中如果出现违法违规问题，除了要按相应的法律法规承担一定的刑事、行政或民事责任外，还可能会受到相应的经济处罚。相关研究表明，中国证监会在对违法违规的独立董事进行警告的同时也可能会追加罚款，而这一情况出现的频率在近几年呈现出递增的趋势。

基于以上执业风险，出于对自身利益的考虑，很多基金管理公司独立董事在行使监督管理权时顾虑重重。

二、我国基金管理公司独立董事现有激励制度设计的主要问题

（一）现有薪酬制度难以发挥其有效激励作用

我国现有独立董事制度对独立董事的薪酬激励主要以固定薪酬为主，同时每次召开董事会议会给予独立董事一定的会议补贴、来回旅费等，基金管理公司也不例外，支付给独立董事的薪酬没有一个可以参照的大致标准，独立董事的薪酬基本上是与公司绩效无关的固定薪酬，更谈不上建立起具有激励作用的薪酬机制。

我国基金管理公司独立董事的报酬来源于公司，这使得独立董事对公司形成一定程度的依附感。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定：“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。”由于基金管理公司的董事会和股东会都是由公司股东而不是基金持有人控制，这样的薪酬制度不仅在制度上很难保证独立董事的勤勉程度，也使其独立性受到影响。[6]

（二）基金管理公司独立董事缺乏有效的权利

基金管理公司独立董事监督权的行使在很大程度上依赖于获得信息的正确性与及时性。目前，我国基金管理公司独立董事由于不参与公司的日常管理，没有机会接近公司的一手信息，主要靠二手信息，所了解的公司信息大部分来源于公司管理层的介绍和相关信息记录，由于获得信息渠道的有限性，加上可能存在虚假信息等各种风险，独立董事无法就管理层是否遵循基金契约进行投资或是否存在侵害基金持有人权益等问题做出正确判断。这仅仅是独立董事权利的一个方面，还有诸如对特定事务的否定权、特定请求权等权利，这些权利的缺失均可以导致独立董事不能有效发挥其监督作用。

三、新激励制度设计

根据以上分析，笔者有针对性的提出三种新的激励制度，以期完善我国基金管理公司独立董事制度，从而收到良好的监督效果。

（一）相对浮动薪酬制

相比学术界大多数学者提倡的股票期权激励制①和延期支付薪酬制②，笔者认为相对浮动薪酬制比较符合我国国情。究其原因，主要是这两种制度面临着期权实现不确定问题。从独立董事的角度看，这无非一根“挂在前面的胡萝卜”：把确定或比较确定的薪酬放在未来。久而久之容易产生“应得而未得”的错觉，使得独立董事更对其工作缺乏积极性。

经济激励不能“迟到”，在市场尚未发育完全的中国，如果仅依靠期权恐怕难以取得令人满意的激励效果。因此，设计出一种现权激励就成了必要解决问题。下面具体介绍一下浮动薪酬制度的具体设计：

相对浮动薪酬制由两部分构成：一部分是传统上的固定薪酬，即底薪；另一部分是按照独立董事的工作绩效给予的薪酬，即浮动部分。

固定薪酬部分自然不用细说，浮动部分增加了基金管理公司的用人成本，但是这并不能否定相对浮动薪酬制度的作用。因为，在这种成本压力下，基金管理公司会比仅采取固定薪酬制的时期更加加大对独立董事的考察，从而从整体上促进了独立董事的履职能力。不仅如此，薪金的浮动部分还形成了对独立董事的正向激励。因为绩效薪酬的存在，优秀的独立董事会得到更多的薪酬，这会激发独立董事的工作积极性。

在具体的绩效考核上，可分为两层：盈利性绩效和止损性绩效。

盈利性绩效包括基金管理公司独立董事的良好建议（被采纳了的）、基于自身专业技术为公司赢取利益的履职行为，此部分主要是为了基金管理公司的股东。止损性绩效包括监督制止及报告基金管理公司管理层的自肥行为、、在基金交易中以广大基金持有人的投资为堵注的行为和进行内幕交易等行为，此部分主要是为了基金持有人的利益。

当独立董事的履职行为确实产生了盈利或者止损的效果时，应当对其进行奖励，具体可以采取“计件工资式”的薪酬激励。对于盈利性绩效，可以从盈利中拿出一定比例或者以盈利金额的多少划分等级，对每一等级进行不同奖励。而对于止损性绩效，不仅需要考虑其止损的金额，更需要考虑涉及到的基金持有人的数量，因为日过设计的基金持有人数量较多，一旦引发市场波动，极易引发大额赎回，后果不堪设想。

（二）特别权的授予

基金管理公司的独立董事的选任大部分是大学教授、学者及相关专业人士，他们大多因具有较高的社会声誉而选任，与此同时，这些人非常注意自己的个人声誉，如果在基金管理公司任职期间，不能维护自身声誉，甚至对自身声誉产生了不良影响，这势必会影响到其职业生涯，这也是我们上文中提到的执业风险。因此，赋予独立董事特别权是在利用其维护自身声誉的内在驱动的基础上保证了特别权的行使。

时至今日，独立董事对公司决议投出反对票依然会引起舆论哗然[7]。这原本是独立董事职责所在，即可以依据自己所掌握的信息，本着保护股东和基金持有人权益的原则，做出自己的独立判断而不受他人左右。究其原因，主要是因为独立董事权利过小，无法进行有力监督。

基于以上原因，笔者认为，借鉴美国赋予独立董事特别权是一条可行的解决路径。

特别权，是指独立董事在面对其它董事会成员形成的强大压力之下，不敢或者投反对票并无决定性作用时，为维护股东或者基金持有人的权益，向公众个人关于对公司决议不同看法的权利。当公众知悉的内容后，就有可能对基金管理公司形成大额赎回的压力并产生约束基金管理公司经营行为的力量。

毫无疑问，这是一项有力但危险的权利，尤其是在特别权遭到滥用的时候，可能会导致信息过早披露、泄露商业秘密、打击投资者信心甚至引起整个证券市场的动荡。因此，特别权的行使需要有限制条件：

一是穷尽内部救济。特别权的行使必须是以穷尽公司内部以及董事会内部沟通为前提。作为一种有力而危险的权利，如果贸然使用，不仅会对基金公司造成损害，更会在深远的未来对基金持有人的利益造成损失。

二是内容的限制。特别权这一权利设立的目的是为了对基金持有人进行警示而非传递多少所谓的“内部消息”，事实上，独立董事行使特别权这一行为本身即表示了其对公司决议的不同意见，这就对基金持有人进行了有效的警示，所以，对于其内容，应该严格限制，甚至可以说独立董事就对外宣布他行使特别权，而不其中的内容。

参考文献：

[1]胡勤勤，沈艺峰.独立外部董事能否提高上市公司的经营业绩[J].世界经济，2002，（7）：55-62，.

[2]高明华，马守莉.独立董事制度与公司绩效关系的实证研究[J].南开经济研究，2002，（2）：64-68..

[3]伊志宏，杜琰.独立董事制度有效性实证研究[J].经济理论与经济管理，2005，（11）：61-65.

[4]郑路航.“名人”独立董事履行职责状况分析――来自中国上市公司的证据[J].中南财经政法大学学报，2011，（3）：31-37.

[5]中国公司治理报告（2006）：国有控股上市公司治理[R].上海证券交易所研究中心，第33页。

[6]方桂荣.投资基金监管法律制度研究[D].重庆大学，2008.

[7]李春莲.中石油拟50亿建自保公司陈志武投反对票的性格[N].证券日报，2012年1月6日：A1版.

脚注：

①股票期权激励制：指公司除向独立董事支付固定薪酬和其他相关津贴以外，还可以股票期权的方式对独立董事进行激励，是一种由公司所有人向其人提供的一种长期激励制度，通常的做法是企业在与人签订合同时授予其在未来时点上以合同约定的价格购买一定数量的公司普通股的选择权。

基金管理人履职报告范文第5篇

关键词：社会保险基金；内部控制；PEST；COSO五要素

1相关理论及分析工具概述

1.1内部控制理论

内部控制，即在组织内部实施的一种控制措施。美国COSO于1992年曾对内部控制做出了定义，该定义主要是从公司方面展开的解释，认为内部控制实际上是公司管理层为了实现公司财务报告的真实性以及经营效率的提升，使公司开展经营所获成果得以实现，且不悖于国家法制的过程，内部控制是公司战略目标得以有效实现的重要保证。社保基金内控之所以是必要之举，主要是基于委托要求，委托是行为主体一方为行为主体的另一方提供相关服务，获得相关服务的一方可将决策权授予服务一方，授权者即为委托人，被授权者即为人。社保参保人及参保单位将保费足额缴纳给社保基金管理单位，所以参保人及单位属于委托人，而管理单位则属于人，其要履行相关责任，所以需要通过内部控制来实现社保基金的稳定性，保证社保基金能够充分发挥其社会保障作用。

1.2分析工具

1.2.1PEST分析工具PEST分析工具是专用于外部宏观环境分析的一种工具，主要是从政治（P）、经济（E）、社会（S）以及技术（T）四个层面来开展外部环境分析的。社保基金管理工作面临着国家政策指向和支持，需要按照国家政策内容来开展相关工作，所以其受到政治环境影响。同时由于社保基金是参保居民和单位足额缴纳的，而居民收入及单位收入受经济环境所影响，所以社保基金也便因此受到影响。社会环境层面主要包含社会保障制度、社会人口容量等，这些因素也会对社保基金管理产生影响。技术环境对社保基金管理的影响主要表现在社保基金管理的技术条件，例如，信息化技术。1.2.2COSO五要素COSO五要素是专门针对内部控制提出的。COSO五要素分别指控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通以及内部监督。其中，控制环境是指组织控制氛围，COSO报告表示控制环境会对组织开展内部控制的架构和规则产生影响。风险评估是组织内控目标面临的相关风险，通过对风险评估，使组织获得制定风险防范措施的依据。控制活动便是针对风险评估结果制定的控制措施及其他相关控制内容。信息和沟通是指企业内外部之间信息交流传递，使职工通过掌握信息，根据掌握的信息可以更好履职。内部监督则是对内控工作进行监督检查，保证内控质量和效果。

2某市社保基金管理内部控制现状分析

基于上述理论和分析工具的概述，某市在开展社保基金管理内控时，需要了解自身社保基金管控的总体概况，通过PEST分析工具分析该市社保基金管控面临的外部环境，并结合COSO五要素对该市社保基金管理内控存在的不足进行分析，从而为进一步完善该市社保基金管理内部控制提供支持。

2.1某市社保基金管控的总体概况

某市开展社保管理工作时，主要是遵循就近原则、属地管控原则来将管理目标和任务下发县级社保基金管理单位，并由市级社保基金管理单位及其他市级相关单位牵头开展全市社保基金管控工作，某市社保基金管控流程图见图1所示。截至2021年末，某市参保人数有688.19万人次，城乡参保基本达到全域覆盖，征缴社保基金已成为该市开展社保基金管控工作的重要内容。某市2017—2021年各险种的参保情况详见表1所示。从表1可以了解到，某市三类险种参保人数在呈不断增加趋势，同时某市的社保基金在收支规模方面也在不断扩大，社保基金的结余也呈现稳定增长的趋势，具体见表2所示。从表2可以观察到，某市2021年社保基金收入达到160.50亿元，同比增长了10.39%，而某市2021年社保基金支出达到148.10亿元，同比增长了7.71%，某市2021年社保金金滚存结余达到119.70亿元，同比增长了4.54%。说明某市社保基金的整体收支规模呈现增长趋势，该趋势要求社保基金管理工作的质量必须跟上，要求社保基金管理单位做好人民群众的管家，充分发挥社保基金的重要作用。

2.2基于PEST分析工具的某市社保基金管控外部环境分析

从理论部分可以了解到，PEST分析工具是从政治、经济、社会以及技术四个层面对外部环境展开分析的，所以本文便采用PEST分析工具对某市社保基金管控的外部环境分析，通过分析得出如下结果。2.2.1经济环境根据某市统计年鉴，其2021年全年生产总值达到了3483.11亿元，同比增长3.9%，某市公共预算方面的收入达到237.92亿元，同比增长7.2%。良好的经济环境，使得某市的居民人均可支配收入持续增加，根据该市统计年鉴得出某市2017—2021年居民人均可支配收入见图2所示。从图2可以了解到，从总体数据来看，某市居民收入水平在不断提升，这主要是因某市的经济环境持续改善所致，居民收入水平的提升会促使某市参保人员数量的增加，说明某市的经济环境态势良好，能够促进某市经济实现高质量发展，对财政提升社保预算投入极为有利，既能够将社保基金的结余予以充实，又能够实现社保基金内控得到增强，提升社保基金运营效果，但也增加了社保基金管控难度。2.2.2社会环境根据我国第七次人口普查结果显示，某市人口为879.59万人，其中城镇常住人口为446.18万人，农村常住人口为433.41万人，城镇常住人口占总人口的50.73%，农村常住人口占总人口的49.27%，从数据可见，某市人口规模较大，虽然能够提升社保基金收入，增加结余，但社保基金管控难度也有所增加。近年来，某市为了提升社保基金管控质量，开设了四级经办平台，即市级、县（区）级、乡镇（街道）级以及村社（社区）级，实现了社保服务全覆盖，提升了社保基金管控能力及抗风险能力。2.2.3技术环境为了提升社保服务质量，近年来国家对社保服务系统进行了整合优化，同时伴随大数据时代的到来，我国在社保数据信息化建设方面也加快了进程，并对社保卡数据库和地区社保信息系统进行了连接，使数据交换、共享得以实现，并开设了全国异地结算系统，便于异地转移结算。该市在社保基金管理中构建了全民参保数据库，可推动社保基金的信息化管理。

2.3基于COSO五要素的某市社保基金管理内部控制不足分析

2.3.1控制环境分析从图1可以了解到，某市针对社保基金管控设置了比较完善的内部控制管理流程，有利于提升社保基金管控的有效性。在组织架构方面还重视流程的衔接性和各岗位工作职能之间的制约性，通过信息服务实现了社保数据联网，对开展社保基金管理和内控工作具有一定的作用。在制度方面，完善了社保服务的流程、优化了资料受理到审核程序，对于提升社保服务效率起到一定作用，这说明某市在控制环境方面较为良好。未发现内部控制在环境层面存在不足之处。2.3.2风险评估根据PEST分析结果得出，某市开展社保基金管控工作，在政治政策、经济水平以及社会人口以及信息技术方面均能够获得一定支持，为某市社保基金管控工作带来了一定的机遇，存在的外部风险仅仅是参保人数不断增多，导致社保基金管控工作的难度逐渐变大，但通过信息技术的支持，可将此风险在一定程度上降低。因此，某市并不存在过于明显的外部风险因素。而从内部因素来看，目前，某市社保基金管理部门在制度建设方面比较完善，但内部控制人才比较缺乏，参与稽核监控的工作人员缺乏工作经验和监管方法，导致稽核监控工作质量容易受到影响。2.3.3控制活动目前，某市社保基金管理部门对经办规程方面的设计比较看重，重视岗位间的制约关系，通过对工作机制来严格制定风险防控，但某市存在的内控问题仍比较明显。首先，某市社保基金管理部门在内控管理方面的层次不够高，内控时忽视了管控过程以及管理面临的风险。其次，内控制度实施时缺乏必要的力度，主要表现为岗位职责不明晰，且缺乏对内控的重视度，对内控制度的执行力也存在不足，导致内控制度无法充分发挥实际效果。2.3.4信息和沟通目前，某市在社保基金管控中虽然实现了信息化，并且可将信息服务用于财务管理、稽核监控等方面，但管理部门对信息系统缺乏必要的管理能力，例如，基层社保管理部门仅可在前台进行操作，而后台数据管理则需要通过第三方来完成，导致操作和管理相互分离，再者由于市级部门缺乏社保基金管理相关的软件设计人才，软件服务通常要通过外包的形式实现，若外包供应商一经确定，便会很难对其更换，导致在这方面受到限制。2.3.5监督目前，某市对社保基金的监督管理是由稽核监控部门开展的，主要分为内部监督和外部监督。内部监督方面，因监管人员缺乏专业的业务素养，未能对社保政策相关业务进行数量的掌控，且对于内控制度缺乏执行力，导致内部监督存在不足。外部监督方面，主要是由财政部门以及审计部门来负责的，这些部门对社保基金认知不足，尤其是在运营方式上缺乏了解，并且负责监督的工作人员容易被调动，导致外部监管经常会发生“外行管内行”的情况，无法保证监管的效果。

3某市社保基金管理内部控制不足的改善对策

针对上述COSO五要素分析得出的某市社保基金管理内部控制存在的不足之处，需要采取有效改善对策将不足予以改善，以保证某市社保基金管理内部控制效果得到提升，根据上述内控不足分析可采取如下对策。

3.1重视控制环境的不断完善

第一，完善内控制度，对内控制度进行落实，实施权责发生制，将相关的责任落实到具体个人。第二，重视部门全体工作人员的内控意识的提升，坚持全员参与，尤其是单位部门的负责人应该发挥带头作用，将自身视为内控工作的首要负责人，并及时将内控相关技术知识培训给工作人员，使工作人员能够带着重视度参与内控工作。第三，重视不相容岗位的分离，包括财务职责、业务职责分离、审批和支付岗位分离等。第四，重视专业团队的建设，如软件设计人员、内控管理人才、审计人员等，均需要加强培养力度，重视内部控制之中人的作用，以免出现外行乱指挥，内行不作为的情况。

3.2加强风险评估

首先，保证社保基金管理部门能够将自身风险识别能力进行提升，需要部门不断吸取内控风险的经验教训，采取内控自查机制，定期排查内控风险，一旦发现风险点必须予以及时控制。其次，紧抓风险环节，将一些容易出现管理风险的环节列为重点排查对象，例如，容易出现漏支、错支、审核错误等问题的环节，结算金额过于庞大的环节，均需列为重点排查对象。最后，开展有效的风险评估工作，严格按照制度开展风险评估，做到风险点、风险类别、风险环节的评估，从而形成点线面全方位评估，保证风险评估工作的效果。

3.3做好控制活动的落实工作

首先，对业务流程进行全面控制，并加强对流程的控制力度，重视对内控制度的落实，在制度落实过程中，需要采取现代化信息技术手段对制度的落实情况进行全面监控。其次，对各岗位职责体系进行优化，对于结算支付、窗口受理以及财务管理等必须制定操作职责体系，将各岗位负责的内容明确化，避免出现一岗多职、多人一岗等问题。最后，加强内部监管，重视业务监管和财务监管，对所有岗位工作开展有效稽核，针对社保基金实施全过程监管。

3.4加强信息化建设

相关部门需要在人才投入和资金投入方面加大力度，使信息化建设获得支持，加强对信息化技术人才的培养，使社保基金管理系统能够从软件设计、操作维护等方面均由相关人才予以负责。同时，重视社保基金管理信息系统的维护，保证系统运行的速度和安全性，从而提升系统使用的效率和质量，避免社保信息出现泄露。最后，对信息共享平台进行全面构建，可通过互联网对社保基金相关的部门进行互联互通，构建统一的平台实现信息共享，从而为社保基金内控管理工作提供支持。

4结语

综上所述，本文以国内某市为例，对该市社保基金管理内部控制的现状进行了分析，通过分析了解该市在社保基金管理内控方面存在的不足，通过制定相应对策有利于弥补这些不足，促使该市社保基金管控的效果和效率得到提升。

参考文献：

[1]任泽兰.浅谈社会保险基金内部控制存在的问题与对策[J].商业文化,2022,(02):20-21.

[2]黄惠.医疗保险基金管理现状和内部控制策略探究[J].现代经济信息,2021,(19):187-188.

[3]汤洁.社会保险基金内部控制管理存在的问题及优化措施分析[J].石油石化物资采购,2020,(05):112-112.

[4]张玉,陆秀芬.广西社会保险基金预算管理的现状,问题及对策研究[J].上海商业,2022,(02):132-135.

[5]冯灿.社会保险基金预算中的问题及对策探究[J].财会学习,2021,(17):181-182.

基金管理人履职报告范文第6篇

我们发现基金公司在薪酬改革时过多将注意力投向了基金经理、研究人员、销售人员，而忽略了公司高层尤其是董事的薪酬问题。这里所指的董事会成员包括执行董事(executive directors)与非执行董事(non―executive directors)，非执行董事包含了非执行的内部董事和外部独立董事。

从对基金行业薪酬调研的结果来看，其董事薪酬收入有如下特征：

总收入与公司性质、规模具有较高的相关性，通常来看是合资基金公司薪酬水平高于同比职级的内资基金公司；而内资基金公司，董事薪酬收入更与公司资产管理规模具有正相关性，业绩排名靠前的基金公司更有支付能力，但是与基金产品的业绩表现、基金净值则无明显关联。

在基金公司内部，根据董事的不同分类薪酬也有差异，独立非执行董事年度津贴通常与A股上市公司大致相同，在5万元－10万元区间；抛开在股东单位领薪的董事不谈，在基金公司领薪的董事与高管的薪酬体系类似。通常根据其岗位价值确定固定薪酬。如左下图所示：董事高管的年度固定薪酬行业平均在200万元左右，不同公司规模也有较大差异。绩效奖金则是根据市场年景、公司业绩浮动，如果年景不好，严重者可能会发很少的年终奖甚至于不发，反之则可以拿到月工资的十几乃至几十倍，达到上千万元的总收入。

从实践角度，当前我国基金公司的董事薪酬问题集中体现在如下方面：

从董事薪酬的决策机制来看，目前决策权在于股东大会，更甚者是自定薪酬，而作为基金公司的重要利益相关者的基金份额持有人则缺乏相关的话语权。从公司治理的角度看，这样的制度安排使得基金份额持有人的利益难以得到保障。

从董事薪酬的组成来看，大部分基金公司对于董事(尤其是不担任经营层职务的董事)的薪酬策略是可有可无，每年只是固定的领取固定的董事津贴，与基金公司的整体业绩缺乏有效关联，导致对公司的关注度不足。

目前财政部等相关监管机构已开始关注金融业高管薪酬总额的管理，但是对于基金业的董事薪酬并无相应的制度要求其履行详细的信息披露义务。对于股东利益和持有人利益无法起到应有的保护作用。

从董事薪酬水平来看，基金公司面临的是两难的选择，既要满足监管要求，又要保持一定市场竞争力。

根据董事性质和职责的不同，设计匹配的薪酬机制才能起到相应的激励作用。结合实务操作经验，我们从四个层面探索基金公司董事薪酬激励机制建设问题。

谁来决定董事薪酬

虽然基金公司是作为基金管理人的身份而存在的，但是由于基金持有人利益代表缺位，现有的基金公司治理架构是直接以发起人代表了基金持有人的利益，在这种二元分化的治理结构下，基金公司势必为股东输送利益而损害持有人利益。而对于董事薪酬的最终决策权也在股东大会。但是从完善公司治理的角度，基金公司应当综合考虑股东利益和基金持有人利益。因而，可适当探讨基金持有人对董事薪酬具有一定话语权的操作可能性，以此起到对董事的制约作用，确保董事在制定基金公司发展战略时考虑基金持有人的利益保护机制，避免当前情况下基金份额持有人利益受损而基金公司股东却赚得盆满钵满的情况。

目前我国对基金公司董事薪酬披露机制尚无明确规定。在《基金管理公司年度报告与格式准则》中，涉及董事高管的条款并不包括其个人薪酬信息披露，仅要求“披露现任董事、监事、高级管理人员的姓名、任期起始日期、简要工作经历以及在本公司以外所担任的职务，独立董事也应披露上述事项”。这与我国目前对于董事高管越来越精细化的信息披露要求后者是极不相符的。

相比于同处金融行业的证券公司信息披露要求，后者则严格得多。中国证监会在《证券公司年度报告内容与格式准则》中规定了“公司应分类披露董事(独立董事需单独列示)、监事和高级管理人员在公司领取的薪酬总额、持有公司股份数量及持有公司期权数量。上述人员在公司领取的薪酬总额包括工资(含各种津贴、补贴等)、奖金及其他报酬等”。另一个借鉴是美国证券交易委员会早在2006年颁布的《上市公司、基金公司董事高管年度薪酬向公众和股东披露的新规定》，其中要求基金公司在其注册表、股权表决代表委托书和年度报告中，要披露在最近财政年度支付给所有董事的全部报酬，以及支付给董事们的价值为1万美元以上的其他公司补贴和优惠待遇。

参考同业发展的历史，我们相信基金公司的董事高管薪酬信息披露机制终将会趋向完善，并成为基金公司治理结构优化的又一里程碑。因为透明化的董事高管薪酬披露机制。既有利于政府机构的行业监管，也将促使基金公司建立董事高管薪酬机制的时候考虑与股东利益、基金持有人利益的关联。

董事薪酬的组成

从当前实践来看，基金公司的非执行董事薪酬通常包括年度固定的董事津贴以及按次支付的董事会费，如果兼任专业委员会成员，还可以领取专业委员会委员津贴以及按次支付的专业委员会费。但是，由于非执行董事多由股东单位派驻，其个人总薪酬中占比较大的是由其任职的股东单位支付的工资奖金，因而非执行董事为了获取更多的奖金收入会将更多的精力投入到所任职单位，导致对基金公司的关注度不足，无法起到很好的战略指导作用以及日常监督作用。

为促进董事的履职尽责，需要借助于薪酬激励机制的改革对董事的行为起到导向作用。例如由控股股东或者持股比例较大的股东提名派出若干非执行董事作为专职董事，这些专职董事不再担任派出单位的经营层职务，以便从股东业务中脱身出来，而将主要职责集中于更好地监督基金公司的战略制定与实施。此类非执行董事将突破以往的董事津贴范畴，由基金公司为其建立全面的薪酬激励体系。参考国外的实践，我们提出该类董事的全面薪酬激励体系。

我们也看到，当前基金公司董事全面薪酬激励体系中的长期激励在实际操作中具有一定的难度，主要原因在于股权激励相关政策的缺失。基金公司对股权激励可谓是酝酿已久，早在2006年证监会基金部的《基金公司证券投资基金管理公司治理准则(试行)》中就首次提及了“公司应当结合基金行业特点建立长效激励约束机制”。随后在2007年证监会基金部了《基金管理公司员工持股问题的通知(征求意见稿)》，核心条款包括“员工持股必须采取员工直接持股(不得委托持有)的方式，计划所涉不得超过股本总额25％，员工个体不得超过10％，外籍员工和外资股东合计不得超过49％”等。受此政策的吸引，基金公司纷纷摩拳擦掌、跃跃欲试，市场传言也风生水起，最终却一直未能实现破冰。而随着今年财政部的一纸规定――“在国

家对金融企业股权激励和员工持股政策公布之前，各国有及国有控股金融企业不得实施股权激励或员工持股计划”，金融行业的股权激励陷入停滞。

在我们看来，股权激励作为董事全面薪酬体系的一部分，与现金薪酬有着互为补充的激励作用。作为公司高层的董事，持有公司股份，将会与股东建立更加紧密的关联，保证目标的一致性。对于基金行业来讲，由于对人力资本的高度依存度，高层、核心骨干的持股激励对人才的稳定是起着重要作用的。西方的基金公司，在长期的员工持股制度下，员工持股的比例越来越高，例如美国富达基金的员工持股比例达到51％，其家族持股比例仅为49％。在我国的合资基金公司中，其外资股东中大部分都推行了员工持股计划。而相比我国的基金公司，员工持股制度却是千呼万唤难以付诸行动。

对于独立董事是否可以持股，一直是处于争议之中的话题。根据我国目前的监管要求，上市公司独立董事不能持有本公司股权。但0ECD的研究也指出，独立董事的“独立”应该是相对的，其持股比例应该在保持独立性与增强对企业责任之间寻求平衡。如果公司在薪酬激励体制中为独立董事赋予了持股权利，可以要求其任职期间所持股份锁定来保证其独立性。

财政部对金融行业的股权激励规范政策何时出台仍是未知，而《证券投资基金法》目前正处于修订阶段，也无法对基金业的股权激励提供有力的支撑。在政策尚不完备的情况下，基金公司在现阶段实施长期激励应当拓宽思路，不仅仅局限于股权的形式，可以考虑通过其他方式实现长期激励的目的，比如采取基于奖金的虚拟股票、分红权或者基于公司福利计划的退休后补充商业保险、企业年金等。未来政策环境成熟，公司可以通过“等值转换”将现有的激励计划转换为员工持股计划、股票期权或限制性股票等。由此保证了当前环境下对公司董事高层以及核心骨干人员的稳定，并为未来的股权激励实施打好基础。

董事薪酬的业绩条件

基金行业是一个具有较高经营风险的行业，资产的财务杠杠也很高。全面薪酬激励体系需要严格的绩效约束体系与之匹配。董事的绩效体系直接取决于其担负的职责。

对于执行董事，其经营管理职责将更多的反映在公司整体盈利能力上，如净利润(NP)、净资产收益率(ROE)等指标，以此来保障股东目标的实现。针对国内基金公司，在股市低迷的情况下我们看到的一种情况是：公司的基金管理费收入依然可以保持很高水平。但是公司的自有资金的投资收益却是亏损巨大，最后导致公司的整体盈利降低以至于亏损，为股东带来损失。为避免这一情况发生。提高执行董事在投资决策上的谨慎性，可以在其绩效指标中加入自有资金投资损益的相关指标。

在衡量基金公司董事的业绩指标上，有两点应该特别关注：一是注意绝对指标与相对指标的平衡，其中相对指标是指与行业平均水平或对标企业相比的相对业绩；二是注意考虑风险因素，尤其要吸取金融危机的深刻教训，仅仅考核ROE是不够的，采用风险调整后的收益指标，或者多指标考核是一个趋势。

由于非执行董事的主要职责在于战略指导与监督，要以此为导向确定薪酬分配，其业绩评估除了公司实际经营业绩外，还应当使其更加专注于对公司整体战略的把握，监督经营层对战略的实施，以实现股东要求的发展目标。因此我们建议，需要增加对非执行董事的行为的考核。非执行董事的典型行为评价要素主要来自其应负职责。

确定合理的董事薪酬水平

对于年初财政部提出的金融国有及国有控股金融企业负责人薪酬管理的有关政策，一些基金公司表示了担心，因为薪酬的封顶限制将会影响到人才的吸引，也有的基金公司信心满满地表示不用担心，认为自己不属于国有控股金融企业，希望藉此避开薪酬上限的管控。

从我国的基金公司现状来看，国有控股的比例的确在降低，外资、民营资本逐渐介入，但由于历史原因国有持股比例相对较高。根据证监会基金部的统计数据，目前我国基金公司有60家，其中26家是完全内资的基金公司，其大股东多为国有控股的证券公司、信托公司等，因而，从终极控制人角度来看这些基金公司的国有控股或参股属性是确定的。而对于34家合资基金公司，由于存在外资比例最高49％的限制，其原国有股东的持股比例稀释也是有底限的。因而，对于我国基金公司而言，其国有控股或参股的现状决定了高层的薪酬水平还是在一定程度上要受到财政部相关政策制约的。这也是基金公司董事薪酬水平需要考虑的因素。

除了政策环境外，基金公司董事薪酬水平更需要考虑的两点是外部市场竞争性和内部公平性。外部市场性需要考虑基金公司高层人才流动的市场，保证薪酬水平具有外部竞争力，不仅是与基金业的同业对比，也包括更广范围的整个金融行业。由于基金产品的管理费收入模式，基金公司高层的收入比券商的波动性要小，在牛市的情况下可能同比职位的收入会低于券商，但是在市场环境不好的情况下，则显示了其优势。比如美国的共同基金，自金融危机以来虽然其董事高管、基金经理的薪酬收入也有所降低，但是相比于受冲击更大的对冲基金经理和华尔街交易员，共同基金的高层收入已经大幅提高了其市场地位，也为公司的人才吸引提供了砝码。而内部公平性，则是要建立薪酬与岗位价值、绩效的正向关系。在基金公司内部，通常投研人员薪酬高于市场与销售人员，后台职能管理部门是相对较低的，但是后台人员薪酬稳定性会相对高一些，而投研人员、市场销售的总薪酬要过多地依赖于市场大环境与公司业绩，具有较大的波动性。对于董事高层而言，也适用这一原则，因而在考虑内部公平性的前提下，业绩突出的基金经理的薪酬水平超越董事高层的薪酬水平也完全是合理的，关键是以完善的机制保证公平性。

基金管理人履职报告范文第7篇

>> 浅析基本养老保险基金缺口与企业年金 不断缩水的基本养老保险基金 论养老保险基金的安全运行 浅谈基本养老保险基金审计 新疆养老保险基金运行中存在的问题与对策分析 完善养老保险基金信托运营的路径选择 我国养老保险基金的信托运营模式 社会养老保险基金预算的实践与思考 论养老保险基金的运营与管理 浅析养老保险基金存在的问题与对策 基本养老保险基金资产配置策略研究 基本养老保险基金财务管理探究 浅谈基本养老保险基金个人账户“空账”现状与对策 基本养老保险基金防冒领与反欺诈问题探讨 云南省农村养老保险基金运行分析 基本养老保险基金支付风险防范的途径探析 人口年龄结构变动对基本养老保险基金缺口的影响研究 职工基本养老保险基金供求矛盾的分析及对策 基本养老保险基金入市的必要性分析 解决事业单位基本养老保险基金收支平衡的对策 常见问题解答 当前所在位置：l.。上述信托实践为基本养老金进行信托计划的选择提供了宝贵的经验，有利于推动和发展基本养老金信托的开展。尤其是2015年国务院放宽了全国社会保障基金信托贷款投资比例上限的决定，为基本养老金信托计划的实施释放了重要信号。

二、基本养老金信托概念生成的自洽性证成

（一）基本养老金信托的概念诠释

我国养老保险体系具有鲜明的个性，相较于国外的公共养老金信托概念，基本养老金信托是养老金信托的下位概念。毕竟公共养老金信托更多侧重于职业养老金计划，即企业委托信托机构管理养老金，并投资运营已经积累的养老金，并在雇员退休后以年金形式支付的信托形式[10]。该模式下，信托计划通过收益确定型（DB）和缴费确定型（DC）决定雇员的收益。我国养老金信托范围较广，国外的养老金信托更多类似于我国企业年金信托，并不包括基本养老金信托。为了更为准确地界定基本养老金的信托内涵，本文尝试给出一个相对明晰的概念：基本养老金信托是养老保险经办机构或法定部门将单位和个人依法缴纳的统筹基金与个人账户基金作为信托资产，委托给信托机构投资运营，待劳动者退休后获益的一种信托形式。

从基本养老金的个人账户和统筹基金来看，前者所有权归劳动者所有，不得提前支取，并可以继承，决定了其作为信托资产是完全可行的。事实上，不少学者提倡个人账户基金通过信托投资运行来实现保值增值[11]。但值得思考的一个问题是：统筹基金能否作为信托资产？统筹基金实行现收现付模式，基金的收付基本处于同一时段，无须面对大量资金的运营管理问题，其立足点在于基金通过代际之间的转移支付和收入再分配实现社会公平。从这个意义上讲，统筹基金基本上不存在保值增值问题，也不存在市场化投资问题。但这并不意味着不存在统筹基金信托的必要性，毕竟信托不仅仅是一种投资工具，更是一种财产管理制度，将信托引入统筹基金的管理架构中，有利于明确基本养老金的权属关系，厘清各方当事人之间的法律关系结构，在坚守安全底线前提下实现保值增值。尽管现收现付制之下统筹基金保值对信托的制度需求不大，但由于经济发展的不平衡，部分省份结余的统筹基金总量可观，仍存在保值增值和信托管理的诉求。即便现阶段统筹基金不存在市场化投资需求，但并不意味着其不存在政策化投资运营的必要，更不能否认将来实现基本养老金全国统筹后市场投资运营的可能。从严格意义上讲，“投资”与“运营”属于不同环节，统筹基金投资需求不强，但该基金的运营需求相对突出，而信托在统筹基金的运营环节便有广阔的释放空间。故，无论个人账户基金信托还是统筹基金信托，都是必要的制度选项，只是二者关注的侧重点有所不同：前者关注基金的保值增值和私人利益维护，后者强调基金的稳健运营和社会利益维护。

（二）基本养老金信托的法律定位

信托按照不同标准，有意定和法定、私益和公益之分。基本养老金信托到底是何种类型，还需明确。由于基本养老金信托有个人账户信托与统筹基金信托之分，二者在法律性质上截然有别，这势必导致个人账户基金信托与统筹基金信托在法律定位上的差异。从个人账户基金信托角度讲，其关注当事人的地位平等与意思自治，体现出意定信托属性。虽说个人账户基金所有权人数众多，但并不意味着个人账户基金信托由个别委托人与受托人签订合同而设立信托，而是由不特定多数的委托人按照格式化的信托合同，将其个人账户基金委托于同一受托人进行管理和运行而设立信托计划，被打上了集合信托的烙印。个人账户基金的所有权归属于参保劳动者个人，与公共利益的关联度不像统筹基金突出，因而个人账户基金信托属于私益信托的范畴，与公益信托相距甚远[12]。在该法律架构中，参保人既是委托人，也是受益人，只不过需要设定一个类似于“个人账户基金管理委员会”的利益代言人而已。因此，可以将个人账户基金信托界定为一种私益信托。但c一般的私益信托相比，其受到法律的控制更为严格，如法律规定最低年限，要求信托变更登记，为社会利益的实现做出保留等。

统筹基金带有公共政策属性，理论上国家完全可以通过法律的强制性规定设定统筹基金信托，使其成为法定信托类型。对此，已有学者主张在《社会保险法》或《社会保险基金管理法》等立法中明确统筹基金法定信托模式[13]。但实际中，现行法并未对统筹基金信托做出明确规范，因而将统筹基金信托定位于法定信托更多的是学者“一厢情愿式的迷恋”，与现实相距甚远。即使将来法律做出改进，信托也不可能是统筹基金管理运营模式的唯一选择，理想务实的做法是让信托模式、委托授权模式以及其他模式共同竞争，形成一种制度之间的竞争、替代与互动机制，为市场提供更多选择，以避免“选择权利的贫困”。法定信托意味着当事人意思自治空间的限缩，不过这种限制主要是针对参保人而言的，尽管他们是统筹基金信托的受益人，但在信托过程中几乎没有话语权，其利益代表机制亦呈现缺失状态。虽说委托人与受托人之间存在契约商谈的空间，但这只是一种异化的契约而已[14]。为此，本文尝试将统筹基金信托认定为一种法定与意定相结合的信托。同时，统筹基金的国有性质决定了国家才是统筹基金信托的委托人，其设置带有明显社会利益旨向，不仅涉及代内公平，还涉及代际公平，“底线公平”与社会共济色彩鲜明，体现社会法中的基准控制理念[15]。这意味着统筹基金信托不可能是私益，而只能是公益，这一定性已有不少学者赞同[16]。

（三）基本养老金信托的特殊秉性

由于基本养老金特有的双重信托结构，决定其不能简单套用信托的共性特征。这是因为劳动者或其雇主依法缴纳保费形成保险基金，等同于委托人转移交付信托资金的行为，政府是基于社会成员对其信赖作为基金受托人而取得基金名义上的所有权，故此，社会成员缴纳保费的行为以及政府的接受，不是行政“征收”，而是信托[17]。从这个意义上讲，基本养老金信托属于信托之后的再信托。换言之，在第一层信托法律关系构造中，政府作为公法上的主体，为履行基本养老金管理的职责而作为受托人接受被保险人委托，为受益人利益的实现而行使对基金的管理权；在第二层信托法律关系构造中，政府作为私法上的民事主体充当着委托人的角色，通过缔结民商事契约选任受托人，并对受托人的行为进行监管。也即，第一层次信托是第二层次信托的基础，第一层次信托同时也是第二层次信托的信托财产。同时，该信托财产具有特殊性，表现为通过长期缴费逐渐转移、积累的规模庞大的分散财产，对安全性有极高要求。

另外，基本养老金信托的目的要素较为特殊。在英美法上，并无任何技术性规则来限制信托的创设行为，故信托的创设目的可以多样化。对于基本养老金信托，受托人管理、运用、处分基金的目的在该信托设立之初就已确立。基本养老金信托目的并非随行政机关的主观意愿而确立，而是根据养老保险制度建立的初衷决定，为实现参保人的养老保险权益，或者更确切地说，为了保障参保人的“养老保险权”。养老保险权建立在强制性制度之上，国家参与其中并作为担保人，以缴费为受益的前提条件，具有再分配功能。养老保险权在实现老年生活保障的目标中体现出三个特点：权利和义务的关联性、主体间的互济性、权利形成的被动性。作为社会保障权的一种子权利，养老保险权指向的是劳动者因年老产生的风险而缺乏正常生活来源时，有依法从国家和社会取得保障其基本生活保险利益的权利。有学者认为，养老保险权应当是指养老保险的获得权，即选择、参加、享受养老保险的权利，具有社会基本权的属性[18]。基本养老金信托的目的要素虽然只涵摄养老保险权之一隅，但对于参与基本养老金信托计划的劳动者而言却关乎他们最重要的人身与财产利益的实现，关涉社会公平正义之形成。

三、基本养老金信托规范运行的保障机制

基本养老金信托不同于通常意义上的金融信托，过往的实践经验表明，公共养老金的投资行为将深刻影响社会的安定、和谐，故配置基本养老金信托规范运行的保障机制就显得尤为必要。

（一）基本养老金信托关系主体结构塑造

1.统筹基金

第一，委托人：国家。前文指出，统筹基金在抽象意义上归社会成员共同共有，但实际上却是归国家所有。在统筹基金的视域内，国家利益代表机制无非存在两种可能性选择：以社会团体来代表国家利益作为统筹基金信托的具体委托人和以政府来代表国家利益作为统筹基金信托的具体委托人。在我国现实语境下，统筹基金信托的委托人还需要具体分析。《社会保险法》第64l第3款规定：“基本养老保险基金逐步实行全国统筹，其他社会保险基金逐步实行省级统筹，具体时间、步骤由国务院规定。”全国统筹意味着统筹基金将打破条块分割，实现全国范围内的流动与调剂余缺，此时国务院以委托人的身份负责统筹基金管理运营无疑是一种理想选择。由于省级统筹使得统筹基金存放在财政专户，从降低交易成本和减少信息不对称的角度考虑，由省级政府（财政部门）作为人具体行使社会统筹基金信托的委托人职责，较为妥当。第二，受托人：社会保险基金管理局。条件允许后，建立相对独立的社会保险基金管理局，并由其充任统筹基金的信托受托人。该局属于履行行政职能的事业单位，具备相应的资质要件，避免了与社会保险行政机构的利益同质化，防范利益输送。身处统筹基金管理运营的前沿地带，具有信息、业务及从业人员优势，有助于降低统筹基金信托运营的成本。另外，社会保险基金管理局不属于市场化的投资运营机构，不以追求利益最大化为目标，该身份特质契合统筹基金的制度秉性。作为社会统筹基金信托的受托人，第一要务不是寻求统筹基金的保值增值，而是维护信托财产的独立性与完整性，防止挪用、贪腐等滥权行为，确保基金的稳健运营与及时足额偿付。第三，受益人：参保人。以权利为结构要素，将受益人界定为“基于信托行为享受受益权的人”[19]；以利益为结构要素，将受益人界定为“依据信托行为而直接享有信托利益的人”[20]。无论何种认知思路，都不难得出统筹基金信托的受益人是参加基本养老保险的参保人（劳动者）这一结论，因为统筹基金的来源是参保人缴纳的养老保险费，统筹基金在应然层面上归参保人共同共有。相对于通常意义上的信托，统筹基金信托在资金形态与存管方式上均发生了改变，但根据《信托法》上的“权益不随财产转移”原则，参保人仍享有完整意义上的受益权。第四，信托监察人：社会保障行政部门。根据《信托法》第65条对信托监察人的规定，其可以自身名义，代表受托人行使对公益信托的监督。相应的，监察人应具备与其履职相匹配的诸多能力，包括管理、知识储备、专业资格等。从统筹基金发展实际出发，由社会保障行政部门作为社会统筹基金信托的监察人较为合适。原因在于，监察人作为行政机构，权威性较高，便于业务上的监督与信息上的沟通，并在人才、知识、管理上均有天然优势；监察人作为委托人的替代者，可以帮助委托人实现监控目标，减少成本；通过积极的职权行为弥补信托受益人监督机制的缺陷。

2.个人账户

委托人：参保人个人账户基金管理委员会。作为分散的个体，其难以形成同质化的利益共同体具体行使委托人的职权。为此，须通过合理的利益代表机制将委托人意志与话语权加以表达和呈现。省级社保经办机构作为个人账户基金的管理机构，集中管理全省（市）个人账户基金，以立法规定设立相对独立的个人账户基金管理委员会，使其具有委托人与受托人的双重身份。一方面接受参保人的委托，与市场化的金融信托机构签订信托合同，充当着委托人的角色；另一方面又与参保人之间构成了法定强制信托关系，充当着受托人的角色。个人账户基金管理委员会应当是一个法律授权的独立的事业单位法人，在财务、人事、决策上享有独立性，以免受地方政府、社会团体及其他人员的干预。受托人：个人账户基金管理委员会信托公司。个人账户基金管理委员会作为受托人，最主要的一项职责是寻找适格的市场主体作为个人账户基金信托的“次受托人”，通过有效的投资运营工具，确保个人账户基金的保值增值。该“次受托人”在资格上具备一定的限定条件，相较基金公司，信托公司担任“次受托人”更为合适，前者投资范围广于后者，且不符合个人账户基金信托财产的独立性要求。同时，赋予“次受托人”一定自由裁量权，以便调整和控制个人账户基金信托的整体风险。第三，设置信托监察人仍需探讨。依照《信托法》规定，作为自益信托的个人账户基金信托是无须设置信托监察人的，但这并不意味着个人账户基金信托不存在设置信托监察人的必要性。事实上，英美法系与大陆法系不少国家的信托法律均规定由信托监察人代替受益人对受托人进行监督。本文以为个人账户基金管理委员会作为当事人不宜担任监察人，由社会保障行政部门担任为宜。

（二）基本养老金信托运营规则的构造

1.信息披露规则

在基本养老金投资与运营过程中，为保护受益人利益，受托人应向受益人等利益相关者以及政府指定的监管机构定期提交有关基本养老金信托资产投资的文件与报告，公布基金信托的投资方案、经营业绩，并完善公开信息的真实性与完整性制度。以美国《雇员退休收入保障法》关于信息披露规定为例，该法案明确要求养老金行政管理人须履行以下义务：第一，向参与人和受益人进行信息披露。第二，向监管当局备案。行政管理人有义务就年报、终止和补充报告等信息资料向秘书处和养老金受益担保公司备案[21]。《雇员退休收入保障法》还规定，向参与人和受益人提供信息文件还须满足“可获得性”，即行政管理人必须把其最近更新的概要性计划陈述、最新年报、谈判协议、合同或养老金计划所据以建立和运营的其他工具，置放于主要办公地点或其他合适地点，以使所有参与人可以方便地获得相关信息。因此，构建基本养老金信托的信息披露规则，有必要借鉴包括美国等国家相关立法经验，对受托人的信息披露职责、具体内容、方式等做出明确规定。

2.关联交易限制规则关联交易在信托领域主要分为公允和非公允两类，而基本养老金信托各主体间的利益冲突所导致的关联交易属于非公允的。因为委托人作为基本养老金资产的初始所有者，将资产转移给受托人是以委托人的意志为基础的，但信托对受托人自由管理信托财产权的肯定以及信托期间剥夺委托人或受益人对信托财产自由支配权的设计，都会不可避免地出现三者之间的利益冲突。在投资运营过程中，受托人依职权确定信托基金的账户管理人、托管人、投资管理人等主体，并通过立法设定上述主体间的权义结构。但由于受托人参与基金运作的最终目的在于实现自身经济利益的最大化，这势必与其他主体产生利益冲突。目前，关于基本养老金信托的法律规范尚付阙如，更遑论基本养老金信托运营中的关联交易限制规则的法律完善。为此，还需从三方面进行建构和完善：第一，界定基本养老金信托各关联方的范围。包括基金行政管理人、投资管理人、托管人、账户管理人、法律顾问、会计师、精算师、受托人、受益人等在内的主体。第二，明确应予禁止的关联交易范围。如受托人的董事、高管等，基金亦不得向关联人提供贷款或提供担保，乃至不得以非公平条件与关联人进行交易。第三，规定应予限制的关联交易范围。限制的具体情形可以根据基本养老金的实际运营状况加以权衡，既要确保基本养老金投资运营的公平和安全，也要兼顾到作为受托人的信托公司的积极性，赋予其从事公允关联交易的自由选择权。

3.收优待规则

信托自产生之日起，就与税收之间产生了复杂纠葛。肇始于中世纪的Use制度（英国信托制度的雏形）就是一种避税设计[22]，现代社会设立信托计划目的之一也是为了避免税收负担过重。对于基本养老保险而言，无论在保费缴纳环节、基金投资运营环节还是在基金领取环节，均受到税收政策影响。在养老保险费缴纳环节，涉及企业和个人所得税的征缴；在基金投资环节，涉及增值税和利息税；在基金领取环节，牵扯遗产税、赠与税和个人所得税等。正是由于税收与养老金存在如此密切的关系，有学者认为，养老金几乎纯粹是税收法律的一个产物。目前国际通行的EET税制，对雇主和雇员在缴费上和投资收益上免除所得税、只对养老金领取征税的做法，被认为是推动养老金发展的主要动力。EET税制不是指对养老金收入不要征税，也不能简单地理解为对养老金收入减免税收，而是对养老金收入延迟纳税，是一种“放水养鱼”、藏富于民的大智慧。可见，EET税制可产生税收激励作用，有利于具备“公益性”特征的基本养老金信托的健康发展。但就我国税法而言，除了满足信托要件的证券投资基金可以享受税收优惠外，其他信托行为基本适用一般经济业务的税法规定，公益信托未享受特殊待遇[23]。相反，公益信托中的重复征税现象普遍存在，缺乏激励机制促进其普及和发展。为此，针对统筹基金信托和个人账户基金信托所体现的“公益性”与“自益性”税收应有所不同，前者应有别于一般经济业务税收规定，促进公益信托发展，构建完善的公益事业税收制度。后者因其“自益性”导致税收负担较重，可通过税收优惠来解决。在个人账户基金信托存续阶段，根据受托人不是信托财产所有权人，采实质课税原则，受托人在管理中获得的收益免征所得税。在终止阶段，由于受益人均为社会大众，采量能课税原则，受益人取得的基金增值收益部分同样应获免税优待。如此，既减轻委托人和受托人税负，又激励受益人的纳税，促进个人账户基金信托发展。

余论

由于基本养老金立法具有典型复合性，跨越公法、私法与社会法三大法域，受到多重法律部门规制。故，为保证基本养老金信托顺利运行，还需探讨基本养老金应采何种立法体例，单独立法抑或合并立法？为此，后续问题还需基本养老金信托在其法治化路径上，对当前我国的法律制度环境进行深入检视。这种检视需要法学立场，同时也要仰赖社会保障学、经济学等视角和知识，唯有如此，才能为基本养老金信托的法律适用提供更清晰的规则，促进基本养老金信托的规范运作，充分证成信托与基本养老金结合的优势，进而保障基本养老金的安全与保值增值。JS

参考文献：

[1]伊志宏，张慧莲.基本养老金投资与资本市场――国际经验及中国的选择[M].北京：中国人民大学出版社，2009：66-67.

[2]耿志民.养老保险基本养老金与资本市场[M].北京：经济管理出版社，2000：193.

[3]Williston S. The Right to Follow Trust Property When Confused With Other Property[J]. Harvard Law Review，2015（1）：28-39.

[4]方嘉麟.信托法之理论与实务[M].北京：中国政法大学出版社，2004：20.

基金管理人履职报告范文第8篇

关键词：资产托管；发展；金融安全；实体经济

随着金融脱媒形势下大资管时代的繁荣发展，资产托管行业迎来了良好的发展契机，呈现出跨越式快速发展态势，托管机制亦不断渗透到金融生活的方方面面。资产托管业务从传统地服务于资本市场投资领域正逐步向服务于实体经济融资领域延伸，已经成为各家商业银行战略转型主要发力点和中间业务新兴增长点。截至2016年底,中国银行业资产托管规模达121.92万亿元，和去年同期的87.7万亿元相比，增长39.03%;较2009年初托管委员会成立时4.1万亿元的行业规模，增长近30倍；2010-2016年托管规模平均复合增长率达53.06%，托管媒介社会融资总量的能力日渐提升。随着境内各项托管资产规模的迅猛发展，QDII资产的海外投资，我国商业银行资产托管业务必将在各项领域发挥更加重要的作用，未来发展潜力巨大，提升空间广阔。

一、托管机制成为保障经济金融安全的重要防线

托管机制的建立要追溯于证券投资基金治理结构的完善。随着资管行业发展不断壮大，托管应用领域也不断拓展。托管机制在完善资产管理治理结构方面发挥着积极作用，实现了“三权分离”，即委托资产的所有权、管理权与保管监督权相互独立。托管机制不仅保障管理人利益，更优先保护投资人利益，成为促进经济发展、保障金融安全的重要防线。一是托管资产独立，业务风险隔离。托管机制的建立，有效保证了托管人固有资产与其托管的资产相互独立，不仅保障了所托管资产的完整性和安全性，避免托管人固有资产风险的交叉感染，有效隔离了业务风险。另外，在托管资产运作中，托管人将根据法律法规及相关合同约定处理划款指令，间接保障了托管资产的安全。二是信息公开透明，资产有效监督。作为独立第三方，托管人按照法律法规及相关合同约定对受托资产运作进行全面监督和核查，包括但不限于投资对象、范围、比例、限制等，促使管理人严格按照规定管理运作资产，间接保护了投资人利益。三是运营专业规范，营运成本节约。根据相关规定，托管人必须取得相应的托管资质，如证券投资资金托管资格、社保基金托管资格，且在机构设置、人员配备、系统安全、风险控制等方面均有严格要求，这就为托管人充分履职提供了专业保障。同时，托管人专业从事托管服务，专业的人做专业的事，有着丰富的托管运营经验和规范操作流程，大大提高了委托资产的运作效率，且有效节约营运成本。

二、托管业务与互联网竞合共荣已成必然趋势

互联网革命降低了银行市场进入壁垒，余额宝、P2P网络借贷、众筹等不断冲击着银行业务，传统银行的业务优势不断减弱甚至成为阻碍。然而，资产托管业务在互联网金融快速发展中反而觅得良机，成为受益者。有危必有机，由于资产托管业务紧跟大资管形势，相比传统银行业务响应迅速，在互联网冲击中仅仅抓住新生业务机会，积极与基金管理公司、P2P机构合作，开展各类创新货币基金托管和网贷资金存管，不仅实现了自身业务规模迅速扩张，也带动整个资产托管行业跨越式发展。互联网有全新的理念和思维，有先进高效的信息技术；传统金融有深厚的发展历史和优秀的金融逻辑、经验，二者有效结合，优势互补，相容共生，竞合共荣，共同催生了托管行业难得的发展机遇。托管银行应把握跨界竞合趋势，在现有客户、产品、平台等基础上，充分借鉴互联网理念思维，搭载先进的互联网信息技术，丰富托管产品线研发，强化风险控制体系，壮大平台支持，深度挖掘业务机会，积极参与扩大市场份额。

三、资产托管业务成为商业银行转型必选之路

面对利率市场化改革，商业银行可以利用具备着强大综合收益的资产托管业务，更加从容地面对改革带来的冲击。作为商业银行与金融市场互通互融的桥梁，资产托管业务不仅能创造托管中收、汇划费等非利息收入，派生同业及对公存款，还能扩充客户基础、提供撮合平台、促进交叉销售，是银行业战略转型的重要抓手。人才和团队是托管业务发展的基础和核心要素。大资管市场瞬息万变，各项监管制度内容多、更新快，这就要求从业人员不仅全面熟悉资管市场新规，并且具备对各项创新技术规则的理解及运用能力。托管行应采取多样化的培训方法，建立分层次及领域的人力资源结构，培养的队伍既有基金、信托、保险等基础业务知识储备，又能深度挖掘客户资源，还能熟练掌握资产托管业务估值清算等运营全流程处理。

四、资产托管将呈现多元化、健康发展的态势

托管机制可以提升交易效率，从一定程度上避免信息不对称。随着资本市场功能不断强化、金融体制创新不断深化、金融理财转型不断推进，未来我国托管业务将呈现多元、持续、健康发展态势。资产托管业务的发展是日积月累、创新驱动、科技引领的过程，要充分依托商业银行先进的科技系统，全面调动银行整体资源，产品设计理念和意识推陈出新，从传统的估值、核算、投资监督等服务向资产管理、信息咨询、业绩评估、撮合交易等创新领域延伸，通过不断拓宽托管业务内涵，切实提高托管业务对于商业银行整体发展的综合效益。可以预见，资产托管业务作为国内商业银行战略转型的重要抓手，加速发展的趋势方兴未艾。经济新常态下，资产托管行业势必持续探索，为传统商业银行业务转型、为实体经济发展贡献更大力量。

参考文献：

[1]张鑫.对我国商业银行资产托管业务风险管理的建议[J/OL].中国商论,2016,(24):87+89.(2016-09-13)[2017-08-28].

[2]中国银行业协会托管业务专业委员会.2017中国资产托管行业发展报告.中国金融出版社.

[3]刀悦华.资产托管找谁家?[J].国际融资,2007,(06):14-15.[2017-08-28].

基金管理人履职报告范文第9篇

关键词：独立董事 任职风险 控制

2009年1月至2011年11月，沪、深股市共有103家上市公司被通报批评和被公开谴责，其中涉及处罚独立董事的公司16家，被公开谴责的独立董事3人，被通报批评的独立董事23人。上述独立董事中除少数人故意违反法律法规以外，相当一部分是由于工作不够勤勉或工作能力有限而造成了不良后果。这些事实引起了独立董事对自身任职风险的日益关注。

一、我国独立董事的任职风险

独立董事是董事会的成员，拥有对董事会决议的表决权，在董事会决议形成过程中，对公司的决策过程形成有效的监督。独立董事在履职过程中不仅获取了与其付出相应的经济收益和声誉，同时也面临诸多任职风险。

（一）上市公司道德缺失风险

某些上市公司或准备上市的公司在选择独立董事人选时，通常会选择曾在政府任职的退休官员、大股东或高管的老师以及熟识的学术专家，而这些人员在任职初期甚至对“独立董事”的概念一无所知。正因为许多上市公司大股东或高管选择自己可操控的独立董事，而独立董事又经不住高额薪酬的诱惑，导致管理层欺骗、隐瞒，甚至架空独立董事而出现违背道德的管理行为屡屡发生，致使独立董事权能缺失而受到处罚。例如西安某上市公司于2011年1月29日披露了2010年度业绩预盈公告，但又于2011年4月19日披露了2010年度业绩亏损并将暂停上市的公告。经上交所纪律处分委员会审核，其1月的公告是大股东为争取上市资格，利用职权欺瞒了独立董事在伪造的业绩预盈公告上签字，直到亏损无法弥补时才真正披露业绩亏损报告。其后，董事长、财务总监都受到了公开谴责，而该公司的独立董事也未能幸免。

（二）工作倦怠风险

证监会的《关于在上市公司实行独立董事的指导意见》（以下简称《指导意见》）要求独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。例如对关联交易的审查、董事的提名任免、董事和高级管理人员的薪酬、信息披露等，均要依据自己的专业知识出具独立的意见。因此，独立董事只有做到敬业尽职才能免责，否则就面临着工作倦怠风险。而避免工作倦怠风险的关键在于诚信与勤勉。例如2004年6月24日上海证券交易所对新疆屯河及公司相关责任人予以公开谴责，公司5名独立董事中有4人名列其中，惟有杜厚文免受谴责。这是由于其在公司董事会上多次表达不同意见，在有关议案的审议中投反对或弃权票，较其他独董而言更为尽职尽责。

（三）技能不足风险

上海上市公司董事会秘书协会、金信证券研究所曾对69家上市公司进行调查，结果发现37%的独立董事认为自己是董事，21%的独立董事认为自己是中小股东的代表，39%的独立董事则含蓄地指出自己是顾问角色，另有2%的独立董事直言不讳地认为自己是“花瓶”，这与独立董事的定位发生了偏离。一些独立董事不仅不了解董事会会议的程序与规则，甚至尚未知晓作为独立董事拥有哪些权利和职责，因此也更难以发挥其职能。

不可否认，只有高学历、高职称、高素质的人才才能担任独立董事的职务。但这些专家学者往往精于理论研究，而对行业和企业并不了解，身兼数职的教授还要完成其本职工作。如果独立董事因缺乏适应该岗位的专业技能，致使公司在进行违规操作时，未能根据专业判断提出反对意见，而是武断地在相关公告或决议中签字，在上市公司接受问责时也要负相应的法律责任。

（四）精力分散风险

独立董事必须保证为处理上市公司事务付出足够多的工作时间，否则无法确保其工作质量。证监会规定，独立董事兼任的上市公司最多不得超过5家，而有些人竟身兼5家以上公司的独立董事，同时担任大学的教授、导师，这些人是否有足够时间和精力同时履行独立董事职责和教授职务，确实让人怀疑。可见，独立董事任职存在着工作精力不足的风险。当独立董事由于投入和关心公司事务精力不足而致使其未能很好地发挥独立董事的监督和表决作用时，将受到相关法律法规的处罚。

（五）无错被免风险

独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法利益不受损害。但在认真履行职责的过程中，独立董事也面临着较大的风险。当其发表反对意见时，可能会存在被要求辞去独立董事一职的风险。例如2004年伊利独董罢免风波之后出现的辞职潮；江浙一家上市公司独立董事因反对公司的某项非主业投资，在与上市公司董事长理论后被当场罢免。

二、我国独立董事的任职风险控制

（一）理性选择上市公司

控制独立董事的任职风险，首先要理性选择上市公司。因为选择一家规范化运营、高管人员法制观念强、有发展前景的优质公司，不仅可以为独立董事提供完备的工作条件，更有助于独立董事发挥其应尽的工作职责，从而减少因公司本身运营机制的不完善导致独立董事职能缺失而受到处罚的可能性。加之独立董事实践经验与个人精力有限，很多独立董事并不具备同时担任多家上市公司独立董事的能力。所以，选择担任一家优质上市公司的独立董事，不仅能够保障独立董事的工作质量，也能够降低任职风险。

（二）提高自我约束能力

对独立董事制度而言，保持旺盛生命力和有效发挥作用的核心是独立性。独立性主要指独立董事不仅要独立于公司经理层，还要独立于公司的大股东，这就要求独立董事具有自我约束的能力，有自己的道德底线和处事原则，不能因为金钱、权利的诱惑而沦为经理层、大股东的附庸。独立董事必须明确，在董事会中引入独立董事是为了公平、公正、公开地保障企业的根本利益，维护中小股东的合法权益。独立董事首先要认清自己行为背后的名誉利益，也就是学会强化自我激励意识。凭借独立董事内心道德准则，以公正维护中小股东利益为荣，以为大股东谋私行恶为耻。同时，独立董事最根本的职能是监督，对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，尤其是代表公众股东利益，从而实现公司的整体价值最大化。因此，独立董事必须做到诚信与勤勉的责任和义务，拒绝一切因自利所导致的非道德化行为，从而避免受到公开谴责与处罚。

（三）提升专业水平

独立董事必须具备一定的专业知识，包括经济、会计、治理、管理等多方面内容。也就是说，独立董事不一定是专才，但应该是一个全才，这样才可以真正对董事会上的提案进行自主客观的判断并进行表决。为此，独立董事必须掌握的专业知识可以概括为以下几个方面：第一，具备宏观经济知识。宏观经济分析对于公司经营来说非常重要，不仅企业的投资、融资受宏观经济形势的深刻影响，而且其生存、发展和繁荣也与宏观经济因素息息相关。因此，独立董事必须加强宏观经济研究，才能在企业经营决策中作出正确选择。第二，具备上市公司治理知识。独立董事本身就是公司治理网络的一个节点，能否发挥独立董事的作用，有赖于独立董事具有丰富的公司治理理论和实践基础。理论知识可以从书本上学习，实践经验不足可多与董事会秘书交流、沟通，从而达到事半功倍的效果。第三，具备上市公司财务信息披露方面的知识。独立董事需要发表个人意见并进行签字，因此必须具备上市公司财务信息披露方面的知识。独立董事应能够阅读资产负债表、利润表和现金流量表三大报表及其附注，理解三大报表之间的勾稽关系，并能够进行对外投资、收购兼并重组时会计报表的分析和评估报告分析，主要是必要性、合理性和公平性的分析评价。第四，具备企业管理知识。这需要靠实践积累经验，学以致用。

（四）避免利益交换嫌疑

我国《公务员法》第一百零二条规定，公务员辞去公职或退休，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。然而，退休官员担任独立董事的情况却不在少数。沪市A股流通市值排名前30名的上市公司共有148名独立董事，其中退休官员29名，约占20%。另外，有的公司聘请公司所在地的退休官员担任独立董事，例如贵州茅台的独立董事陆文鼎曾任贵州省人民检察院副检察长；海螺水泥的独立董事是曾任安徽省国有资产管理局局长、安徽省财政厅副厅长的丁美彩。

基金管理人履职报告范文第10篇

关键词：工商银行；综合经营；合规管理

文章编号：1003―4625(2007)03―0055―03

中图分类号：F830．33

文献标识码：A

[收稿日期]2006-12

[作者简介]鲁红(1956-)，女，河南开封人，经济师，本科；李适(1958-)，男，河南汤阴人，高级经济师，本科。

一、综合经营条件下强化合规的可行性

综合经营作为银行、证券、保险和信托可以跨行业经营的一种金融制度，其实质是在风险可控的前提下，通过经营多领域金融业务，得以实现现代商业银行资本节约、收入多元化和竞争差异化的目的和要求。随着金融改革深化，实现经营模式战略转型已成为股份制商业银行可持续发展的必然和现实。从国际银行业经验看，综合化经营不仅提高了服务效率，降低了经营成本，还有效地降低和分散了经营风险，并最终增加了盈利，国际金融业尤其是西方商业银行收入的50％以上来源于非利差收入。从国内金融业发展看，从1993年我国金融业正式实施行政性分业经营，至2005年银监会《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》的出台，我国金融业经历了一个由分业向综合转变的过程。2005年10月，全国人大新修订的《中华人民共和国证券法》第六条从法律上为我国实行综合经营的金融控股公司预留了发展空间。工商银行经过20多年的发展，已成为国内最大的商业银行，在规模、机构网点、客户、品牌、技术等方面具有明显的竞争优势。尤其是近年来，工商银行紧紧围绕“资本充足、内控严密、运营安全、服务与效益良好的现代金融企业”的发展目标，通过发展非牌照类投资银行业务和跨市场的交叉销售，合资设立基金管理公司，境外投资银行机构，以及通过控股银行涉足保险业积累了一定的综合化经营的经验，综合化经营体系已具雏形。

在适应综合化经营，强化内部控制方面，工商银行在初步形成相对独立、垂直领导的稽核体制基础上，2004年10月，又根据建设现代金融企业的需要，改组了内部审计委员会。在原稽核监督局的基础上设立了内部审计局，在原跨区域设立的6家稽核专员办公室的基础上扩充组建了10家垂直管理的内部审计分局，内审工作的权威性和独立性有了更加完善的体制保障。同时，在全行系统重组成立了合规机构，内部控制和合规管理职能得到加强。“下管一级、监控两级”的管理体制不断完善，总行对一、二级分行资产质量、经营效益、综合成本、依法合规经营以及负责人履职等情况的综合监管能力增强，各一级分行对基层领导班子和管理人员的授权控制、考核评价和监督管理水平也有不同程度的提高。建立在两级监管体制基础上的对主要业务和机构的警告、限期整改和市场退出制度得到有效贯彻执行，对于规范各级机构的经营行为和增强全行的风险控制力发挥了重要作用。重组了风险管理委员会，借助国际著名咨询公司设计了全面风险管理总体框架，实施了内部评级法工程建设，内部控制体系建设与国际接轨步伐日益加快。

2005年10月28日至2006年10月28日，工商银行经历了财务重组、引进战略投资者、实行股份制改造、公开发行上市、完善公司治理结构、建立现代金融企业制度等一系列向现代金融企业迈进的过程，为工商银行在今后一个较长的时期遵从国际惯例，严格按照巴塞尔新资本协议、《合规与银行内部合规部门》、人民银行《商业银行内部控制指引》、银监会《商业银行合规风险管理指引》等文件要求，建立完善现代商业银行内部控制机制，健全内部控制体系创造了良好的条件，并使工商银行适应综合化经营要求强化内部控制、提升合规水平在较短的时间内成为可能。

二、综合经营条件下强化合规的切入点

(一)强化合规的内涵

合规是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。其内涵：一是强化制度约束。即商业银行在构建由股东大会、董事会、监事会、高级管理层组成的权责分明，有效制衡，规范科学的现代金融企业公司治理结构的基础上，各项经营活动置于严密有效的制度、规章、流程的约束之下。二是实现风险控制。即促使商业银行为实现资本充足率、总资产净回报率、成本收入比、资本利润率、股本收益率、不良贷款率等经营目标，依靠各项制度、规章、流程，建立对信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险有效进行事先防范、事中控制、事后监督与纠正的动态过程和机制。三是提高制度执行力。即商业银行各级管理者和员工强化内部控制意识，严格落实各项控制制度，确保内部控制体系有效运行。四是建立应急预案。即商业银行在业务创新、机构重组及新设等重大变化时，及时有效地评估和控制可能出现的风险。五是提升商业银行总资产净回报率、资本利润率、股本收益率，商业银行各项经营活动实现价值最大化。

(二)加强合规管理应协调处理好四大关系

1．正确处理好合规管理与决策层价值目标趋同的关系。现代商业银行经营目标决定了决策层价值趋向，而银行内部合规管理必须紧紧围绕股东大会、董事会的价值趋向，严格遵循董事会审批的各项合规政策，协助高级管理层有效管理银行面临的合规风险，才能确保全行各项经营目标的顺利实现，促使银行价值实现最大化。

2．正确处理合规管理与业务经营协调发展的关系。按照巴塞尔银行监管委员会《合规与银行内部合规部门》规定，“合规部门应该积极主动地识别、书面说明和评估与银行经营活动相关的合规风险，包括新产品和新业务的开发，新业务方式的拓展，新客户关系的建立，或者这种客户关系的性质发生重大变化所产生的合规风险等。”合规管理部门这种积极主动地识别、书面说明和评估风险的过程，既是有效地防范风险和减少损失，创造间接价值的过程，也是促进银行各项业务依法合规稳健发展，增加直接价值的过程。

3．正确处理好合规管理与监管良性互动的关系。《中华人民共和国银行业监督管理法》明确规定，“银行业监管的目标是促进银行业的合法、稳健运行，维护公众对银行业的信心。”而合规管理的目的在于有效防范和控制“因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及使用于银行自身业务活动的准则而可能遭受法律制裁和监管处罚、重大损失或声誉损失的风险，”所以加强合规管理与银行监管部门的有效监督方向一致、目标一致，两者实现良性互动，更会使银行增加客户的安全感，获得良好的社会信誉，树立良好的社会形象，

提升自身市值和持续竞争力。

4．正确处理好合规管理与实现价值相互制衡的关系。实施合规管理既要与银行各项经营活动紧密结合，又要与银行内部公司治理相协调，更必须精心核算合规风险控制成本，核心就是要落实“三性”：一是有效性，即合规检查和管理要有效率；二是独立性，合规部门能够独立地、不受干扰地发现问题，调查问题，以确保合规风险管理的有效性；三是被审查性，合规部门履职情况要受到内部审计部门的定期检查。这样才能充分发挥合规管理部门主动合规、有效合规、科学合规、创新合规的作用，有效建立起一个合规管理与实现价值相互制衡营运机制，促进银行合规风险最小化、经营效益最大化的目标实现。

(三)明确合规管理的重点

1．树立科学的合规工作理念。现代商业银行公司治理要求，其各项业务管理和运行必须置于严密的制度控制之下，而不是人为的控制之下。要实现这一目标，合规管理工作必须树立科学发展观，克服被动合规管理的思想，按照公司治理“分权、制衡、问责、透明”的原则，紧紧围绕全行公司治理和经营转型，立足完善内控机制、规范经营行为、防范操作风险，努力使各项制度规定覆盖所有经营管理和操作环节，使决策层和管理层的决策意图、管理目标及时有效地传导到全行每个岗位、每个环节，防止全行经营活动因发生内控疏漏而产生违规，确保决策层和管理层对全行整体治理的有效实施。

2．培育良好的合规文化。合规文化决定了商业银行的价值趋向和行为规范，要具体落实到全行员工的每项业务操作和经营行为中去。一是要确定并贯彻落实银行的职业道德规范和企业价值标准，明确员工的行为准则，包括银行明确鼓励和禁止的行为等。二是要改变规章制度的制定范式，自上而下、自下而上制定，同时加强规章制度的后评价，并根据组织结构和业务流程调整，及时修订和完善各项规章制度和业务操作规程。三是要严格有效地落实问责制，包括制定明确的岗位责任制，建立严格的问责制等。四是针对合规机制建设的要求改革和完善绩效考核机制，并将绩效考核机制作为培育合规文化的重要组成部分，充分体现银行业倡导合规和惩处违规的价值观念。

3．准确界定合规管理部门的定位。合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动。合规管理部门作为全行的监督管理职能部门，直接对国有商业银行董事会和高级管理层负责，具有独立的向高级管理层和董事会直接报告工作的义务，其人员配备、审计、培训、管理费用和绩效工资由董事会决定，在国有商业银行公司治理组织架构中具有较高和十分重要的地位。

4．科学确定合规管理工作的职能。合规管理部门应在合规负责人的管理下协助高级管理层有效识别和管理商业银行所面临的合规风险，其履行以下基本职责：一是持续关注法律、规则和准则的最新发展，准确把握法律、规则和准则对商业银行经营的影响，及时为高级管理层提供合规建议；二是制定并执行风险为本的合规管理计划，包括特定政策和程序的实施与评价、合规风险评估、合规性测试、合规培训与教育等；三是审核评价商业银行各项政策、程序和操作指南的合规性，组织、协调和督促各业务条线和内部控制部门对各项政策、程序和操作指南进行梳理和修订；四是协助相关培训和教育部门对员工进行合规培训，并成为员工咨询有关合规问题的内部联络部门；五是组织制定合规管理程序以及合规手册、员工行为准则等合规指南，为员工恰当执行法律、规则和准则提供指导；六是积极主动地识别和评估与商业银行经营活动相关的合规风险，包括为新产品和新业务的开发提供必要的合规性审核和测试；七是收集、筛选可能预示潜在合规问题的数据，建立合规风险监测指标；八是保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。

5．合理配置合规管理部门的人员组成。合规管理部门的人员涉及全行各个业务领域和管理部门，其人员由专职和特聘两部分组成。专职人员包括各级行专门从事合规管理的人员；特聘人员包括从全行各个业务部门聘任的兼职合规管理人员。专职和特聘合规管理人员承担着建立健全本行合规风险管理框架，管理、监督、纠正本行、本专业内部管理和业务操作合规性的责任和义务，并定期将自身职责范围的风险和控制状况向本行合规管理部进行报告。

6．准确把握合规管理工作的切入点。第一，要积极发挥内控管理委员会秘书处的作用，组织开展合规宣传教育活动，确保合规管理渗透到全行各项业务过程和各个操作环节，并推动辖属各级行、各业务管理部门建立完善内控机制，提高内部控制管理水平。第二，认真开展合规审计工作。首先，加强对全行各项业务内控制度建设与执行的监督检查，通过制定非现场审计、常规审计、专项审计、离岗审计、责任审计、后续检查、内控综合评价等制度，建立完善科学的合规审计工作机制，提高合规审计的质量和效果。其次，建立健全非现场监督控制系统，通过即时非现场监测，及时发现和纠正业务部门经营活动偏离合规目标的行为。再次，加强对各项经营管理数据及信息系统的安全监督，及时排查疑点和薄弱环节，确定合规审计重点。最后，要与业务部门加强配合、协调、沟通和联系，对合规审计查出的问题及时进行反馈，并与专业部门配合，建立健全对重点岗位、基层机构负责人的监督制约机制。第三，促进业务管理部门定期梳理整合各项规章制度，避免新旧制度交叉而造成的执行矛盾和风险隐患，使制度在保证依法合规经营活动中发挥积极有效的作用。第四，健全违规操作问责规定。为遏制各类差错事故和案件发生，合规管理部门要按照精细化管理原则，建立严格的制度落实问责制，对于有制度、有要求而不执行的，要追究责任；对于有制度、不要求、不坚持的，要追究管理者责任；对于该查未查或未查出的，要追究检查者责任；对于查出问题不按规定及时处理的，要追究处理者责任。第五，开展内控评价。通过定期或不定期对基层营业机构内部控制的严密性、制度执行的有效性、经营活动的合法性进行评价，及时发现存在的缺失和问题，有针对性地采取措施加以整改。第六，建立合规管理例会制度。合规管理部要定期对全行内部控制、合规经营、风险和控制状况进行综合分析，并定期召开由相关专业部门参加的合规管理例会，将全行内控管理、业务操作工作中存在的问题及时进行通报，促进相关部门完善制度，规范管理，堵塞漏洞，防范风险。

7．建立合规风险管理长效机制。首先，要落实合规风险“三性”。一是有效性。即合规检查和管理要有效率；二是独立性，合规部门能够独立地、不受干扰地自己发现问题，调查问题，以确保合规风险管理的有效性；三是被审查性。合规部门履职情况要受到内部审计部门的定期检查。其次，建立违规举报机制。各级行

要为内部员工举报违规、违法行为提供必要的渠道和途径，并建立有效的举报保护机制。再次，要变以往“部门银行”为“流程银行”。为有效防止对客户服务内容单一、业务创新单一、监督检查内容单一、风险控制不全面，出了问题部门之间相互推诿扯皮，相互推卸责任等弊端，要按照业务线所经营的产品种类整合业务流程和管理制度，开展制度检查，要将每一个业务岗位涉及的方方面面都纳入检查范围，进而通过流程银行建设，从整体上提高服务水平和对合规性风险的掌控与驾驭能力。

8．理清合规管理部的报告途径。合规管理部要建立定期向高级管理层和董事会直接报告工作制度。应依据业务管理部门制度执行和检查情况报告、专职和特聘合规管理人员的工作报告、日常合规检查及即时非现场监测、内控评价，全面掌握全行每项业务的运行细节，定期综合分析判断全行内部控制、合规经营、风险和控制状况，直接报告高级管理层和董事会，进而确定全行风险控制的基调，客观地评价全行公司治理状况，对全行业务运行实施有效的监督控制。

9．加强信息沟通。为保证合规管理部门有效履行职责，各业务管理部门专业会议应邀请合规管理部门人员参加，专业部门制定的规章制度和管理办法要送合规管理部会签把关，各种业务报表和检查报告必须抄送合规管理部门，确保合规管理部门及时掌握经营活动的相关资料。合规管理部门要加强与业务部门协调、沟通和联系，对综合分析判断发现的问题及时向被查行和专业部门进行双向反馈，促进查出的问题及时整改。

10．健全合规工作机制。一是要建立相应的合规操作程序和尽职标准，完善主动合规激励机制，有效控制合规管理成本，确保合规管理人员认真履行工作职责。二是要树立合规风险防范意识，密切跟踪银行适用的法律、规则和准则的最新发展，密切跟踪全行经营活动面l临的各类风险，建立完善合规风险识别、评估、监测机制，提升对合规风险识别防范能力。三是要树立合规管理服务意识，积极为业务部门和操作人员提供合规咨询与帮助。四是要建立内控培训定期评审机制，定期对全行合规文化建设进行研究和评估，及时纠正内控培训工作中遇到的问题。五是加强合规队伍建设。要将政治素质高、业务知识全面、具备一定从业经验、胜任合规工作要求的人才选配到合规部门，努力培养一支作风严谨、客观公正、实事求是、执法严格、清正廉洁的合规队伍。

参考文献：

[1]窦洪权，银行公司治理分析[M].北京：中信出版社，2005．