合同合规管理范文

时间:2023-08-02 16:20:52

合同合规管理

合同合规管理范文第1篇

关键词:国有企业;合同管理;合规管理;运行机制

国有企业关乎国家的经济命脉。国有企业基于合同管理的合规管理运行机制的建设,对防范各项风险有着非常重要的现实意义,可有效地规避国有企业的经营风险和涉诉风险,提升合同管理水平。目前,国有企业基于合同管理的合规管理运行机制建设仍存在合同管理制度不健全、合同管理的基础工作较为薄弱、合同签订时间滞后、合同风险防范意识和履约监控有待提高等问题。因此,国有企业应当建立健全合同管理机制,构建和完善合规管理运行体系,抓好合同管理基础工作,保障合规管理的实践性,建立高效的合同管理信息系统,加强合同管理及履行情况监控,降低法律及合规风险,提升合同管理科学化、规范化和法律化,推动国有企业的可持续发展。

1基于合同管理的合规管理运行机制建设存在的问题

1.1合同管理制度不健全

很多国有企业的规章制度比较繁琐,合同管理制度不健全,缺乏规范和标准,未能将相应的职责细化到相应部门以及负责人身上,公司各个部门之间形成信息孤岛,以及由于各自的目标、利益、出发点有所不同,导致合同管理工作难以畅通无阻,合同管理制度内外衔接不够,执行力不强。比如在合同签订之前未能明确合同需要经过哪些部门审批,合同签订时应该采取什么样的程序,合同签订之后由哪些部门进行跟踪监督,如何与客户保持联系和达成共识等。

1.2合同管理的基础工作较为薄弱

国有企业合同管理的基础工作较为薄弱,包括合同管理的人力和物力两个方面。一方面,国有企业合同管理的专业人才比较少,企业人才培养的重视度需要提高,人才的任用和选拔办法有待完善。由于合同管理的合规管理运行机制涵盖财务、预算、税务、金融、法律、知识产权、保险等多学科内容,这就要求合同管理人员应该具备较强的综合素质,以及熟悉公司的各项任务。另一方面,国有企业合同文本管理工作的规范性有待提高。目前市面上有很多合同模板,有些国有企业照搬照用,未能有针对性地对合同标准文本进行修正和更改,未能严格审查合同条款内容,使合同不够合理规范。

1.3合同签订时间滞后

部分国有企业存在合同签署不及时的问题,合同签订时间滞后,容易造成合同签署的内容缺乏有力保障,造成某些已履行的法律关系在实际发生经济纠纷时欠缺合同的有力保障,从而影响公司的正常经营秩序。这主要是由于国有企业合同管理的审核批准程序较多,涉及的部门较多,各个部门在审核时会站在专业的角度去考虑合同条款的合规性,也会综合公司各方面的利益,这样的合同审批方式固然严谨,但是无疑也拉长了合同审核批准的时间,一定程度上影响了合同管理的效率。同时,由于国有企业合同管理模式具有一定的复杂性,在开展财务预算和招标投标业务活动时,经常会出现计划下达时间晚于合同履约时间,而部分国有企业因为生产原因,通常在计划下达之前着手准备,在计划下达之后才签署合同,这就造成某些交易已经准备或实施但是尚未签订合同,产生了较大的合同法律风险。此外,在出现合同违约纠纷时,国有企业往往由于“上传下达”的时间较长,没能及时作出处理,错失处理的最好时机。

1.4合同风险防范意识和履约监控有待提高

目前国有企业债权债务涉诉事件层出不穷,诉讼标的金额倘若过高,就容易造成较大的风险,同时国有企业的合同风险防范意识和履约监控有待提高,未能提前全面对合作对象资信资质进行尽职调查,合同未能按照既定要求履约,合同的关键性条款内容缺失,出现合同违约事件时未能及时作出应对,应当开展招投标工作时未开展,处于某些利益关系而选择不符合相应资质的供应商。这些情况都会影响国有企业日常经营活动的进行,出现商业承兑汇票纠纷、担保纠纷、应收账款转让纠纷等现象。

2国有企业基于合同管理的合规管理运行机制建设改进措施

2.1建立和健全合同管理机制,构建和完善合规管理运行体系

国有企业应当建立和健全合同管理机制,构建和完善切实可行的合规管理运行体系,涵盖从合同准备到合同终结的全过程,从而约束和规范经营活动。一方面,国有企业应当根据《合同法》等法律要求,结合当前市场需求和公司自身业务情况,编制、和实施基于合同管理的合规管理运行制度。合同管理制度应当包括合同管理组织架构、合同流程管理规范、合同联签制度、合同管理绩效考核指标、合规监督制度、合同管理奖励和惩罚制度、合同管理培训计划、合同模板审批机制、合同专用章使用办法、合同定期统计和审查规定、合规管理风险评估办法、合同纠纷处理程序等,保证合同管理工作有章可循,有法可依。其中,合同管理组织架构应覆盖各个部门,明确各部门的责任,各个部门相互制约和促进,并设置合同管理岗位,有效地监督公司的合同签署行为;合规监督制度应包括外部监督管理和内部监督管理两个部分,内部监督管理是指国有企业高层严格遵守国家相关法律法规和公司内部的合规条例,合理审批公司的项目合同,同时国有企业普通职员也应遵守公司的行为守则和合规内容,切实监控公司内部实际的经营行为,有效降低合同风险;合同管理绩效考核指标应包括定性指标和定量指标,涵盖合同签订及时率、合同履约情况、合同价值等指标,提高合同管理绩效评价的科学性和合理性;合同管理保障机制是指在对员工进行考核评价之后,把评估结果作为员工绩效奖金、岗位晋升、评先选优等方面的重要依据,切实做好员工的表彰、奖励和问责工作。另一方面,国有企业应提高全员依法合规管理意识,促进员工合规管理意识和合同管理的结合,联动员工健全合同管理制度,落实合规管理的具体措施,确保基于合同管理的合规管理运行机制建设的有效性,共同防范合同风险。具体来说,国有企业可通过对外宣传和对内培训的方式提高合同管理和合规管理的执行力,加强合同管理和合规管理的宣传力度,开展专题讲座、特别宣讲、案例分享、经验推广等活动,贯彻合规管理的相关做法和具体要求,使全体员工知晓合规管理的内容和重点,掌握合规管理的内涵,把握合同管理操作程序的合规性,逐步成为日常工作规范,落实到各自的工作岗位中。

2.2抓好合同管理基础工作,保障合规管理的实践性

理论离不开实践。因此,国有企业应抓好合同管理基础工作,保障合规管理的实践性。国有企业应加强合同管理人员的引进和培养,努力打造一支专业、综合素质高、有责任心的合同管理团队。国有企业应制定合同管理培训计划,涵盖合同管理新知识体系系列课程,提高员工的法治观念和风险意识,使其具备多方面的知识和能力。在招聘合同管理人员时,应制定科学的招聘标准,通过选拔考试、竞争招聘和多次面谈,选择相应优秀的合同管理人才。同时,国有企业应规范合同文本,根据自身实际状况,收集和组织修正合同模板,明确合同条款约定,制定和使用符合公司特色的合同文本,提高其规范性。并且国有企业需要注意定时更新合同示范文本,使合同模板更加全面和符合实际状况。

2.3建立高效的合同管理信息系统

国有企业应完善合同管理程序,明确合规管理的目标和功能,简化不必要的合同审查审批流程,缩减合同审批的时限,提高合同审批的效率,保证合同签署的及时性。由于信息是合规管理运行机制建设的重要保障,国有企业可建立和完善合同管理网络信息系统,把基于合同管理的合规管理运行机制建立在信息管理的基础之上,全面推广合同管理信息化建设,建立系统化的合同管理流程,通过网络优势,开展合同管理工作,强化合规监督监控,完善合同签订流程节点,实时掌握合同的实施进度,提升合同管理的透明度,实时掌握公司各类合同审查和签订情况,以及合同履行阶段的货物收发、款项支付等环节,全方位实现公司各项资源的及时传输和共享,避免国有企业信息处理“孤岛”的发生。比如国有企业可有机整合财务共享系统、ERP系统、OA系统等,搭建公司专属的基于合同管理的合规管理运行系统,包括合同评审、合同审批、合同制度管理、合同相关业务授权、合同条款智能检索分析等功能模块,巧妙地把合规要点融入到合同管理信息系统当中。对于常见的业务招待费,国有企业可在财务共享系统当中增添事前审核的程序,只有领导审核通过之后才可以实施,杜绝员工违规接待的行为;对于费用报销,系统可自动识别和智能提示发票的真伪,是否重号;对于合同和资金的审批,系统可实现线上多种方式审批;对于项目招标,可借助系统实现线上集中招标的功能。通过建立高效的合同管理信息系统,既可以统一规范公司的前端业务,又方便公司监控和分析潜在的风险,使合规管理的运行渐渐脱离人为控制和判断,减少人为因素的干预,借助先进的智能合同管理信息系统,实现科学合规管控,确保合规管理的全覆盖。

2.4加强合同管理及履行情况监控,降低法律及合规风险

对于很多国有企业来说,签署合同之前和合同履行完毕之后诉讼是合同管理的“重中之重”。在事前,国有企业应当优化合规管理运行中风险的识别、分析、监测、报告和应对机制,配备专业的合规人才,正确指引公司的行动,做好充分的准备。比如构建和实施合规风险监测预警机制,由公司的各个业务管理部门负责所属范畴的合规风险预警工作;建立和完善合规风险应对机制,可由合规工作小组负责整体的筹划和协调,由合规工作小组负责人牵头开展合规风险应对工作,而其他部门应当积极配合,建立合规管理风险报告机制,一旦涉及重大合规风险领域,应及时报告,同时应定期评估分析和报告公司基于合同管理的合规管理运行机制建设的科学性、有效性和适宜性。在事中,国有企业应合理分工,实施合规管理动态风险把控措施,全面规范公司的合同管理,打通公司内外部的沟通渠道。特别是外部沟通,国有企业应当和相关的监管部门打好交道,形成良性的互动来往,避免出现合规部门和其他部门员工的利益勾结情况。也就是说,国有企业应当定期向相关监管部门报告工作,配合监督部门开展现场检查。同时,国有企业应借助当前大数据、云计算等新一代信息技术,在线监控公司各项经营活动的依法合规状况,开展全方位的风险评估分析工作。在事后,国有企业应制定强有力的监督机制,合理控制和调整合同内容,及时反馈情况,鼓励法务人员积极参与到公司的决策和业务谈判当中,按照实际状况做出对合同履行情况进行监督的范围和风险系数,识别和分析合同的风险,作出专业的建议,使合规管理切实发挥应有的作用。

3结语

综上所述,合同管理是合规管理运行机制建设的重要内容,合同管理制度需要在合规管理运行机制的协同监督下才能正常贯彻实施。基于合同管理的合规管理运行机制建设,有助于国有企业的内外发展,推动国有企业的进步和发展。因此,国有企业应充分融合合同管理和合规管理工作,提升公司各项规章制度的规范性和适宜性,促进公司健康长久发展。

参考文献

[1]于浩.国有企业合同管理依法合规运行机制研究[J].法制博览,2019(30):131-132.

[2]贾景宏.试论国有企业基于合同管理的合规管理运行机制[J].现代经济信息,2019(10):41-42.

[3]曹书慧.国企合同管理依法合规运行机制探讨[J].经济管理文摘,2020(16):38-39+42.

[4]方蕾.国有企业合同管理中的风险及其防范措施[J].法制博览,2020(5):189-190.

[5]沈建华.国有企业合规管理机制的构建与分析[J].经济管理文摘,2019(15):45-46.

合同合规管理范文第2篇

关键词:合规风险管理 境外业务 基建企业

中图分类号:F270 文献标识码:A

作为全球第二大经济体,我国的国际地位及影响力大幅提升,中国因素受到很多国家的欢迎,这为我们“走出去”提供了难得的历史机遇。如果我们在合规经营方面行为不当,影响的不仅仅是一个企业的品牌或声誉,而是中国企业、中国品牌及整个国家的形象和声誉。而一个国家的国际形象好坏,在国际商务活动中的声誉如何,直接影响到国际社会对本国的接纳程度,关系到本国的国际竞争力和国家的核心利益。因此,我们要将合规经营上升到国家层面、政治层面去考虑,上升到能否实现强国梦的战略高度去考虑。

一、中国基建企业面临的国际合规环境

目前,中国基建企业面临的境外经营合规风险越来越大。主要原因是全球反腐力度在加强,具体体现在国际组织和一些国家政府机构正在加大反对商业贿赂的力度。美国、英国等许多国家都先后出台了各自的反腐败法,联合国及其他国际机构纷纷签署反腐败公约,并加大联合执法的力度。

从1996年开始,世界银行正式实施反腐败战略,这主要源自于时任世界银行行长的詹姆斯 ・ 沃尔芬森在年会上发表的《腐败的毒瘤》这一具有里程碑意义的讲话。世界银行反腐败战略实施后,在世行贷款项目中被世行确定为有腐败欺诈行为的承包商、制造商和咨询者将被列入黑名单,在世行贷款项目中永远或一段时间内不能中标。2010年4月,非洲开发银行、亚洲开发银行、欧洲复兴开发银行、世界银行集团、美洲开发银行共同签署的联合执行制裁决议,形成集体执法行动。

在美国和国际组织推动反商业腐败的同时,很多国家先后出台了各自的反商业腐败法。在各国政府反海外腐败的法规中,美国的《反海外腐败法》力度最大,威慑力最强。跨国公司在中国的分支机构也被严格监控,在美国公开的资料上,就有将近20家跨国公司在中国因违反美国的《反海外腐败法》而被惩罚过。即便有些违规看起来并不算“严重”。

因商业贿赂被美国法律追究的跨国公司往往被处以重金罚款,当事人甚至受到刑事处罚。与此同时,公司声誉严重受损。以德国西门子公司为例,由于在一些发展中国家通过行贿获取订单,而被美国和德国行政当局处罚16亿美元,以公司监事会主席(相当于我国企业董事长)为首的20余名高级管理人员被解除职务,有的还被追究法律责任。

强化合规经营,反对商业贿赂正在成为一种潮流。为减少合规风险,很多跨国公司都在强化合规经营,遏制商业贿赂。不少公司设立专门的合规专员,完善合规管理制度,加强培训,预防、检查公司运行流程中的违规现象,积极处理违规事件。

目前,中国政府已经加入了《联合国反腐败公约》《亚太地区反腐败行动计划》《国际商务交易中打击勒索和贿赂行为准则》。作为成员国的中国企业,必然要顺应全球合规治理加强的大趋势,履行公约所规定的义务,积极预防和应对商业贿赂,树立和维护国家形象。

二、中国企业建立境外合规风险管理体系的意义

(一)维护国家形象的需要

跨国企业虽然具有国际性,并且遵循基本的商业逻辑行事,但在以国家为主体的当代世界中,让人产生的第一印象还是其国家形象。如果中国企业在“走出去”的时候能够塑造一个遵规、亲和、友善、负责的中国形象,就会减少许多冲突和困境。因此,建立合规体系并使其有效运行,是使企业所有商业活动始终保持合法合规的基本保障。

(二)文化融入的需要

在国际市场上,我国基建企业在技术方面的差距并不大,但在管理和文化层面还有很大差距。因此,建设先进的企业文化,转变思想观念、改变思维方式,成为我们参与国际竞争的关键因素。

在合规经营、反对腐败成为主流价值观的大背景下,我们首先要创新的就是合规文化。要把文化理念转变为行为,需要通过建立系统的制度,将合规要求融入具体的工作流程及岗位中,持之以恒地严格执行。将表面的合规管理逐渐变成习惯,形成一种严谨的行为方式。通过合规制度的建立与执行,合规文化的培育,将管理文化由任意型、粗放型向信誉型、集约型转变。

中国文化比较强调变通、灵活,有时候这是优点,有时候就容易出问题。企业要想真正融入国际大家庭、实现做强做优,就必须对我们的行为方式和道德文化进行认真反思和总结,学会遵守国际游戏规则,才有可能自立于世界大企业之林。

(三)市场竞争的需要

随着中国企业的发展壮大,一部分中国企业已处于发展变革的重要阶段。在这个阶段中,一是面临更多、更复杂的合规风险,二是在合规要求更严格的环境下参与市场竞争是未来的发展趋势,这就决定我们只有走合规经营之路,才能防范合规风险,才能在世界范围内和发达国家跨国公司竞争。

(四)防范政治风险的需要

在和平时期,国家之间的竞争主要体现在经济领域的竞争,而经济领域的竞争则突出表现在大企业之间的竞争。

在世界格局中占主导地位的美国和西方国家,用冷战思维遏制中国的崛起。在国际市场上,作为后起之秀的中国企业,一举一动都备受关注,一旦出现失误就会被无限放大,削弱我们的市场竞争力,遏制我们的发展壮大。

西方国家冷战思维的特点之一就是寻找中国企业与西方企业的差异,并在中国企业的软肋上大做文章,突出中国企业的弊端,从“软实力”上削弱我们的竞争力,破坏国际形象,从而阻挠我们走向国际市场。

三、基建企业合规管理体系建设的主要内容

根据某大型基建企业在境外合规管理方面的探索与实践,总结出企业境外合规管理体系建设的主要内容。

合规管理体系的构建,以组织体系和制度体系的建立为保障,以员工行为合规为基点,强化七大高风险领域的管控,建立三大机制,设置五道防线,并通过合规风险的动态识别、定期沟通、及时应对,有效防范合规风险的发生。

(一)构建合规风险管理制度体系和组织体系

建立完善的合规风险管理制度体系和明确的组织体系是开展合规管理工作的重要前提和基础。企业要在深入调研的基础上,参照美国反腐败法等法律规定及世界银行等有关国际组织的合规要求,借鉴国际最佳合规管理实践,对自身合规管理现状、海外业务特点及市场环境进行细致分析,找出现有合规管理工作与有关要求的差距,构建权责分明的合规风险管理组织机构和合规风险管理制度体系,为企业合规风险管控提供保障。

(二)以员工行为合规为基点,打造合规经营基石

员工行为合规是合规风险管理的前提和基础,企业应立足员工行为合规这个基点,积极推动全员、全过程的合规风险管理工作。

为保证企业合规要求得到全面落实,要加强对员工的培训和考核,一是对员工进行合规制度,尤其是员工行为准则的培训,确保员工知晓企业对员工合规行为准则的具体要求;二是要求企业及所属单位有关领导和高风险员工签署合规声明,承诺遵守相关法律法规和其他要求;三是对员工进行合规操守考核,将考核结果按适当权重纳入个人或部门的年度绩效考核中。如果出现员工违规行为,将视严重程度按劳动合同管理办法等规章制度规定,进行警告、记过、降职、撤职、解除劳动合同等处分。

(三)强化高风险领域管控,有针对性地开展合规管理工作

企业应通过深入调研与全面对标,在识别、评价管理及业务流程中的内部风险及相关外部风险的基础上,确定第三方聘用、采购、投标、合同、业务招待、捐赠与赞助、业务付款等高风险领域,并从防范合规风险的角度,参照最佳实践,对合规管理要求、合规管理职责、运行机制及流程进行梳理、补充和完善。

一是应强化第三方聘用合规。通过第三方协助企业开展市场开发工作,是我国基建企业进入新的市场领域或业务领域通常采用的一种方式。

二是强化业务采购合规。在采购招标前,合规官应对招标项目立项审批流程进行复核、审阅,对项目外包的必要性进行独立审查;编制招标文件期间,合规官应对潜在投标人及审批过程进行复核、审阅,对其合规性进行独立审查;评标期间,合规官应对评标小组的评审过程进行复核、审阅,对招标过程有无违反招标程序进行监督检查。

三是强化业务投标合规。合规官要审查投标工作人员是否与招标人或其他竞标方有利害关系;受理投标过程中对投标合规性的质疑与举报。要对项目投标是否有第三方合作伙伴参与、项目是否与政府或国际组织有关、招标人的诚信背景等内容进行合规资格审查,对投标项目的合规风险进行评估、分级,并制定相应的风险管控策略。

四是强化业务合同合规。企业应设立合同管理机构,配置工作人员。在现有法律审查的基础上,对拟签订合同增设合规性审查程序,以对法律风险以外的其他合规风险进行预防与控制。合规官要对合同约定的业务内容是否与实际情况一致进行合规性审查。根据审核结果,合规官判断合同中的潜在合规风险,提出防范措施及修改意见,并告知合同承办人。

五是强化业务招待合规。业务招待必须符合相关法律法规和其他要求。业务招待主要遵循以下基本原则:礼品与款待不得成为获得不正当利益的途径;礼品与款待不得是现金或现金等价物;礼品与款待的场合、对象、频率、价值、接受者的职位和社会地位不得造成不道德、不诚实或不恰当的印象;礼品与款待的费用必须合理,且用于合法的业务目的;业务所在国法律和习俗允许等。如果礼品与款待不符合上述原则,如在3个月内出现两次以上向同一接受方提供超出象征性价值的礼品,礼品是现金或现金等价物,款待与正常业务活动的开展没有直接关系,或有任何娱乐成分等高风险事项,应依据审批权限事先经过合规官审核并获得有关人员的批准。

(四)建立三大机制,助推合规管理工作持续开展

合规风险管理的三大机制是支撑合规风险管理体系正常运行、保证合规风险管理工作得以有效持续开展的重要基础。

1.建立合规风险分级管理机制。对合规风险进行分级管理,规定各级合规审批权限,所有审批事项须经至少两个及以上的人员进行审核和审批。

2.建立合规监督机制。合规官对第三方聘用、采购、投标、捐赠与赞助、业务付款等高风险事项进行合规审查;组织合规官对合规交叉(如跨地区、跨单位)进行审查;受理违反或疑似违反企业合规制度和流程、法律法规和其他要求的内外部投诉和举报,对违规事件组织监察等有关部门进行调查。

3.建立合规工作传达与沟通机制。定期将合规工作计划传达至所属单位及各个部门,并部署相关合规管理工作。每年初,合规部门应协同企业文化、人力资源等有关部门制订合规工作宣贯计划,及时有效地向员工和业务合作伙伴传达合规工作计划、合规制度和流程等内容。

(五)设置合规风险五道防线,做好事前预防

1.明确员工合规要求,建立防范合规风险的第一道防线

企业在签订劳动合同时,要求员工签署合规声明,明确员工合规要求;招聘中高级管理人员等高风险岗位员工时,要开展合规背景调查,从源头上规避合规风险。通过合规教育培训,进一步增强员工合规风险认识。建立员工合规操守考核制,将考核结果纳入年度绩效考核,强化员工合规意识及合规义务的履行。

2.开展管理部门合规审批,建立防范合规风险的第二道防线

在规范业务合规经营行为时,除了合规部门、合规官对业务事项进行审批外,企业应要求管理部门针对特定事项发表意见,审核、审批业务事项。涉及金额较大或风险较大的,上级企业的管理部门还要进行审核、审批,加大防范合规风险的力度,为防范合规风险构建一道新的防线。

3.设置合规官,建立防范合规风险的第三道防线

企业应将合规官作为合规管理的关键要素之一。在日常工作中,合规官对第三方聘用、采购招标、投标、合同管理、业务招待、业务付款等审批事项中的高风险环节进行合规审查并严格把关。合规官还要受理违反合规管理的内外部投诉和举报,对违规事件组织调查等。

4.构建合规交叉审查,建立防范合规风险的第四道防线

企业应每年抽调合规官对所属单位、海外公司、办事处进行合规交叉(如跨地区、跨单位)审查。在审查过程中,合规官不仅要对合规管理流程的执行情况进行审查,也要对合规官的培训和履职情况进行审查。合规审查工作完成后,应出具书面的合规审查报告,送首席合规官审阅签字。

5.设立海外合规举报、投诉渠道,建立防范合规风险的第五道防线

企业应设立反商业贿赂的举报、投诉电话,建立违规违纪及调查取证制度,发挥内部员工、外部相关利益者和纪检监察部门在业务合规排查中的作用。

参考文献:

[1] 王刚.国有企业基建财务风险管理初探[J].财务与会计(理财版), 2014(1):63- 65.

合同合规管理范文第3篇

一、抓好“五五普法”工作,加强合规文化建设,提高依法合规管理水平20*年,普法教育及培训工作以合规管理为主题,密切结合本行经营管理实际,务实、有效的组织开展好“五五”普法,在整体上提高员工法律意识和法律素质的同时,积极推进合规管理工作,进而从整体上提高员工依法合规经营意识和业务操作水平,强化全面风险管理,提高我行风险防控能力。

二、进一步加强和完善法律审查,防范风险,服务营销坚持法律审查的独立性,继续做好对信贷业务(合同)的审查,加大对非信贷类业务的审查力度,扩大法律审查范围,特别要加强对当前案件多发,管理薄弱的业务和环节的法律审查及指导。继续做好法律意见书的出具工作,并积极督促落实法律意见。加强对新业务、新产品的合规合法性论证,对新产品、新技术中遇到的法律问题提供可行的解决方案,保证业务创新活动的合法性。充分发挥自身专业优势,通过参与谈判、合同文本起草、法律风险提示及法律审查等方式,为业务经营提供高质量、高效率的法律服务。加强对支行法律审查的检查和指导工作。

三、加强业务合同管理,提高经营合规水平加强对合同文本实施工作的指导管理,进一步规范合同文本的使用,不断提升我行合同质量。按照强化贷后管理等要求,对合同使用中存在的问题认真整改,同时要把合同效力的检查作为年度例行工作,持之以恒,力求尽快见到成效。

四、加强转授权管理,有效发挥转授权动态调整作用根据上级行转授权,继续做好年度转授权工作。加强转授权动态管理,密切关注转授权执行情况,对出现重大风险隐患的支行或业务,要及时调减、暂停或收回相关权限,充分发挥转授权动态管理对业务经营和风险控制的杠杆作用。做好转授权执行情况的检查。

五、改进诉讼管理,提高诉讼效益继续加强诉讼论证,提高诉讼效益,杜绝无效益诉讼。继续强化案件管理,全力推进未执结案件的执行,为清收工作提供法律支持,力求胜诉案件执行收回突破200万元。改进诉讼管理,要对“中止风险之诉”发生条件及其与贷后管理中风险预警的衔接进行论证,提出可行的处理办法,为完善贷后管理、做好预警反应、及时中止风险提供法律服务。加强诉讼费用管理,进一步贯彻落实律师聘用管理工作制度。抓好经济纠纷案件责任追究移送工作的落实。

六、做好自律监管工作,切实防范法律事务工作风险按照法律事务工作自律监管的要求,认真履行自律监管职责,对各县(区)支行的法律事务工作做好检查,对各项职责范围内的业务做好自查。

七、关注业务经营中的热点、难点问题,开展调查研究调研工作要在往年开展的调研工作基础上,改进工作方式,提高调研水平,为领导决策和规范业务操作提供法律支持。加强调研的主动性,多深入基层,了解基层行在业务经营中遇到的困难和存在的风险隐患,扎实掌握第一手资料,在此基础上严密论证,揭示风险隐患,提出可行性建议。注重对业务经营中前瞻性问题的研究,及时识别风险、提示风险和提出对策。加强与各支行法律事务岗的联系,就诉讼管理、案件防查以及法律法规出台对我行业务经营的影响进行调研,及时收集、反映相关情况。

合同合规管理范文第4篇

一、抓好“五五普法”工作,加强合规文化建设,提高依法合规管理水平2008年,普法教育及培训工作以合规管理为主题,密切结合本行经营管理实际,务实、有效的组织开展好“五五”普法,在整体上提高员工法律意识和法律素质的同时,积极推进合规管理工作,进而从整体上提高员工依法合规经营意识和业务操作水平,强化全面风险管理,提高我行风险防控能力。

二、进一步加强和完善法律审查,防范风险,服务营销坚持法律审查的独立性,继续做好对信贷业务(合同)的审查,加大对非信贷类业务的审查力度,扩大#律审查范围,特别要加强对当前案件多发,管理薄弱的业务和环节的法律审查及指导。继续做好法律意见书的出具工作,并积极督促落实法律意见。加强对新业务、新产品的合规合法性论证,对新产品、新技术中遇到的法律问题提供可行的解决方案,保证业务创新活动的合法性。充分发挥自身专业优势,通过参与谈判、合同文本起草、法律风险提示及法律审查等方式,为业务经营提供高质量、高效率的法律服务。加强对支行法律审查的检查和指导工作。

三、加强业务合同管理,提高经营合规水平加强对合同文本实施工作的指导管理,进一步规范合同文本的使用,不断提升我行合同质量。按照强化贷后管理等要求,对合同使用中存在的问题认真整改,同时要把合同效力的检查作为年度例行工作,持之以恒,力求尽快见到成效。

四、加强转授权管理,有效发挥转授权动态调整作用根据上级行转授权,继续做好年度转授权工作。加强转授权动态管理,密切关注转授权执行情况,对出现重大风险隐患的支行或业务,要及时调减、暂停或收回相关权限,充分发挥转授权动态管理对业务经营和风险控制的杠杆作用。做好转授权执行情况的检查。

五、改进诉讼管理,提高诉讼效益继续加强诉讼论证,提高诉讼效益,杜绝无效益诉讼。继续强化案件管理,全力推进未执结案件的执行,为清收工作提供法律支持,力求胜诉案件执行收回突破200万元。改进诉讼管理,要对“中止风险之诉”发生条件及其与贷后管理中风险预警的衔接进行论证,提出可行的处理办法,为完善贷后管理、做好预警反应、及时中止风险提供法律服务。加强诉讼费用管理,进一步贯彻落实律师聘用管理工作制度。抓好经济纠纷案件责任追究移送工作的落实。

六、做好自律监管工作,切实防范法律事务工作风险按照法律事务工作自律监管的要求,认真履行自律监管职责,对各县(区)支行的法律事务工作做好检查,对各项职责范围内的业务做好自查。

七、关注业务经营中的热点、难点问题,开展调查研究调研工作要在往年开展的调研工作基础上,改进工作方式,提高调研水平,为领导决策和规范业务操作提供法律支持。加强调研的主动性,多深入基层,了解基层行在业务经营中遇到的困难和存在的风险隐患,扎实掌握第一手资料,在此基础上严密论证,揭示风险隐患,提出可行性建议。注重对业务经营中前瞻性问题的研究,及时识别风险、提示风险和提出对策。加强与各支行法律事务岗的联系,就诉讼管理、案件防查以及法律法规出台对我行业务经营的影响进行调研,及时收集、反映相关情况。

合同合规管理范文第5篇

这几年,海外市场成为中交集团打造国际化企业的重要战略市场。自实施大海外战略以来,中交集团着力转变海外业务发展方式、调整产业结构、健全管理体系、构筑管控支持平台,不断提升发展质量,经营业绩取得了不断攀升。

但是,随着中交集团的不断壮大和海外业务的快速发展,市场竞争力及品牌知名度的不断提升,公司的一举一动均会受到竞争对手和国际社会的密切关注,中国企业的软肋——合规经营成为击败或压制中国企业的“制胜法宝”。为保障顺利实施大海外战略,中交集团建立并实施了海外业务合规风险管理体系,加强对海外业务风险管理。

合规经营的需要

受自身原因、市场环境及合规监管等因素影响,中国海外业务面临合规经营的重大挑战。一方面,目前中交集团业务遍布上百个国家和地区,但多集中在经济欠发达的亚非拉国家,这些国家经济、法律制度不够健全,市场营销环境不够规范,加之集团员工合规意识薄弱,对当地法律法规的了解不够全面,生产经营过程中极有可能出现违规行为。另一方面,当前海外合规监管环境日趋严格,世界各国及一些国际组织对企业合规行为愈来愈重视,多方联合对企业的不合规行为进行强力打击。美、英等发达国家制定了《海外反腐败法》,对企业合规行为进行约束,联合国相关国家签署了《反腐败公约》,经济合作与发展组织相关国家签署了《国际商务交易活动反对行贿外国公职人员公约》,世界银行集团了《诚信合规指南》;世界各大多边发展银行(MDB)也签署了协议,对发现在多边发展银行资助的发展项目中从事欺诈腐败活动的企业和个人实行交叉制裁,被一家多边发展银行制裁的企业可因同一不当行为遭到其他签约发展银行的制裁。一旦出现违法、违规行为,企业损失的不仅仅是经济利益和市场声誉,更有可能丧失市场。

因此,建立海外业务合规风险防范体系,规范海外市场经营行为,不仅是中交集团防范海外合规风险的需要,也是其适应外部市场环境变化,参与市场公平竞争,保障中交集团可持续发展,实现“做强做优、世界一流”的必要条件。通过建立海外业务合规风险管理体系,使中交集团海外业务满足境外国家有关法律法规及国际组织有关规则的要求,防范重大合规风险事件的发生,有效保障中交集团“大海外”战略的实现。

基本思路

为建立适应自身经营业务特点的海外业务合规风险管理体系,中交集团首先认真研究了国家相关法律法规、世界银行合规要求、国际合规惯例以及国际最佳实践,对集团合规管理现状进行了细致分析;对从事海外业务的有关单位进行深入调研,多次召开海外业务合规专题研讨会,找出风险较高的业务流程及环节,分析集团现有合规管理工作与有关要求及国际最佳实践的差距。针对采购、投标、合同、付款、捐赠与赞助、业务招待、员工行为和第三方管理共高风险领域,分别对业务流程、业务内容、控制措施、人员情况等管理现状进行了详细分析,并将管理现状与最佳实践进行对标,找出了合规管理的薄弱环节,参照最佳实践提出了改进方向。例如,在第三方管理方面,国际调查研究指出“使用第三方是导致产生腐败贿赂行为的最常见因素之一,其中以聘用具有政府背景或由政府指定合作方的风险最高”,集团根据最佳实践,增加了对任何新聘用或已有的第三方合作伙伴进行合规尽职调查的流程,建立了第三方合规风险评估标准,根据风险大小进行分级管理。

中交集团构建海外业务合规风险管理体系的基本工作思路是:通过深入调研与全面对标,找出合规风险较高的业务及关键环节。建立合规监督机制,设置独立的合规管理组织体系。梳理并设置合规审批权限,实施合规风险分级分类管理。建立员工自查、管理部门负责人审查、合规官审查和合规官交叉审查组成的四道合规管理防线,形成全员参与、职责清晰、全程监督的合规管理格局。 整体设计

在深入调研及明确思路的基础上,中交集团借鉴国际最佳合规管理实践,按照国际通行做法,联合国际著名管理咨询机构,对海外业务流程与制度进行了整体设计。针对合规管理关键环节,建立了具有针对性、有效性和可操作性的海外合规风险防范机制,构建了权责分明、流程清晰的海外合规风险控制体系,切实有效地提升了集团识别、应对海外业务合规风险的能力。

1.构建海外合规风险管理制度体系和组织架构。

制定了《海外业务合规风险管理办法》等9项办法及配套操作流程指引,确定了海外业务合规风险管理的基本政策、工作体制与机制。办法首先对合规管理内容、合规职能组织体系,合规官的履职,任免、考核和培训,合规工作信息传达与沟通,重大合规风险上报与应对等内容作出了详细规定。其次,办法针对海外业务员工行为、第三方聘用、采购、投标、合同签订、业务招待、捐赠与赞助、业务付款共八个高风险领域,设置合规审批、审查等预防控制程序,形成制度与操作流程紧密衔接、配套使用的体系性文件。

为了保证办法的可操作性,每一项办法均配有操作流程指引。在操作流程指引中,针对每一个高风险领域,详细规定了控制环节、控制目标、管理职责、控制措施、实施步骤,以及信息传递路径,确保按照办法规定实施合规管理。

设立包括决策层、经营管理层、职能部门直至海外办事处的合规管理组织机构,赋予各层次机构应负的职责与权限。在集团、集团所属单位及海外分(子)公司、办事处三个管理层级设立合规官。合规官按照合规风险管理职能报告路径,就重大合规事项向上级合规官进行独立汇报和沟通。组织机构的设立遵循独立性原则,承担合规风险管理职能的部门和人员不得承担市场营销、采购等可能与其合规职责发生利益冲突的职责,保证处理问题时的公允性和客观性。

2.综合运用内控措施控制高风险事项。

在具体实施过程中,综合运用授权控制、不相容职务分离控制、预防性控制与发现性控制等内控措施办法进行合规风险防控。例如,业务招待管理,按照事项和金额设置合规审批权限,进行合规审批权授权控制,随着招待金额的提高,审批层级由两级直至增加到五级,通过多层次把关防范违规行为;业务招待必须事前申请,进行预防性控制,防止发生违反业务招待合规基本原则的行为;业务招待报销必须审批,进行发现性控制,及时监控招待是否符合申请事项。

多种内部控制措施的综合应用,使每一个高风险领域都形成了目标明确、环环相扣的合规控制机制。

四道防线

1.明确员工合规职责及行为合规要求,建立防范合规风险第一道防线。

一是将员工行为合规作为集团的一项基本政策,细化行为准则,签订合规声明,落实员工合规责任。

二是把好高风险岗位员工的聘用关。招聘高风险岗位员工时进行合规背景调查,对新入职员工的教育背景、工作经历、个人诚信等基本信息进行严格审查,面试环节增加个人诚信、合规意识方面的考察,并向其说明公司的合规政策。对高风险岗位员工的选拔和任用,纪检监察部门需签署廉政鉴定意见,本人签订合规声明和廉洁从业承诺。

三是进行合规培训,针对不同对象,分层次、分类别地进行培训,使员工能够全面准确理解合规要求,知晓违规责任及处罚后果。

四是建立员工合规操守考核制,将考核结果纳入年度绩效考核,强化员工合规意识及合规义务的履行。

2.对高风险事项进行合规审查,建立防范合规风险的第二道防线。

对高风险事项进行事前合规审查,从源头上防止发生违规事件。例如,招聘高风险岗位员工时,要对候选人进行合规背景审查,了解是否有违法犯罪、受到行业禁入限制等情况。选择合作方时,要进行合规尽职调查,了解其所在国家或地区的营商环境、公司受益人、董事及高管情况、在市场的声誉以及诉讼等情况。进行业务招待前要进行合规审批,审批时要充分考查礼品和款待的价值是否符合当地风俗习惯和社会经济条件的正常标准;礼品和款待的场合、对象、频率、接受者的职位和社会地位是否符合业务招待的基本原则。

3.设置合规官,建立防范合规风险的第三道防线。

中交集团将合规官作为合规管理的关键要素之一。在集团及所属单位及3人以上的海外分(子)公司、办事处设合规官,合规官主要职责,一是负责识别、评估、监测和报告合规风险,提出风险防范和应对方案;二是对第三方聘用、采购招标、投标、合同管理、业务招待、业务付款等审批事项中高风险环节进行合规审查;三是受理违反合规管理的内外部投诉和举报,对违规事件组织调查等。此外,集团各级合规官均具有就重大事项直接向上级合规官报告的权利。合规官的设置,明显提高了及时识别、预防合规风险的能力。

4.构建合规交叉审查,建立防范合规风险的第四道防线。

定期抽调合规官对海外各单位进行合规交叉审查,既对合规管理流程的执行情况进行审查,也对合规官的履职情况进行审查。

通过以上四道防线,对合规风险防范于未然,保障海外业务持续、稳定、健康发展。主要成效

自海外业务合规风险管理体系建立并运行以来,中交集团开展了多种形式的海外合规制度宣贯工作,组织了合规风险管理培训和专题讲座,充分利用内部网络、报纸等载体,多层次、多渠道宣传普及海外合规管理知识,营造了良好的合规管理文化氛围,各级领导及全体员工的海外合规风险意识明显增强,操作技能进一步提高。中交集团及下属单位以“合规经营,防范风险”为理念,积极有效地开展合规经营,切实消除海外各类风险事件,保证了集团从未发生一件重大风险事件。

合同合规管理范文第6篇

关键词:保险资金;合规;管理

2010年以来,随着保险资金运用监管政策的逐步放宽,险资运用日益活跃,逐渐成为金融投资业的热门话题,与前端保险资金运用同等重要的后台合规管理得到的关注并不多,然而保险资金运用合规管理在相当程度上决定着一个保险公司资金运用成效与未来。特别是国内几家大型的保险公司保险客户遍布全国,他们上万亿元的保险资金实际是亿万客户的养老钱、保命钱,保险资金在投资时安全性尤为重要,不仅关系到公司业绩与客户收益,甚至关系到国家社会的繁荣稳定。本文尝试通过对保险资金运用合规管理面临的新形势与新挑战进行研究分析,结合国内大型保险公司合规管理方面具体实践,提出保险公司提高资金运用合规管理水平一些探索性意见和建议。

一、保险公司资金运用合规管理面临的新形势与挑战

随着保险监管机构稳步放开保险资金投资渠道,强化政策支持,引导业务创新,过去三年保险资金收益率稳步上升,2014年达到了五年以来最好的收益水平6.3%,综合收益率达9.2%。未来几年,保险资金将继续受益于市场化运作的机遇期,同时也将承受更大的竞争压力和市场冲击。与此相适应,保险资金运用合规管理工作将面临着以下新形势与新挑战:

(一)保险资金运用合规管理遭遇投资收益下行压力

宏观角度,中国经济进入下行周期,实体经济日益艰难,A股市场经历巨幅震荡,前景黯淡,国内房地产市场普遍降温,央行进入降息通道,险资投资收益率的维持和提升不容乐观。另一方面,传统上账面收益导向型的寿险投资要求一个较高且稳定的投资回报率,尤其是近几年保险市场竞争加剧,几家上市的大型保险公司也需要依靠高现价产品来保证市场占有率不出现负增长,导致近年高达6%左右的承保成本,推高了投资回报需求。投资收益需求的抬升遭遇恶劣的外部经济形势后,很可能形成严峻的投资业务压力,国内外经验表明,市场主体很可能以牺牲合规管理为代价缓解业务压力。这就要求保险公司不断强化合规管理意识,合理分解业务目标。

(二)保险资金运用合规管理面临更加严格的监管

近年来,监管机构逐步明确了“放开前端、管住后端”的保险资金运用监管思路,允许保险资金进入高风险的投资领域,与投资渠道不断放开同时的是事中和事后监管力度也在不断加强。2014年,中国保监会专门出台了《保险资金运用内控与合规计分监管规则》,加强了对资金运用违规的处罚力度和操作性。“从严监管”也已经成为新一轮《保险法》修改的工作重点。无论是在近期出台的各项有关资金运用政策规定、规范性文件中,还是在各专项检查中,监管机构都不断强调保险公司的信息报告和披露、风险控制以及关联交易管理等合规义务。这就要求保险公司不断健全内部合规管理机制,强化合规经营的自觉性和主动性,守住合规经营的底线。

(三)保险资金运用合规管理需适应更多的业务创新

从2014年开始,监管机构陆续放开了创业股权基金、私募基金等投资渠道,并鼓励险资从事境外投资以弥补国内投资收益的不足,保险资金将进入更多投资领域。各市场主体纷纷展开投资创新,比如近几年来另类投资比重不断增加,出现了苏州基金等债股结合创新项目,2014年保险公司已经成为中国境外房地产投资的主力军。可以预见的是,未来险资投资创新力度将不断加强。保险公司投资业务推陈出新,要求合规管理也突破原有定势,加强新业务研究,以适应业务开拓的强劲需求。

二、大型保险公司资金运用合规管理现状

中国人寿等国内市场份额最大的几家保险集团,管理着近数万亿元的巨额保险资产,有着旺盛的投资需求和较高的投资收益要求,同时也需妥善处理好投资盈利需求与合规稳健经营之间存在的矛盾与冲突。在资金运用合规管理方面,除上述保险行业监管问题外,这些大型保险公司还面临A股或海外上市规则有关资金运用的众多复杂规定,同时还需应对因集团化发展带来的错综复杂的关联交易管理问题

虽然存在追求更高效益和效率与依法合规稳健经营的矛盾,上述国内大型保险公司对资金运用合规管理普遍还是比较重视的,依托公司治理组织架构,设计专业化流程,发挥专业人才资源,近年投资能力及合规能力还是得到了一定提升。

一是普遍建立了健全的投资决策管理组织体系。投资管理决策主体由股东会、董事会以及公司经营管理层三个层面构成,根据监管规定和各上市规则,各决策主体享有不同决策权限。在董事会层面,大型保险公司一般下设战略与投资决策委员会、风险管理委员会、审计委员会等专门委员会为董事会决策提供意见与建议。在内部经营管理层面,总经理会议为投资决策主体,一般还下设非常设机构――投资决策委员会提供投资决策参考,财务会计部门、法律合规部门、风险管理部门等相关部门为投资决策支持部门,为投资决策提供专业建议与支持,投资管理部门负责投资具体执行工作。

二是普遍形成了较为完善的制度体系。多数大型保险公司根据外部法律法规和保险行业监管规定制订一整套公司内部投资管理的制度,涵盖股权、不动产、境外、独立账户等投资类别,信用评级、资产配置、合规风险管理、应急管理、决策程序等管理事项,基本上或者至少形式上建立了以制度管人、以制度管事的科学投资管理体系。

三是普遍设计了配套的合规管理流程体系。在管理流程方面,保险公司投资合规管理流程内嵌于投资决策流程中,合规情况是投资决策的重要内容之一。在合规管理机构上,一般大型的保险公司会将法律与合规部门或是风险与合规部门抑或独立的合规部门作为合规管理的主责部门。具体投资项目合规管理由项目律师、合规主责部门、公司合规负责人层层把关,项目律师出具合规意见草案,合规主责部门负责初审合规报告,评估项目整体合规情况,合规负责人负责终审并签署合规报告。在项目管理流程上,项目启动之初,合规评审意见便作为可否立项的重要考量标准;立项之后,选聘外部律师作为项目法律顾问,出具尽职调查报告,项目进入可行性研究评估阶段;可研通过之后,启动合同谈判,项目律师协助形成签约文件,合同文稿提交有权机关审批;审批通过后,根据监管规定和上市规则履行信息披露和报告程序。

四是在资金运用合规管理方面还存在很多不足之处。以往保险行业监管机关对保险资金运用限制较多,很多投资项目需要审批,也就造成了保险公司在合规管理方面存在对外部监管的依赖性,认为不合规的投资监管机关就不会同意做,只要监管机关同意的,就是合规的。这样也就或多或少的忽视了内部合规管理责任意识的培养、合规责任的确定以及投资合规管理人才的储备。随着监管后移的思路转变,很多保险公司才发现自身对保险监管合规政策的理解水平难以适应新投资业务的需要,内部合规人员的专业能力和队伍建设上也都存在很多不足,难以对投资业务提供有力的支持与保障。

三、对大型保险公司加强资金运用合规管理的探索与建议

近年来,保险公司非标投资业务、创新的另类投资日益增多,以更好的弥补传统投资品种收益率较低的缺陷。然而,另类投资,往往投资回收期长、资产流动性差、信息透明度低。由于监管机构对这些投资创新业务了解也不够深刻,并没有出台明确的监管要求,但对创新持一种开放态度,默许部分保险公司对一些并不明令禁止但存在一定合规嫌疑的业务进行尝试,如何把握尺度,这不但对公司投资能力,也对保险公司内部合规管理能力着实是个考验。结合前面两个部分的分析,笔者根据工作实践,对如何提高保险公司合规管理水平提出以下几点想法和建议:

(一)不断强化投资合规管理意识

坚持依法合规经营是保险公司经营管理的基本原则,同样是正确的投资理念,是防范投资风险的根本所在。只有不断强化风险防范意识,各项投资业务必须在合法合规的前提下进行,才能确保广大保险客户的利益不受损失。鉴于目前国内大型保险公司自主投资与外包投资并存的现状,建立公司整体与各投资单位为协同作战的合规管理内部协调机制是非常有必要的。在公司整体合规管理框架下,各专业化投资主体各司其职、相互配合、无缝对接,明确业务一线责无旁贷的合规职责,牢固树立“合规创造价值”、“违规一票否决”的经营理念和企业文化。

(二)逐步健全投资合规管理机制

保险公司应当建立合规管理四层防火墙,第一层防火墙是投资业务部门,第二层防火墙是内部合规管理部门和风险管理部门,第三层防火墙是外部法律顾问,第四层防火墙由内控审计部门和稽查部门组成;同时还应将合规管理与风险管理密切结合,突破小合规管理的局限,形成360度无死角的大合规管理格局,建立由风险识别、风险评估、风险控制以及风险报告构成的完整风险管控链条,运用量化风险管理工具控制包括市场风险、信用风险、操作风险、合规风险等在内的投资风险;形成符合保险公司自身实际的投资管理组织架构和制度流程。同时应当考虑建立的保险公司总部集中投资权限运行机制,统一上收分散于各地、各分支机构包括自用不动产在内的所有投资项目管理权。

(三)全力支持投资合规管理创新和研究

为配合投资业务创新,保险公司应在合规条线建立了重大课题研究机制,组织业务骨干,结合聘请外部专家,专门研究实务中出现的重点疑难投资合规问题,个个突破,保险公司应在合规管理创新方面给予财务和人力支持。

(四)持续加强投资合规管理组织建设

保险公司应在投资合规管理方面做充足的人才储备,由于投资业务专业性较强,需加强对合规人员的专业培训,使他们不但掌握法律合规知识,更要深入了解投资业务;同时在合规管理部门内部应该建立专门投资合规管理组织,使相关合规人员能够专注于投资合规管理,逐步成为该方面的专家。

随着中国的保险业和资本市场不断创新发展,保险资金投资将在其中扮演日益重要的角色,也会对保险公司资金运用合规管理工作提出更高要求,当然提升保险业资金运用合规管理水平不可能一蹴而就,很多问题还有待在今后实践中不断总结经验教训,进一步探讨解决。

参考文献:

[1]李祝用,鲍为民.保险公司合规风险管理体系构建研究[J].保险研究,2006(04):22-27

[2]林义.论保险资金运用的风险控制[B].保险研究,2002(09):4-6.

[3]黄振宇.浅议保险公司的合规管理[J].金融理论与实践,2008(08):83-86.

合同合规管理范文第7篇

大家好!

今天我演讲的题目是“强化合规管理,实现控险固效。”

近日,十八届四中全会胜利闭幕,此次大会是中国法制社会建设进程中新的里程碑,对企业来说是历史机遇的新机遇,同时也提出了更高的要求。

作为企业,在激烈的市场经济环境下,积极加强合规管理,控险固效十分重要,对企业而言这是生存之本,发展之基。‘

在说到合规管理,控险固效时,我先和大家共同分享一个企业成功的案例。

柳传志创立的联想集团,是国内著名的企业,旗下的企业遍及IT、金融、保险等多个领域,成立于2012年的正奇金融就是联想控股成员企业,2012年11月,筚路蓝缕的正奇金融刚刚成立之初,百般艰难,通过一系列改革措施后,正奇金融成功收购三家金融类企业,2014年8月,正奇金融进军深圳前海,稳步实施对外扩张,强力塑造了公司的核心业务,截止2014年6月,这家联想集团的下属子公司,已成为总资产达到55亿元,净资产20亿元,累计缴纳税收约2亿元,管理资产规模达约98亿元,千余家中小企业提供了融资支持和服务的类金融典范企业。

正奇金融发展的成绩让人瞩目,更让我们羡慕,实现这一切的原因在于正奇金融不仅依托联想控股的雄厚实力,更整合自己的优质资源,重管理,讲防控,建立了一套符合金融市场法则的制度体系,不断深入推进和强化合规机制的建设,按照“标准、执行、奖罚和监督“的管理原则,明确目标,约束流程,风险管理、奖惩严明,实现了自身企业的华丽转身,给我们的所带来的启发无疑巨大,值得我们深思。

正奇的成功,其实本质上就是企业在管理的过程中,始终在价值取向上坚持安全稳定的价值观,在发展思维上坚持健康持续的思维观,在运行准则上坚守守法合规,在经营理念上求真务实,成功的基础源于此,前进的动力也正是依靠此。

因此,结合我司的现状,个人认为:

合规管理,风险固控首在意识。营造一种全民信仰的思想意识和价值取向,提升对提升对合规、风控的思想认识,其实这也是一种企业文化,在市场经济环境下,遵法守法,合法科学经营,企业才能长久,背道而驰,必然会走向灭亡,因此,作为企业要至上而下,全员认知,不仅仅是一句口号,更重要是要扎根于心,牢记于脑。要切实增强全员主动合规的理念和切实增强违规必须“买单”的理念,牢记这根弦,不越红线,这样才能切实将合规管理引入“深处”,真正服务企业,防微杜渐,警钟长鸣。

兵未动,粮草先行,健全机构保障是合规管理,控险固效的前提,公司在推进合规管理,控险固效时,要充分调研,调研公司的实际情况,调研市场环境,要充分的发挥出民主决策的作用,在民主的基础上,在遵守法制法规的前提下,不断结合时宜实情,完善权责分明的内控合规管理体系,确定内控管理的目标,制定内控管理措施,强化内控管理制度,可行性和操作性尤为重要,做到事先有目标,事中有跟踪,事后有坚持,内控管理效果才会更好,更有价值,企业合规管理,控险固效,才会成为有本之木,有源之水。

要让广大员工充分认识合规管理的价值性,随着市场经济的快速发展,社会各界对央企提出了阳光央企的目标,积极打造合规管理正是体现出阳光央企目标实现的重要方式和方法,是提升公司着眼实际,保障公司持续健康发展的重要保障,因此,结合企业发展实际,在合规管理的过程中,要突出章法,把握重点,做好监管,对于容易发生问题的环节,如:反利益输送、反不正当竞争、严重违反职业道德等内容环节上下功夫,在重点领域,做好重点人员的把控,突出前期预防、控制把关,加强事先预防和过程控制。要严格按照公司的流程、规章制度等行事办事,不断提高执行力,确保管理各项规章制度严格有序,有章有序。在实践操作过程中,如:涉及到一定金融数额的各类合同时,作为企业的经营管理者,要严格落实“三重一大”,班子民主决策等流程,在资金支付的过程中,财务审计不仅要全盘参与,更要适时监控,把握好资金支付的节点流程,严格合同,这样才能更好地确保阳光,确保公平正义。

合规管理,强化风控。在管理的过程中,要结合企业的实际情况,结合市场变化形式和宏观经济环境,寻找自我在运营过程中的各类风险点,发现隐患,及时消除,更要建立一套行之有效的风险防控机制和预案,实现未雨绸缪;如:我们销售公司,在产品销售的过程中,在产品账款的收缴中,会有哪些风险点,如何预防,如何控制,这些都是我们推行合规管理的重要举措,只有把握好这些风险防控点,才能尽可能的减少各种不必要的损失,提升企业的竞争力和活力,保障员工和企业的利益。

增强素质,提升水准。无论是企业进行合规管理,还是风险防控,都必须要依靠员工的来完成,因此,员工对于企业是财富的源泉,具体而言,一是要提升员工的综合内涵,如:思想素质,品行修养,职业操守;二是提升员工股的激情,如:激发员工热爱企业,爱岗敬业,热爱销售的信心;三是要提升技艺,以技求生存,谋发展。如:提升员工在销售过程中的销售技巧,如何把握住客户的心理需求,市场营销活动如何才能更加有效等等,四是强化企业的文化氛围,形成健康向上,正能量十足的企业文化,良好的文化能够影响企业的每位员工,让员工充满干事创业的激情,反之则亦然。因此,我们企业要形成一种健康的销售文化,企业文化,要善于发现员工的特长,让他们最大限度的发挥出价值。

合同合规管理范文第8篇

在多年来的实践中,我行深切体会到:推行合规管理是一项长期而艰苦的工作,需要各个部门和全体员工的认可和配合,而来自高管层的重视和高管层的率先垂范是最为重要的。在这方面,总行高管层树立了很好的表率,分行管理层也积极效仿,在干部员工中带头坚持科学发展观和科学合规观,努力在全行上下营造出“合规优先、主动合规、全员合规”的良好氛围。按照“合规从高层做起”的基本理念,分行管理层在议事决策中始终把依法合规放在首位,积极引导全行在各项工作中正确处理好合规与发展、合规与创新的关系。特别是近年来,通过推动五个方面的转变,逐步树立起科学的合规观,较好地发挥了合规管理对业务发展的保障和促进作用。

一是推进合规文化建设,实现从仅仅将合规管理看作是具体的风险操作规程到确立“合规创造价值”理念的转变。面对全球金融危机背景下市场竞争激烈、发展压力较大、市场中不正当竞争诱惑重重的环境,我行引导基层经营管理人员不钻空子,不以违规换取所谓的发展,而是在合规创造价值上寻求竞争优势。通过在实践中取得的成功案例,在全行上下进行宣扬,进一步坚定了依法合规开展经营活动的理念、依法合规为客户构建服务平台和提供解决方案的理念、依法维护我行合法权益的理念,并逐步将合规文化建设作为企业文化建设的重要组成部分,对我行新一轮可持续发展产生了积极的促进作用。

二是完善组织架构,实现从粗放式、分散式合规管理向全行专业化、集中化、精细化合规管理的转变。近年来,我行不断整合全行的合规工作资源,强化各条线合规管理的职能,并在各业务条线组建了合规管理团队,不断提升合规专业职能部门对风险预防的介入功能、止损功能、服务功能和管理功能;提升合规工作的质量,使合规工作在深度和广度上逐步适应我行业务发展和战略转型的需要,使合规工作真正为推动我行业务发展提供全面、深入的服务,充分满足业务拓展对合规服务的需求。

三是实现从合规工作由被动受理需求向主动参与各项经营管理活动的转变。在实践中,我行要求法律合规部门,不能仅仅将自身的工作职责定位于对基层单位和业务部门在经营管理中涉及的法律问题,简单答复“合规”还是“不合规”,而是要就整个方案与相关单位和部门进行充分沟通协调,并在此基础上,重点研究如何根据客户需求和业务拓展要求去设计一个符合法律合规要求的可行方案。

四是实现从对交易方案轻易否定或者一味迎合的线性思维,向坚持依法合规审慎原则的转变。在经营管理决策中,我行要求无论是合规部门还是基层经营单位,在面对任何一个交易方案、交易合同时,都能够统一认识,坚持以合法审慎原则作为共同遵守的原则。基层经营单位遵循这一原则去拓展业务,合规部门遵循这一原则去对交易方案和合同进行审查管理。通过推进专业合规人员和业务人员的良好合作,在多个重要业务合同和业务方案中较好地平衡了交易各方的风险收益关系,获得了银企双赢的良好效果。

五是实现从对不合规事件进行个别纠正到建立科学的合规激励约束机制的转变。为了在全行上下对合规形成科学的激励约束机制,我行在综合经营目标考核体系中专门设置了“内部控制合规”的考核指标,对各经营单位和各主要业务部门进行合规性考核,激励干部员工主动合规,在全行推行诚实和正直的价值观念。

总之,近年来,通过在经营管理实践中坚持不懈地推动上述五个方面的转变,我行干部员工自觉服从金融监管、自觉遵章守纪的意识不断增强,依法合规经营的定力不断增强,合规管理取得了三个方面的显著成效:一是较好营造了全行规范管理、合规经营的氛围;二是显著提高了领导干部合规先行、依法治行的能力;三是有效提高了干部员工应用合规手段解决实际问题和规范化操作水平。当前,在我行,无论是干部还是员工,无论是授信业务还是柜面服务,均严格按照监管部门及总行规范管理与合规经营的内控流程要求,在法律框架和内控制度下办公办事,全员风险防范能力显著提高。同时,良好的合规文化也使得我行在多年来的发展中避免了背包袱、走弯路,各项业务始终保持持续健康发展的良好势头。

合同合规管理范文第9篇

关键词:国有企业;合规管理监察;工作定位

一、当前国有企业合规管理监察工作问题

一是在合规管理监察工作中,监察对象不明确或者定位不准确。有的是只对事不对人,实施中只对检查发现问题进行直接处理,没有从管理上、制度上分析问题产生的根源。

二是混淆了监察与被监察的关系。将合规管理监察任务直接分配到业务管理部门或管理岗位,由他们自己去组织开展。这种作法,虽然检查的目的一致,但用自我监督代替异体监督,削弱了监督制约的作用。

二、开展合规管理监察应注意的问题

(一)要明确监察的对象,即对哪些单位管理人员的监督。由于监察对象是按层级管理的,每次监察都应当明确本次监察的单位。检查中,应该检查的单位必须全部检查,检查的结果应当是对所有被监察对象的评价。

(二)检查监察对象履行职责的情况。检查的侧重点可以因工作任务不同而有所不同。一般是对某一方面管理工作进行检查,相应的也是评价在这一方面的履行职责情况。

(三)在实施检查中,应突出关注“风险”和“责任”问题。既要注意发现已造成事实的问题,又要注意发现管理上的薄弱环节;既要认真纠正问题,又要落实管理责任,还要帮助从制度上进行完善。

(四)及时反馈管理中存在的问题。对于基层,除了严格纪律,维护制度,还要注意分析和发现上级管理上的问题,包括体制、机制、制度上的问题,及时反馈情况,积极提出建议,把加强上级的管理和提高监察对象履行职责的效能结合起来。

三、切实把握好合规管理监察职能定位

(一)把握好合规管理监察的工作目的定位

通过对企业生产经营管理中效率、效益、安全等方面的监督检查,主动发现和解决问题,可以治标;通过督促整改和深入分析问题原因,促进落实管理责任,加强制度建设,则能治本。标本兼治,才是合规管理监察的根本目的。

首先,合规管理监察要善于发现经营管理深层次的问题和薄弱环节,从机制、体制和制度上分析原因,纠偏堵漏,努力做到发现问题与整改落实相结合,堵塞漏洞与强化管理相结合,提高管理的质量和效果。

其次,合规管理监察的重点要从提高执行力入手。围绕执行力开展合规管理监察,重点要规范领导人员用权行为,提升领导人员的执行力,进而带动部门、单位执行力提升;要针对检查发现的有章不循、有禁不止、屡查屡犯的问题,严肃责任追究,坚决维护制度的权威性和严肃性。

(二)把握好合规管理监察的工作重点定位

随着企业业务要求不断拓展,管理幅度迅速扩大,合规管理监察工作领域也越来越宽,开展的项目越来越多,任务日益繁重。

选题立项是合规管理监察工作的第一步,项目若选得过大或把握不住重点,就有可能造成工作周期太长,难以达到预期效果。要注意把员工关注、领导关心、对实现中心任务影响大的事项,作为先选项目,抓住管控风险、舞弊风险、腐败风险较大的环节,积极开展工作。

运用好监察策略是作好合规管理监察的第二步,要盯住关键点,盯住最容易出问题的部位和领域。比如:在物资采购领域,供应商管理、招标管理、合同管理、质量控制等环节,是关注的重点;在工程建设领域,项目审批、工程发包、施工管理、设计与变更等环节,是关注的重点。

及时跟踪落实是作好合规管理监察的第三步,合规管理监察是一项持续性工作,不能简单地认为经过检查、实施了奖惩、提出了整改建议,就可以鸣金收兵了。

(三)把握好合规管理监察的监督职能定位

合规管理监察涉及的问题一般比较复杂,业务性很强,监察部门不可能熟悉各专业的业务,也不应该超越自身的职权代替主管部门或业务部门开展工作。

在合规管理监察工作中,监察部门是责任主体,其他职能部门是被监察对象。因此,监察部门在开展合规管理监察工作中要注意找准自己的位置,既不能越俎代庖,代替业务部门完成工作任务;也不能坐享其成,把业务部门正常履行职责的管理成果当作合规管理监察业绩。

不仅要分清监察部门与其他职能部门的不同职责,发挥好监察部门的组织协调、工作指导、监督检查的作用;更要注意加强与业务职能部门的协作配合,充分考虑业务部门所具有的规律和特点,调动他们的积极性,把常规性的监察方法、手段,同业务管理的考核、测评、监管等方法结合起来。

(四)把握好合规管理监察的监督时机定位

开展合规管理监察,要坚持事前、事中与事后监察相结合的方式进行,并注重关口前移、预防为主。但对一些事前、事中不好开展,很难见到效果的项目,则应放在事后进行监察,注重运用合规管理监察的惩处功能,针对检查发现的问题,及时进行责任追究,定期通报情况,达到警示效果,促进管理责任的落实和执行力的提高。

总之,国有企业合规管理监察工作是国有企业一项十分重要的工作。新形势下,我们一定深入实际,破解企业面临的深层次问题,有针对性地开展合规管理监察工作。

参考文献:

[1]徐良果.财务管理目标文献综述[J]. 东方企业文化,2010(06).

[2]管明杰.构建集团财务监督体系 提升企业集团品质[J]. 西部财会,2011(05).

合同合规管理范文第10篇

[关键词]合规风险,法律风险,管理体系,合规队伍,合规机构,合规制度,合规文化

20世纪90年代以来,国际金融保险市场上相继发生了一系列重大财务丑闻和操作风险案件。这些案件的产生大多是由于企业自身合规风险管理失控所致,因此,国际金融保险业纷纷整合内部资源,组建专职部门以强化合规管理,控制风险。同时,各国金融保险监管机构也认识到,外部的合规性监管不应该、事实上也不可能替代企业内部的合规风险管理,因此先后出台了一些关于公司内部合规部门建设的指引或规定。这无疑对金融保险业内部合规风险管理体系建设起到了很大的推动作用。

近年来,国内金融保险业开始重视合规风险管理,一些商业银行和保险公司纷纷尝试以各种方式建立合规风险管理体系。2006年年初,保监会在《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》(以下简称《指导意见》)中更是首次对保险公司进行合规管理、设置相应负责人和职能部门提出了明确要求。

一、“合规”、“合规风险”和“合规管理”的概念

(一)“合规”的概念

“合规”是由英文“compliance”一词翻译而来。Compliance原意为“遵守、服从”,但从上个世纪90年代以来,在国际金融保险领域中,compliance逐渐发展有专门的特殊含义。

2005年4月29日,巴塞尔银行监管委员会了《合规与银行内部合规部门》(《ComplianceandtheComplianceFunctioninBank》)高级文件。该文件虽未对“合规”概念进行界定,但却指出:“本文件所称‘合规风险’是指,银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则,以及适用于银行自身业务活动的行为准则,而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。”由此可见,国际金融保险领域中所谓的“合规”,是指金融保险企业及其员工遵守法律、监管规定、行业自律准则,以及企业自己制定的内部规范的总称。

首先,“规”即合规的渊源。巴塞尔银行监管委员会的《合规与银行内部合规部门》中列举合规的渊源包括:“立法机构和监管机构的基本的法律、规则和准则”,“市场惯例”,“行业协会制定的行业规则”,以及适用于金融企业职员的“内部行为准则”等。因此,“合规”中的“规”不仅是指来自企业外部的具有法律约束力的文件,还包括更广义的诚实守信和道德行为的准则,它们可能是来自企业外部,也可能是由企业自身制定的。

其次,“合规”中的“合”包括抽象和具体两个层面。在抽象层面,“合”要求企业内部的管理制度、业务规则必须符合外部的法律法规、监管规定和行业准则;在具体层面,“合”则要求企业内部的管理制度、业务规则都得到实际的执行。

通过上述分析可以看出,目前国际金融保险业所关注的“合规”并非通常所说的“依法合规”。“依法合规”一词虽然在金融监管和日常经营中经常被使用,但它并不是一个严谨的概念,人们对它的理解往往是非常模糊和不统一的,仅仅停留在表面。如有人把“依法合规”理解为仅是“符合法律规定”,有的人则将其分解成“依照法律、合乎规定”,至于进一步的“法律”和“规定”是指什么,包括哪些内容,应该限定到哪个层级,就不得而知了。

(二)“合规风险”与“法律风险”的联系和区别

当前,人们普遍接受的法律风险概念,是指企业因不遵守法律规定、监管规则或者因和交易方产生合同纠纷,而导致财务损失、被处罚或者产生诉讼纠纷的风险。从巴塞尔银行监管委员会的定义来看,合规风险与法律风险既有联系又有区别。二者有重合的一面,比如金融企业因为某项业务而遭受处罚时,它所面临的合规风险同时也是一种法律风险,因此业界常常将“合规风险”和“法律风险”并称为“法律合规风险”;但是合规风险又不等同于法律风险,它们各有其独立性,彼此不能涵盖。

首先,合规风险中有些部分无法归人法律风险的范畴。如因不遵守诚实守信和道德行为的准则(包括自律组织制定的某些准则,企业内部制定的管理制度、业务规则等)而遭受声誉甚至财务损失的风险只能称为合规风险,而不是法律风险。相应的,因合同不能执行或合同纠纷而导致损失的风险也只能称为法律风险,而不是合规风险。

其次,传统的企业法律部门往往仅被定位为服务部门,负责向业务部门和管理人员提供法律咨询意见,支持企业的交易和诉讼,因此传统的法律风险管理往往是个案的和被动的。合规风险管理则是一种全新的、制度化的、主动的管理模式,与传统的法律风险管理有很大不同。

(三)“合规管理”的概念

国内外金融保险行业中,人们大多从企业管理和风险管理的角度出发,将合规工作表述为“合规管理”或“合规风险管理”,普遍将其视为一项独立的风险管理活动和一种健全企业内控体系的重要手段。

如上海银监局课题组在《中资银行合规风险管理机制建设研究》中指出:“合规已成为银行内部的一项核心风险管理活动,更是银行实施有效内部控制的一项基础性工作。”“合规风险管理体制是指,银行主动识别合规风险,主动避免违规事件的发生,主动采取各项纠正措施以及适当的惩戒措施,持续修订相关制度流程和详尽描述具体做法的岗位手册,以有效管理合规风险,确保银行合规稳健运行的一个周而复始的循环过程。”

全球十大律师事务所之一的路伟国际律师事务所在其《中国企业法律风险管理标准化策略报告》中,将合规管理誉为“企业管理的第三支柱”,认为合规管理对外的重点在于指导“企业如何开展经营活动”,“保护企业免于发生重大风险事件”,创造和保持“企业精神”、“公共形象”和“声誉”;对内则能“从整体上增强和改善企业的内部管理控制”。报告起草人、著名合规管理专家吕立山律师更是认为,“鉴于长期以来不同经营部门各自为政的积习,实现整个集团的统一管理是许多中国企业所面临的重大挑战。而这一体制的实现,必须通过强化合规体系,建立上下通畅的报告和决策渠道,方能达成。”

综上所述,合规管理是指企业通过制定合规政策,按照外部法规的要求统一制定并持续修改内部规范,监督内部规范的执行,以实现增强内部控制,对违规行为进行早期预警,防范、化解、控制合规风险的一整套管理活动和机制。

二、国内外金融业合规管理体系建设的现状

(一)银行业合规管理体系的建设

随着对合规重要性认识的逐步到位,合规作为一门独特的风险管理技术,已经得到全球银行业的普遍认同,合规风险与银行其他风险一道被纳入到银行的风险管理框架中。国际银行业的合规职业队伍正在逐步崛起,合规人员日益发展成为一个专业化的职业阶层,合规部门的组织结构也不断得到调整和完善。

国际上,各大银行纷纷根据自身规模、经营的复杂化程度、业务性质及其区域分布的不同,设立了不同组织结构的合规部门。如荷兰银行和德意志银行成立了单一的、独立的合规部门;渣打银行、瑞士信贷第一波士顿银行等成立了法律及合规部或风险管理与合规部;汇丰银行在总行设独立合规机构,在中国地区则将合规和法律部门合二为一。

银行监管机构也先后对银行的合规部门做出规定。2003年10月,巴塞尔银行监管委员会了《银行内部合规部门》咨询文件,成为一些国家监管机构和银行规范合规风险管理的指导性文件。时隔不到两年,该委员会在此基础上再次了《合规与银行内部合规部门》高级文件,更在世界范围内产生了巨大影响。

国内银行业方面,中国银行是建设合规管理体系的先锋。早在2001年10月,中银香港即设立“法律与合规部”。2002年,中国银行总行把“法律事务部”更名为“法律与合规部”,增加合规管理职能,并设首席合规官。在首席合规官和法律与合规部的领导下,行内各级法律与合规部门在职权范围内进行了大量的规章制度建设、合规监督检查、合规培训、咨询、调研、宣传和反洗钱等工作。

除中国银行外,国内其他各大商业银行也纷纷进行了合规管理的探索和试验。如中国建设银行于2003年初在总行法律事务部下设“合规处”,2005年将其独立出来成为“合规部”;中国工商银行于2004年设“内控合规部”;中国农业银行将合规工作归口法律事务部管理;中国民生银行、上海浦东发展银行等也都设立了“法律与合规部”。

2005年11月,上海银监局了《上海银行业金融机构合规风险管理机制建设的指导意见》,要求沪上法人银行和商业银行分行应于2005年底前,其他银行业金融机构应于2006年底前设立独立的合规管理部门。该《指导意见》也成为我国金融监管机构第一个有关合规管理的专门文件。

(二)保险业合规管理体系的建设

在国际保险业,一些国际组织近两年纷纷有关文件,对保险公司建立合规管理体系提出要求。如国际保险监督官协会(1AIS)在2004年的《保险公司治理的核心原则》(CompilationOfIAISInsuranceCorePrincipleoncorporategovernance,19January2004)中,要求保险公司董事会指定一名或数名官员负责公司的合规工作,并定期向董事会报告。世界经济合作组织(OECD)在2005年的《OECD保险公司治理指引》(OECDguidelinesforinsurers’governance,28April2005)中指出,在良好的公司治理下,确保企业行为合规(符合法律特别是保险法的规定,比如投资规则、报告和信息披露要求等)是董事会职责中必须涵盖的基本内容。

国际上,各国保险公司都非常重视合规管理体系和合规机构的建设。如美国国际集团(AIG)在董事会下设“规则、合规和法律委员会(Regulatory,ComplianceandLegalCommittee)”,在管理层中设总法律顾问、首席合规官和首席规则官(三者的工作受规则、合规和法律委员会的监督),形成双重的合规管理领导和监督体制。美国怡安(Aon)保险集团在董事会下设“合规委员会”,公司合规官、总法律顾问和负责内部审计的副总裁向合规委员会负责。

在亚洲,日本保险业特别重视合规管理工作,形成了独具特色的合规体系。日本财产保险公司(SompoJapanInsuranceInc)在董事会下也设置了“合规委员会”,并将其明确定位为跨部门的协调机构,规定其成员由合规部门总经理、公司总部五个以上其他部门的总经理和相同数量的外部专家组成;公司日常的合规工作由合规部门负责,合规部门与总部其他部门以及各业务分部共同接受公司内部审计监察部门的审计,公司内部审计监察部门则向合规委员会报告工作。日本东京海上保险公司(TheTokioMarineandFireInsuranceCO.,Ltd.)、日本兴亚保险公司(NipponkoaInsuranceCo.,Ltd)的合规委员会则设置在CEO之下,不直接对董事会负责,合规委员会下同样设有专门的合规部门。在欧洲,荷兰国际集团(1NG)在总部设置了合规部,负责监控因违规而导致的有关企业声誉和商业信誉方面的风险,在集团的各个层级安插了375名合规官,分别监控本地本级的经营行为是否合规。法国安盛集团由总部法律部负责集团的合规工作,起草合规指南和相关的规则流程,下发到世界各地的子公司和分支机构执行,各子公司的首席执行官对本公司的合规工作负责,子公司的法律部则扮演确保本级业务运作安全和符合当地法律规定的角色。德国安联集团在总部设有首席集团合规官,在各分支机构中设有合规部门。

国内方面,平安保险公司在2004年底成立了“法律与合规部”,率先在保险业中开始新型合规管理的实践。2006年初,中国人保控股公司将“法律部”改造为“法律与合规部”,中国人寿保险股份有限公司设立了单独的“内控合规部”;之后,中国人保寿险有限公司也设立了法律合规部。此外,近来成立的长城人寿保险股份有限公司设“法律合规部”,渤海财产保险股份有限公司设“合规部”;中外合资保险公司中亦有中美大都会人寿保险有限公司设“合规部”。

2006年1月5日,中国保监会在《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》中首次提出:保险公司董事会除履行法律法规和公司章程所赋予的职责外,还应对“合规”、“内控”和“风险”负最终责任;保险公司应设合规负责人职位,并设立合规管理部门。该《指导意见》的,为中国保险企业构建全新的合规管理体系、组建合规部门提供了政策依据,必将大大促进中国保险业合规管理体系的建设。

三、我国保险业合规管理体系建设中的问题

我国保险公司的合规管理部门发展还不成熟,各保险公司定有各种内部管理办法和实施细则,由多个部门分别行使部分合规管理职能,但目前的合规管理不成体系,不够完善,是比较落后的,无法符合保监会最新《指导意见》的要求。“合规管理”对于我国保险业而言是一个新鲜事物,实际运作中,未被全新“合规”观念武装的旧有的合规管理体制存在很多问题。

首先,全新的合规管理理念尚未在保险业中得到大力推广和普及。占据多数人头脑的仍是原有的“依法合规经营”,没有真正认识到合规管理的重要性、特殊性和专业性,不了解合规管理的具体内容和特点,更谈不上构建全新的合规管理体系和组织具体实施。

其次,现有合规管理体制中,没有统一的合规规划和合规管理部门,业务、法律、审计监察、财务甚至办公室等部门分别承担了合规管理的部分职能,不成体系,彼此之间职责界定不清晰,相互协调配合不力。由于缺乏合规管理的统率归口部门,企业内部规范在制定阶段多是各部门分头进行,缺乏系统协调。各部门因为自身知识、经验、能力的限制或者出于部门私利,往往容易忽略法律、法规、监管规定以及其他部门的规定,制定出的规章制度难免彼此冲突,之后又没有专职部门和统一标准来判断孰是孰非。在规章制度的监督执行中,由于没有专职负责的常设部门,各部门往往只检查本部门制定规章制度的落实情况,而对其他规章制度的落实情况应付了事。

第三,一线员工缺乏系统的教育培训和专业指导,不能全面准确地理解法律、法规、规则和企业内部规章制度。

第四,检查部门往往并不独立于业务活动,难以保证合规管理的有效性。合规部门应有能力主动对所有可能存在合规风险的部门履行合规风险管理职责,还应有权随时就其调查发现的任何违规或可能的违规行为向高级管理人员及董事会报告,并且不因实施上述行为而遭受管理人员或其他任何工作人员的冷遇或打击报复。但在大部分保险公司中,几乎所有参与合规管理的部门基本都隶属于同级子公司或者分、支公司的管理层,这种体制显然很难保证对同级公司管理层是否合规经营进行严格的管理。

我国保险公司现行的合规管理体制虽然几乎是全员参与,但由于缺乏系统性;没有专职机构负责,没有有效的组织保障和科学的运行程序,因此只能是一种模糊低效的运作方式,亟需改革和完善。

四、构建合规管理体系的建议

合规管理的引进不是简单的嫁接,而是要完全融人保险公司的核心经营管理体制中。只有建立符合保险公司自身实际的合规管理体系,才能有效发挥其风险管理和健全企业内控的功能。

(一)合规机构和合规队伍的建立健全

合规机构和合规队伍的建设涉及到保险公司的董事会、高级管理层、职能部门和具体合规人员各个层面。

1.董事会层面

巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行内部合规部门》中专门规定了董事会的合规职责,包括审批合规政策并确保其制定适当,监督合规政策的实施,在全行推行诚信与正直的价值观念等。中国保监会在《指导意见》中也要求保险公司董事会对“使保险公司建立合规管理机制,并对保险公司遵守法律法规、监管规定和内部管理制度的情况定期进行检查评估”负最终责任。因此,处于公司最高层的董事会应充分认识到合规风险管理的重要性,责成高级管理层拟定合规管理的战略方案、合规政策,并由董事会通过执行;同时了解合规部门的功能及其效力范围,并监督和评价高级管理层的合规风险管理状况。当然,董事会可以设置专门的合规分委员会或者要求审计分委员会等来承担上述职责。

2.高级管理层层面

巴塞尔银行监管委员会《合规与银行内部合规部门》中指出:“每家银行应该有一位执行官或高级职员全面负责协调银行合规风险的识别和管理,以及监督其他合规部门职员的工作”,该执行官或高级职员被称为“合规负责人”。国际保险监督官协会在《保险公司治理的核心原则》中要求负责保险公司合规工作的官员应由董事会指定并向董事会报告工作。中国保监会在《指导意见》中借鉴了这些做法,要求“保险公司应当设立合规负责人职位。合规负责人既向管理层负责,也向董事会负责,并向中国保监会及时报告公司的重大违规行为”。因此,合规负责人更应设置在高级管理层层面,而非部门负责人层面,否则将可能难以很好地履行职责。

对保险公司高级管理层而言,参照巴塞尔银行监管委员会的建议,应做好以下方面的工作:制定和传达合规政策(包含管理层和员工应遵守的基本原则),说明整个企业上下用以识别和管理合规风险的主要程序;确保合规政策得以遵守,发现违规问题时,采取适当的补救方法或惩戒措施;每年至少一次识别和评估企业所面临的主要合规风险,并制定管理这些合规风险问题的计划;就合规风险管理,特别是重大违规情况向董事会或其下设委员会报告;组建一个常设的、有效的内部合规部门。

3.合规部门层面

合规部门是合规工作的职能部门,是合规管理体系的重要组成部分。科学地组建适合公司需要的合规部门是做好合规工作的前提和组织保障。

(1)合规部门的设置和模式选择。国际上,金融企业通常在总部设置独立的合规部门,在分支机构设置当地的合规部和合规官。总部合规部门直接向高级管理层(总裁或董事会主席)报告,并拥有直接向董事会或其下设委员会报告的权限;各分支机构的合规部门则存在矩阵式和条线式两种报告路线,前者在向上一级合规主管报告的同时,还要向合规部门所在分支机构行政主管报告,后者只向上一级合规部门主管报告。

我国实践中,金融保险企业的合规部门设置存在三种模式:一是合并法律和合规管理职能并设置相应机构;二是设立单独的“合规部”;三是设立“内控合规部”。第三种模式强调了合规工作增强和改善企业内部管理控制的方面,与模式二并无本质区别。

我国大多数的银行和保险公司都选择了第一种模式,即将原有的法律部改为“法律与合规部”,或在法律部下设“合规处”,或者直接将合规职能划归法律部。这一选择并非中国企业的创新,在国外一些大金融保险企业中,法律部门与合规机构的职责界限往往也是比较模糊的。美国银行业协会的统计结果表明:银行规模越大,越希望由银行法律部门履行银行合规职责。全球企业法律顾问协会(ACC)则认为,合规是公司法律顾问或者公司律师职责的一部分,因此合规管理和法律部门密不可分是很自然的事情。

从行业实践来看,我国现阶段以保险公司已有法律部门为基础组建合规管理部门应是较好的选择。合规管理以对法律法规、监管规定的正确理解和解释为基础,在很多情况下,合规风险和法律风险是重合的。正是合规管理与法律工作之间这种不可分割的密切联系,使大多数企业选择了第一种模式。实际上,即便企业建立单独的合规部门,如果其合规管理体制不能以与国际公认的法律标准和做法一致的方式反映和包含对适用法律要求的完整、准确的理解,就无益于保护、增进公司的利益。也就是说,即便成立独立的合规部门,其运行也离不开法律人员的专业建议和支持。

(2)合规部门应保持独立性。无论合规部门的组织结构如何,保持其独立性是最重要的原则。巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行内部合规部门》中对独立性进行了解释,其包含四个相关要素:“第一,合规部门应在银行内部享有正式地位。第二,应由一名集团合规官或合规负责人全面负责协调银行的合规风险管理。第三,在合规部门职员特别是合规负责人的职位安排上,应避免他们的合规职责与其所承担的任何其他职责之间产生可能的利益冲突。第四,合规部门职员为履行职责,应能够获取必需的信息并能接触到相关人员。”

因此,在设置合规部门时,为确保其独立性,应当考虑建立相关的配套机制:一是合规部门要尽量独立于业务和财务部门,进行独立预算管理,预算管理应与合规部门的工作目标保持一致,而非取决于业务部门或业务条线的盈利状况。二是建立科学的激励考核机制,即一方面合规部门要接受上级部门和机构的监督评估,以确保合规职能的有效发挥;另一方面,对各业务部门或业务条线管理人员的绩效考核,应主动咨询合规负责人对其合规风险管理能力的评价意见。

4.合规人员队伍的建设

上海银监局课题组提出:“为确保合规部门有效履行职责,应配备高素质的专业合规人员。银行的合规人员要具有与其职责履行相匹配的资质、经验、专业素质和个人素质。适当的专业素质包括能全面、正确地理解法律、规则和标准及其对银行经营运作的实际影响;通过定期、系统的教育和培训,能保持并发展其专业技能,具有对所适用法律、规则和标准最新发展的实时把握能力。适当的个人品质主要包括诚实正直的品格、思考质疑的能力、职业判断的中立性和独立性、良好的沟通能力、较强的判断力和灵活性等,尤其需要具有对合规问题涉及的相关人员直言不讳的勇气和能力。”上述对银行业的合规人员素质要求在保险业也同样适用。

对合规人员的专业素质要求与对企业内部法律工作人员专业素质的要求是类似的。但合规工作中管理的比重远远大于传统的法律支持工作,合规人员通常更需要深入了解本企业复杂的业务经营。我国金融保险企业中目前大多已存在一支成形的法律工作队伍,因此,加强对现有法律工作队伍业务经验和管理才干的培养,无疑是建成一支高素质合规队伍的捷径。

(二)合规制度的建设和执行

规章制度是合规管理体制的中心内容,在制度建设方面,应考虑以下几点:

首先,在董事会和高级管理层层面,应制定《合规政策》(董事会层面)和《合规管理办法》(高级管理层层面)等纲领性文件以及针对董事和高级管理层的《行为守则》,特别是要对董事和高级管理层的合规责任提出明确要求。

其次,以合规纲领性文件为统领,进行大规模的整章建制工作。包括制定专门的《规章制度管理办法》,明确规章的制定、和实施须经严格的法律合规审查,建设规章制度的修订和评价等管理流程。制定或修改完善《合同管理办法》、《授权经营管理办法》、《知识产权管理办法》、《品牌管理办法》、《员工行为准则》等一系列规章制度。

第三,提前预防和提示合规风险。对金融监管机构下发的每一个规章制度,都要同步分析整理和归纳,提出相应的法律合规要点,及时提醒各职能部门。在合同管理方面,完善从合同项目立项、草拟、审查、印章管理、履行到档案管理等各环节的管理流程,推出示范合同范本,做到对法律合规风险的提前防范。

第四,明确员工的岗位责任和尽责义务,制定《员工岗位合规手册》。高规格的规章制度需要有效的执行和监督,否则,再好的制度也只能是形同虚设。合规制度在实施过程中,如果需要变通,任何变通都应逐级上报,由适当级别的适当人员以公开透明的方式决定,以保证不违背制度整体的意图和目的。这样的规定本身就有保证遵守规章制度的作用,因为大多数情况下,遵守规定反而要比层层报请批准变通更加简便;同时它也要求必须明确各个级别的报告义务并建立有效的报告渠道。

只有坚持全面的监督和检查,合规制度才能正常地发挥作用。因此,必须有独立的专人负责对各级人员合规责任进行检查。监督检查的重点不在于数字而在于程序管理,即:不仅检查实施了什么行为,还要检查怎样实施有关行为,是否获得适当的内部批准,是否遵守特定的规章制度。

(三)合规管理软件系统的运用

融合金融保险企业原有的业务和财务管理软件,增加相应合规控制的IT系统能够帮助公司实现更好的合规监控。

合规管理软件系统的使用在发达国家已经比较普及。尤其是在美国,为扭转因为安然、世通等公司的丑闻而给投资者信心造成严重打击的局面,美国国会于2002年出台了萨班斯法案(TheSarbanes-OxleyAct),该法案的精神实质与金融企业合规风险管理机制有着高度的内在统一性。企业为满足该法案对公司财务报告和内部控制的严格要求,往往必须制定复杂的控制流程,并保留充分的证据以证明每个控制的有效性。因此,大量基于COBIT(ControlObjectivesforInformationandrelatedTechnology—信息系统和技术控制目标,美国信息系统审计与控制协会1996年公布,国际上公认的最先进、最权威的安全与信息技术管理和控制标准)和ITIL(InformationTechnologyInfrastructureLibrary—信息技术基础设施库,英国政府中央计算机与电信管理中心于20世纪90年代初期的一套IT服务管理实践指南,几经升级改善后,成为事实上的IT管理服务国际标准)的合规管理软件应运而生,成为在美上市公司日常经营管理中所依赖的重要工具。

使用IT系统进行合规管理主要体现在流程控制上。首先,当新的法律法规、监管规定和行业规范出台后,公司针对这些新的合规要求,需要对原有的流程规范进行修改,一个一体化的合规管理软件将避免大量的重复劳动,降低审查修改内部规范的复杂性,减少合规成本。其次,在业务活动中,合规管理系统可以将业务流程分拆成不同的子流程,在各个子流程里订下不同的条规,自动记录与每一笔业务相关的所有电子文件、会议记录、电话记录、传真等,建立流程文档库集中汇总信息,而所有信息都可以随时被搜索调出,与设定的流程条规进行对比,从而保证了合规检查的便捷和持续进行。第三,合规管理系统中通常会设定各个层级信息和资料的义务和查阅权限,当业务进程发生偏离时,具有相应权限的合规控制人可以第一时间查阅了解到在哪一个阶段和流程到底发生了什么,从而可以利用流程节点及时做出控制和调整,促使整个工作流程朝设定的目标发展,大大加强了风险管理。第四,合规管理系统在业务流程或者财务汇总结束后,可以将包括各个子公司、分公司、部门的信息集中起来,统一进行分析,制作报告,给决策者提供直观的信息资料。

(四)合规文化的培养

合规文化的培养是合规管理能够切实发挥功效的基础,可以从以下方面人手:

首先,“合规从高层做起”。“合规从高层做起”是有效的合规管理体制得以建立的基础。企业高层应当在整个企业中做出表率,设定鼓励合规的基调。“当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层做出表率时,合规才最为有效。”而且,“来自高层的支持必须持续不断、毫不动摇,并将其纳入核心管理目标之中,……任何一级业务经理唆使或默许下级员工规避内部规定和适用法律,标准化管理体制也将名存实亡。企业内部任何环节一旦容忍规避行为,都将清晰地暗示管理层实际上并不完全支持合规制度,员工会从其实际行动、而不是年报的说词中,很容易地领会他们真正的优先取向。”

其次,强调“合规并不只是专业人员的责任”。企业应“努力培育主动合规以及良好互动的合规意识,业务人员应欣然接受全面的合规培训,主动寻求合规部门或合规员的建议;业务管理者应准确识别关键合规问题,及时向合规部门或合规工作人员咨询,频繁、主动地进行动态合规回顾;合规部门或合规工作人员则应积极主动地识别、评估和监测潜在的合规问题或合规风险,给出合规建议后主动向上级反映,并跟踪其发展。”

第三,强化“合规创造价值”的理念。合规风险管理本身虽然并不能直接为企业增加利润,但是系列的合规活动能制和调整,促使整个工作流程朝设定的目标发展,大大加强了风险管理。第四,合规管理系统在业务流程或者财务汇总结束后,可以将包括各个子公司、分公司、部门的信息集中起来,统一进行分析,制作报告,给决策者提供直观的信息资料。

(四)合规文化的培养

合规文化的培养是合规管理能够切实发挥功效的基础,可以从以下方面人手:

首先,“合规从高层做起”。“合规从高层做起”是有效的合规管理体制得以建立的基础。企业高层应当在整个企业中做出表率,设定鼓励合规的基调。“当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层做出表率时,合规才最为有效。”而且,“来自高层的支持必须持续不断、毫不动摇,并将其纳入核心管理目标之中,……任何一级业务经理唆使或默许下级员工规避内部规定和适用法律,标准化管理体制也将名存实亡。企业内部任何环节一旦容忍规避行为,都将清晰地暗示管理层实际上并不完全支持合规制度,员工会从其实际行动、而不是年报的说词中,很容易地领会他们真正的优先取向。”

其次,强调“合规并不只是专业人员的责任”。企业应“努力培育主动合规以及良好互动的合规意识,业务人员应欣然接受全面的合规培训,主动寻求合规部门或合规员的建议;业务管理者应准确识别关键合规问题,及时向合规部门或合规工作人员咨询,频繁、主动地进行动态合规回顾;合规部门或合规工作人员则应积极主动地识别、评估和监测潜在的合规问题或合规风险,给出合规建议后主动向上级反映,并跟踪其发展。”

第三,强化“合规创造价值”的理念。合规风险管理本身虽然并不能直接为企业增加利润,但是系列的合规活动能够为企业争取到有利于未来发展和业务创新的外部政策环境;形成一整套具有较强执行力的、程序化的内部制度。通过内部制度的持续修订,将日积月累的各种良好做法沉淀下来,并清晰地界定实际工作中的尽职、问责和免责标准,将大大降低企业成本并增强企业风险控制能力,提高资本回报,最终为企业创造价值。

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