海外并购范文

海外并购范文第1篇

2010年中国企业海外并购仍将继续，并购交易数量和金额均有望超越2009年。然而与2009年相比，中国企业今年海外并购所面临的环境已经有所不同。2010年，中国企业海外并购之路如何才能越走越宽，以下五个问题需要加以重视和解决：

民营企业能否在海外并购中突起?

2009年，以中石化、中石油、中国五矿等为代表的大型国企在海外并购交易中担当了主力角色，其交易量占海外并购交易完成总数的近六成，交易金额则占海外并购交易总额的九成多。然而，这些主力的国有背景使其在海外并购交易中遭遇到资产价格哄抬、交易审批政治化等各类尴尬问题。相比之下，民营企业在海外并购交易中更容易取得企业出售方和政府审批部门的信赖，民营企业灵活、高效的决策机制也使其在海外收购中更容易抓住市场机遇。2009年，吉利汽车在短时间内就完成了对全球第二大自动变速器厂商DSI公司4,740万澳元的收购，充分体现出民营企业在海外并购中的优势。

经历20多年激烈的市场竞争之后，民营企业已经具备了较强的管理能力和市场开拓能力，部分民营企业已经具备了一定的国际化管理经验。然而受政策限制及经营理念影响，民营企业通过资本市场及商业银行获取并购资金仍存在较大障碍。在2009年商业银行发放的并购贷款中，很少看到民营企业的身影。因此当大型国企在海外市场被狙击可能性加大时，民营企业在2010年海外并购过程中的表现，将成为中国企业海外并购能走多远的风向标。

并购对象能否实现从资源到技术的升级?

2009年，中国企业海外并购对象主要为能源、矿产等资源性企业，全年能源和矿产两个行业共完成14起并购交易，并购金额达到156.63亿美元，占海外并购总金额的97.2％。与获取技术、品牌或市场等并购活动相比，获取资源的并购交易风险相对较小，并购之后的整合重组也较为容易。然而，由于能源、矿产等资源的稀缺性和不可再生性，资源行业的国际争夺正不断升级，以资源为主要对象的中国企业海外并购将愈加艰难。

从国内需求看，2010年在“调结构”的宏观政策作用下，高耗能、高污染行业的发展将受到抑制，国内对能源、矿产等资源的短期需求将可能放缓。而在调结构、促发展过程中，国内企业更新生产技术和设备的问题追在眉睫。受研发能力弱、研发周期长等主客观原因影响，中国企业海外收购与自身发展相关的技术及设备，将成为企业实现快速转型的现实选择。因此2010年中国企业海外并购，能否逐步实现从收购资源到收购相关技术的升级，不仅关系到海外并购进程，更将体现国内产业结构政策的落实程度。

如何应对并购成本的上升?

2009年，中国企业海外收购与国际商品价格大幅回落有密切关系。国际原油期货价格在2009年初跌至不足40.00美元／桶，与2008年最高价相比下跌了七成。资源价格的回落使海外资源性企业的估值也相应降低，这为中国企业海外收购提供了有利时机。然而，随着国际资源价格的快速回升，海外资源企业的估值也相应提高，中国企业海外并购成本由此也不断上升。2009年6月中国五矿收购OZ矿业交易中，资源价格大幅上涨导致OZ矿业股东对收购价格不满，中国五矿在OZ矿业股东大会召开前夜临时加价15.0％，才保证了交易的顺利获批。

随着世界经济逐步复苏，国际市场对能源、矿产资源的需求也不断增加，世界大宗商品价格也不断上涨。至2009年底，国际原油期货价格已经升值80.00美元／桶左右，与2008年国际金融危机爆发前的价格基本持平。资源商品价格的上涨，已经使海外资源性公司的财务状况发生改观。而中国企业海外并购主要目的地的澳大利亚等国家宏观经济已经有所改善，澳大利亚2009年12月失业率已降至5.5％，为近八个月来最低水平。经营状况的好转使海外资源性公司出售时的估值有所升高，中国企业海外并购的成本也将随之增加。在海外“抄底”时机不复存在的2010年，中国企业如何应对上升的海外并购成本，值得市场关注。

如何保证并购资金来源?

2009年中国企业的海外并购主要采用现金支付方式，这虽然增强了收购方案的竞争性，但同时也加大了收购方的资金压力。中国企业在进行海外收购时，除依靠自有资金外，从银行、资本市场等获得了大量资金支持。2008年底商业银行并购贷款政策的放开，增强了商业银行参与企业海外并购交易的积极性。2009年中国适度宽松的货币政策环境，也为市场提供了较为充裕的资金。

然而，在中国经济复苏势头明显确立之后，国家刺激经济政策的退出已经仅仅是时间问题。适度宽松的货币政策在灵活调控策略下，将更多向“适度”回归。而国内不断上涨的通胀预期与可能出现的资产泡沫，使央行加息的可能性日渐增大。2010年1月12日，央行突然宣布上调存款类金融机构存款准备金率0.5个百分点，已预示了2010年货币政策的走向。在市场资金流动性降低及加息预期上涨的背景下，中国企业筹集并购资金的难度和成本都将相应增加。如何筹集充裕的资金，将直接关系到中国企业海外并购活动的数量和规模。

如何有效整合已收购企业?

资产交割的完成并不意味着并购交易的结束，后续的整合重组才是对并购方的真正考验。相对于普通的国内并购交易，海外并购的整合难度更高。企业文化、管理方式、用人理念等方面的差异对国际化经验并不丰富的中国企业将是巨大考验。因整合不成功而造成海外并购亏损的案例比比皆是，首钢总公司、上汽集团、TCL、联想等已经进行海外并购的企业都因整合问题而遭遇巨大麻烦。

海外并购整合能否成功不仅取决于并购交易后的管理，更与并购之前的并购方案设计和尽职调查有密切关系。对于2010年希望进行海外并购的中国企业来讲，制定好严密的整合计划后，再进行并购交易将是降低交易风险的有效手段。

海外并购范文第2篇

2009年2月在金融海啸肆虐之际，力拓（RioTinto）求助中铝，以解资金难题。2月12日，中铝宣布将通过认购可转债以及在铁矿石、铜和铝资产层面与力拓成立合资公司，向力拓注资195亿美元。如果交易完成，中铝可能持有的力拓股份最多上升到18%。然而，随着经济形势复苏，2009年6月4日，我国企业迄今为止最大的海外投资交易在伦敦被力拓董事会否决，备受关注的中铝—力拓合作案最终由交易双方出面证实以分手告终，同时力拓决定配股152亿美元，并与必和必拓组建铁矿石合资公司。中铝公司确认，力拓集团董事会已撤销对双方195亿美元交易的推荐，并将依协议向中铝支付1.95亿美元的违约金。这意味着我国企业迄今数额最大的海外投资交易遭到否决。

中铝海外并购失败的原因分析

（一）政治原因

跟踪我国海外投资的美国专家卡林纳指出，中国在这方面面临着比西方同行更大的挑战。“并购从来不是件容易事。许多并购意向都很难实现。研究显示，大多数并购交易最后都没成功。一种情况是交易双方中途变卦；另一种情况是，即使交易成功，后来双方业务整合更不容易，最后导致并购失败”。卡林纳认为，中国在这两方面都不具备优势。首先，西方对中国企业与政府的密切关系和战略意图感到不安。到海外进行并购活动的大多是中国大型国企，它们的官方背景很容易引起西方国家的警惕。卡林纳说，政治因素是中铝并购失败的重要因素。“澳大利亚人对中国控制自己的资源当然感到担忧。澳大利亚是大宗商品出口国。中国是大客户。澳大利亚不希望客户不高兴，但也不希望客户控制它的经济命脉”。

所以，这本应该是一次纯粹的市场行为，却因为中铝的企业背景而被更多地冠以政治行为，并由于澳大利亚议员和民众的反对，一起商业并购案逐渐演变为政治事件，澳大利亚人也给出了“让中国政府购买澳大利亚企业是危险的”言论，这远远超出了商业的限度。多年来，国际上的“中国”始终不绝于耳，而将国企等同于政府的判断，也使得许多西方国家对于我国国企的海外并购抵制尤其强烈。再加上能源、矿产等资源的重要性，多种因素加在一起，造成了现在的这种局面。银联信专家认为，从此次中铝并购力拓失败的经历可以看出，政治因素仍然是我国企业海外并购能源、矿产企业的最大障碍。民族证券有色金属行业一位分析师称，从历史上看，澳大利亚政府不希望国外资本控股其资源（参股可以）。尽管日本在澳大利亚市场的参股企业较多，但也没能实现控股。日本从1970年左右就大规模进入澳大利亚市场，但澳大利亚政府一直不给日本控股机会。“日本对开拓国际市场的经验比较丰富，而中国还不到十年，真正走出国门是从2001年和2002年开始的。在这方面，中国还有很长的一段路要走”。

从过往的案例分析，例如2005年中海油收购美国优尼科，就是因为美国政府的阻挠而最终失败。中铝并购案中，澳大利亚政府为力拓拖延了三个月的时间，使得力拓一方面因为中铝的收购而股价上扬，另一方面等到了大宗商品全球回暖，最终导致并购失败。

（二）市场原因

从市场角度分析，力拓当时寻求投资者，是因为背负了387亿美元的沉重债务，中铝的出价就当时的市场价格而言已属溢价，力拓集团的总裁阿尔贝尼斯曾经表示：“这是一个非常好的交易，为力拓集团的股东提供了超常的价值。资产定价本身也相当好”。对自己单方面的毁约行为，力拓的说法是，因为近期市场发生变化，与中铝公司的交易已经没有当初那样宝贵。换言之，力拓当时是迫于387亿美元的债务压力，而与中铝达成注资协议的。但随着世界经济的逐渐回暖，国际大宗交易商品的价格又开始上扬，力拓股价回升，资金压力明显减少。这显然使得力拓认为最困难的时刻已经过去，中铝的注资变得不再紧迫。

就在力拓逐渐摆脱财务困难的时刻，力拓的其他股东认为资产被贱卖，而群起反对。同时，鉴于铁矿石谈判形势，力拓主张与必和必拓组成铁矿石合资公司，以整合资源、降低成本，更重要的是，通过共同进退获得价格垄断收益。所以，撕毁与中铝的并购协议将会为力拓带来更大的市场好处。

（三）中铝自身原因

在这次海外并购中，中铝自身也存在一些原因。进行这样大的并购，需要做多方面的准备工作。其中包括做好前期宣传，在澳大利亚的社区、工会、企业等地展开多种积极的宣传攻势。从中铝并购的具体操作看，首先，中铝并购前准备工作不足。在力拓并购案中就因预案准备不充分，而功亏一篑。2008年2月，中铝已联合美铝共同持有力拓9%的股权，距离否决必和必拓和力拓两大矿业巨头联姻所需的10%仅一步之遥，事实上已占据阻击的有利位置。由于缺乏进一步的并购应急预案，当力拓喘息甫定，转而与必和必拓联手欲谋垄断之利时，中铝无以应对。其次，中铝缺乏海外调研能力，一味依赖国外中介，可行性研究和分析不全面。为此有专家建议，应出台一部促进中国企业“走出去”的国家性法律，建立境外投资促进中心，政府与企业共担并购风险。在中铝并购力拓时，由国家开发银行牵头，中国农业银行、中国银行和中国进出口银行组成银团向中铝提供了210亿美元并购贷款。6月5日，中铝、力拓宣布撤销195亿美元注资交易。力拓毁约于中铝，而中铝又被动毁约于上述四家国有银行，力拓仅仅给了中铝1%的违约金，而中铝赔偿给四大银行的违约金要远远高于1.95亿美元。中铝当时签退款协议，应该把违约金定在20%以上，增加对方的违约成本，让对方不能轻易违约。

（四）其它原因

中铝海外并购失败还有一大原因，就是我国海外软实力欠缺。尽管我国经济近年来发展迅速，但基础差、底子薄，缺乏足以吸引合作者的关键技术和拳头产品，往往只能依靠资金、市场、劳动力等硬拼，难以吸引国际优质资产。此外，国家之间的文化认同也很重要。如自由贸易理念最初由西方国家提出，但如今他们并不真正据此行事。比如对我国商品的限制，对我国企业海外并购设置障碍等，均有悖于自由贸易理念。如果我国求同存异，大力宣扬自由贸易理念，既可促进国际社会了解我国，增进认同感，又可以给贸易保护主义思潮制造国际舆论障碍，减少海外并购的阻力，增强我国的海外软实力。

我国企业应抓住机遇，勇敢地实施“走出去”战略，以为今后更好地参与国际分工发挥积极而有效的作用。然而如何成功实施海外并购，是一个难题。再加上我国企业海外并购的经验并不丰富，特别是金融危机到底会给世界经济带来怎样的影响，目前并不明朗，所以，我国企业的海外并购工作，不仅要有热情，更要讲究策略。

我国国企的海外并购战略

（一）建立并细化长期海外并购战略

建立并细化符合我国国情的长期海外并购战略，并有步骤的进行实施，已是当务之急。

政府协调、企业自发组织建立海外开发组织。海外开发必须在有步骤、系统化组织的基础上进行。这个组织对实施海外并购将起到举足轻重的作用。由一个有威望、高效率、有能力协调政府与企业关系的半官方机构负责并承担海外资源的调查、资料收集、贷款担保、补贴发放等工作，日本已经采用了此方法并取得了卓越的成效，对我国具有借鉴意义。

组成企业联合体。海外并购风险高、周期长、投资大，因此可以采取合作方式，联合一致对外，在国家有关部门的组织协调下，集中力量对海外资源集中、投资条件较好的地区进行研究，减少投资风险。这个联合体共同出资、风险共担、相互协作，有利于“走出去”战略的实施。

目前，我国企业对于海外资源的并购无论从思想、经验、资金和硬件支持都尚未做好充分的准备。特别是在一系列的经验技术方面，仍是空白。日本政府所采取的从基础入手，循序渐进，从参与成熟项目开始积累经验，同时寻找较大规模矿山投资机会、参与具备开发条件的拟开发矿山的研究，对具有潜质的地区参与风险勘探等谨慎稳妥的做法值得我国借鉴。在寻找并购目标时，不可一蹴而就，急功近利，而应三思而后行，谨慎行事。首先看“目标”有没有本公司不具备的资源，其次看“目标”的短处是否能以本公司的长处进行弥补，最后衡量做到这一切的成本是否超出可接受范围。比如，印度米塔尔集团号称“并购圣手”，靠不断的“蛇吞象”，在几十年内由一家小轧钢厂发展为世界第一钢铁企业。号称“全面开花”的印度塔塔集团，近3-5年内涉及多个完全不同领域的重大收购项目多达30个，失败率为0。该公司在并购墨西哥Sicartsa时，是看中这家巨亏公司拥有墨西哥政府巨资打下的良好基础设施，只需加大投入，改善管理便能迅速见效；并购美国内陆钢铁公司，是看中该公司和美国车企的合作关系，以及生产特种钢材的技术、生产能力和销售渠道。可以说，并购成功的背后，是艰苦繁重的预研和准备。

（二）采用隐蔽方式并购

美国耶鲁大学教授陈志武认为，国内应改变以大型国企为主的海外资源并购做法，由民营企业和中型国企出手并购，以淡化“国家色彩”。还有一种途径，就是由中国投资公司、石油公司、资源公司以及银行，把资金投放到境外的私募股权基金，并拥有对这些私募股权基金公司的实际控制权，再通过这些私募基金收购其他国家的资源型企业股权，借此间接控制海外资源型企业。比如，中铝已经持有力拓9%的股份，再通过投资几家海外私募股权基金，由它们分别持有更多力拓股份，然后配合控制力拓的董事会和管理层。比起直接由我国资源型国企收购外国资源企业，从政治角度讲，这样操作会容易很多。因此，应该尽量通过不同结构安排降低政治风险。特别是我国可以用于海外投资的资金日益增多，这种隐蔽的投资方式会越来越有必要。

中铝并购案的启示

“除了中铝，都是赢家”、“北京再见，必和必拓你好！”2009年6月6日，澳大利亚报纸对力拓中止与中铝合作一事都作了大篇幅的报道，而上述两个标题代表了大多数澳媒的立场，它们欢迎力拓的决定。力拓毁约，将澳政府从一个两难境地中解脱了出来。据澳大利亚媒体报道，在会见中铝代表时，澳大利亚总理陆克文表示“我们仍然需要你们的钱”。

而阻止中铝入股力拓是必和必拓的一大心愿。据悉，必和必拓将注入58亿美元来与力拓合资兴办新的矿业公司，利润平分。这一直是必和必拓梦寐以求的事情，它的最终目标是兼并力拓，打造世界上矿业公司的巨无霸。

海外并购范文第3篇

除了私募股权基金和风险投资交易之外，2012年战略投资者在国内并购交易活动为2953宗，与2011年的3744宗相比，降幅达21%。从金额来看，2012年交易总金额为971亿美元，与2011年的1349亿美元相比，下降28%。虽然中国大陆企业海外并购交易总量从2011年的206宗略降至191宗，但总金额却达历史新高――从2011年的424亿美元增至2012年652亿美元，上升幅度达54%。

普华永道中国北方区企业并购服务主管合伙人钱立强指出，“考虑到2012年的各方综合因素，这些结果显示出的总体趋势并不让人惊讶。”

“西方经济体缓慢的复苏步伐以及欧元区持续不稳、中国经济放缓导致许多国内及海外并购交易被搁置。但是这并不意味着中国大陆企业对并购交易的胃口变小。恰恰相反，并购交易的潜在需求其实非常大，海外交易总额创纪录的增长有力地证明了这一点。这也归功于中国大陆企业利用利于买方的海外并购环境推动交易额的增长。”

“随着中国经济的走向日益清晰，产业合并加速，十的召开以及海外经济体开始摆脱经济低迷的状况，2013年及以后一段时期，如果不出现任何无法预料的情形，中国大陆企业在国内及海外进行的并购交易活动应该会强烈反弹。”

受事件的影响，2012年日本在华并购交易出现了30%下滑。然而，日本公司依然连续两年成为最为活跃的中国国内并购的海外投资者。但是，较大规模的并购交易仍然来自美国和欧洲。

海外交易金额增加

2012年海外并购交易金额增长54%，相当于国内及海外并购交易活动总金额的三分之一，创下了历史最高比例。普华永道中国海外投资咨询服务主管合伙人黄富成认为“我们发现更多交易正蓄势待发，预计这种增长趋势在2013年仍将保持强劲势头并再创新高。”

一个重要的趋势是越来越多的民营企业进行更大规模的并购交易，标志着民营企业将成为中国大陆企业海外并购活动的重要推动力量。民营企业交易活动总额在2012年令人吃惊地增长了171%。

普华永道中国北京咨询服务部主管合伙人卢玉彪说，“这表明了中国民营企业的雄心壮志。它们确实非常渴望将海外并购作为企业全球化战略的重要一步，建立国际化品牌，引进技术和专业知识继而发展国内市场。”

尽管国有背景企业不断投资能源领域，但中国民营企业积极引进工业科技和消费品相关业务，这已成为一个重要趋势；大量的民营企业海外并购交易将国外先进的流程、技术、知识产权和品牌引入中国市场；在关注国内市场的同时，一些中国民营企业正通过海外并购逐步开始走向全球化。

欧洲正超越北美成为最吸引中国大陆投资者的地区；中国大陆企业不断在成熟的西方市场寻找先进科技和专业知识；鉴于对日并购交易从2011年16笔下降到2012年的3笔，中国大陆企业在亚洲地区的海外并购活动交易数量有所下降。

私募股权痛并快乐着

私募股权基金正在成为中国大陆企业海外并购的重要推手；太盟集团及贝恩资本在中国地区与其他全球知名基金展开竞争；一些优秀的中国本土私募股权基金也在不断参与海外并购，这一趋势发展之快远超出预期。

私募股权已成为流动性匮乏的中国民营企业发展的重要资金来源并获得了实质性的支持。但是，2012年中国私募股权行业表现暗淡，交易数量缩水，但交易规模趋于上升。

虽然在中期内，中国的氛围格外有利于私募行业，这一行业仍然承受着日益剧烈的痛楚，业已导致行业内部的整合以及资本大规模流向质量更优、更富经验的私募基金。此外，大量中国私募股权基金和接受风险资本投资的企业在翘首以盼，希望通过IPO（首次公开募股发行）或并购实现退出。

面向中国投资的VC/PE募集金额，在2011年达到历史最高水平，2012年募集情况比预期差；普华永道发现小型基金募集规模有所减少，但一些大型知名股权基金则大规模募集资金，如 KKR（60亿美元）、太盟集团（25亿美元）、弘毅投资（24亿美元）、贝恩资本（23亿美元）以及方源资本（14亿美元）；VC/PE队伍将呈现优胜劣汰趋势――专业优质的股权基金将获得成功，而许多近几年设立的人民币基金已开始面对泡沫破裂风险。

2012年虽然私募股权基金交易数量差强人意，但单笔投资金额有所上升；普华永道预期私募股权基金投资数量将在2013年二季度后有所回升，同时平均单笔投资金额也将保持上升的趋势；但是在中国，随意投资就能获得丰厚回报的日子已一去不复返；谨慎专业的尽职调查至关重要；目标企业舞弊风险很高；如出售方不愿协助配合买方尽职调查，私募股权基金应做好准备放弃该投资机会。

普华永道认为，私募股权基金主要关注于中国的战略型行业，例如消费相关、医疗、媒体和娱乐、高科技以及服务相关的行业。

在私募股权基金投资行业，成长资本投资仍占主要地位，但直接投资上市公司的私募股权基金交易活动也日趋重要，同时私募股权基金控股权收购交易正在兴起；普华永道预期私募股权基金的控股权收购在中期将迅速发展。

成长资本投资在数量上（而非金额）占绝大多数；私募股权基金已成为流动性匮乏的中国民营企业发展的重要资金来源并获得了实质性的政策支持――这将不断推动私募股权基金行业的发展。

在中国，VC/PE一直以来最好的退出方式是IPO；但在预料之中，2012年IPO退出数量显著下降；随着VC/PE需要退出的企业数量不断增加，也许将超过IPO市场可以容纳的规模――这将在未来的几年中成为VC/PE行业的重大挑战。

2012年，VC/PE在诸如香港、纽约等境外IPO市场中退出的数量达到三年中最低水平；随着资本市场逐步恢复，在中短期内，普华永道预期VC/ PE的IPO退出数量将显著增加。

总体而言，相当数量被VC/PE投资的中国公司都期望通过上市或者并购得以退出；整个行业已经进入“退出阶段”，但退出机制的缺乏对基金将是一个严峻挑战。钱立强说，“这已经超出了IPO市场的吸收能力，因此通过并购实现交易和二次销售将更为常见。”

海外并购范文第4篇

联想于2005年收购IBM PC之举曾引起业界震惊和舆论轰动，而此次收购则显示其高端国际化之路正式起航。易观国际分析师王认为，联想此举主要出于三个目的：其一是智能手机国际化。联想智能手机销量目前在全球排名第三，但主要依靠中国市场，在国际市场的拓展没有实现质的突破。收购摩托罗拉移动之后，可以利用其与全球50多家运营商的关系，迅速进入国际市场。其二是进军高端产品市场。国产品牌手机，如联想、华为、中兴等，一直以来都是以低端产品为主。联想通过收购，获得摩托罗拉手机品牌，虽然其近两年来销量惨淡，但是品牌价值犹在，有助于联想有效拓展高端智能手机市场。其三是获得专利。联想由传统IT厂商转型做移动终端，在智能手机技术及专利方面积累较少，不利于与三星、苹果、微软（诺基亚）进行竞争，尤其在欧美市场，可能因专利问题付出惨痛代价。本次收购中包含2000多项专利，可为联想保驾护航。

中国企业收购欧美知名企业已非罕见之举。清科研究中心统计发现，今年1月，中国企业共发生14起海外并购，其中欧洲地区发生4起。绿地集团以约9.85亿美元收购伦敦RAM啤酒厂地产项目。绿地集团目前在中国80个城市约有5600万平方米的在建项目，且在韩国济州岛、泰国芭堤雅、澳大利亚悉尼和美国纽约洛杉矶拥有大型商用和住宅开发项目。此外，河南航投以约2.16亿美元收购卢森堡货运航空公司35%股份。随着欧洲债务危机的缓解，继李嘉诚进军英国市场后，中国企业对欧洲进行资产性收购的案例逐渐增多。中欧之间的经贸交往也将日益频密。

爆发性增长

中国并购市场去年呈现爆发性增长，交易数量与金额双双冲上高位。清科研究中心统计数据显示，受境内资本市场关闸的影响，去年国内并购和跨境并购均出现不同程度增长。A股企业纷纷选择借壳和重组，国内并购市场在交易量和交易金额上爆发性突破历史高点。跨境并购虽然活跃度远低于国内并购，但在金额规模方面出现大幅上扬：去年跨境并购共完成138起，涉及交易额514.63亿美元，较2012年的334.83亿美元上升53.7%，平均交易金额高达4.86亿美元。

造成这一现象的主要原因是什么？清科研究中心分析师曹紫婷从两个方面进行了剖析：其一，由于存在巨大外汇储备、投资过剩、产能过剩的现象，企业走出去和资本输出逐渐成为趋势；其二，企业在中国的市场已经趋于饱和，积极走出去可以在海外开拓新市场，发展新渠道。基于全球及中国的宏观经济现状，未来跨境并购在中国并购市场的占比将越来越重要。

对此清科研究中心分析师申伶坤认为，全球发达经济国家经济逐步复苏，消费者对市场的信心大增；国内经济增长放缓、货币政策收紧、IPO停滞，受此影响，且在兼并重组政策的助推下，中国企业纷纷选择通过兼并重组的方式，以优化资产配置、扩大企业规模、实现战略转型和产能结构调整。

互联网出海

互联网行业成为去年中国并购市场的最大亮点。新兴产业崛起，行业巨头纷纷抢占最佳市场，战火也从国内蔓延到全球市场。清科数据显示，截至去年12月31日，中国互联网并购市场共发生14起大型海外案例，涉及金额近23亿美元。并购方的大买家主要为中国互联网企业三大巨头―百度、阿里巴巴、腾讯。其中腾讯并购最为活跃，共发生案例7起；阿里巴巴次之，去年共发生3起海外并购；百度去年仅并购1起海外企业；奇虎360和探路者分别发生并购2起和1起。他们的投资目的地遍布亚洲、欧洲、北美和南美，其中，美国是最主要的投资目的地，共有10家标的公司位于美国。

从上述海外并购案例分析，互联网企业已经开始向全球化布局，这是清科研究中心分析师曹紫婷得出的结论。她进而指出，移动互联网依然是本轮海外并购的重头戏，其中9起移动互联网领域的并购涉及手机游戏、移动安全、搜索和社交等方面；电子商务领域的海外并购主要聚焦于专业垂直领域和在线电商两大板块，其中体育与旅游是中国企业十分关注的专业电商垂直领域。

互联网企业在国际化征程中，采用资本先行的并购手段。曹紫婷表示，扩展海外市场，获取新用户群体，开发新技术，将是未来互联网企业在规模扩张中必不可少的战略举措。

未来成热点

未来跨国并购将成为中国企业拓展国际市场的一大热点。全球并购市场相较于前两年呈现出复苏的迹象，新兴经济体起到了不可或缺的作用。曹紫婷分析认为，基于庞大的外汇资金储备，中国将在全球并购中有着卓越的表现。另外，目前银行利率处于较低水品，企业贷款用于收购的成本也相应减少，这些因素皆为复苏中的全球并购活动提供了有力的资金支持。同时上海自由贸易区设立的核心是金融改革，实质就是实现金融自由化、汇率国际化、利率市场化，使自贸区成为境内企业与海外资本和市场对接的窗口。自贸区的设立将助力中国企业走出去。

中国市场竞争日趋激烈，通过收购而掌握先进科技的中国企业将在市场中拥有决定性的优势，而美国与欧洲经济的复苏也使进军这些市场显得更具吸引力。此外，国资委在评估其负责监督的国有企业业绩时，也开始将将焦点从销量转向盈利能力。在国有企业考虑海外收购时，这一转变将使少数股权投资方式成为可能。曹紫婷相信，未来几年，伴随着人民币国际购买力的提升，跨境交易日益增多，中国企业进行兼并收购的机会将会更多。

成功靠什么

中国企业走出去的道路上可谓荆棘丛生，而通过收购来实现国际化目标的企业更是少之又少，像联想这样虽不能说绝无仅有，也可说是屈指可数。

朗涛大中华区总裁陈以聪认为，联想成功的关键在于企业文化。联想集团中的13位高管分别来自7个国家，除联想之外没有一家中国公司具备如此国际化的高管背景。联想将这一高管结构嵌入企业文化中，换而言之，联想的企业文化就是博采众长。此外，其透明度很高，聘请了国际化的审计公司进行审计。这些都有助于联想在完成跨国收购后迅速成长为国际化品牌，赢得全球市场的青睐。

海外并购范文第5篇

海外并购布局中，当确定了并购的区域、行业等大的方向后，就需要做具体的“选点”工作。“选点”就是选落子的点，选要吃掉对方棋子的点，选好目标企业的点。而要选准这个正确的点，需要首先设定“选点”的基本条件与原则。

“落水者”原则

“落水者”，是指总体健康，未患其他疾病，只是因为金融危机的原因而导致的资金链条断裂、出现经营困难的企业。这类企业是海外并购的理想目标。

金融危机发生前的几年中，中国企业出海并购企业的目标多为“患病”的企业业务，而非“落水者”。被购目标本身处于亏损、不盈利、非前沿、正在走下坡路的业务状态，甚至一些是东道国企业急于甩掉的包袱。如华立集团2001年收购飞利浦集团在美国的CDMA手机研发部门一例，华立收购的只是2G标准的技术，而欧美当时已进入2.5G乃至3G时代，所以并购资金最终打水漂也就不奇怪了。

而在这次金融危机中，发达国家的许多优质企业也陷入了困境。这些“落水者”落水原因各不相同：有的是因为银行信贷的大幅萎缩和放贷条件的严格，企业很难从银行体系获得短期营运资金；有的是因为全球性的股市大跌使IPO活动和再融资活动基本停滞，从资本市场筹资困难；有的是因为客户资金紧张，应收账款居高不下，企业回款能力变弱等。

总的来说，这些企业面临的都是短期的资金困难，一旦渡过难关，这些优质企业还将保持旺盛的发展动力。因此，中国企业走出去选择并购目标，要充分挖掘这种类型优质实体企业，利用中国企业手中相对充裕的资金筹码，增加谈判的分量，帮助这些企业渡过难关，同时中国企业能够共享到这些企业的先进管理经验、技术和品牌优势。

文化认同原则

不同企业文化背景下的员工有不同的工作习惯和思维方式，尤其是跨国并购，涉及到不同的国家文化，复杂程度更高。企业并购研究数据表明，中国企业的海外并购超过六成以失利告终，并购后整合失败是主要原因。

对开展并购活动时间不长的中国企业来说，这种企业文化整合困难尤其突出。一般来说，欧美国家的企业员工对其它国家的社会文化传统缺乏足够的了解，往往把中国想象成“极权国家”。在中国企业并购这些国家企业的时候，这种思维方式往往导致目标企业员工形成错误的分析和判断，产生误解和冲突，阻碍企业并购的成功。

海外并购中，在条件相同的前提下，中国企业要尽可能地选择对中国认识较多，对中国文化认同感较高的企业，从而降低企业文化整合的难度。

并购成功之后，也需要及时启动企业文化整合，使得目标企业和本方形成共同的价值观。同时，通过企业文化适应训练、文化沟通和建立共同文化，减少文化摩擦，使得每个员工都能把自己的思想行为与公司经营宗旨结合起来。

“北一”的四项原则

2005年10月，北京第一机床厂(简称“北一”)全资收购了德国著名机床制造企业科堡公司。整个并购过程及并购后的整合过程都非常成功，并购三年来，德国企业取得了快速发展，销售收入达到收购前的3倍，订单合同是收购时的10倍，利润增长是收购前的8倍。北一厂长崔志成总结过海外并购的四项“选点”的原则――用得着，买得起，管得住，养得起。而德同科堡公司正是完全通过了这四条原则的筛选。

这四项原则对远征欧美的中国企业来说非常实用，是并购中应好好把握的原则。

用得着

对出海并购的中国企业来说，选择并购对象的首要条件就是“用得着”。如果是抱着财务“抄底”的心态，而贪图便宜去买一些对自己没有用的资产，很可能陷入抄“底”抄在“腰”上的尴尬境地。

北京第一机床厂之所以收购科堡公司，首先就是因为后者对前者来说完全是“用得着”的。北一本身是一家老字号的机床生产厂，它同传统体制下的工厂制国有企业一样，存在机制落后、经营效率低下、研发能力弱等弊端，一直希望向“具有全球竞争力的机床制造服务供应商”的方向转身。而科堡公司是全球最大的高精度重型机床制造商，近百年积累的先进制造工艺、质量保证体系。独到的专有技术和管理技术与产品设计构成了科堡的核心技术。其品牌在全世界机床行业得到广泛认可，主要产品市场占有率居于同类产品世界首位。

北一与科堡已有二十多年的合作历史，北一的重型铣床等设备就是从科堡引进的，双方存在着彼此了解信任的基础。科堡对外出售的原因是因为母公司破产，而公司本身的资质是非常优秀的，转让的当年甚至还是盈利的。同时，德国作为机械制造业的强国，拥有欧洲最大和最强的机械设备行业，科堡公司是德国机械制造业皇冠上的明珠，它的优良品牌吸引了北一，北一可以利用这个现成的市场渠道逐步占领德国市场。

科堡所具有的品牌、技术、人才、销售渠道、研发能力，无一不是北一“看得上”和“用得着”的，甚至是北一急需的。所以，并购科堡成为北一理想的选择。

买得起

金融危机下，欧美企业遭受重创，很多看起来“用得着”的企业都急于出售，这时中国企业就要衡量一下自己的能力，量入为出，选择能“买得起”的企业去买，不要因诱惑而强行撑大自己的胃口。

另一方面，要抓住金融危机的机会，尽量把收购价格谈下来，这样就能买得起了。北一收购科堡公司时，就充分利用了高超的谈判技巧，把价格压了下来。并购前，北一聘请了香港的投行、美国的会计师事务所和德国的律所组成了一支国际化的专业并购顾问队伍，对科堡公司做了详细的尽职调查，获得了并购对象非常翔实的资料，用崔志成的话讲，“没有给对方留下任何粉饰的机会!”这为下一步谈判奠定了扎实的基础。18天的谈判中，北一完全掌握了主动权，实现整体上的压倒性胜利，最终结果是北一支付的价格比科堡账面拥有的自有现金量还要低!会计师事务所普华永道都认为北一做了一件极其划算的交易。如果北一是一个财务投资者，此时完全可以转手卖掉，立马就能赚上一笔。

管得住

海外并购时，除与目标方的股东进行谈判外，还可能需要与被并购企业的工人或工会组织进行协商，他们可能会对收购者提出额外要求，此时并购方就要能“管得住”。

北一收购科堡公司时，科堡员工对北一最大的担心就是中国人买下来以后，会把机器设备全部拆光运完，图纸等技术专利全部带走，德国工人被解雇。而北一通过与他们的沟通，成功化解了工人的忧虑。并通过与工会的谈判，成功让工会同意工人每周增加2个小时工时，取消了2天的年度休假。

养得起

海外并购“选点”时，一定要确定目标企业在并购后可以正常运营，要能养得起。当初华立并购飞利浦的CDMA业务，就是因为在并购后无法每年连续支付一大笔研发费用，使得通过并购得来的技术很快就落伍，失去价值。

海外并购范文第6篇

大士能源是新加坡三大发电公司之一，其机组投产时间最晚、整体装备最先进、运行管理最稳定。旗下全资拥有装机容量267万千瓦的大士发电厂容量占新加坡电力市场总装机容量26%的份额。

2007年10月，新加坡重启电力资产私有化进程，其电力资产的实际拥有者淡马锡拟处置其全资拥有的新加坡三家主要发电厂即大士能源电厂圣诺哥电厂和西拉雅电厂并选择大士能源为第一家拟出售电厂随即向全球意向投资者发出竞购邀约。此次资产出售采取国际通行的二阶段竞标拍卖方式。

由于新加坡政治稳定、经济繁荣、法制透明，电力资产盈利稳定，此次出售吸引了全球众多投资者的关注和参与。作为一直密切关注并积极筹划并购大士能源的竞标方，华能国际在接受淡马锡邀请后即对大士能源进行了覆盖宏观环境、生产经营、企业管理、发展战略、财务状况、人力资源等各方面的全方位尽职调查，并于2007年底顺利与日本丸红公司、香港电灯集团等其他5家投资方入围第二轮。

第二轮的竞争更加激烈，各方投资者都志在必得。而出售方淡马锡也对最终收购者提出了全方位的要求：一方面看投标价格的高低；另一方面为保持大士电厂未来的稳定运行，还要求投资方具有雄厚的行业背景、稳健的财务状况，以及可靠的融资方案。经过激烈角逐，2008年3月竞标结果最终揭晓，华能击败其他5家竞争对手，成功胜出。2008年3月10日，华能在新加坡成立实施项目收购的特殊目的公司一中新电力（私人）有限公司。3月14日，华能与淡马锡签署了股权收购协议，交易金额高达42.35亿新元，约合30亿美元。此次收购新加坡发电资产不仅是中国华能迄今为止最大的一次境外收购，也是中国电力企业历年来最大宗的海外收购，同时也创造了中国企业对新加坡单笔投资的最大交易额，引人注目。

随着“走出去”的步伐加快，越来越多的中资企业，尤其是央企开始在全球范围内配置资源，2012更被业内誉为中国企业并购“元年”。然而，中国铁建沙特轻轨项目、中钢集团澳大利亚铁矿石项目、中国铝业澳大利亚铝土矿项目等在海外折戟沉沙的事例频繁出现，为中资企业海外扩张战略敲响了警钟。

作为迄今为止国内发电公司最大的一笔海外并购交易（收购总价高达42.35亿新元，约合210亿人民币），华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”）与新加坡大士能源有限公司（以下简称“大士能源”）的“跨国婚姻”已进入了第五个年头。项目本身以其惊人的整体税后盈利及年均回报率，得到了颇多业内人士的赞许。

财务估值

财务估值是海外并购成败的重要因素。目前，国际上对并购目标企业的价值评估主要采用的方法有现金流量折现法、资产价值基础法、可比公司分析法、可比交易分析法等。从目前我国企业海外并购中采用的估值方法来看，现金流量折现法作为目前国际通行的确定企业内在价值的基本标准，由于注重目标企业未来、长期的现金创造能力，充分考虑了目标企业所处的具体而动态的市场环境和行业特点，最能反映拟收购股权或资产的经营状况和盈利能力。因而，该方法是企业在海外并购中最受青睐的财务估值方法。

现金流量折现法（DCF模型）由美国西北大学阿尔弗雷德・拉巴波特教授创立，被广泛认为是理论上最严密的评价企业价值的方法。运用现金流量折现法对目标企业估价的步骤一股包括：（1）预测自由现金流量，计算流程如图1；（2）估计贴现率或加权平均资本成本；（3）计算现金流量现值；（4）估计购买价格；（5）进行贴现现金流量估值的敏感性分析。

在华能国际收购新加坡大士能源的案例中，华能国际以现金流量折现法为基础，按照项目实际运营情况，设计了基本情形、管理层情形、燃煤机组更新改造等多情景模型，对项目的价值进行了综合评估，同时参照国际市场同类交易，运行可比公司分析法和可比交易分析法，通过市盈率模型、企业价值/EBITDA模型、企业价值/兆瓦模型以及当时亚太市场同类并购交易的兆瓦价值等指标对项目进行了全面分析，最终确定了项目的报价区间。

融资安排

融资问题是海外并购的核心问题之一，而融资方案的总体设计与安排又是其中的关键。一般来说，企业并购融资中的资金结构由两大部分构成：股本资金和债务资金，二者比例就是项目的资本结构。债务资金的融资方式又包括项目融资和公司融资两种模式。对于并购方来说，灵活巧妙地安排项目的资本构成，选择适当的债务融资模式，既可以减少并购方自有资金的直接投入，又能提高项目的经济价值。在举债适宜且不损害项目现金流的前提下，尽可能降低项目的资金成本，是确定融资结构的基本出发点。

在华能国际收购新加坡大士能源的案例中，为降低融资成本和控制收购风险，华能国际在深入研究国内外金融市场最新动态的基础上，通过全面分析项目的法律和税收等制约因素，合理吸收项目财务顾问和法律顾问的融资意见，不断优化的融资结构和安排，最终为项目设计了最优的融资结构，实现了最低的融资成本。

华能国际设计的融资结构主要包括：（1）采用杠杆融资并购模式。华能国际凭借良好信用，充分发挥外汇贷款的低成本优势，全部资金来源中自有资金仅为1.97亿美元，约占融资总额的6%；（2）保持壳公司积极稳健的资本结构。作为实施并购的境外壳公司一中新电力，其并购资金来源中华能国际股本金为9.85亿美元，占融资总额的约30%，债务融资约22亿美元，占融瓷总额的70%；（3）优化股本资金来源。在股本资金9.85亿美元中，除自有资金1.97亿美元，其余通过公司融资取得优惠资本金贷款7.88亿美元；（4）合理配置公司融资额度，即安排有追索权的中资银行公司融资4.9亿美元和1.5亿新元，在本金偿还顺序上优先于股本金，但次于高级债；（5）按照国际惯例充分发挥无追索权项目融资的优势，即安排境外银团的高级债22，5亿新元。在最后的竞标方案中，华能国际确定的股本债务结构和多种形式的债务融资结构在项目的最终中标过程中起到了重要作用，同时也得到了卖方淡马锡的认可，成为并购最终成功的决定性因之一。

此外，华能国际在认真分析国内外金融市场利率走势的基础上，依托大士能源作为基础设施项目现金流稳定的特征，抓住新元贷款市场利率较低的有利时机，成功进行了境外银团总额22.5亿新元（约合107亿元人民币）的项目融资。该笔过桥贷款金额较大，约占收购总对价42.35亿新元的一半；成本较低，仅比新元贷款基准利率高60BP～80BP；风险可控，以特殊目的公司一中新电力对大士能源的股权质押和大士能源自身的账户质押为基础，对华能国际无追索权，可有效降低项目的投资风险。

与此同时，华能国际凭借其在中资银行中赢得的良好资信和自身雄厚的财务实力，利用“内保外贷”模式，成功为其特殊目的公司一中新电力取得了4.9亿美元和1.5亿新元的公司融资。该笔融资采取“内保外贷”模式，是指由中资银行总行为其海外分行提供担保，由其海外分行向华能国际境外全资子公司中新电力提供收购贷款，华能国际向中资银行星行提供反担保。利用“内保外贷”融资，一方面国内审批程序相对简单，有利于华能国际规避直接对境外子公司进行担保；另一方面可以充分发挥华能国际信用增级的作用，大幅降低特殊目的公司一中新电力的融资成本，发挥中资银行的资金优势。

税收筹划

税收筹划是指纳税人在符合相关国家法律及税收法规的前提下，按照税收政策法规的导向，选择税收利益最大化的纳税方案安排自己的生产经营和投资理财活动的一种企业行为。以下以华能国际收购新加坡大士能源为例说明企业海外并购中常见的税收筹划行为。

（一）股权收购贷款的税收筹划

华能国际境外全资子公司中新电力于2008年3月从境外银团和中资银行海外分行共借入贷款合计约32亿新元，其中，境外银团过桥贷款22.5亿新元。重组前公司的股权结构如图2所示：

根据新加坡当地企业所得税法规定，只有直接用于购买生产经营性资产的贷款的利息才能在税前抵扣。而中新电力贷款购买的是大士能源的股权，其贷款利息不能税前抵扣。为了将中新电力的股权收购贷款转变为资产收购贷款，华能国际及其子公司大士能源实施了以获得利息可税前抵扣为目的的公司重组方案。

公司重组的简要过程：由大士能源成立新的全资子公司一-大士发电私人有限公司（以下简称“大士发电”）作为融资主体，借入新的银行贷款收购大士能源现有的发电资产和售电业务大士能源取得出售资产收入后再以分红方式提供给中新电力用于偿还中新电力原有银行贷款，进而完成整个项目的重组和融资过程。公司重组过程及重组后股权结构如图3所示：

重组结束后，华能国际持有中新电力100%股权，中新电力持有大士能源100%股权，大士能源持有大士发电100%股权，大士能源成为控股公司，大士发电成为实体公司，全部银行贷款由壳公司中新电力下沉至实体公司大士发电，按新加坡税务局的要求，大士发电购买资产的贷款利息可在税前抵扣。在2009年9月实施的公司重组方案中，华能国际抓住中资银行在全球金融危机后外汇资金充裕的有利时机，通过“内保外贷”模式成功实施了总额约32亿新元（约合150元人民币）的公司融资，其融资成本大大低于境外银团提供的贷款方案，经初步测算，公司在贷款期15年内可累计节省利息净支出约30亿元人民币，经济效益十分显著。由于中新电力再融资收购贷款高达约150亿元人民币，贷款利息的税前抵扣可为华能国际带来相当可观的节税收益。

（二）利息预提税的税收筹划

华能国际充分利用项目自身的融资优势，在新加坡本地开展项目融资，借助新加坡本地银行和国际知名银行在新加坡的分行进行融资安排，从而有效地规避了利息预提税。同时，在2009年华能国际对大士能源的重组和再融资中，由于部分并购贷款来自中银香港，华能国际借重组安排顺利将中资银行的贷款行所属地由中国香港转至中国内地，从而使中资银行的利息预提税从15%降至了7%，更加充分地发挥了中资银行的融资优势。

风险管理

海外企业的风险管理是海外企业积极应对境外经营环境的不确定性、境外生产经营活动的复杂性和境外经营能力的有限性的一种活动。完善公司治理结构、健全内部控制体系和防范金融衍生业务风险是海外企业风险管理的重要方面。

（一）公司治理结构的完善

良好的公司治理架构是公司风险管控的基础。一般来说，公司治理结构与一个国家的法律体系、市场化程度密切相关。以新加坡为例，其政局稳定，法制健全，市场透明，国际化程度很高，在全球拥有良好的商务关系，与世界主要经济体的联系和交往非常密切，同时拥有一个发达成熟的银行和证券融资市场。因此，其公司治理水平一直在世界名列前茅。但考虑到大士能源在新加坡属于私人公司，而非公众公司，同时，华能国际对其100%控股，因此，加强董事会管理有利于充分保障华能国际的股东权益，防范内部人控制的现象发生。

华能国际完善境外公司治理结构的措施包括：（1）修改公司章程，确保华能国际在董事会的控制权；（2）充分发挥独立董事的作用，增加公司运作的透明性和独立性，提高公司运作的效率，保证并购后平稳运作和过渡；（3）对董事会专业委员会进行了适当调整。董事会下建立招投标委员会、审计委员会和薪酬委员会，分别对重大的招标竞标事项、财务审计事项和薪酬分配事项进行决策；（4）聘请国际知名的内外部审计师对大士能源进行定期不定期的审计。

（二）内部控制体系的建设

华能国际作为一家在纽约、香港和E海三地上市的大型上市公司，早在2003年就开始按照美国证券交易委员会的标准和要求实施了内部控制体系的建设，并于2006年在国内率先通过基于“萨班斯法案”的内控外部审计。在华能国际收购新加坡大士能源后，华能国际立即着手对大士能源实施了基于美国萨班斯法案的内部控制体系建设。通过此项工作，一方面满足了在美国上市的监管要求，不因收购外部企业影响公司整体的内部控制规范与市场形象；另一方面，也借此实现了对大士能源整个运作流程的掌握和业务操作风险的控制，借助独立客观的外部审计师对大士能源的运营风险控制进行监控。公司治理体系的完善，对于确保大士能源的长远发展及管理的稳健高效提供了强有力的保证。

（三）金融衍生业务的风险防范

在中资企业海外项目运作中，金融衍生业务常常成为导致其项目失败的“滑铁卢”，无论是中航油还是中信泰富，都在这方面付出了惨重的代价。这一方面是由于金融衍生业务本身较为复杂，风险较高，操作难度较大，需要较多专业知识；更重要的原因在于公司治理结构不完善、内部控制体系不健全或未能有效运行。

受本国资源及市场限制，新加坡经济国际化、开放化程度很高，其初级能源，如天然气完全依赖进口，能源价格随时暴露在国际油价以及外汇汇率波动风险之下。为对现货燃料，主要是天然气采购中的价格波动风险以及汇率波动风险进行防范，以保持生产经营的稳定，新加坡发电公司需要通过衍生金融工具交易进行风险对冲，实现有效的套期保值，即通过固定合同和零售合同获得稳定的电力销售收入，通过燃油价格指数差价交换合同、汇率远期合同等衍生金融工具锁定与之对应的燃料成本，通过利率掉期合同等衍生金融工具锁定财务成本，确保发电商能够得到合理、稳定的边际利润。

为防范衍生金融业务风险，华能国际始终坚持套期保值的原则，并将其作为对待金融衍生业务的根本出发点和落脚点。目前，大士能源金融衍生交易全部出于套期保值目的，所有金融衍生业务均有实际经营业务需求与之对应，如燃料的现货采购、外汇的实际买卖、利息的实际支付等。因此，金融衍生品价值的波动本身不会对大士能源的经营产生不利影响，相反，有助于其规避市场风险，稳定经营业绩。

海外并购范文第7篇

入春以来，中国企业面向海外的大型交易不断。3月28日吉利与沃尔沃签署了18亿美元的交易；中石油和中石化也宣布了两笔大型交易。

在外界对中国企业海外并购的提防和疑虑中，2009年中国已经成为仅次于美国和法国公司的世界第三大外国并购投资者。 　来自汤姆森路透的数据显示，2009年全球企业并购交易金额达到426亿美元，并购数量达到了创纪录的298宗。经济学人信息部(EIU)的调查显示，大多数受访者预计中国海外投资仍会继续增长，资源行业仍将为主导。此外，农业、生物科技、清洁能源和房地产的投资预计也将有所增长。

中金公司并购部经理徐翌成称，过去五年中金公司参与了2000亿美元的交易，今年的国内行业重组型并购、中国企业跨境并购以及外资企业的入境并购都将持续。

不过，中国企业成功的海外收购案例仍然鲜见，在审批、谈判、整合等各个方面都面临挑战。高伟绅律师事务所执行合伙人何思砥认为，中国企业应尽早对收购目标从法律和监管领域进行尽职调查，企业往往低估了有关工会、养老金、反垄断以及知识产权等问题对交易的影响。不必控股

3月末，经济学人信息部的《勇闯新天地：纵观中国的海外并购》报告(下称EIU报告)显示，中国公司正计划采取更为谨慎的海外收购策略，寻求建立更多的伙伴关系和战略联盟，避免直接收购海外资产。

该报告对15家具有海外投资经历的中国企业进行了调查访问，并对110名中国高管进行了在线调查，还与中国企业海外交易中的部分外方参与者和顾问进行了访谈。此外，报告还分析了过去五年内中国公司5000万美元以上规模跨境交易的数据。

过去，中国买家倾向于获得收购目标的完全所有权或至少控制权，2004年至2009年并购额超过5000万美元的交易中，半数并购交易涉及收购对象50％～100％的股份，另有13％的交易涉及收购对象25％～50％的股权。但中国高管们正逐渐意识到这并非最佳方法，因为这种手段至少引起了公众和监管者的不安，而且完全控股增加了原企业核心员工离职的风险，这有悖于许多中国企业的收购初衷。

EIU报告显示，60％的调查对象透露说，自己的企业肯定或很有可能进行海外投资，只有27％的人表示企业会通过收购方式进行投资，另外18％的调查对象则对成为知名企业的少数股东表示兴趣。只有5％的调查对象称会优先考虑实施“绿地投资”，而倾向于成立合资企业(占29％)或企业联盟(占18％)的则占总数的47％。有意进行海外投资的受访者中，有近半数表示会寻求合作伙伴，这一事实充分表明，许多中国企业对海外投资的潜在风险都颇为警惕。

最近中海油的收购或许是这一判断最好的例证。在2005年收购优尼科受挫后，中海油更倾向于采取谨慎与合作的态度。3月13日，中海油1)231亿美元收购阿根廷布利达斯所持Bridas公司50％的股权，从而实现间接入股阿根廷第二大油气生产商、第一太原油出口商Pan American能源公司20％的权益，就此挺进拉美市场。

50:50的股权安排赋予了中海油联合管理决策权。一位接近交易的人士称：“收购敏感，结果未必好；而合作，更合适、更和谐。”

中海油和道达尔在竞标英国Tullow石油公司时原本是竞争对手，但中海油最终选择了与道达尔、Tul-low石油公司三方合作的中庸之道，兼顾了各方利益，也希望借此锁定交易的成功率。

伴随着中国石油公司的“走出去”，一种建立在中国石油公司、跨国石油巨头和资源国之间的新合作模式，正在展开并不断被复制。这种模式简而言之，即在资源国上游领域，中国石油公司和西方石油公司联合竞标；在中国下游炼化和销售领域，中国同意资源国国有石油公司与西方石油公司共同参股。三方公司围绕石油产业的上、中、下游，形成一个取长补短的利益共同体。这种海外联手竞标被认为是双赢的选择。参股、联合竞标，或者以贷款换石油进口等变通方式越来越常见。

分析人士称，如果中国能够参与这种多国合作模式，是一个很好的迹象，因为它尽可能地减少了石油贸易中的政治障碍。

不过，非控股权收购是否会成为趋势还难以断言，去年中石化收购瑞：Addax全部股权后，4月6日中石油股份与荷兰壳牌集团对Arrow能源35亿澳元联合收购，也已获得澳大利亚外商投资审核委员会批准。 徐翌成认为，是否控股是根据收购目标、外在边界条件决定的，即使外在条件允许也应该考虑是否要控股，控股是否反而起到负面的作用，比如因管理不好员工离职，可能不控股才能达到目标。企业要考虑清楚为什么要收购100％股权，不要把控股当作管理公司的前提，因为可以采取其他方式来达到目的。比如收购资源类企业可以采用“入股+长期订单”的方式，也可以人股被收购公司少量股权，再在下面成立合资公司，各持50％股权，把技术放到这个合资公司。例如中国重汽和德国曼公司(Man se)的合作就是这一方式。

审批之困

EIU报告显示，中国近半数的海外并购交易旨在满足国内对能源和自然资源持续增长的需求；其次是开拓新的海外市场、获得技术以及谋求潜在的资本收益。

与其他地区相比，中国更多地将收购目标锁定在作为其后院的亚洲，中国香港的金融服务业成为收购重点。在亚洲以外的国家中，澳大利亚最受中国企业青睐，共达成35宗并购交易，占总量的18％(含取消的交易)；其次是美国，完成交易16宗，占总数的8％。

在并购金额方面，大部分中国投资流向澳大利亚，总计达到280亿美元，占投资总额的五分之一，而且并购交易(含失败的收购)绝大多数集中在金属和采矿业(占总数的69％)。中国企业的十大并购目的地中，七个为发达国家，吸纳了交易总额中81％的资金；另有14％则流向哈萨克斯坦、南非和俄罗斯。

不过与此同时，发达国家的并购审批也更具挑战性。在22宗收购失败的案例中，宗都发生在发达国家(也门是仅有的一个例外，但这起并购案的交易对手也牵涉到当地的一家美资公司)。

这22宗案例中，有5宗交易未能通过监管部门的审批(其中四宗涉及资源领域)，另有6宗则是由于市场条件发生了变化而中途夭折。

另一个成功但支付额外代价的例子是，中海油田服务股份有限公司于2008年对挪威石油钻探承包商Awileo Offshore提出的收购要约，差点在最后关头宣告失败，原因在于买卖双方无法弥合价格方面的微小差距。当时国际油价创下了历史新高，谈判也因此一再拖延。最终虽完成了交易，但中海油服认为自己支付

的价格略微超出了原先的预期(在收购过程中它拒绝了两家国际私募股权机构希望成为共同投资者的合作请求)。

然而，收购过程并不只涉及纯粹的商业因素。中海油服把最终收购价格中2％-3％的支出视为所谓“中国国有企业溢价”。这一额外支出是一些外国卖家索要的，因为他们担心许多中国国有企业缺乏透明度，完成收购之后无力妥善经营被购企业。至于中国方面，中方企业高管表示他们很清楚外国人往往认为他们的并购努力中包含祸心，背后有中国政府的指使。这也令并购交易更难达成。

事实上，监管者的担忧导致了多宗交易最后以失败告终，其中包括2009年中国有色矿业集团有限公司买入Lynas多数股权的计划。该项收购未获澳大利亚外国投资审查委员会批准，其表面理由是中国已经拥有了全球超过90％的稀土资源(其广泛应用于各种技术设备的生产制造)。而知情者透露，当时中澳两国之间紧张的政治关系，以及澳洲民众对中国投资该国资源的高度敏感，才是导致交易失败的真正原因。澳大利亚外国投资审查委员会还迫使中国五矿对其收购OZMinerals的计划作出调整，将一座位于武器试验区的矿山排除在收购范围之外。在美国，关于华为科技是否有中国军方背景的争议，迫使这家中国公司放弃了2008年收购电信设备制造商3Com的计划。

这些失败的案例至少说明，中国企业在同外国政府官员以及民众的沟通方面做得远远不够，他们应当对其交易背后的经济逻辑做出解释，并证明驱动这些交易的是市场因素而非地缘政治因素。“政治家和决策者要顾及公众的感受，而在公众服中，中国是受一个‘中央委员会’掌控的国家，”来自澳大利亚珀斯的公共事务顾问Paul Everhingham说，“为了让澳大利亚民众满意，中国企业应该表现得更加开放透明，让民众了解它们是谁，企业的决策者又是谁，它们为何要进行投资。我们见过不少这样的例子，中国企业进入澳大利亚市场并以高于市场价格的资金买人资产，这让许多澳大利亚民众心生疑惑，不知道它们为何如此急切地要获得这些资产，收购交易如何安排，完成投资后将如何对企业进行管理，购得资产的长期发展计划又是怎样。澳大利亚民众想要在这些方面获得中国企业的保证。然而遗憾的是，迄今为止他们对此知之甚少。”

EIU报告认为，全球金融危机使得外国，尤其是美国、加拿大和欧洲对中国投资者的态度发生了巨大转变(其态度的转变发生在企业和政治层面，比如说，加拿大和德国不得不对其投资审查制度作出修订，以缓解民众对外国股权的担忧)。

同样在美国，越来越多人意识到监管手段的运用――例如美国财政部下属的美国海外投资委员会(CFIUS)对投资项目进行的审查――应当更为明智审慎。美国的投资顾问强调指出，CFIUS并非一个综合性的外资审查委员会，它只对有可能涉及国家安全的收购交易展开审查。只有极小部分外国对美国的投资――相信不到总数的10％m属于该委员会的审查范围。外国公司如果购买涉及美国国家安全的资产，它就得做好和美国政府打交道的准备，向其证明该收购不会危及美国的国家安全。 　应对这种挑战，方法之一是从小做起，然后依托各种关系逐渐做大做强。例如，中钢集团2005年与澳大利亚的中西公司(Midwest Corporation)建立了合资伙伴关系，随后于2008年全面收购了这家澳洲公司。这宗交易当时被定性为“恶意收购”，这其实与一位大股东争取更高的收购价格有关。最终，中钢确实提高了收购价格并获得了中西公司董事会的批准。中钢的一位高管透露，公司高层将自身与中西公司的长期合作(从中熟悉了这家澳大利亚公司的企业管理和企业文化)视作这宗并购获得成功最为关键的因素。

此外，中国企业内外部都要建立和聘请专业的团队，以便作出快速反应。EIU报告的一位受访者说，一旦找到一个合适的收购目标，那么最有可能导致交易失败的原因就是时效因素。这位顾问解释说， “我们通常会有两到三个竞争对手，要么来自美国，要么来自其他欧洲国家，它们在谈判和融资方面出手更快，经验更丰富。”在这方面，中国的监管制度着实成了企业的羁绊，对于中小企业的交易，国有银行要花数周时间进行尽职调查和风险评估，而外国竞购对手很可能只需几天便可完成这些工作。

中国企业在并购市场的反应速度要落后于外国竞争对手，在资产拍卖过程中表现得尤为突出。曾参与过中国并购交易的一位投资银行家说： “如果有多方参与竟拍的话，中国企业势必处于不利境地。如果中方的报价需要政府批准，那西方买家就会乘虚而入，提供相当于中方九成的报价，但却可以支付现金，卖家当然就会选择后者的方案。这就是在确定性和价格方面做出权衡的结果。”他这番话意味着，投资需要经过官方审批的中国买家为实现目的可能需要支付更高的价格。

规避难题

“没有成功的交易也很多，成功的不到十分之一。你别看去年汽车行业做了几个大额交易，但大量的并购机会丧失了。大量的外资汽车企业已经出售，不仅是整车，还有很多零部件生产企业，他们的技术是中国企业需仰视才见的，但是有个问题中国企业要考虑――外资搞不好，我怎么能搞好?我能裁员吗?能把工厂搬到中国吗?这些问题解决不了，即使这些公司有好的技术，中国企业也不敢去接这个烫手的山芋。这说明中国企业还不够成熟，还没有找到解决良策，所以更多的是知难而退。”徐翌成说。

管理、工会、知识产权，这是中国制造企业海外收购面临的普遍问题。EIU报告认为，西方国家担忧失业增加，知识产权受到威胁，这种担忧在欧洲尤为明显。同样在美国，认为中国对知识产权保护不力的看法影响了中美两国企业就收购技术达成交易。许多美国企业认为中国合作伙伴将不会尽力对知识产权加以保护，坚持要将严格的知识产权保护措施条款写入协议。

面对极为看重知识产权的美国企业，中国企业似乎更愿意与不那么保守的欧洲企业打交道。观察家们指出，中国企业普遍认为，比起美国，欧洲原本就拥有更多令中国企业感兴趣的技术。

德国和斯堪的纳维亚国家是中国企业寻找制造业相关技术的热门目标。举例来说，2008年无锡尚德收购了一家德国企业以提升其太阳能电池板的制造能力，还有分别被北汽和吉利看中的萨博和沃尔沃这两家瑞典公司。中国企业渴望收购德国的机械和装备制造企业以及汽车零部件生产商。收购目标往往是一些中小企业，它们是德国工业的骨干力量。这些企业高度依赖出口，亟需资金来支持自身的进一步发展。

然而，正如许多有收购意向的中国买家所发现的那样，此类企业不愿被任何人收购。想要在这些企业中获得控股权的中国企业越来越多地受到德国企业的抵制，他们担心中方会将企业最好的资产全部转移到中国，并解雇大部分员工。许多这类企业都是家族企业，他们不愿拿下一代的生计――无论是自己的家庭

还是社会的未来――来冒险。一些德国企业在并购协议中添加了一些硬性规定，要求中国买家承诺在规定时间内维持被购企业的生产经营。在瑞典，沃尔沃的工会成员向当地媒体表达了自己的担心，尽管吉利公开保证不打算将瑞典的工厂迁往中国，员工还是对这家中国企业接管沃尔沃是否会危及自己的饭碗表示怀疑。

在意大利收购CIFA时原本也可能遇到类似的问题，但企业的并购顾问已预料到这些情况，通过公关活动成功地消除了企业员工的不安情绪。当的高管访问米兰时，参与这起并购的一家私募股权公司――曼达林基金组织当地媒体进行采访，以此促进中方与当地工会的交流。“他们(工会组织)不了解我们，”董事长兼首席执行官詹纯新说， “报道对我们很有帮助，因为我们承诺不会裁员，也不会把整座工厂搬回中国。我们向民众解释这并不是我们的收购目的。”

在EIU的调查中，82％的受访者认为在进行海外投资时，缺乏管理技能是中国企业面临的最大挑战。只有39％的受访者表示他们知道如何对海外收购对象进行整合。调查对象中仅有39％的人称他们已在其选定地区找到了自己心仪的收购对象。

中国企业常犯的错误是没有为收购对象作充分考虑和制定发展规划，或与其现有管理层(从EIU的访问来看，大多数中国买家希望保留并购对象的管理层)就此规划达成一致意见。

尚德太阳能电力有限公司的第一次海外并购经历颇能说明达至共同愿景的困难有多大。2006年，这家中国太阳能电池板制造商收购了实力强过自己的日本竞争对手――知名光伏企业MSK，其目的是为自己打入日本市场扫平道路。开拓日本市场的困难和阻力之大是众所周知的：为满足日本对高端太阳能电池板的需求，尚德公司在日本继续生产该类产品，而将低利润电池板的生产转移到中国。然而，MSK的现任日方高管层却极力反对这一战略，因为这对他们而言无异于资产剥离。因此尚德公司更换了好几位公司的日本首席执行官和首席财务官，最后终于找到一个完全认同其市场细分思路的日方管理团队。

收购杠杆

国际金融危机后，并购杠杆大为降低，但中国企业似乎并不担忧并购中的负债。去年底，中国光明食品集团试图与澳大利亚的西斯尔(CSR)就收购后者的糖业及可再生能源业务展开正式谈判，这部分业务的市值据估计约为13亿美元。问及资金来源，一位接近交易的人士称： “现在国内最不缺的就是资金，光明还准备和其他投资人发起设立一个食品方面的投资基金。” 　徐翌成认为，相对于审批、收购整合，好项目的融资难度确实不大。资源类收购中贷款比例可以比较高。比如中铝140亿美元投资力拓，全部资金来自银行贷款，贷款期限最长十年。 “我们测算的时候是保守估计，100美元／吨的铁矿石按照50美元，吨的价格算，即使下跌一半到50美元也可以赚钱。这是资源类收购，因为资源本身有价值。而非资源类的贷款比例就应该少，尤其像汽车这样的周期性行业。”

对于吉利收购沃尔沃，很多人担心沃尔沃难以扭亏而把吉利拖下水。2009年吉利的盈利大约为10亿港元，而沃尔沃当年亏损6.5亿美元。在这一18亿美元的并购交易中，包括16亿美元现金和2亿美元支票，此外吉利还为沃尔沃后续运营准备了9亿美元资金。李书福称，这27亿美元中，一半来自海外，另一半来自国内。来自国内的资金中，吉利占5I％。吉利内部的消息透露，中国银行伦敦分行牵头成立了银团，为交易提供贷款，吉利自身投入将在7亿～8亿美元之间。另外，还有一家省级政府的融资平台也将参与出资。

一旦投资回报不佳收购者将限入窘境，遗憾的是很多企业都希望借助杠杆融资来完成收购。去年，德勤的一项调查显示，大约57％的受访者希望通过筹资的方式为他们的海外收购提供资金，33％的人会依赖企业自有资金。诚然，除了国家开发银行、中国进出口银行，越来越多的大型银行愿意提供并购贷款。

中国银行副行长陈四清在接受采访时表示，将大力发展海外业务和多业并举，到2012年争取境外业务收入占比超过20％。去年中行牵头安排了中石化收购-瑞Addax这一涉及75.02亿美元的最大的海外收购项目，今年又牵头了吉利收购沃尔沃项目。

据悉，中行已经高度关注并购的信息，来自欧洲、美国、香港的并购信息，即使是并购初期的谈判信息，也要汇总到中行总行，而中银香港则往往参与到融资方案的设计当中，同时还可以安排股权贷款。“我们经手的项目有上百个，平均做成一个交易需要1.3年。”中行的一位人士称。

两难选撵

3月19日中铝与力拓签署了框架协议，按47;53的比例成立合资公司，该合资公司持有几内亚西芒杜铁矿项目95％股权，中铝公司将向合资公司分期注入共计13.50亿美元资本金以获得上述股权。据悉，该矿被力拓视为与其澳大利亚皮尔巴拉地区同样的“世界级”铁矿资产，如果开采成功，产量可观。

但是，力拓在几内亚也遇到阻力。早在2003年就取得的对这一项目四个矿区的开发权，但2008年，其中两个矿区的所有权被几内亚政府收回(几内亚政府在该矿占20％的干股)，迄今力拓高层仍在与该国协商之中。这次中铝合作开发的是没有产权争议的两个矿区，但接近交易的人士仍然认为，几内亚政局近几年持续动荡，给项目开发带来很大的不确定因素。

近几年来，中国也已着手寻求与资源丰富的非洲国家开展交易，通过出资在当地建设基础设施换取石油和铜矿石等资源。据一份报告透露，中国自2004年以来已和七个非洲国家完成了总额高达140亿美元的此类交易。但是中国企业在非洲投资仍异常谨慎，很大程度上由于非洲国家政局不稳定所致，甚至可能连基本的勘探权、开采权都无法得到保证。　 徐翌成认为：“这对中国企业来讲是两难的选择，发达国家的法制环境好，但竞争激烈，中国企业反应速度慢就抢不过。发展中国家就存在各种风险，西方的公司都不愿意去。比较现实地来看，两条路都要走，特别是澳大利亚，是比较可行的。发展中国家也不能放弃，从资源角度讲中国没有选择。” 　他介绍说，为此采取的措施，一是估值打折，二是打政治牌，中国与非洲国家有友好关系，三是综合开发。比如，中铝和力拓的几内亚项目就将采取这种方式，在当地建铁路、港口、电站，甚至包括附近的民房，这可以拉动中国的设备、劳务出口，银行还可以提供贷款，充分发挥中国的优势。而一旦综合开发了，风险也就降低了，基础设施建好了，保证矿能运出来。

综合开发的成本并不低，与采矿成本大概是1:1。不过徐翌成认为，这一投资还是划算的，这个矿非常大，产量很高，而投资只有六七十亿美元。因测算按50美元，吨保守计算，即使铁矿石的价格跌了一半也值得投资。

不过，一个越来越明显的趋势是，包括委内瑞拉

和尼日利亚在内的高风险投资地区，无论是资源国还是西方石油公司，都希望将这个烫手山芋传给对资源极其饥渴的中国。中国公司能否驾驭这些资产，如何“控制”和“管理”这些风险，将是一个长期存在的问题，也是中国石油公司海外成长的烦恼。

并购趋势

徐翌成说，在并购中途停止的交易中，比较常见的是企业自己头脑发热，被别人忽悠了，尽职调查之后发现不可行，“比如被收购的外资企业值60元，报价100元，这40元的协同效应怎么产生?这种情况停下来的比较多。”

对于今年的并购趋势，他认为一是境内的行业重组会延续，比如去年中金参与了东航和上航、鞍钢与攀钢、五矿和湖南有色、山钢和日照钢铁、平安和深发展等重大交易。二是海外收购的交易，其中资源类、装备制造、新能源会成为焦点。同时，外资在中国的收购兴趣依然很浓。

EIU报告认为，大多数受访者预计中国海外投资仍会继续增长。资源行业仍将是中国企业的主要投资对象，同时对于其他行业――包括涉农产业、生物科技、清浩能源和房地产――投资预计也将有所增长。

清洁能源也被确立为重点投资领域。目前中国已成为世界主要的温室气体排放国，急需低污染的能源供应。同样不可忽视的是，在中国看来，清洁能源是最具发展前景的新兴行业之一，没有哪个国家具有明显的相对优势。中国认为自己可以凭借国内市场对清洁能源庞大的潜在需求这一有利条件成为全球行业的领军者。

涉农产业和生物技术产业这两大新兴行业也已引起中国的浓厚兴趣，比如光明食品集团与澳大利亚的西斯尔(CSR)就收购后者的糖业及可再生能源业务展开正式谈判。与其他资源投资不同的是，投资涉农行业可能不大会引起人们的过多关注，至少在美国是这样，原因在于这一行业原本就高度依赖出口，并非有限的资源。

有分析称，过去两年中，国际粮食市场价格的波动主要源自对冲基金和生物燃料行业，而并非由中国或其他发展中国家需求上升造成。事实上，帮助中国实现农业现代化将给包括基因改良种子生产商在内的外国企业创造千载难逢的发展机遇。但对于中国国内知识产权保护状况和监管过严的担心却令外商举棋不定。

各类技术仍将是中国海外并购交易的重点目标，其中最受人关注的领域包括汽车零部件、信息技术和微电子产业等。与此同时，作为原始设备制造商的中国供货商目前正转而对前者发起收购，以期掌控整条供应链。最近的案例包括2009年中国服装生产商波司登收购英国连锁零售企业格林伍兹(Greenwoods)50％股份，音王集团收购了英国企业卡迪克电子(Cadac Electronics)。

从投资地域来看，中国投资者的足迹已遍布全球各地。在受访对象中，42％的人称计划投资亚太地区，而计划在北美和西欧投资的受访者分别占39％和24％。在23家制造业企业中，有8家表示它们将把北美作为投资重点，目的在于拓展市场。印度尼西亚和越南这些资源丰富的东南亚国家却是中国投资者尚未大举开拓的处女地。两国政府都对来自中国的投资持欢迎态度。也有事实表明，中国资源、电信和金融服务业企业正在积极拓展这些国家的市场。不过由于当地民众长期以来存在着对于生活在身边的海外华侨的敌视情绪，因此中国企业短期内是否会大举进军两国市场仍不明朗。

海外并购范文第8篇

(一)态势

1.海外并购交易势头迅猛。

本轮金融危机爆发以来，中国企业掀起的海外并购浪潮势头迅猛，其增速、规模和影响都达到了空前的程度：首先，并购区位广，不仅出现在发展中国家和地区，同时也出现在发达国家。其次，并购总额持续上升，增速加快，中国企业仅2009年前两个月的海外并购总额就达到218亿美元，位居全球第二。第三，单宗并购交易规模不断增大，2008年有四起并购超过10亿美元，而2009年初的几桩交易金额就已超过100亿美元。

2.投资主体是国有企业。

中国企业的海外并购活动始于20世纪80年代，最初主要集中于少数有实力的国有企业。随着中国民营企业的崛起，民营企业逐步成为生力军，海外并购主体也呈现多元化的趋势。但是，在全球金融危机背景下，中国企业海外并购的投资主体突出表现为国有企业。大型国企拥有不可比拟的资金优势和政府支持优势，在近几年的海外并购中，其规模和数量都领先于民营企业。

3.并购重点领域是金融和自然资源。

每次并购浪潮背后都有深刻的经济原因。尽管中国企业海外并购的行业分散化趋势日益明显，其他多个行业在并购活动中的份额已有所提高，但在全球金融危机背景下，企业海外并购的行业分布仍然比较集中。2007年至2008年，金融危机还局限于金融领域，中国企业在金融领域中的并购频频显现。2008年下半年以后，全球经济受到金融危机的深度影响，许多资源产品价格大幅下跌，海外收购成本大幅降低。在大宗商品和能源价格低迷时，中国企业的投资兴趣转向自然资源领域。2009年中国企业海外并购显现出偏好资源、远离金融的特点。

(二)海外并购缺乏协调。

中国企业的大规模海外并购缺乏协调，有些项目存在几家中国企业相互竞争的局面。譬如，今年资金流向主要集中在澳大利亚，而去年吸收中国投资最多的是英国。当然，中国企业海外并购交易数量密集，金额巨大，其中很多是谈判多年，直到最近才受益于金融危机的帮助和国内审批的放松而得以成交。

(三)动因

此次中国企业海外并购的异军突起，与其说是因全球金融危机提供机会而爆发，不如说是在中国经济崛起的深层次背景下，中国企业经过多年的成长，出于获取资源优势的激励，力争摆脱低端产业价值链，拓展经济发展空间的结果。

1.全球金融危机为中国企业海外并购提供了机遇。

金融危机对欧美整体经济带来显著的下行影响，很多金融机构或经济实体为缓解流动性短缺，迫不得已大量出售资产以缩小规模，导致资产价格下跌。许多资源产品价格的大幅下挫甚至暴跌，也使得一些发展中国家陷入经济困境。为筹集资金而疲于奔命的国外企业和相关国家，都在一定程度上放松了对中国企业的监管和审查，减少了跨境并购的政治障碍和隐性成本。目前各国央行为应对金融危机，都采用了极度扩张的货币政策，扩张型的货币政策将导致货币竞相贬值，未来通胀率将有所抬头，全球经济肯定会复苏，有限资源的价格一定会上扬，中国企业在经济低迷期的海外并购所带来的未来收益较为可观。

2.海外并购是中国经济崛起的必然结果。

从国家层面来看，中国企业海外并购加速与中国经济崛起分不开。过去的三十年，中国因大量引进外资成为资本净输入国，伴随着经济规模不断扩大，由资本净输入向资本净输出转化将成为必然趋势。海外并购作为对外投资的一种重要方式，必然随着对外投资的不断扩大而日益提高。尤其是高额外汇储备使中国面临美元持续贬值和人民币升值的双重压力，美元资产储备的“缩水”成为现实问题，而鼓励、支持有实力的企业到境外投资是缓解这种压力的最佳途径之一。从企业层面来看，中国企业经过多年成长之后实力大增，在国内市场需求存在约束的条件下，通过海外并购可以绕过贸易壁垒，进入国际市场，尽快拓展中国企业的发展空间，实现市场总体扩张。因此，中国企业海外并购是战略性的行为，而不是短期的偶然为之。

3.政府鼓励支持中国企业海外并购。

在国家竞争表现为以经济竞争为主的时代，并购实际上明显体现出国家的战略利益。然而，长期以来我们对并购的认识高度不够，没有把利用国际、国内两种资源当成一种国策。尽管中国在20世纪90年代末期已经正式提出了企业“走出去”发展战略，但尚未得到充分有效的贯彻。在上一轮资源价格暴涨的教训中，中国政府意识到了进入产业链上游的重要性。中国政府的各级官员在不同时间不同场合纷纷强调，金融危机带来了经济格局和产业格局的调整，企业在开拓国内市场的同时，要勇敢地向国外市场进军，获取战略性资源。《商业银行并购贷款风险管理指引》、《境外投资管理办法》、《钢铁产业调整和振兴规划》等鼓励政策的陆续出台，从中央企业到地方国企、财富基金，中国收购者的集体行为在一定程度上体现了政府意志。

4.海外并购是中国企业获取资源的需要。

中国企业海外投资侧重于寻求资源。这里所说的资源按性质分类来看，包括自然资源、社会经济资源和技术资源。发展中国家企业对外直接投资，首先是以自然资源开发为主的纵向一体化生产活动，随着企业技术积累固有能量的扩展，为了获取更先进的制造业技术，开始向发达国家投资，对外直接投资逐步从资源依赖型向技术依赖型发展。事实上，中国已经成为世界级工厂，资源需求巨增与自身资源相对贫乏加大了需求与供给之间的缺口，甚至已形成瓶颈效应。通过海外收购，可以使中国企业确保资源供给。同时，作为后来者，尽管中国已是世界级工厂，但中国企业参与全球竞争的最大障碍就是缺乏基于知识的战略资源，即社会经济资源和技术资源，如先进的技术、管理经验、人才和品牌等，而这些资源在国内并不丰富。从寻求资源的角度来看，对外直接投资特别是海外并购是从国外市场获得战略资源的有效方法，因为知识外溢性与距离有关，越接近知识密集地区的企业就越容易享有知识外溢性带来的好处。通过海外并购获得拥有这些资源的企业，再通过知识的内部扩散而学习、转移并应用这些资源，是中国企业增强国际竞争力的重要途径。

5.海外并购是中国企业摆脱产业价值链低端环节的需要。

信息技术革命的迅猛发展，经济全球化的日益深化，世界各国基于要素禀赋结构不同，基本形成了全球产业价值链。目前，中国一些加工贸易企业赚取的利润甚至只有1－2％，却承担了与利润不对称的能源损耗和污染。金融危机以来，随着中国沿海地区劳动力优势的逐步丧失，欧美国家一些订单转向成本更低的国家和地区，大量以海外市场为主导的中国企业面临生死抉择。立足于加工制造几十年的中国企业也开始意识到，真正的制造本身应该包含研发和品牌，企业如果要获得更多的附加值，就必须向两端延伸——要么向上游材料、技术延伸，要么向下游服务及品牌延伸。

6.海外并购是中国企业成长的捷径。

企业的成长不仅受到可用来追求扩张的内部资源的影响，也受到外部环境的影响，其扩张取决于内部资源和外部环境的相互作用。企业为了维持和提升自身的竞争优势，往往借助跨国经营的方式最有效地配置组织战略资源。跨国经营方式的实现一般有三种：战略联盟、绿地投资和并购。战略联盟对合作双方而言都有较高的灵活度，不利于企业的持续发展，一般应用较少。绿地投资建设周期长，扩张速度慢，加大了投资滞后的机会成本，近年来在全球对外投资中的比重明显下降。而跨国并购可以省略新办企业所必须经历的基础环节，直接依托目标企业进入成熟期，尽快获利。企业通过购买其他企业的股权将其纳入自己的经营体系，增加了双方在经营思想、管理模式等方面企业文化的融合，因而可以促进企业向被并购方吸取和补充经营知识，避免了绿地投资只是在利用企业既有的知识和经营模式的弊端。

二、中国企业海外并购的困境分析

并购一般都存在风险，无论企业在并购前进行了怎样扎实的准备，并购的成功率依然很低，一些企业出现大幅亏损，甚至危及生存。企业在“走出去”前要做非常深入的调查研究，要以科学发展观为指导，才能让“走出去”更有力、更有效。

(一)海外反对中国企业并购声浪高涨

中国企业的海外并购，特别是以“资源大买家”的形象出现，在全球激起了超乎预料的反对声浪。反对的声音，不仅来自相关交易国的政府、民间、同业，也来自社会舆论。究其原因，一是中国企业海外并购协调不力，譬如，对澳投资在2009年初接踵而至，中铝、五矿和华菱在不到两周时间相继宣布与澳洲矿业公司达成三桩交易，这一系列交易信息的集中宣布，让澳大利亚人担心一场摄取本国资源的集体行动正在进行，相关消息的传出更呼应着中国政府幕后插手并购的猜测，由此掀起了更大的反对声浪。二是文化差异极易引发行为和观念上的冲突，中国企业虽然能逞资金一时之威，但在管理水平、技术积累、企业文化方面没有主导优势，在实际操作上必然是精简编制、学走技术、转移工厂……这一切容易引爆被并购方郁积中的矛盾，其中最典型的案例莫过于上汽与韩国双龙汽车的联姻。三是一些中国企业把国内经营模式国际化，经营心态和方式与在国内一些地区搞建设并无二致，这样一来中国企业在海外很容易成为被打击的重点目标。四是海外一些政客、政党及社会团体仍然难以彻底摒弃冷战思维和固有偏见，出于意识形态的差异甚至是对中国经济快速成长的敌视，通过各种途径向本国政府施加压力，对中国企业海外并购一概持反对态度。五是中国企业包括一些中国的涉外部门不大重视抢夺话语权，面对歪曲报道和恶意炒作沉默不语。长此以往，中国企业在海外渐渐失去信任。

(二)中国企业缺乏清晰的并购思路

没有战略而盲目地进行海外并购，或以错误的战略指导海外并购，都会给企业海外并购的成败带来影响。诸多失败案例表明，中国企业在“走出去”时没有很清晰的并购思路，是被外面的市场机会吸引、抱着“抄底”的心态“走出去”的。这种并购多数属于被动行为，而不是出于企业战略发展的考虑。中国企业海外并购往往过于关注交易价格，对所购资产是否有价值较少认真思考；对其未来价格走势较少预测，不是着眼于长期战略布局，而是从事短期股市“抄底”；对潜在的风险没有充分认识和评估，更没有意识到海外并购是一种比国内并购更加复杂的投资行为，涉及方方面面的专业知识，需要有管理跨国公司经验的人才。

(三)中国企业陷入知识管理困境

企业并购的核心目标是获取协同优势。这种优势效果只有通过两家企业的成功整合才能获得，这种整合不仅表现在操作层面。还表现在文化理念层面。并购前两家企业主要完成的是法权、行政和物质上的统一，并购后整合完成的则是文化上的统一，即价值观念、工作规则、协同机制的统一。文化的统一就是两个不同的知识体系的交融和共享的问题。企业合并带来的结果就是知识共享，并且是一种可以创造出高于分离状态下简单加总的共享。但是中国企业知识管理水平普遍较低，海外并购经验不足，并购的主要动机之一就是“知识获取”或者广义上的资源获取，而被并购企业的知识一般居于主导地位。这种情况下，知识的流动方向是相反的，即从被并购企业流向中国企业。中国企业海外并购必须明确是谁整合谁的问题，因为只有主体明确，导向清晰，企业的文化才能融合而不是“混合”。但是，谁是主体却在联想之类的中国企业身上成了问题。联想集团通过收购ibm计算机业务，从一家年营收200多亿元人民币的小公司变成了160多亿美元的大公司，但是这家“速成”的跨国公司现在进入了最艰难的时刻。此前，在发现ibm计算机部门原有文化中有很多东西急切需要改变的时候，联想没有办法通过自己的文化张力去调和，不得不引入戴尔、惠普等国际企业的强势文化来平衡。在四年时间里，联想成为国际it企业文化的混合体，多种不同的企业文化相互交织碰撞，这让原本就无比艰难的整合过程变得难上加难。联想不但耗散了大量原有的企业文化，也牺牲了很多具备潜力、可以承担更多责任的人才。陷入困境的并非只有联想一家，较著名的还有早期涉足海外并购的企业如tcl、上汽等。

(四)资本市场不成熟制约企业海外并购

海外并购离开了资本市场，靠单个企业自身的行为往往很难在较短的时间内形成。我国现行的企业海外并购活动受到国内贷款额度的限制与审批限制，使不少企业坐失并购良机。我国资本市场结构也不完善，对股票市场过分依赖，债券市场、场外市场发展滞后。而资本市场的内生缺陷使得国有企业拥有在资本市场上优先获得融资的权利，而大量有活力的本土民营企业却不能进入资本市场。一些企业海外并购时只能借助国际财团的力量，结果不仅肥水流了外人田，而且在效率方面还要打折扣。证券市场的国际化程度也仅停留在国际证券市场筹资上，难以为中国企业海外并购解决融资问题并提供完善的服务。出于以上原因，中国企业海外并购通常采取现金支付方式，不但增加了交易成本，而且加重了并购后企业的整合及长期发展的财务负担。

(五)国有企业的缺陷成为海外并购的羁绊

“走出去”进行海外并购的主要是国有大中型企业，这一方面有利于获得政府支持，另一方面也容易遭到“政治歧视”。西方国家反对中国企业并购的基本理由是，中国国有企业使用国家资金进行商业并购，与全球私有化浪潮背道而驰，不符合市场经济自由平等原则，是国家行为而非商业行为。这就使中国企业海外并购遇到了比其他国家企业更多的困难。譬如，澳大利亚政府在2008年2月17日颁布的《与外国政府有关的外资来澳投资审查指南》指出，在外资审查中要考虑投资者的运营是否独立于相关的外国政府。长期奉行自由投资政策的美国于2008年11月21日公布的《关于外国人收购、兼并和接管的条例》也对中国企业特别是国企收购、兼并或接管美国企业产生了影响。不论交易的经济价值如何，中国大型企业特别是国有企业的海外投资行为，被认为是源于政府意志，是政府的延伸，不可避免地会被假想为中国的战略扩张。当然，企业海外并购经常成为一些国有大企业“政绩工程”的诉求，一些海外并购项目成为企业沉重的负担，甚至威胁到企业的生存与发展。此外，国有资产在海外并购过程中也出现大量流失的现象。

(六)各级政府的管理服务功能亟待加强

近年来，中国各级政府逐渐认识到对外投资的重要性，但是政府角色定位有问题，该做的没有做或做得不够，不该管的管得太多太死。中国对外投资总体规划和具体的产业政策、技术政策和国别政策不够明确，涉及跨国经营的财务、税收、信贷、外汇、统计等制度尚不完善，不能满足企业对相关基础性信息等公共服务的需求，在一定程度上影响了对外投资的管理和引导。从事海外并购，法律保障非常重要，欧美国家都是采取立法手段保护和支持本国企业的境外投资活动，而目前中国企业从事海外投资的法律欠缺。我国与其他国家签订的一些双边和多边协议滞后，无法有效支持企业海外并购，在对外投资保护等方面权力不对等，没有建立起境外投资保证制度。

三、中国企业海外并购的对策选择

(一)中国企业必须抓住机遇

机遇包括两层含义：一是机遇不多，稍纵即逝，如果不及时抓住，就可能错失良机；二是机遇难得，但光凭良好的愿望，盲目求快，就会造成大的损失，也会丧失机遇。此次全球金融危机引发的全球经济危机，实际上是一场国家间产业结构的重新调整。我们要警惕因为外在条件优惠就盲目扩张的机会主义行为，因为海外并购是一项高风险的专业活动，宏观上要有战略思路、政策支撑等，微观上要有详细的操作流程。我们也必须摒弃那种“走出去”之前先要提升自身经营管理实力的自卑心态，因为时不我待。我们还要在并购时机的把握方面慎之又慎，因为金融危机的巨大破坏力看似为中国企业海外并购提供了机遇，但是全球经济是否探底因行业不同、企业差异而需具体问题具体分析。中国投资有限责任公司投资摩根士丹利50亿美元获得其9.9％的股份的案例就是典型的时机选择失误。

(二)加强政府的管理和服务功能

美国是全球最大的海外投资国，这与其一直奉行的鼓励和促进海外投资政策有着密切联系，尤其与美国一直重视海外投资的政策支持息息相关。中国企业海外并购离不开政府的政策支持或干预。

出台规范、约束与保障企业海外投资的法律，推出支持海外投资的出口信贷、贸易融资和贸易保险政策。

加强对“走出去”的中国企业特别是对国企的宏观管理，避免协调不力。

政府特别是现有各驻外机构要进一步提供完善的投资服务，包括海外市场的信息服务、人才培训等。

进一步加强国际合作，积极与其他国家签订投资保护协定和避免双重征税的协定，保护本国的海外投资，减少投资的政治风险，在更大范围内有效实施海外投资保证制度。

本国企业的海外并购一旦受到东道国政府的不公正待遇，政府应尽可能通过外交或诉讼途径来维护本国企业的合法权益，政府甚至应该认真考虑使用经济制裁等具有威慑力的手段，防止不平贸易的发生。

“软实力”竞争正逐渐替代“硬实力”竞争，全球化时代需要中国对全球化进程的性质和方向发出自己的声音，建立自己的话语权，有话语权才不会被误解，不会被边缘化。

(三)运用公关手段为海外并购营造有利的舆论环境

国际社会看待中国的眼光不会因为中国的崛起而变得宽容，相反会随着中国企业“走出去”带来摩擦的增加而变得更加挑剔。海外并购是多方面活动的综合体，公关手段必不可少。公关活动不到位，极有可能形成外界对中国的误解和偏见，从而影响到企业形象。随着越来越多的中国企业“走出去”，如何应对一些外媒的恶意炒作，已经成为中国企业面临的严峻挑战，也直接关系到中国的国家形象。“走出去”的中国企业需要有相应的心理承受力，也需要有在国际社会主动化解摩擦的能力。企业必须采取有效的公关活动，最大限度地获得海外政客及媒体的支持，化解在海外并购中可能出现的舆论偏见和政治阻力。现代社会是信息社会，学会应对舆论、争取主动是企业生存发展的必要条件。因此，与目标企业、东道国政府及政客、当地传媒保持密切接触和友好往来至关重要。中国企业需要适应，更要敢于在与其相关的国际事件发生时有意识地与媒体沟通，主动传播信息。事实也不断证明，善于与媒体沟通，把握舆论主导权，不仅仅是一个国家的外交要务，同样也是一家企业的基本能力。

(四)中国企业应从战略高度思考并购

在全球经济动荡的不确定环境下，中国企业海外并购必须有清晰的战略思考，要研究并购后能否产生协同效应，因为并购行为不仅仅是产品、市场和产业结构的调整，也是战略布局，否则在看不清楚未来的情况下贸然进行投资会有很大的风险。在并购区域方面，中国企业从战略上应是全方位“走出去”，不过必须结合自身业务实际有所侧重，既投资具有政治稳定优势却易遭到反对的发达国家，如美国和澳大利亚，也投资欢迎中国企业但政治较不稳定的发展中国家。在并购目标方面，便宜不应该成为并购的理由，一味注重价格而忽视品质不可能给自己带来长久利益，甚至有可能因“消化不良”而背上沉重负担，因为在目前的环境下一些企业抛售的可能是不良资产。在选定并购目标之后，要通过尽职调查充分评估并购目标，识别潜在的风险和影响。并购整合过程应充分评估双方在文化理念等方面的差异，分步骤、有策略地稳步推进实施。虽然所有的海外并购都始于美好的预期，但当并购成本超出预期或预期目标不能实现时，止损出局无疑是最佳选择。有时学会放弃承认失败，改走之字形路线也是最终到达终点的正确选择。当然，任何一项并购行为都应该意识到其处理方式将直接影响中国的国家形象，中国企业海外并购要讲策略，避免一窝蜂和交易集中披露，以免引发外界质疑。

(五)中国企业应不断提高动态能力

企业动态能力一般包括吸收能力、整合能力和创新能力。吸收能力强调采用外部知识的重要性，并将其与内在知识相结合最终吸收并内在使用；整合能力是协调内在的组织因素和外在的环境因素，二者促进企业知识和技术转移，从而提高企业的创新绩效；创新能力能识别外部知识的价值，结合市场优势，消化并将之最终应用于商业目的。相对落后国家的企业由于大环境的影响，存在着诸多抑制企业国际竞争力提升的因素，这些因素在单纯的国内竞争中并未显现出落后的一面，只有在跨国并购之后，落后的因素才完全暴露出来。综观历次跨国并购浪潮，落后国家企业购并相对发达国家企业之所以可以迅速提升前者的市场竞争力，在于前者不断提升企业动态能力。中国企业在国际化扩张中，只有具备吸收能力、整合能力和创新能力，改革落后因素，完成相对创新，才能获取持续的竞争优势。中国铝业公司负责人在谈到与力拓合作的意义时指出，通过合作，对国际资本运作、国际企业并购、企业管理都有了全新的认识，也看到了中央大企业集团与国际化企业的巨大差距，有助于提升中铝的国际化管理水平。海外并购对中国企业有着特别重要的意义，是中国企业通过直接学习和相对创新的结合来提升国际竞争力的核心方式，也是促进中国企业进一步改革和发展的战略选择。

(六)尽快改变“国重民轻”的投资结构

一些国有企业闯荡海外市场多年，已经积累起丰富的市场经验和厚实的市场人脉，尽管其政府背景被一些国家认作优势，因为交易可以得到政府的保证，但更多的国家却认为值得怀疑，因此其海外并购受到更多阻碍。国有企业经营者因为内生缺陷的存在，不太注意可能出现的风险，因为他们知道公司一旦出现问题，政府不会坐视不救，企业对自己的行为就不会自我约束，结果导致企业风险向政府转移。事实上，当遇到危机时，国有企业总是希望借助政府的干预尽快摆脱，但是这种干预又注定使国有企业不能自强自立获得持久发展。盘点中国三十年的改革进程，与缺乏内在驱动力的国有企业相比，萌生于体制外的民营经济经历了种种艰难困苦，造就了它们强大的生存能力。民营企业的嗅觉十分灵敏，很早就意识到金融危机所带来的并购契机。然而，民营企业的“草根性”决定了它们在资金获取与政府支持方面处于劣势地位，成为制约许多有国际化视野的民营企业家们“走出去”的瓶颈。因此，政府要从多方面鼓励民营企业“走出去”，改变海外并购中国企占主导力量的局面。中国三十多年的经济发展实践证明，民企的投资效率普遍高于国企。今天这种“国重民轻”的“走出去”结构如果不能得到改善，就不利于中国经济的长久持续发展。

(七)加快海外并购的金融支持体系建设

海外并购范文第9篇

【关键词】海外并购；“走出去”；风险

跨国并购是指一国企业通过取得另一国企业的全部或部分资产（或股份），对其经营管理实施一定的或全部的控制行为。自2001年中国加入WTO后，我国企业迅速走向国际市场，参与全球市场的资源配置，以获取更大的经济利益。其中，海外并购成为中国企业走向国际市场，获取资源，扩大规模，寻求竞争优势的重要方式。

一、中国企业海外并购现状

（一）并购规模逐步扩大，数量不断增长

20世纪90年代中期以后，我国企业海外并购迅速增长，近年来世界各国以海外并购的方式进行的国际投资所占的比重也越来越高，中国企业海外并购交易额占FDI的比重也在不断增长。2001年中国加入WTO以后，中国企业海外并购的数量与金额迅速提高。根据相关数据，特别是金融危机后，我国企业海外并购的无论在并购数量还是在并购的价值都有大幅的增长。2009年下半年至2010年上半年，中国的海外并购活动出现爆发式增长，交易总额达342亿美元，完成的海外并购交易共有143宗，平均每季度有36宗。相比之下，2003年至2009年上半年期间，季度平均交易仅为16宗。这充分证明了海外并购这种交易水平已经确立其地位。与此同时，中国海外收购的交易额也在上升。

（二）并购目呈现多元化，也更为明确

中国企业跨国并购的目的已经由原来的单纯地获取稀缺资源、扩大市场规模、获得规模经济转向全球，在全球范围内争夺有效创新技术、优秀人力资源，寻求最优资源配置，取得竞争优势。较几年前的生涩和疑虑重重，金融危机后中国企业并购市场显然已经更加成熟。并购时企业他越来越懂得利用并购工具来发展自己、实现企业发展的长远目标，而不再是盲目出手。例如，万向对RAI的收购是基于它的良好品牌和市场份额。TCL拿下德国施奈德是为了绕过欧盟对中国彩电的反倾销限制政策，而京东方将HYDIS的TFT－LCD业务纳入麾下则是一种“蓄谋已久”的获取核心技术的战略举措。

（三）并购手段和方式趋于多元化

我国海外并购在支付方式上由以现金为主发展为现金、股份、资产、可转换债券等多种方式相结合；在融资手段上由以自有资金为主发展为自有资金、股权资产抵押贷款、私募、发行股票等多种方式并用，来分散风险；在并购对象上，由主要对整个企业进行并购发展为既对整个企业又对企业部分业务进行并购。例如京东方并购使用了6家国际金融保险机构的混合贷款，网通并购则采取了组建国际财团和整体谈判的形式。2010年11月中海油持股50％的合资公司Bridas Corporation以70.6亿美元的价格买下了BP手中60％的泛美能源股权。对于本次的交易款项，中海油国际和BEH将分摊向Bridas注资的49.4亿美元。其余约21.2亿美元，将由Bridas自行安排的第三方贷款或由两位股东进一步注资。

二、中国企业海外并购的主要风险

（一）准备阶段的主要风险

1．战略选择风险。首先并购企业不是单纯的将企业并购作为融资手段，或进行盲目扩张，这样可能会使企业因并购后规模过大而产生规模不经济。其次信息失真是并购中的一大风险，在并购目标企业时由于对被并购企业缺乏深入了解，或者由于目标企业刻意对一些重要情况进行隐瞒，如大量的债务、未来所存在的法律诉讼、担保事项等，待并购后问题显露出来，将使并购企业债务压力增大，增加财务风险。

2．政治风险。政治风险与东道国的政府政策变化风行为有关。如中海油集团对优尼科公司的收购案、五矿集团对诺兰达公司的收购案，由于对东道国的政治因素缺乏审慎调查，结果导致项目中止或无法顺利进行。例如中铝收购力拓经过三个多月的拉锯战，中国铝业以195亿美元注资力拓，打算将力拓的股份增加至19％的计划终于以分手告终。

3．法律风险。在法律方面，为防止垄断，保证国家经济安全，各国法律对外资并购均有管理性规定。美国上世纪30年代就制定了《反托拉斯法》，还设立了外国投资委员会，对重要行业的跨国并购进行审查和评估；德国《公司法》规定，跨国公司25％或50％以上的股份或表决权时，必须通知联邦卡特尔局，当收购产生并加强市场控制地位时，这种收购将被禁止。

（二）实施阶段的风险

1．估价风险。企业价值的评估的方法和准则是多种多样的，不同的国家有不同的会计准则；有些目标公司为了逃避漏税而伪造才财务报表；有些目标公司不愿透露某些关键性的商业机密，对河多问题都加以隐匿。这些因素大大增加了准确评估饼干目标对象的难度，加大了国内企业海外并购的风险。如香港瑞麦国际收购讯科国际，由于瑞麦国际只知讯科国际有良好的发展前途，而对讯科过度投资泰国及马耳他的生产基地，债务负担沉重导致保略性亏损的情况知之甚少，以致做出错误的收购讯科的决策。

2．融资风险。当前我国企业的海外并购在融资方面还面临重重障碍，而且我国资本市场的发展不成熟，投资银行等中介机构没有充分发挥作用，导致融资程序比较复杂，这也在一定程度上增加了融资成本与风险。资本市场的内生缺陷使得国有企业拥有在资本市场上优先获得融资的权利，而大量有活力的本土民营企业却不能进入资本市场。证券市场的国际化程度也仅停留在国际证券市场筹资上，难以为中国企业海外并购解决融资问题并提供完善的服务。出于以上原因，中国企业海外并购通常采取现金支付方式，不但增加了交易成本，而且加重了并购后企业的整合及长期发展的财务负担。

3．技术挖掘不力和技术运用不当引起的经济技术风险。我国很大一部分企业进行海外并购是为了获得目标企业的核心技术，当跨国并购的目标企业是技术潜力很大的公司时，必须就想方设法把这种还是潜力的技术优势发挥出来，因为这种潜在的技术在公司的并购过程中就已经进行了资本化的价值核算，没有把潜在的技术转化为现实技术，实际上及时承担了技术上的风险。

（三）整合阶段的主要风险

1．经营整合风险。进行经营整合主要是为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应。企业并购必然会伴随着企业的规模扩大，并购后如果经营整合不力，将直接导致销售减少，利润下降，这样并购双方很难产生协同效应，产生不规模经济，甚至产生经营风险。中国企业在海外并购过程中呈现出对收购后的经营风险缺乏考虑的特征，而往往偏重于乐观地强调收购可能对其国际化进程带来的好处。

2．管理整合风险。企业并购是双方生产要素的重新组合，是并购双方有形资源和无形资源的再配置，恰当的人事安排、合理的职工安置计划、适当的激励措施可以调动劳动者的积极性和创造性，能够提高劳动生产率。因此，“通过并购后的重组和整合，将并购双方的资源有机组合在一起则可以产生合力，而并购双方资源的无机组合则可能产生排斥力，不但不能有效利用双方资源，反而造成资源浪费”。中外管理层的关系问题对于并购能否顺利进行以及并购后企业的正常运作都至关重要。双方管理层的分歧及冲突阻碍了并购和整合过程，乃至影响并购交易的成功。即使并购成功，双方管理层不合造成的高层动荡也可能威胁并购后企业的运作和发展。

3．文化整合风险。有统计显示，在我国企业的海外并购中，有70％的并购失败于并购后的文化整合。每个企业都有自己独特的企业文化，它体现在分配制度、激励制度、对内外变化的反应机制、资源配置、控制思想、技术特性等所有因素中。企业文化一旦形成，就有一定的稳定性和惯性。所以在文化整合过程中，可以说是充满了矛盾和冲突，任何一个细节，都有可能造成很严重的后果。国外许多企业并购案例说明，由于文化的冲突和价值观的相互排异，导致兼并后生产效率低下，甚至走向失败。

三、“走出去”的对策及建议

（一）风险规避的宏观对策及建议

1．政策法律环境的构建。首先建立专门的对外并购投资法的法律体系，使我国企业对外并购有法可依。其次具体规定对外投资者的条件，同时还要了解和掌握东道国的投资政策、法律规定、市场、资源等投资环境。协调对外投资的国内立法应与国际立法，落实国际立法所规定的权利在国内立法的实现。

2．金融环境的构建。重视和充分发挥资本市场在跨国并购中的积极作用，推进我国资本市场的改革和完善。建立多样化的融资渠道使企业在并购支付上灵活选择，从而获得更好的资金来源、降低资金成本。建立金融中介服务机构，培育金融中介机构，充分发挥银行投资机构在资本、信用和信息资源等方面的优势，为企业在并购过程中开创多样的融资渠道。

（二）风险规避的微观对策及建议

1．提高风险评估的能力。中国企业跨国并购目前面临的最严峻的问题是缺乏国际经验，这使得企业在并购过程中降低风险程度存在很大的障碍。所以企业在海外并购过程中选择具有跨国并购和处理国际关系业务经验丰富的咨询公司、法律和顾问，有利于弥补经验不足的弱点，促使并购的顺利进行。

2．人力资源的整合。如何通过人员整合实现并购公司的增值，而不是简单的裁员或将包袱扔给政府来解决问题，是实现整合战略成功的关键。企业在并购后应建立专门的整合领导团队全面负责整合工作。要加强跟员工的沟通，了解其想法，为其更好的定位，这样才能取得对方的认同，从而发挥自身最大效能，进而影响员工的认同感。

3．文化整合。建立并购双方互相信任、相互尊重的关系，拓展并购双方员工全球化思维，使双方能在未来企业的价值、管理理念、制度等方面达成共识，为企业创造价值。让员工明确并购后企业发展目标和战略规划，只有明确目标才能实现企业和个人的利益向一致。要主动吸收国外企业先进文化，这样可以提升和完善自身企业文化，从而促进文化的同化。

参考文献

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[5]辛华．中国企业海外并购三案及反思[N]．人民法院报．2009-06-14

海外并购范文第10篇

随着引资、上市的完成，我国大中型股份制商业银行海外并购的进程加速。但是面对纷繁复杂的海外市场，如何采取科学的战略与策略提高并购的效率与效益，是我国商业银行面临的主要课题。

现状与特点

1984年9月，中国银行参股澳门大丰银行50％的股权，成为该行的控股银行，标志着我国商业银行海外并购的开始。20多年来，工行、中行、建行、民生等商业银行先后发起了12起海外并购，总金额超过100亿美元，实现了海外业务的大飞跃（详见下表）。我国商业银行海外并购具有如下特征。

单笔并购金额与总体规模偏小。与西方先进商业银行动辄数百亿美元的单笔并购金额相比，我国商业银行海外并购的单笔金额明显偏小。目前最大的单笔并购为中国工商银行收购南非标准银行，金额约合54.6亿美元，尚待双方监管部门批准。海外并购的总体规模和发展速度与西方发达国家相比更是微乎其微，表明我国商业银行海外并购还刚刚起步，尚待进一步发展。

涉及区域与业务范围偏窄。长期以来，我国商业银行海外并购主要集中在香港地区，近年来有向东南亚、非洲与美国扩展的趋势，但尚待这些国家监管部门批准，海外并购的业务范围也仅限于金融业。而西方先进商业银行（如花旗、汇丰）的海外并购涉及到拉美、欧洲、美洲、亚洲、非洲与中东二十多个国家与地区，业务范围除涉及金融业外，还包括地产业以及大量的实业投资，且有逐步扩大之势。

海外并购驱动因素多样化。如果说本世纪初我国商业银行以香港为平台的海外并购是为了绕过国内金融分业监管的限制，探索多元化的综合经营之路，那么近年来的海外并购则表现出了更多的复杂性和多样化的特征。如工行收购南非标准银行与印尼Halim银行，除为了更快地进入该国市场外，还可以将业务辐射、扩展到南非与东南亚，扩大金融活动的范围；民生银行并购美国联合银行控股公司，除了利用该行覆盖美国华裔聚居区的70家分支机构，弥补本行海外分支机构的不足外，还可以借鉴联合银行在产品、服务、经营管理上的经验，打造领先的跨境贸易融资平台。

直接并购与间接并购相结合。目前部分海外并购是商业银行对目标企业的直接并购，如工行对西敏证券亚洲公司以及香港友联银行的收购，建行对美国银行（亚洲）有限公司的收购等；部分则是商业银行通过其全资子公司对目标企业的间接并购。如工银（亚洲）对华比富通银行的并购、中银集团投资有限公司对新加坡飞机租赁有限公司的收购等。

既有“弱肉强食”又有“强强结合”。我国商业银行早期的海外并购均有弱肉强食的特征。如被工行并购前，友联银行是香港最差的银行之一，当时不良资产达到31.4％，亏损达到5.4亿港币。但近年来我国商业银行的海外并购呈现出强强结合的特征。如南非标准银行就是南非乃至非洲最大的商业银行，按一级资本排名，该行位居全球第106位。

混合并购为主，横向并购为辅。所谓混合并购，是指商业银行为扩大业务领域而并购保险、证券、基金、信托等非银行金融机构，从而实现混业经营。横向并购是指银行与银行同业之间的并购。截止到目前，我国商业银行的海外并购大多属于混合并购，工行、中行、建行均通过并购在香港建立了经营商业银行业务、投资银行业务、保险业务与投资业务的旗舰。发生在这些银行与其他海外商业银行间的横向并购仅仅是对其混合并购框架的补充与完善。在现有的12个并购案例中，仅有民生银行并购美国联合银行属于完全意义的横向并购。

并购由现金支付过渡到现金与股权支付并用。2004年以前，我国商业银行海外并购均采用现金支付的方式。2004年4月中国工商银行（亚洲）有限公司对华比富通银行的收购采用了“股权＋现金”的支付方式。即在约25.3亿港元的收购交易中，有7.5亿港元以9％的工银亚洲股权支付，其余部分以现金支付。这是我国商业银行首次在国际资本市场通过股票配售方式筹集资金收购欧资银行，标志着我国商业银行海外并购资金的来源渠道得到了拓宽。

未来的发展趋势

海外并购主体将增多，规模将有所扩大。长期以来，我国从事海外并购的商业银行主要有工行、中行与建行。近年来，交行、招行、民生、中信等中型股份制商业银行也纷纷加快了国际化战略的推进步伐。由于相对“代表处―海外分行”的运作模式，海外并购能使商业银行更快地适应当地市场，迅速扩大银行在当地分支机构的数量，同时节约开办成本，因此将成为目前海外机构匮乏的中型股份制商业银行海外扩张的首选。海外市场中规模适中、分支机构分布得当、经营管理较为规范的金融企业尤其具有吸引力。因此可以预见，未来3～5年我国商业银行海外并购的主体将由大型商业银行扩展到中型商业银行，单笔并购业务的金额将呈扩大之势，并有可能刷新目前的记录，从而扩大我国商业银行海外并购的总规模。

并购区域将以香港为中心，逐渐向北美、东盟、非洲与拉丁美洲扩展。作为全球主要的金融贸易中心之一，香特的地理位置、文化背景与金融环境决定了在其在我国商业银行海外并购中的中心地位将得到延续。同时商业银行海外并购与本国国际贸易的发展息息相关，一国主要的贸易伙伴往往是其商业银行海外并购的重点区域。2006年，我国国际贸易的主要伙伴为欧盟、美国、日本、东盟。另外，2003～2006年，我国与非洲双边贸易年均增长45.5％，与拉丁美洲年均增长40.9％，均远高于同期我国货物进出口的整体增速。因此以上地区是我国商业银行海外并购的重点。由于目前外资进入欧盟、日本等发达国家的壁垒较高，而美国遭遇次级债危机急需资本注入，东盟、非洲、拉美的进入壁垒相对较低（如新加坡、泰国与印尼均允许外国投资者拥有100％的国内银行股权），因此未来3～5年我国商业银行海外并购的重点将以香港为中心，逐渐向北美、东盟、非洲与拉丁美洲扩展。

被并购对象将向多样化方向发展。被并购企业的业务范围将从商业银行、投资银行、保险公司逐步扩展到信托公司、金融租赁公司、投资公司乃至实业企业；被并购企业的规模将从小型逐步扩展到大、中型；被并购企业与并购企业的关系将既有“弱肉强食”又有“强强结合”。

混合并购与直接并购将成为主流。作为海外并购的主力，目前工行、中行、建行等大型商业银行已经通过海外并购或成立海外子公司的形式搭建了综合经营平台，其今后的海外并购均将在综合经营的总体框架内进行，无疑属于混合并购的范畴。中型股份制商业银行中目前仅民生银行具有海外横向并购的意向，且并购规模有限，其他商业银行尚在观望、酝酿之中。因此未来3～5年，我国商业银行海外并购仍将以混合并购为主，横向并购为辅。此外，为减少集团内部的管理层级，提高集团整体战略与策略的执行力，商业银行的大中型并购将采用直接并购的方式，通过子公司进行的间接并购的规模与数量将极为有限。

海外并购的风险将加大。银行海外并购风险是指由于银行海外并购未来收益的不确定性造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差。2007年以来，由次级债引发的美国金融危机迅速扩展到欧盟、日本等国家，并将直接导致全球经济增速放缓。在此背景下，我国商业银行的海外并购除了面临估价、企业文化整合、管理人员整合、技术整合等内部风险外，还将面临国际市场剧烈波动导致的外部风险。东道国经济金融的运行状况、东道国政府对并购市场准入的限制、被并购方经营的波动性均将使并购风险加大。

多种支付方式并存，并购方的现金压力将逐渐减小。随着我国经济的高速、健康发展以及商业银行公司治理结构与盈利能力的逐步改善与提高，商业银行的股票得到了国际金融市场与机构的认可与追捧。海外并购中现金、“现金＋股权”的支付方式也将得到广泛的认可，同时不排除纯股权、“现金＋债权”、“股权＋债权”等支付方式的产生。多元化的支付方式将在很大程度上减小并购方的现金压力，提高并购效率与效益。

战略与策略选择

制定清晰的海外并购战略。商业银行的海外并购要在清晰的发展战略之下展开。为此，商业银行必须制定清晰的公司战略与国际化战略，并在其框架下设计科学合理的海外并购战略。海外并购的战略目标是通过建立大型综合化经营的金融集团或业务优势明显的商业银行体系，培育国际一流的商业银行，应尽量发挥海外并购的规模效应与协同效应，避免盲目求大求快，实现商业银行又好又快地发展。

根据区位优势，合理选择海外并购的重点区域。要继续发挥香港作为我国商业银行海外并购中心的作用，充分利用我国商业银行在港的金融分支机构开展海外并购。要利用东盟与我国文化相近、进入壁垒较低、并购市场机会较多的有利条件，以泰国、马来西亚、印度尼西亚等核心国家为重点，逐步建立辐射东盟各国的银行体系。要发掘纽约、伦敦等欧美发达国家国际金融中心的市场机会，利用这些市场经济出现波动、监管有所放松的有利时机开展海外并购，并辐射到更为广泛的周边国家与地区。要重点加强与非洲、拉美等主要贸易伙伴国的合作，充分分享中非、中拉贸易迅速增长的果实。

将互补性作为选择并购目标的重要标准。商业银行海外并购时必须充分考虑被并购对象的市场地位、品牌价值、产品优势以及服务经验等内容，特别要注重其地域分布、技术水平和管理经验，选择与我国商业银行具有互补性的对象展开并购。在业务领域上，应重点选择投资银行业务或零售银行业务占优的并购对象，围绕我国商业银行的战略转型开展海外并购。在并购的规模上，建议以目标区域的中小型企业作为主要对象。

因行而异，采取有效的并购形式。围绕建立大型综合化的金融集团或业务优势明显的商业银行体系的战略目标，目前我大型商业银行宜以混合并购作为主要方向；中型商业银行中期内宜以横向并购为主，做大做强后可以灵活选择海外并购的形式。在并购的层级上，建议采取直接并购为主，间接并购为辅的策略，加大对被并购企业的重组、管理力度，尽可能缩短磨合期，提高并购效率与效益。

充分利用灵活多样的支付方式降低并购成本。根据我国商业银行目前的实力，单纯依靠现金收购完成交易不仅占用了大量资金，削弱了银行的流动性，而且贻误了其他业务机会，加大了并购的机会成本。因此，在海外并购谈判中应尽量争取采用“现金＋股权”、“现金＋债权”、纯股权等多种支付方式，降低并购成本。

按照风险调整后收益最大化的理念开展海外并购。风险调整后收益最大化的理念是资本市场投资特定项目所要求的决策基础，是指投资主体在评估经营项目的收益时，应考虑并量化所承担的风险对实际收益的影响，并根据调整后的收益进行投资决策。我国商业银行实施海外并购时应遵循这一并购原则，充分利用与之相对应的评价体系考察并购目标，正确分析海外并购的内部与外部风险，宏观与微观风险，以达到整合资产、优化资源配置的目的。

积极培养我国商业银行海外并购的核心竞争优势。无论并购的形式如何，从事海外并购的商业银行均需具备资金、业务、体制机制、人力资源、市场地位、品牌等核心竞争优势，而打造以上优势是一个长期、艰苦的过程。为此，我国商业银行除了制定科学的海外并购战略，采取正确的并购方式外，还要苦练内功，积极培养从事海外并购的核心竞争优势，确保海外并购战略的顺利实现。