股权转让范文

时间:2023-03-21 20:58:34

股权转让

股权转让范文第1篇

协调公司的人合性和资合性在签订股权转让合同时,偏重于资合性的保护,有利于资本的集合和资本的高效流动,充分发挥资本的效用;偏重于人合性的保护能加强股东之间的相互合作,降低公司发生僵局的风险,促进公司运行效率的提高。因此,应统筹考虑公司的人、资保护来判断股权转让的合同效力。如《公司法》第七十二条规定中即同时规定了人合性、资合性的价值问题。如优先购买权保护了股东之间的投资信任关系,能促使他们齐心协力进行经营;股权的自由转让,帮助股东减少投资时的顾虑,有利于股权的及时转让。因此,判定未经其他股东同意并放弃优先购买权而与第三方签订的合同效力,不仅要考虑合同和优先购买权的性质,而且还应综合考虑人合性、资合性的价值。

协调好个人利益与公司整体利益股东个人的利益与公司整体利益具有一致性,公司利益的最大化促使股东整体利益的最大化,反之亦然。涉及到各个股东,可能会出现不一致。个别股东利益的最大化与公司或其他股东利益的最大化并不相同,甚至会有一定的冲突。司法实践中,常常出现瑕疵出资下的股权转让问题,反映了股东个别利益与公司整体利益的冲突。若仅仅考虑公司利益,可能会以股东未缴纳出资或者抽资出逃否认合同的效力。资本是公司存在的基础,缺乏资本公司就无法生存,因此必须保护公司的整体利益,将公司利益与股东个别利益统一起来进行考虑。

协调好安全交易与交易效率的价值投资转让的合同效力认定中,交易安全与交易效率的价值常常面临冲突。为了解决好二者之间的冲突,应做到优先考虑既能体现交易安全,又能体现交易效率的方案。在进行股权转让效率的判断时,如采取有利于交易安全的方案,必然会降低交易的效率。对两者都有利的方式才是最佳的,但实践中往往很难两者兼顾。在考虑公司外部法律关系时,应优先考虑交易安全;在考虑内部法律关系时,应优先考虑交易效率。

股权变更登记和转让效力

股权转让的效力与股权转让的合同效力既密切联系,又有着严格区别。股权转让行为包含股权转让的债权和权利变动行为,债权行为是当事人签订股权转让合同的行为,权利变动行为是合同生效后当事人履行合同交付实际股权的行为。合同本身并不等同于股权的实际变动和交付,完整的股权转让行为应包含以上两个过程。股权转让合同的履行是一个复杂的过程,对于交付的界限和标志,法律没有明确的规定,因此在股权转让实践中常常存在纠纷。股权的内容包括权属和权能两部分,因此股权转让应包括这两部分的转让。股权权属的变更就是通常所说的股权交付,转让人将股东的具体权利交由受让人享有或承担则为权能转移。我国的《公司法》规定了股权转让的公司内部变更登记和外部工商登记两类手续。法律没有明确股权转移以哪种登记为标志,因此在司法实践中存在很多争议。但不论怎样争议,股权转让的变更登记对于股权权属变更的重要意义都不容否认。笔者认为应当将公司内部变更生效与外部变更结合起来,就公司内部关系而言,公司股东名册的变更登记之时视为股权交付、股东身份开始转移之时。就公司外部关系而言,工商登记机关的股权变更登记行为具有对抗第三人的效力。此种态度既有利于方便受让方取得和行使股权,又有利于对善意第三人的保护,从而兼顾了交易效率与交易安全的平衡。

股权转让的税收问题

目前,股权转让行为日益普遍,但转让中的税收征管存在很多问题。具体来说,有以下几方面:

(一)难以核实股权转让的价格真实性股权转让的价格与股权转让人的切身利益密切相关,在转让时存在着股权转让人刻意隐瞒价格的现象;股权转让中,受让方相对处于弱势,加上交易中转让成本和转让价格的税收征管脱节,如果不存在特殊情况,股权受让方不会被告知股权转让价格的真实信息。

(二)缺乏有效的手段对股权转让价格偏低情况进行核定征收对于计税价格明显偏低的情况,《征管法》明确规定,可以核定价格,但实际操作中,往往缺乏有效的核定征收手段对股权转让价格明显偏低的情况进行处理。由于纳税人不断增强维权意识,税务机关经常面临着行政诉讼和行政复议的压力,很难开展核定征收工作。同时税务机关在进行股权转让的核定征收时,还面临着以何种方式确定征纳双方均能接受的合理的股权转让价格的问题。

(三)税务机关的管理具有滞后性股权转让发生具有偶然性,税务机关难以组织有效的事前监督,管理上具有被动性。往往在股权转让双方完成股权转让后,税务机关才能从工商管理部门税务登记变更和定期数据交换中获得相关交易信息,税收征管行为具有滞后性。且对于未按国家有关规定进行工商、税务登记变更的股权转让,税务机关更是无从获得相关信息。

(四)缺乏实时的动态监控股权转让的征管措施不够完善,税务部门对于股权转让的交易过程和结果缺乏有效的监控。发生股权转让之后,除非纳税人主动变更税务登记,否则税务机关根本无法及时获取股权转让的动态信息。针对股权转让中存在的税收问题,应多方获取信息,完善税收评估的指标体系和各项机制。

股权转让范文第2篇

股权转让合同

转让方(以下简称甲方):

受让方(以下简称乙方):

鉴于:

1.在合同签订日, 有限公司(以下简称该公司)的注册资本为人民币 万元,该公司依法有效存续。

2.甲方以货币出资人民币 万元,占该公司 %的股权(以下简称该股权),是该公司的合法股东。

3.甲、乙双方经协商,决定由甲方将其持有的该公司 %的股权作价 万元人民币转让予乙方(以下简称该转让),据此双方达成以下条款共同信守。

一、股权转让

1.甲方依据本合同,将其持有的该公司 %的股份及依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方。

2.乙方同意受让上述被转让股份,并在转让成功后,依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

二、股权交付

1.合同签订后,甲乙双方应当就该转让的有关事宜要求该公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册,并办理完毕工商登记手续,甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记的事实,向乙方出具书面的证明。

2.从本合同签订之日起,如甲方于15日内不能办理完毕前款规定的成交手续,乙方有权解除本合同,拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应的价款,则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。

三、价款及支付方式

1.甲、乙双方同意甲方转让该公司 %的股份的价款为人民币

万元。

2.支付方式:

(1)自甲方出具其持有该公司 %的股份的合法、有效的证明之日起7日内,乙方向甲方支付人民币 万元。

(2)乙方于转让成交之日(甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记),向甲方支付人民币 万元。

四、甲方声明、承诺和保证

1.甲方系该公司的合法股东,全权拥有本合同项下该公司 %的股份,并具备相关的有效法律文件;

2.甲方承诺未以被转让股份为自身债务或第三方提供任何形式的担保;

3.甲方履行本合同的行为,不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等;

4.甲方已经取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可;

5.甲方承认乙方系以甲方的以上声明、保证和承诺为前提条件,同意与甲方签订本合同;

6.以上声明、保证和承诺,在本合同签订以后将持续、全面有效。

五、盈亏分担

本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方即成为该公司的股东,按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

六、费用负担

本合同规定的股份转让有关费用,包括:公证费、手续费等,由甲方承担。

七、保密条款

甲乙双方应尽最大努力,对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息,包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。

八、不可抗力

任何一方由于不可抗力造成或全部不能履行本合同义务的行为,将不视为违约,但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施,以减少因不可抗力造成的损失。

九、违约责任

甲、乙双方在签订本合同后,应积极履行本合同项下的股权转让事宜,因任何一方的过错造成本合同不能履行或无法继续履行,并给对方造成损失的,应承担相应的违约责任。

十、争议解决

凡因本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应首先通过友好协商解决,如果协商不能解决,可提请温州仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的,对双方都有约束力。

十一、一般规定

1.本合同经双方签字或盖章后生效;

2.本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效,不影响其他条款的效力;

3.合同自双方签字或盖章后生效,自生效之日起对双方均有约束力,非经双方书面同意,本合同项下的权利义务不得变更;

4.本合同一式二份,甲乙双方各执一份,具有同等法律效力;

5.本合同于 年 月 日,在 签订。

股权转让范文第3篇

本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上,于 年 月 日在______ 签署。

合同双方:

出让方:_______________

注册地址:

法定代表人:___职务:

受让方:

注册地址:

法定代表人:___职务:

鉴于:

1.______ 公司是一家于 年___月 日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“___ ”), 注册号为:___

法定地址为:_________;

经营范围为:

法定代表人:

注册资本:

2. 出让方在签订合同之日为___ 的合法股东,其出资额为___ 元,占 注册资本总额的 %.

3. 现出让方与受让方经友好协商,在平等、自愿、互利互惠的基础上,一致同意出让方将其所拥有的 的 %的股权转让给受让方,而签署本《股权转让合同》。

定义:

除法律以及本合同另有规定或约定外,本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准:

1. 股权:出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利,包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2. 合同生效日:指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3. 合同签署之日:指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

4. 注册资本:为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5. 合同标的:指出让方所持有的 公司的___%股权。

6. 法律、法规:于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由___人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件,包括但不限于《中华人民共和国 法》、《中华人民共和国___ 法》、《中华人民共和国___ 法》等。

第一章 股权的转让

1.1 合同标的

出让方将其所持有的 公司___%的股权转让给受让方。

1.2 转让基准日

本次股权转让基准日为___年 月 日。

1.3 转让价款

本合同标的转让总价款为___ 元(大写: 整)

1.4 付款期限:

自本合同生效之日起___日内,受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向受让方开具发票,并将该发票送达受让方。

第二章 声明和保证

2.1 出让方向受让方声明和保证:

2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者,其有资格行使对合同标的的完全处分权。

2.1.2本合同签署日前之任何时候,出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置,该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

2.1.3 本合同签署日后之任何时候,出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件,亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置,该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候,出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件,不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制,以致影响股权转让法律程序的正常进行,该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

2.1.5 出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

本合同生效后,积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续,包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的___ 的全部材料,包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况,项目开况等均为真实、合法的。

2.1.6 出让方保证,在出让方与受让方正式交接___股权前,___所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可,批准,授权的持续有效性,并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2.2 受让方向出让方的声明和保证:

2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件,不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

2.2.2 受让方有足够的资金能力收购合同标的,受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章 双方的权利和义务

3.1 自本合同生效之日起,出让方丧失其对___%的股权,对该部分股权,出让方不再享有任何权利,也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及___章程的规定,按照其所受让的股权比例享有权利,并承担相应的义务。

3.2 本合同签署之日起___日内,出让方应负责组织召开 股东会、董事会,保证股东会批准本次股权转让,并就___章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3.3 本合同生效之日起___日内,出让方应与受让方共同完成___股东会、董事会的改组,并完成股权转让的全部法律文件。

3.4 在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 日内,出让方应协助受让方按照 国法律、法规及时向有关机关办理变更

登记。

3.5___ 所负债务以______会计师事务所有限公司于___年 月 日出具的

审计报告(附件1)为准。如有或有负债,则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任,出让方亦不得以 资产承担偿还责任。

3.6 出让方应在本协议签署之日起 日内,负责将本次股权转让基准日前 资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司。

第四章 保密条款

4.1 对本次股权转让合同中,出让方与受让方对所了解的全部资料,包括但不限于出让方、受让方、___的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况,出让方与受让方均有义务保密,除非法律有明确规定或司法机关强制要求,任何一方不得对外公开或使用。

4.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时,采用经协商的统一口径,保证各方的商誉不受侵害,未经另一方同意,任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第五章 合同生效日

5.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日:

5.1.1 本合同经双方签署后,自本合同文首所载日期,本合同即成立。

5.1.2 出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

股东会批准本次股权转让。

出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前___资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

第六章 不可抗力

6.1 本合同中“不可抗力”,指不能预知、无法避免并不能克服的事件,并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时,该方可暂停履行上述义务。暂停期限,应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后,如另一方要求,受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是,遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方,必须在知悉不可抗力事件之后___天内,向另一方发出书面通知,告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力,减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议,请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4 因不可抗力不能履行合同的,根据不可抗力的影响,部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的,不能免除责任。

第七章 违约责任

7.1 任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的,应承担违约责任,造成对方经济损失的,还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)

7.2 如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证,须向受让方支付违约金,违约金为转让价款总额的___%.如果导致受让方无法受让合同标的,则出让方应向受让方退还已支付的所有款项,并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)

7.3 如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证,须向出让方支付违约金,违约金为转让价款总额的___%.如果造成出让方损失的,则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)

7.4 若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同,则出让方有权要求受让方支付违约金,违约金为转让价款总额的___%.若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同,则受让方有权要求出让方支付违约金,违约金为转让价款总额的___%.

7.5 在本合同生效后___个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等),受让方有权解除本合同。合同解除后,出让方应向受让方退还已支付的所有款项,并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)

7.6 根据本协议第3.5条规定,___ 所负债务以___ 会计师事务所有限公司于___年 月 日出具的审计报告为准。如有或有负债,则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求___依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的,则出让方应在公司履行给付义务之日起___ 日内,将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司,则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让___ %股权的转让价格标准折算己方所持有的 相应股权转让给受让方,出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。

7.7 根据本协议第七章各条款的约定,出让方应向受让方支付违约金的,出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起___ 日内,按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方,则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的 公司的相应股权转让给受让方。

7.8 根据本协议第七章各条款的约定,受让方应向出让方支付违约金的,受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起___日内,按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方,则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的___公司的相应股权转让给出让方。

第八章 其 他

8.1 合同修订

本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容,构成本合同的组成部分。

8.2 可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效,不影响其他条款效力的,其他条款继续有效。

8.3 合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和协议,并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认,本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此,不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

8.4 通知

本合同规定的通知应以书面形式作出,以 书写,并以___邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送

达。如以 邮寄方式发送,以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时,收到传真机发出的确认信息后,视为送达。

8.5 争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议,则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。

8.6 合同附件

下列文件作为本合同之附件,与本合同具有同等的法律效力。

会计师事务所有限公司于___ 年 月 日出具的___公司的审计报告。

公司于___ 年 月 日出具的公司资产负债表。

8.7 其他

本合同一式 份,双方各持 份,___存档___份,交有关机关备案一份,均具有同等法律效力。

合同双方签字盖章:

出让方:______ 受让方:

法定代表人_______________ 法定代表人

(或授权代表)____________ (或授权代表)

年___月___日

股权转让范文第4篇

本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上,于 年 月 日在______ 签署。

合同双方:

出让方:_______________

注册地址:

法定代表人:___职务:

受让方:

注册地址:

法定代表人:___职务:

鉴于:

1.______ 公司是一家于 年___月 日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“___ ”), 注册号为:___

法定地址为:_________;

经营范围为:

法定代表人:

注册资本:

2. 出让方在签订合同之日为___ 的合法股东,其出资额为___ 元,占 注册资本总额的 %.

3. 现出让方与受让方经友好协商,在平等、自愿、互利互惠的基础上,一致同意出让方将其所拥有的 的 %的股权转让给受让方,而签署本《股权转让合同》。

定义:

除法律以及本合同另有规定或约定外,本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准:

1. 股权:出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利,包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2. 合同生效日:指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3. 合同签署之日:指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

4. 注册资本:为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5. 合同标的:指出让方所持有的 公司的___%股权。

6. 法律、法规:于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由___人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件,包括但不限于《中华人民共和国 法》、《中华人民共和国___ 法》、《中华人民共和国___ 法》等。

第一章 股权的转让

1.1 合同标的

出让方将其所持有的 公司___%的股权转让给受让方。

1.2 转让基准日

本次股权转让基准日为___年 月 日。

1.3 转让价款

本合同标的转让总价款为___ 元(大写: 整)

1.4 付款期限:

自本合同生效之日起___日内,受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向受让方开具发票,并将该发票送达受让方。

第二章 声明和保证

2.1 出让方向受让方声明和保证:

2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者,其有资格行使对合同标的的完全处分权。

2.1.2本合同签署日前之任何时候,出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置,该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

2.1.3 本合同签署日后之任何时候,出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件,亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置,该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候,出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件,不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制,以致影响股权转让法律程序的正常进行,该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

2.1.5 出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

本合同生效后,积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续,包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的___ 的全部材料,包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况,项目开况等均为真实、合法的。

2.1.6 出让方保证,在出让方与受让方正式交接___股权前,___所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可,批准,授权的持续有效性,并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2.2 受让方向出让方的声明和保证:

2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件,不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

2.2.2 受让方有足够的资金能力收购合同标的,受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章 双方的权利和义务

3.1 自本合同生效之日起,出让方丧失其对___%的股权,对该部分股权,出让方不再享有任何权利,也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及___章程的规定,按照其所受让的股权比例享有权利,并承担相应的义务。

3.2 本合同签署之日起___日内,出让方应负责组织召开 股东会、董事会,保证股东会批准本次股权转让,并就___章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3.3 本合同生效之日起___日内,出让方应与受让方共同完成___股东会、董事会的改组,并完成股权转让的全部法律文件。

3.4 在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 日内,出让方应协助受让方按照 国法律、法规及时向有关机关办理变更

登记。

3.5___ 所负债务以______会计师事务所有限公司于___年 月 日出具的审计

报告(附件1)为准。如有或有负债,则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任,出让方亦不得以 资产承担偿还责任。3.6 出让方应在本协议签署之日起 日内,负责将本次股权转让基准日前 资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司。

第四章 保密条款

4.1 对本次股权转让合同中,出让方与受让方对所了解的全部资料,包括但不限于出让方、受让方、___的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况,出让方与受让方均有义务保密,除非法律有明确规定或司法机关强制要求,任何一方不得对外公开或使用。

4.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时,采用经协商的统一口径,保证各方的商誉不受侵害,未经另一方同意,任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第五章 合同生效日

5.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日:

5.1.1 本合同经双方签署后,自本合同文首所载日期,本合同即成立。

5.1.2 出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

股东会批准本次股权转让。

出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前___资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

第六章 不可抗力

6.1 本合同中“不可抗力”,指不能预知、无法避免并不能克服的事件,并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时,该方可暂停履行上述义务。暂停期限,应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后,如另一方要求,受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是,遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方,必须在知悉不可抗力事件之后___天内,向另一方发出书面通知,告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力,减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议,请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4 因不可抗力不能履行合同的,根据不可抗力的影响,部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的,不能免除责任。

第七章 违约责任

7.1 任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的,应承担违约责任,造成对方经济损失的,还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)

7.2 如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证,须向受让方支付违约金,违约金为转让价款总额的___%.如果导致受让方无法受让合同标的,则出让方应向受让方退还已支付的所有款项,并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)

7.3 如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证,须向出让方支付违约金,违约金为转让价款总额的___%.如果造成出让方损失的,则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)

7.4 若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同,则出让方有权要求受让方支付违约金,违约金为转让价款总额的___%.若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同,则受让方有权要求出让方支付违约金,违约金为转让价款总额的___%.

7.5 在本合同生效后___个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等),受让方有权解除本合同。合同解除后,出让方应向受让方退还已支付的所有款项,并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)

7.6 根据本协议第3.5条规定,___ 所负债务以___ 会计师事务所有限公司于___年 月 日出具的审计报告为准。如有或有负债,则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求___依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的,则出让方应在公司履行给付义务之日起___ 日内,将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司,则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让___ %股权的转让价格标准折算己方所持有的 相应股权转让给受让方,出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。

7.7 根据本协议第七章各条款的约定,出让方应向受让方支付违约金的,出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起___ 日内,按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方,则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的 公司的相应股权转让给受让方。

7.8 根据本协议第七章各条款的约定,受让方应向出让方支付违约金的,受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起___日内,按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方,则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的___公司的相应股权转让给出让方。

第八章 其 他

8.1 合同修订

本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容,构成本合同的组成部分。

8.2 可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效,不影响其他条款效力的,其他条款继续有效。

8.3 合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和协议,并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认,本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此,不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

8.4 通知

本合同规定的通知应以书面形式作出,以 书写,并以___邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以 邮寄方式发送,以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时,收到传真机发出的确认信息后,视为送达。

8.5 争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议,则双方同意将争议提交有管辖权的人

民法院处理。8.6 合同附件

下列文件作为本合同之附件,与本合同具有同等的法律效力。

会计师事务所有限公司于___ 年 月 日出具的___公司的审计报告。

公司于___ 年 月 日出具的公司资产负债表。

8.7 其他

本合同一式 份,双方各持 份,___存档___份,交有关机关备案一份,均具有同等法律效力。

合同双方签字盖章:

出让方:______ 受让方:

法定代表人_______________ 法定代表人

(或授权代表)____________ (或授权代表)

年___月___日

股权转让范文第5篇

一、投资缘由及过程

新兴公司鉴于当地市政建设改扩建需要,市场页岩砖供应紧张,建设一个页岩砖生产企业,市场前景很好,加上公司自身也需要,遂于2000年5月向县人民政府报告,拟在该县兴建一条年产1500-1800万匹页岩砖生产线,项目名称为新兴公司建材厂(即红宇公司)。

经必要准备后,红宇公司于2001年5月17日成立,注册资本300万元,其中,新兴公司以砖厂前期建设的在建工程作价出资90万元,占股30%,光明公司和新兴公司214名职工个人出资共210万元(分别由光明公司经理和副经理作为股东代表分别持有38%和32%的股权)。后又增资扩股吸纳职工个人现金70万元,吸纳本行业内某研究所现金入股30万元,吸纳某工程公司现金入股50万元,共计150万元。新兴公司除先期投入90万元作为红宇公司成立时的注册资本的一部分外,后又投入50万元,共投入140万元。至此,红宇公司吸纳股本金共500万元。其间,有个别职工退股或职工间转让股本,至转让红宇公司股权时,吸纳的股本金共478万元(其中职工个人258万元)。红宇公司成立时,注册登记为有限责任公司,法定代表人为新兴公司负责人,职工为新兴公司部分员工和外招技术员和农民工等。

二、股权转让及退股情况

(1)新兴公司根据上级部门关于清理规范公司行为的相关要求,于2007年3月聘请资产评估公司对红宇公司的建筑物、机器设备等固定资产和土地使用权、采矿权无形资产进行评估,评估总额为526万元。同年4月,新兴公司和职工个人股两个股东代表与外省某县的张某二人签订《股权转让协议书》,将其拥有的红宇公司“100%的股权”以500万元转让给后者。

(2)在红宇公司股权转让前,光明公司分别召开办公会和党政联席会议决定,将转让红宇公司股权所得按100%退个人股本、按50%退法人股本,不足部分由新兴公司补足。

(3)新兴公司在“其他应付款”科目设置“暂收股权转让金”明细科目,核算股权转让金收入、退还股本金和债权、债务清理等。该科目明细账反映,2007年4至8月共收到股权转让款493万元整(尚有7万元未支付),收往来款、押金等12.75万元,退还股本金490万元(其中,吸纳的两个单位的法人股本按50%退还计40万元),支付、结转债务66.35万元,代红宇公司支付税金、运费、律师费等27.5万元,退保证金2.47万元,共计586.32万元。至2007年末,其他应付款一暂收股权转让金科目余额为-80.57万元。

(4)2010年6月审计时,新兴公司“因未接到上级对该事项账务处理的通知”,仍维持原账务:长期投资――红宇公司仍挂账140万元,其他应付款-暂收股权转让金科目余额仍为-80.57万元。

(5)新兴公司认为,因股权转让款已退还股本金和结算完毕,长期投资挂账的140万元实际已损失,结转、垫支的80多万元也是损失。

(6)审计时,因红宇公司已转让,相关会计、业务资料已移交公司受让方,而受让方又以原资料对其无用、有的已遗失等理由,无法完整提供,致使相关事项难以核查清楚。

三、股权转让案例评析

(1)红宇公司营运及股权转让未严格按公司法规定办理。一是根据相关资料及证明文件,砖厂从立项、申请土地至公司成立、砖厂建设及营运,从经济组织形式和性质看,红宇公司实为新兴公司所属的一个经济实体,这个实体是按公司法成立的有限责任公司,应按公司法规定运行,但因各种原因,实际由光明公司党政完全掌控,用行政手段替代公司营运和管理。二是公司成立、营运五年多,组织机构仍不健全,未按公司法成立相关机构,导致公司行为粗放、随意。三是股权转让协议规定股权转让“须经公司股东会通过”,但无股东会通过的决议,且未经全体股东或股东大会表决通过。四是2007年党政联席会《会议纪要》故意含糊其词,检查会议记录发现,会上就有人对此提出过疑问;而退股资金不足部分由“新兴公司补足”的决定本身,就不符合公司法规定。上述事项涉嫌公司营运和股权转让违规,即民事主体、程序和部分事项(实施内容)违规。

(2)股权转让价格的确定不严密,涉嫌偏低。股权与出资在法律和经济意义上是有区别的。股东的出资是一种投资行为,以货币、实物等为载体,并将其转化为注册资本。股权是股东因其出资而取得,依法定或公司章程规定的规则和程序参与公司事务并在公司中享有的财产形式表现的一种以权益,在经济价值上是一个变量,因公司经营状况溢价或减值。“股权转让”是指公司股东依法将自己的股权让渡给他人,使他人成为公司股东的一种民事法律行为。“股权转让协议”是当事人以转让股权为目的达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金、获得股权的意思表示。这里的核心是股权价金(狭义指价格)的确定。股权价金(价格)的确定有多种方法,基本点是公平、合理、符合市场公允价值。通常做法是以经审计和评估后的净资产为基础,考虑公司注册资本、实际出资等因素,结合公司盈利能力、发展前景等来确定。

新兴公司既未对红宇公司的财务收支、债权债务等进行审计,委托的资产评估公司也只对红宇公司的固定资产和无形资产进行了评估,未对其全部资产进行评估,光明公司党政即以其评估价为基准,确定股权转让价格,涉嫌低价转让。“100%股权转让”其实是公司整体转让,而股权转让与公司整体转让,在性质、范围和内容上是有所不同的。

(3)三种价格之间存在某种关系。红宇公司股权转让时的总股本为478万元,股权转让协议商定的转让价格为500万元,资产评估总值为526万元,数额相近的三者之间隐含何种关系,值得深思。联系未对全部资产进行评估或未对净资产进行评估,资产评估结果有违反评估准则规定的不得以事先商定的估价作为评估价格之嫌。

(4)投资损失不真实。新兴公司认为,因股权转让款已退股本金和结算完毕,长期投资挂账的140万元和结转、垫支的80多万元实际已损失。这是一种极其草率、极其不负责任的态度,背后应有隐情。一是按《股权转让协议书》约定,100%的股权转让价金(价格)为500万元(实收493万元),而股权转让时的总股本为478万元,即使全部按100%退股(法人股不按50%退),股权转让价金(价格)也足以退还全部股本,但因账面记录退还股本金490万元中,“付退借款及退股本款”109.5万元整和结转“补付退股款冲借款”75.50万元整。共185万元,事由和内容含混不清,导致退还股本与原股本对象和金额难以对应。二是其他应付款一暂收股权转让金科目发生支付、结转债务66.35万元,代红宇公司支付税金、运费、律师费等27.5万元,退保证金2.47万元,共96.32万元,这些款项究竟应该怎样结算?与谁结算?是否应由新兴公司承担等?债权债务关系和往来结算关系十分不明确,致使账面反映的结果严重不真实。

股权转让范文第6篇

转让股权成为ST公司保壳最常用的手段,初步统计显示,共有22家ST公司进行了股权转让,从而实现了盈利。

与其他方式相比,股权转让速度快,价格灵活,操作性强,而且,关联方也可以帮大忙。

雪中送炭的,总是关联方

为帮助ST公司扭亏为盈,从而顺利摘星摘帽,关键时刻,关联方表现积极,雪中送炭。表面上看,关联方出手豪爽,但背地里的利益分配,则鲜为人知。

ST珠江(000505.SZ)2016年靠自身业务盈利艰难,不过原控股股东出手相助,形势发生逆转。公司自2016年9月30日起公开挂牌转让持有的三亚万嘉酒店管理有限公司(下称“万嘉酒店”)100%股权和公司名下的位于海南省三亚市的三栋别墅房产。11月9日,由北京市万发房地产开发有限责任公司(为公司原控股股东,下称“万发公司”)以3500万元竞得上述标的房产,以5.65亿元竞得万嘉酒店股权以及相应的债权及利息,本次交易的成交价合计6亿元。上述股权和房产评估增值率均相当高。万发公司送温暖,*ST珠江有望在2016年扭亏为盈,实现净利润4000万元至6000万元。

ST冀装(000856.SZ)2016年度实现扭亏为盈,主要是关联方的大力支持。2016年5月,ST冀装与控股股东冀东集团的全资子公司唐山冀东发展机械设备制造有限公司签署协议,将ST冀装旗下的唐山盾石机械制造有限责任公司(下称“盾石机械”)100%的股权以1.67亿元转让给对方,确认投资收益8865.25万元,计入合并财务报表当期损益。

虽然*ST冀装通过转让子公司股权来实现扭亏为盈,但无法掩饰业绩低迷。从季度经营情况来看,第一季度亏损2337.45万元,第二季度因股权转让实现净利润7794.70万元,第三季度勉强盈利284.75万元,第四季度又亏损了3429.53万元。

ST合金(000633.SZ)持有共青城招银千鹰展翼赢利壹号投资合伙企业(下称“招银投资”)25%股权,招银投资于2016年12月13日与深圳京坤投资有限公司签署了协议,约定以5亿元价格出售其持有的中证机构间报价系统股份有限公司(下称“中证报价”)2亿股股份(占中证公司股本总额的2.65%)。*ST合金于12月28日收到5827.44万元的投资分红,增加净利润约5100万元。

半个月时间,招银投资就完成股权转让及分红,可以说神速,很显然,这些操作是为了*ST合金2016年能够实现盈利。基于这种动机上的股权转让价格的公允性需要打上大大的问号。

就在2016年6月17日,招银投资与北京中民防险科技发展有限公司签订《股权转让协议》,以1900万元价格购买后者持有的深圳招银国金投资有限公司(下称“招银国金”)的95%股权,其中招银国金持有2亿股中证报价股份。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《深圳招银国金投资有限公司拟引入战略投资者项目估值报告》(中联评估字[2016]第2283号),招银国金的全部股权价值是6027.32万元,同时,招银国金有4000万元对外负债尚未归还,经协商一致,招银国金的股权价格最终按照2000万元确定,这样,招银投资以1900万元的价格购买了其95%的股权。

奇怪的是,2016年6月2日,中联资产评估集团有限公司出具了《深圳招银国金投资有限公司拟转让其所持有的中证机构间报价系统股份有限公司股权项目估值报告》(中联评估字[2016]第2284号),中证报价2.65%股权(2亿股股份)估值价值为2.44亿元(折合每股价格约1.2元)。2016年8月3日招银投资即以每股1.2元的价格购买这2亿股中证报价股份。两份报告的基准日均是2015年12月31日,为何2亿股的中证报价的估值会有如此大的差异?

根据中联评估字[2016]第2283号估值报告显示的全部股权价值6027.32万元来计算,每股中证报价估值只有0.24元;而中联评估字[2016]第2284号估值报告,每股估值暴增至1.2元。处于暂停上市边缘的*ST合金幸运地抓住了这根救命稻草顺利扭亏为盈。但中证报价估值暴增及*ST合金保壳的背后到底涌动着多少利益?

ST商城(600306.SZ)2016年11月与太原茂业百货有限公司(下称“太原茂业”)签订《股份转让协议》,*ST商城拟将其持有的盛京银行全部非上市内资股8550万股(占盛京银行股本总数的1.47%)以6.1元/股的价格转让给太原茂业,转让金额5.22亿元。2016年末交易双方已完成55%的标的资产过户登记手续,公司合计收到股权转让款2.87亿元。2016年半年报显示,盛京银行的投资成本为8550万元,意味着*ST商城在本次转让中获利4.36亿元。*ST商城预计2016年实现净利润1.10亿元。如果扣除本次股权转让,*ST商城亏损高达3.26亿元,创下历史新高。如果未来没有更多优质资产转让,*ST商城路在何方?

ST八钢(600581.SH)在2016年12月与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(下称“八钢公司”)、新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司(下称“南疆钢铁”)签署《股权转让合同书》,拟将公司持有的全资子公司南疆钢铁100%股权转让至控股股东八钢公司,股权转让价格为30.07亿元。交易形成的利得约27.65亿元将计入资本公积,对公司2016年年末净资产转为正值具有重要影响。

同r,对南疆钢铁的应付款项开展清理工作,截至2016年10月底,形成债务重组收益1.12亿元。南疆钢铁2015年亏损11.78亿元,约占*ST八钢亏损额的一半。2016年1-10月,南疆钢铁继续亏损4.89亿元。通过转让南疆钢铁及债务重组,*ST八钢预计2016年实现净利润2000万元不是梦。

ST黑豹(600760.SH)在2017年3月13日撤销风险警示,股票简称由“ST黑豹”变更为“中航黑豹”。成功保壳,靠的也是出让资产和转让股权。公司以2410.39万元向河北长征汽车制造有限公司(下称“河北长征”)出售其持有上海航空特种车辆有限责任公司(下称“上航特”)66.61%股权、控股子公司安徽开乐专用车辆股份有限公司(下称“安徽开乐”)向开乐股份出售安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物,河北长征、开乐股份以现金作为支付对价。处置上航特66.61%股权,取得投资收益约为3700万元;转让开乐北厂区土地使用权及地上建筑物,取得转让收益约5600万元。而交易对象开乐股份持有安徽开乐33.92%股权且其第一大股东为*ST黑豹董事秦少华,河北长征为*ST黑豹实际控制人中航工业控制的企业。

此外,2016年7月18日,*ST黑豹出售所持柳州乘龙专用车有限公司51%股权的工商变更登记已经完成,带来投资收益约为2800万元。多亏关联方出手相助,*ST黑豹2016年实现净利润3611万元。

亏得越多,赚得越多

ST山煤(600546.SH)2016年9月8日与华融晋商资产管理股份有限公司(下称“华融晋商”)签署了《股权转让协议》,将其持有的七个亏损严重、资不抵债的子公司股权转让给华融晋商,转让方式为协议转让,转让价格为七家标的公司各按1元作价。ST山煤在公告中称,2015年,交易标的亏损达8亿元左右。初步估计公司当期将确认约15亿元至17亿元左右的转让收益。

虽然华融晋商与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系,但华融晋商与*ST山煤都是山西国资控股公司。

随着交易标的继续亏损,本次股权转让收益增加至21亿元。ST山煤预计在2016年实现净利润2亿元至3亿元。扣除本次股权转让收益,*ST山煤亏损18亿元至19亿元。虽然暂停上市的风险已经基本消除,但未来依然不容乐观。

ST南电A(000037.SZ)以10.3亿元将资不抵债、亏损累累的中山市深中房地产投资置业有限公司与中山市深中房地产开发有限公司各75%的股权转让给深圳市欧富源科技有限公司。本次股权转让大幅增加公司非经常性损益,将使公司2016年度实现扭亏为盈。

ST亚太(000691.SZ)与控股股东兰州亚太工贸集团有限公司(下称“兰州亚太”)于2015年12月签订《股权转让协议书》,将持有的兰州伟慈制药有限公司100%股权拟以总价款20万元转让给兰州亚太。本次股权转让带来投资收益926.99万元,占2015年净利润的79.96%。

到了2016年,ST亚太又寄望于股权转让实现盈利。以735万元将参股公司济南固锝电子器件有限公司(下称“济南固锝”)17.64%的股权转让给山东同欣电子有限公司(持有济南固锝52.36%)。有意思的是,因济南固锝对质量索赔款会计处理不当,导致ST亚太2012年虚减净利润257万元。ST亚太2013年未计提所持济南固锝长期股权投资减值准备,导致2013年虚增净利润238万元。

这笔交易,ST亚太可以赚11.93万元,虽然不多,但ST亚太预计2016年的净利润也仅为106万元至150万元。自2011年起济南固锝销售收入及净利润持续下滑,2016年一季度又出现了亏损。如果不进行转让,ST亚太恐怕要计提减值损失,那么2016年很可能继续亏损。

ST东晶(002199.SZ)于2017年3月15日起撤N退市风险警示,股票简称由“ST东晶”变更为“东晶电子”。2014-2015年,三年时间,东晶电子扣非净利润累计亏损5.90亿元,很显然,未来依然难以乐观。东晶电子2016年之所以盈利,主要是出售亏损资产。2016年东晶电子投资收益高达1.21亿元。营业外收入高达2508.29万元,其中政府补助2402.63万元。

ST宏盛(600817.SH)为了保壳,以1亿元将莱茵达国际融资租赁有限公司(下称“莱茵达租赁”)45%股权转让给上海凌垒企业管理有限公司(下称“上海凌垒”),同时以6891万元收购北京旭恒置业有限公司(下称“旭恒置业”)70%股权。旭恒置业的营业收入来自于其投资性房产的租赁收益,仅有北京美廉美连锁商业有限公司一名客户。上海凌垒成立于2016年7月,注册资本1000万元,设立的主要目的是从事企业管理咨询和商务咨询,为何以1亿元收购与其目的并不相关的莱茵达租赁?

2012年12月,处于破产重整的*ST宏盛受赠莱茵达租赁45%股权,并将2574.56万股转增股份(每股价格不低于4.3元)让度于战略投资者张金成。张金成并不是莱茵达租赁的股东,但由此持有*ST宏盛16%股份,成为第二大股东。张金成后来因精准减持遭到交易所的谴责。就这样,莱茵达租赁纳入上市公司的合并范围。业绩承诺期前后,莱茵达租赁的业绩冰火两重天。而且,截至2016年3月31日,莱茵达租赁及其下属子公司涉及的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的事项共有七宗。这样一家公司,居然以优质资产名义进入上市公司。

ST星湖(600866.SH)公开转让广东粤宝生物医药开发有限公司(下称“粤宝医药”)的100%股权和肇庆市大旺东宝生物科技有限公司(下称“大旺东宝”)的100%股权。2016年8月,肇庆腾旺科技投资有限公司(下称“腾旺科技”)作为唯一意向受让方,分别以6855.18万元、2144.82万元的价格受让该等股权。腾旺科技成立于2015年12月30日,属于国有独资有限责任公司。粤宝医药2015年净利润-189.51万元,2014年无收入。大旺东宝至今尚未产生收入。本次股权转让预计为公司带来约3400万元的投资收益,而*ST星湖预计2016年可以实现净利润1600万元至2500万元。

转让中的新花招

ST烯碳(000511.SZ)预计2016年实现净利润4.5亿元至5.2亿元。处置子公司30%股权成为盈利原因,预计带来投资收益约为7.4亿元。但本次股权转让,疑点重重。

2016年12月12日,*ST烯碳公告称,拟与首都京投资产管理有限公司(下称“首都京投”)签署《股权转让协议书》,将持有的全资子公司沈阳银基置业有限公司(下称“银基置业”)的30%股权转让给首都京投,转让价款4.53亿元。本次股权转让后,公司持有银基置业70%的股权,银基置业仍为本公司控股子公司。本次交易预计产生的股权转让收益为2.24亿元。在2016年12月29日的股东大会召开之前,这笔股权转让过户已经办理完毕了。为了生米早点做成熟饭,*ST烯碳也是蛮拼的。

但是,2017年1月26日,*ST烯碳却表示,根据会计准则,企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置银基置业30%股权在母公司层面的投资收益2.57亿元,与之前的公告相符,而在合并报表层面带来7.45亿元的投资收益,却是新说法。之前的公告都没有提及丧失银基置业的控制权,为何一个月后突然公告丧失银基置业的控制权?还有一份《沈阳银基置业有限公司融资安排协议》,签署日期2016年12月20日,如此重大的文件为何迟迟没有公告?y基置业是上市公司的主要资产,2015年年末银基置业净资产7.85亿元,占上市公司的55.46%,此次丧失子公司的控制权,居然既没有召开董事会也没有召开股东大会,更谈不上公告了。

但是,如果不是因“丧失”银基置业的控制权而增加约5亿元的投资收益,ST烯碳基本上盈利无望。

ST恒立(000622.SZ)2016年11月将其全资子公司岳阳恒通实业有限责任公司(下称“恒通实业”)80%的股权出售给长沙丰泽房地产咨询有限公司(下称“长沙丰泽”),本次交易对价为2.33亿元,由交易对方以现金方式支付。靠着这次股权转让,*ST恒立成功扭亏为盈,预计2016年净利润700万元至900万元。

而审计机构溜之大吉。公司原聘请的2016年度审计机构为亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙),2017年1月9日收到该机构来函,称由于业务繁多,人员无法安排,为不影响上市公司的年报审计工作,建议上市公司另聘审计机构。

股权转让范文第7篇

股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。

因此,股权转让是公司的股东依照一定的程序将自己的股权转让与其他股东或股东以外投资者的行为。股权转让是一种法律性极强的市场行为;它能够为股东提供退出公司的机制,有利于提高公司的内在资产质量和管理层级,促进公司可持续性发展。同时又能最大限度地体现资产的价值,优化公司资产的基础上更有助于资产的合理配置。

鉴于公司合资期限届满,拟通过股权转让的方式,既获得了股权转让后的资产权益,又达到终止双方的合资。从目前了解到的该公司房屋使用权、人员安置等现实状况来看,可以就其合资公司股权转让的具体操作做出如下的部署。

一、股权转让中的资产清理、评估和准备事项

(一)股权转让前首先应当对合资公司的资产进行必要的清理,确定一个基准日,通过审计、评估确认其资产状况,以便确定转让价格和转让价款,为股权转让打下基础。

(二)合资公司注册资本为人民币120万元,本公司在合资公司的出资占注册资本的55%,其中“凤凰”商标许可使用费和技术作价人民币240000元;设备作价人民币33000元;现金人民币387000元。在资产清理过程中,我们要注意到本公司出资是否确实全部到位,或者账面上是否作了合法有效的记载,以免股东在退出合资公司后,债权人对其原公司债务的追索。

(三)为了有效地保护我司的无形资产,应当在合资公司营业期限延长的一年中,适时地去除合资公司名称中的“凤凰”字号,并及时地办理企业名称的工商变更登记。(若不进行股权转让的,则办理企业法人的工商注销登记)

(四)如进行股权转让,合资公司的人员的安置和债权、债务则由股权受让后的股东承接。房屋使用权可以作价变现,也可在确认权利的前提下,按当地房屋租赁作价支付租赁费予以解决。建议在2009年内完成股权转让,办理好交割手续,以及企业名称的变更登记手续。

二、股权转让中工商变更登记事项

办理股权转让工商变更登记,根据合资公司工商留档资料和有关公司股东会决议审核或起草下列文件:股权转让协议、老股东会决议、新股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程。具体操作说明如下:

(一)股权转让协议主要是股权转让双方对股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等做出约定的书面法律文件,该文件十分重要,内容要求比较详尽。另外,如果转让的是具有国有股成份的,需要提供上海市产权交易所的产权交易合同和产权交割单情况,除此之外,还要提供政府部门同意股权转让的批准文件。

(二)老股东会决议,主要内容包括公司所有股东同意股权转让的决议、其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。

(三)新股东会决议,主要内容包括新的全体股东对公司管理人员,包括董事、监事、经理的任免决议,公司法定代表人变更的,还需对法定代表人任免作出决议,对公司章程的修改决议等。

(四)公司章程修正案或新的公司章程,公司股权转让,公司股东也必然发生变更,因此公司新的全体股东将对公司原有章程进行修改。

上述法律文件全部准备好后,需填写工商登记部门提供的空白企业法人变更登记申请书,按照工商变更登记要求,全部材料准备好后,即可向工商登记部门提出申请,工商登记部门受理后,正常情况下,五个工作日内即可核发公司新的营业执照。

三、股权转让中应注意的事项

(一)防范转让风险 约定定金罚则

1、在起草有关股权转让的文件前,应到公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记历史资料,因为要起草的有关文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致。

2、签订股权转让协议是股权转让中最重要的环节,必须明确转让方与受让方之间的权利和义务,例如股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等。

3、受让方在交易过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务,为了防范受让方不履行支付股权转让的对价风险,股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、计算方法,转让方可要求受让方做出保证或提供担保。

(二)股权转让完毕 及时变更登记

1、股权转让后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名或名称、住所及其出资额的记载。老股东就此从法律意义上正式退出合资公司。

2、有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日内至工商登记部门申请变更登记。

四、公司股权转让中的应依据的相关法律规定

(一)《公司法》就股权转让在实体上的规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

(二)《公司法》就股权转让在程序上的规定:人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

依照《公司法》第七十二条 、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

《公司法》第七十五条规定:有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条 件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提讼。

五、股权转让的完成和法律效力

《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》规定:股权转让合同的成立和效力应当依照《合同法》的相关规定认定。

工商登记只是股权变更的公示方式,不作为股权转让合同成立和生效的要件。

股权转让的完成和法律效力首先应当适用《合同法》的有关规定加以判断,双方当事人在股权转让合同上签字或盖章时即告成立。股权转让合同自成立时起即发生法律效力,双方即受合同的约束,应当依法履行合同所确定的义务,享受依照合同应当取得的权利,股权转让合同的效力与是否办理股东身份变更手续、是否完成股东名册或工商登记变更记载无关。

公司股东名册的变更登记为设权性登记,标志受让人取得公司的股东资格。股权转让合同的标的是股权,而股权是股东对公司的权利。转让合同成立后,仅在转让人与受让人之间生效,受让人向转让人支付价款并不能当然取得公司股东的资格,受让人能否取得股东资格取决于公司及其他股东的态度。经公司股东名册确认了股东身份,受让人在公司内部取得了股东资格,在股权转让合同当事人之间、股东之间、股东与公司之间发生股权争议时,以股东名册的登记确认股东资格。

工商变更登记是宣示性登记,是受让人取得股东资格的公示行为。根据《公司法》第六条、第七条及《公司登记管理条例》第三十五条的规定,有限责任公司的股东姓名或名称、出资数额及出资比例属于工商登记事项,公司变更登记事项,应当向原公司登记机关申请变更登记,有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起三十日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。公司将其确认的股东依照《公司登记管理条例》的规定到工商管理部门办理完成股东变更登记后,才取得对抗第三人的法律效果。

综上所述,公司股权转让,要把握股权转让不同阶段不同层面的法律问题。从资产清理、审计评估、国有股权转让报批、挂牌交割、工商变更登记均要依法合规的运作,确保国有资产的保值增值,确实使股权受让后的公司经营持续健康地发展。

股权转让范文第8篇

按照现行《公司法》的规定,有限责任公司的设立门槛大大降低,加上此类公司对于人合性的要求,催生了大量的夫妻等以家庭成员组成的公司。这对于维持公司经营管理的稳定具有很大帮助,但也可能产生纠纷。

2008年张国丽为与徐名权、陈余、绿海公司股权转让侵权纠纷一案,不服省高级人民法院初审民事判决,向最高人民法院提起上诉。

2007年1月7日,原告张国丽和被告徐名权(张国丽丈夫)作为甲方,与作为乙方的被告陈余和王军签订了一份合同书,就转让绿海公司股权及其相关事宜达成协议。绿海公司于2005年成立,注册资金800万元,徐名权和张国丽分别出资640万元和160万元。

绿海公司通过土地有偿转让竞价销售的形式中标取得某预备役师一块军用土地,当时转让手续正在办理之中,绿海公司已经缴纳土地转让费及定金共计864.03万元,仍需再支付2043.24万元的土地转让费。

绿海公司原股东徐名权、张国丽股权价值被认定为6120万元(含前期支付的土地转让费及定金864.03万元和尚需再支付的2043.24万元土地转让费),该股权价值转让给乙方陈余和王军。其中,甲方徐名权与乙方陈余履行80%股权转让手续,甲方张国丽与乙方王军进行绿海公司20%的股权转让手续。

2007年11月8日,绿海公司召开股东会,通过了变更股东和转让出资额的决议,决定由原股东徐名权出让其80%的股权给新股东陈余,其他股东放弃优先购买权。2007年11月23日,张国丽、徐名权、陈余三人通过了绿海公司章程修正案,将公司股东姓名由徐名权和张国丽修正为陈余和张国丽。决议和修正案有徐名权、张国丽、陈余三人签字和手印。随后有办理了张国丽20%股权转让给王军的手续,公司股东变为陈余、王军。

股权转让合同签订后,陈余先后向徐名权夫妇二人支付了股权转让款4944万元,其中以绿海公司的名义分三次向预备役师支付土地转让金2043.24万元,向徐名权夫妇二人支付股权转让金2900.76万元。

省高院庭审调查中,各方对证据股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案的真实性没有异议。但原告张国丽不认可其签字和手印,认为系陈余和徐名权伪造。被告徐名权承认修正案上原告张国丽的签字和手印是其代签和代按的。被告陈余为证明原告张国丽对股权转让一事明知,向法庭提供了两位证人。

根据法庭调查事实,省高院作出一审判决,认定股权转让有效,驳回张国丽请求确认被告徐名权代她所签的股权转让合同书及股东会决议、公司章程修正案无效的诉讼请求及保护原告对徐名权股权转让的优先购买权的诉讼请求。

2008年3月,张国丽向最高人民法院提起上诉,最高人民法院审理后认为,张国丽知道股权转让并未提出异议,也未阻止其丈夫徐名权转让其股权,应当视为同意转让,徐名权代张国丽订约、签名转让股权,对于张国丽有约束力。

最后,法院驳回上诉,维持原判。

[解析]

研读上述案例,可以看出,由于陈余在股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案中没有坚持由徐名权的妻子张国丽亲自签名,导致留下瑕疵,差点导致转让合同无效。鉴于此,笔者提醒读者们通过本案例需了解“夫妻店”企业股权受让的风险防范常识:

“夫妻店”企业股权转让,在本案例中反映的是企业股权整体转让的情形。作为股权受让方需要注意:见到“夫妻店”股东本人,了解其签名,让其亲自签署就是防范风险的重要事项;退一步,也可以通过保证签名与工商局签名一致的方式保证构成“表现”,以保证签名的有效;如果在签名的步骤上已经存在瑕疵,一定要在股权转让操作时及时采取补救措施,形成有力证据证明夫妻双方均对股权转让知情并在事实上认可,满足事后追认的法律效果。

在实践中,还有部分股权转让的情形。这时,作为股权受让方需要注意:要查阅“夫妻店”企业公司章程,了解其企业对外转让股权的股东之间的约定,要保证股权转让的出让方提供符合公司法及其公司章程规定的对外转让股权条件的证明材料:要满足部分股权转让时另一方股东“优先购买权”已放弃。如采用签订三方协议的方式转让部分股权给受让方;采用两方协议,一方明确签字表示放弃优先购买权也是合法有效的方式。

股权转让范文第9篇

委托人: 职务:

受让方: 公司(以下简称乙方)

地址:

址法定代表人: 职务:

委托人: 职务:

____________________________________公司(以下简称合营公司),于______年____月_____日成立,由甲方与________________合资经营,注册资金为_____币_________万元,投资总额_______币_________万元,实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____%的股权转让给乙方;经公司董事会通过,并征得他方股东的同意,现甲乙双方协商,就转让股权一事,达成协议如下:

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股权,根据原合营公司合同书规定,甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以 ____币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。

二、任选一条:

1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权,保证该股权没有质押,并免遭第三人追索,否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

2、甲方已将所拥有的占合营公司____%的股权于_____年___月___日向________作质押,

现甲方已征得质权人的书面同意,同意甲方将该股权转让给乙方。甲方保证已对该股权拥有有效的处分权,否则应承担由此而引起的一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担(任选一款)

1、本协议生效后,乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)

2、股权转让前,聘请在中国注册的会计师(或其他方式)对公司进行审计,乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后,若发现属转让前,审计报告表以外的合营公司的债务,由乙方按股权比例代为承担,但应由甲方负责偿还。股权转让生效后,乙方取得股东地位,并按股份比例享有其股东权利和承担义务。

3、股权转让前,聘请在中国注册的会计师(或公司董事会组织)对公司进行审计,甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益,甲方应分担的债权债务,应在其股权款中扣除。本协议生效后,尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务,均由乙方按股权比例享有和承担(或由乙方先行承担,然后由乙方向甲方追偿)

四、违约责任

如乙方不能按期支付股权价款,每逾期一天,应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失,违约金不能补偿的部分,还应支付赔偿金。

五、纠纷的解决(任选一款)

凡因履行本协议所发生的争议,甲乙双方应友好协商解决如协商不成:

1、向_______人民法院;

2、提请仲裁委员会仲裁;

六、有关费用负担

在转让过程中,发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等),由方承担。

七、生效条件

本协议经甲乙双方签订,经______________公证处公证后,报政府主管部门批准后生效,双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

八、本协议一式____份,甲乙双方各执____份,合营公司、公证处各执一份,其余报有关部门。

转让方:

受让方:

年 月 日订于

股权转让范文第10篇

转让方:(公司)(以下简称甲方)

地址:

法定代表人:职务:

委托人;职务:

受让方:(公司)(以下简称乙方)

地址:

法定代表人:职务:

委托人:职务:

公司(以下简称合营公司)于 年 月 日在市设立,由甲方与合资经营,注册资金为币万元,其中,甲方占%股权。甲方愿意将其占合营公司%的股权转让给乙方,乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定,经协商一致,就转让股权事宜,达成如下协议:

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式:

1、甲方占有合营公司%的股权,根据原合营公司合同书规定,甲方应出资币万元,实际出资币

万元。现甲方将其占合营公司%的股权以币万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分次(或一次)支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权,保证该股权没有设定质押,保证股权未被查封,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担:

1、本协议书生效后,乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润,分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时,未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务,致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的,乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任:

1、本协议书一经生效,双方必须自觉履行,任何一方未按协议书的规定全面履行义务,应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款,每逾期一天,应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失,乙方支付的违约金金额低于实际损失的,乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因,致使乙方不能如期办理变更登记,或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的,甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失,甲方支付的违约金金额低于实际损失的,甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致,可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的,双方应另签订变更或解除协议书,经公证处公证(合营企业为外商投资企业的,须报请审批机关批准)。

六、有关费用的负担:

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用),由承担。

七、争议解决方式:

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,甲乙双方应友好协商解决,如协商不成,按照下列方式解决

八、生效条件:

本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后(合营企业为外商投资企业的,报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式份,甲乙双方各执一份,合营公司、公证处各执一份,其余报有关部门。

转让方:受让方:

年月日于市

(备注:1.本协议书仅为参考格式,申请人可根据需要依法对协议书的内容作适当调整。

2.申请人在使用本参考格式时,应根据实际情况填写。

3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来,除签名外不得手填。)

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