国企董事会履职报告范文

国企董事会履职报告范文第1篇

外董来源渠道较少

现阶段，外部董事来源渠道较少。2004年，国务院国资委印发《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》，担任外部董事的基本条件是具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长。从全国董事会试点实际来看，外部董事来源主要有：央企和地方国企刚退休下来的领导和在职领导；党政机关经济管理部门刚退休下来的领导；高等院校、科研院所和中介机构的知名专家学者等。部分省市国资监管部门积极拓宽外部董事选聘范围，从机关选派业务骨干到企业任外部董事。

国企刚退休下来的领导大企业经营管理经验丰富，素质高，责任心强，对国企运作比较了解；党政机关刚退休下来的领导对国家经济政策比较熟悉，但有的缺乏企业管理经验；专家学者比较敬业，能较好地发挥专长，但履职时间难以保证，获取企业信息渠道不畅，对企业了解不深，不熟悉国企运作，在董事会上难以发表有操作性的意见和建议；机关干部担任的外部董事对企业情况比较熟悉，业务能力较强，能较好代表出资人意见，但因为不取酬，责权利严重不统一，责任追究难以落实，完全凭党性自觉履职，且机关日常事务性工作较多，履职时间难以保证。

对此，可以拓宽外部董事来源渠道，建立人才库共享机制。现阶段，由于外部董事来源少，遴选到企业需求的外部董事有一定难度，这在一定程度上影响了建设规范董事会工作的进程。因此，首先要将选聘外部董事作为一项常态性工作，面向全球、全国公开招聘，建立外部董事人才库。二是探讨建立外部董事资源共享机制。加强各级国资监管机构间的联系，积极探讨外部董事资源共享、信息互通、人才互换的有效途径。三是建立外部董事资格认证制度，规范选聘程序，严把外部董事入口关。

日常管理、培训薄弱

日常管理是目前外部董事制度的薄弱环节。大部分省市重视对外部董事的选聘，但外部董事上任后，除了要求定期上交年度履职报告、每年组织一次座谈会等外，缺乏对外部董事的日常管理、培训及考核。

目前，大部分国资监管部门没有专门的机构为外部董事提供诸如信息报送等沟通服务，一般是任职公司负责与外部董事进行沟通联系，递送公司相关运行情况。据了解，仅有上海市成立专门部门（市管国有企业专职董事监事管理中心）为外部董事提供及时、全面、准确的国资监管和企业运行的相关信息。

建议加强对外部董事的培训力度，健全培训机制。外部董事虽是某一领域专家，但由于经历和知识等背景不同，对外部董事的权利、责任和义务认识不清。因此，要加强对外部董事的培训，健全多层次培训体系。一是构建多层次培训体系，加强与培训机构、中介机构、高等院校等的合作，有条件地建立专门培训基地，对外部董事进行定期培训。二是健全外部董事培训机制，注重任职前培训，加强日常培训，并对培训结果进行考核。三是制定科学的课程设计，任前培训注重提高外部董事对建设规范董事会工作重要意义的认识、加深对董事会职责定位、运作方式及外部董事责权利的理解，日常培训注重提高外部董事对国资工作情况的了解，熟悉国资发展情况及经济发展形势，提高专业业务能力及科学决策水平。

还应加强对外部董事的日常管理，健全支撑机制。外部董事大部分是兼职，不在企业坐班，一般规定外部董事一年内在任职公司履职时间不得少于30个工作日。为保证外部董事及时掌握公司运行情况，需建立外部董事资料阅读制度，成立专门工作机构或委托相关部门定期向外部董事报企业的月报，及时报国资系统重大事项等，解决外部董事对企业情况不熟悉甚至对行业情况不熟悉的问题，提高其履职能力。

另外，国资监管部门要加强对外部董事履职的管理，外部董事除了如期报告个人履职情况外，重大事项也要报告，尤其是在多元股权结构的国有控股公司任职的国资委外派董事，重大事项在董事会召开前要报国资监管部门，并按照监管部门的要求发表意见。

评价落后激励不畅

现行外部董事的薪酬主要以年度固定报酬为主，由年度基本报酬、董事会会议津贴、专门委员会会议津贴组成。各国资监管部门根据所监管企业的实际情况，规定了不同的薪酬标准。如国务院国资委在确定央企外部董事薪酬时，考虑了外部董事在董事会的任职（是否担任董事长、副董事长、专门委员会主任）、履职时间、所在企业规模（即承担的责任）、与企业负责人薪酬的比例等4个主要因素。仅担任外部董事职务的，按照企业规模分为三档，年度基本报酬分别为8万、6万、4万，董事会会议津贴是3000元/次，专门委员会会议津贴是2000元/次。各省市国资监管部门规定的外部董事年度基本报酬未与企业规模挂钩，且低于央企外部董事的薪酬。如湖北省国资委规定外部董事年度基本报酬不超过4万，由国资委根据外部董事的考核评价结果确定，董事会、专门委员会会议津贴分别为1000元/次、600元/次；山东省外部董事每在一户企业任职的年度基本报酬是5万，兼任董事长的增加3万，兼任副董事长的增加1.5万，兼任专门委员会主任的增加1万，董事会会议津贴是3000元/次，专门委员会会议津贴是2000元/次，每年会议津贴不超过3万。

外部董事年度基本报酬由国资监管部门支付，会议津贴由企业直接支付。国务院国资委、北京国资委等已将外部董事的年度基本报酬纳入国有资本经营预算，山东、湖北、湖南等省市目前是由任职公司根据国资委确定的标准将外部董事年度基本报酬划拨到国资委指定的账户，由国资委统一支付。

建议加强对外部董事的履职评价，健全激励机制。科学评价外部董事履职行为，有利于促进外部董事保持最佳工作状态。现行外部董事评价制度，存在评价主体单一、评价内容缺乏针对性、评价方法简单且定性化指标多、难以操作等问题，尤其是评价结果作用有限，对外部董事的激励、任免影响不大。因此，要制定并逐步完善科学量化、可操作的评价体系。其次，为理顺国资监管机构与外部董事之间的关系，建议将外部董事薪酬纳入国有资本经营预算，由国资监管部门统一发放，促进外部董事独立客观地发表意见、行使职权。

国企董事会履职报告范文第2篇

国企高管作为一个特殊的群体，一直备受外界高度关注。中钢集团总裁黄天文的被免职，或许将成为“十二五”开局之年国资委对央企领导人考核动真格的一个典型案例。据悉，审计署在内部通报中钢集团潜在的财务风险时，用了“触目惊心”来形容。不过，国资委“另有任用”的表态，又给整个事件增添了变数。

黄天文事件多多少少折射出国企高管在评价、选聘解职乃至责任追究机制等方面的缺陷与不足。在国企董事会架构已经形似、亟需切实发挥其实效的新阶段，如何改变“出则为商，入则为仕”的状况，建立完善董事高管的有效性评估、解聘与追责规制已成为董事会建设的新要务之一。

中央试点企业对董事评价的结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次；有的省市试点企业则分为优秀、称职和不称职。若被评为不称职的董事，那是要被解聘的。“花瓶董事”顾名思义是摆摆样子、不真正起作用的董事，理应是不称职、要被解聘的。但在实际评价中，我们看不到这种情况的发生，倒是不甘当“花瓶董事”的独董或外部董事提出辞职或任期满了不再被续聘。奇怪的是，既然“花瓶董事”已是比较普遍的问题，董事的年度评价为什么发现不了董事的无所作为？这不免使人想到为数不少的企业对董事的评价仅仅是为了应付国资委监管的例行公事要求，不乏走过场的行为，最后评价出皆大欢喜的结果。

“花瓶董事”现象产生的原因是多方面的，而在董事会决策制度不健全、董事职责不落实、当“花瓶董事”出于无奈的环境中（如上海某国企董事会的一个境外收购议案的投入资金超过100亿元，但议案却在董事开会前不足五天才发给董事），董事评价的走过场也在所难免。不过，随着董事会建设的不断深化、各项制度的完善（例如宝钢董事会会议的制度规定，会议全程要速记、录音和录像），要使国企董事会真正成为科学有效的决策机构，改革评价机制倒逼董事解聘制度发挥“优胜劣汰”作用已十分迫切。

目前，国企董事年度评价的重点是董事的德、能、勤、绩、廉，主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。一般采取董事自我评价与董事相互评价的方法形成初步评价结果，然后上报股东（大）会或国资委等履行出资人责任的机构，同时广泛听取监事会、经理层以及党委（党组）、职工代表的意见。由于国企董事“德能勤绩廉”的考核评价与党管干部的组织考核有着强烈的“路径依赖”，所以它的局限性边缘了董事“敢说”、说“实话”、讲“真话”、独立思考、独立判断的履职要求。战略性的董事会要求评价一个董事是否畅所欲言还是顾左右而言它，是否有自己的观点，是否敢于质疑管理层所作决策及其提供的信息，能否运用个人丰富的商务经验指导公司的管理以及能否确保股东的投资受到妥善的保护，目前这一套评价标准与流程是与之不相适应的。所以，跳出“德能勤绩廉”的局限性，是改革评价机制的一大内容，要通过创新评价指标充分反映董事任职的独立性、专业性和代表性。

此外，谁来对董事评价更有效，董事会、监事会还是国资委？从国内外实践看，委托权威的第三方机构来常年负责评价的组织实施，正越来越成为一种选择和趋势。第三方评价可以从根本上克服董事会“既当运动员，又当裁判员”的矛盾，促使国资委、监事会广开言路，广泛吸纳社会意见，把过程导向转为结果导向，把重程序和形式的工作方法转为重效率、效果和效益，有利于国资的民主监督和社会的公共治理。

董事的有效性评估与董事的解聘也离不开“问责制”的贯彻实施，它的核心在于“责”字，革除部分董事“不问耕耘，只问收获”、对决策责任和后果无所谓的弊端。目前公司董事的问责，通常主要由法律层面明确规定行政处罚、刑事制裁及民事责任，如证监会自1995年起对上市公司董事追究责任、进行处罚。其实，对董事“问责制”的贯彻实施，除了法律层面外更多的是道德层面，以此强化董事信托责任，提高公司决策质量。国企监事会是国资委监控企业的延伸，“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议”。与公司董事（会）“零距离”的监事会理应把对董事“问责制”的工作积极地承担起来，董事的有效性评估与董事的解聘需要监事会的有关报告。

国企董事会履职报告范文第3篇

去民企就要知根知底

作为内地资历较老的独董，张克东从2001年出任安信信托独董后，先后出任了多家上市、非上市公司的独董，如南岭民爆、有研新材、华微电子、司尔特、宝钛股份、华创证券、国金通用基金管理有限公司。这位信永中和会计师事务所合伙人、副总经理，对如何选择企业有自己的标准。

“我选企业，首先是管理是比较好的。第二，我选的大部分是国企，纯民营的企业比较少。因为国资监管模式等原因国企管理者往往比较守规矩，企业财务报表造假的动力不足。去民营企业，就要对管理者知根知底，管理者人品要不错。那种不守规矩、胡作非为的公司，如果去当独董，风险很大，要远离。”张克东表示，一年数万元的独董津贴完全不是自己是否出任独董的考虑因素。

在他看来，要么不当，当独董就得清楚相应的责任。做独董待遇不高，一年几万块，但如果出了事，声誉受到的影响很大。

近年来，独董“出事”的案例增多。最近的一个例子是，2015年1月，湖北三峡新型建材股份有限公司收到证监会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》，对信息披露的违法行为中直接负责的主管人员董事长徐麟、董事兼财务总监刘玉春给予警告，并分别处以二十万元罚款，对其他直接责任人员公司独董梅顺健、独董殷明发、独董徐长生给予警告，并分别处以三万元罚款。其中，唯一进行申辩的是独董徐长生。但证监局认为，现有证据不足以证明徐长生忠实、勤勉地履行了职责。

针对独董被处罚渐多之势，张克东表示，董事责任险是应该考虑的。

按规则运作最重要

张克东是资深财务专家，公司邀请他做独董时大多会表示，希望他在财务、内控方面有所帮助。张克东一旦应允，一般会出任董事会审计委员会主任，敦促审计委员会按程序规范运作，确保报表质量。

他认为，审计委员会往往是董事会各委员会中作用发挥最好的，这跟监管要求有关。比如审计委员会听取年报编制工作汇报，会计师对审计委员会的要求需上心，因为审计委员会对会计师的聘任有权发表意见。作为审计委员会主任，他召集、主持公司内部审计工作会议：对公司定期报告、审计部日常审计和专项审计、审计机构续聘、审计工作计划及总结等事项进行审议;对内部控制制度及执行情况进行监督;对公司财务状况和经营情况进行指导和监督。

财务方面，张克东主要关注收入的确认、成本的完整、资本化的问题、补贴的会计处理，看这些是否符合国家的会计准则、企业的实际情况，属于合规性范畴。他会提醒公司，首先得符合会计准则。国企管理者往往比较守规矩，其任职的企业中有董事长是“党和国家培养多年的干部”。他也遇到过，企业财务负责人就相关财务问题自以为是、汇报不充分的情况。有时，张克东担心公司因不知道相关财务规则而犯错，就会提醒、交流这方面的内容，以促进合规运作。比如，有些补贴需要上市公司进行临时公告。再如，企业财务发生重大变化时，需要按证监会的规定做预披露，而不能等到年报时披露，形成业绩大变脸。

他觉得，自己目前任职的几家上市公司审计委员会都按程序在运作、还是不错的。例如，有研新材的重组事项比较多，但都按程序在走。而华微电子董事长夏增文强调，有什么重大的事先通报独董，不隐瞒。“董事长、总经理、董秘、财务负责人这些管理者，如果他们很尊重独董制度、充分认识独董的作用，而不是拿独董制度糊弄事，这样他们才能尊重你、配合你、不抵触你，这是独董顺利履职的重要保障。”

制度完善仍需探索

14载独董当下来，张克东感觉独董制度有进步，对上市公司健康发展有好处，但是各公司管理层对独董制度的理解、独董群体本身等都还参差不齐。

监管层也很清楚独董制度还需要完善。证监会主席肖钢在《上市公司独立董事履职指引》序言中指出，中国独董制度存在许多不尽如人意的地方，一是上市公司对独董的角色定位仍有偏差，二是独董的独立性有待进一步加强，三是独董的问责评价机制和退出机制缺失，四是独董职责不够明确。

张克东认为，独董制度确实存在这些问题，包括独董普遍很难花充分的时间、精力去履职，从而难以真正有效发挥作用，甚至很多达不到证监会要求的基本工作时间――这是独董们在“认真履职”方面的重大短板，只能慢慢摸索。

国企董事会履职报告范文第4篇

面对央企海外天量资产监管的“盲区”，最好的、排除风险、减少损失的办法，就是不断完善这些央企海外公司的公司治理，健全其公司治理架构和内部控制体系，全力推动其规范运作，从出资人和大股东或集团公司的角度不断加大对其监管力度，确保境外国资监管不再成“盲区”。

配好配齐配强海外公司的“三会”和经理层班子，确保各项制度的严格执行。这就是用对的人，干正确的事情。比如，董事会班子中，不仅要配一个好班长（董事长），董事会班子成员中，应该有具备挑战精神、能力非常强的“孙悟空”，也需要细心负责、甘愿尝试风险的“猪八戒”，更需要对公司事业忠心耿耿、始终坚守岗位勤勉尽责、在关键时刻能够为公司事业挺身而出的“沙僧”。如果可能，董事会班子中还可以考虑适当增加一名女性成员。女性先天的谨慎，可能会在公司董事会做出重要决策的时候，替班长和其他班子成员把好风险关口。而对于监事会班子成员，也要配强，必须是素质很高、责任心很强的专业人才，如财务和法律等，确保其自身严格自律、勤勉尽责的同时，真正监督好董事会和股东大会的规范运作、公司的经营管理，尤其是财务管理和公司其他高管的履职尽责。从监事的角度监督海外公司的规范健康运作，防范各种风险的发生。独立董事，这里可以由国内总部直接空降高素质专业人才，直接对总部负责，最大限度排除干扰，监督公司其他董监高履职尽责。当然，对于经理层，尤其是总经理的人选，则可以考虑走市场化道路，从全球海选高素质职业经理人，加强对其任期的目标责任考核。完不成考核目标，随时由董事会安排其走人。

可以考虑通过为境外公司引进“战略投资者”的角度，增强海外公司“三会”运作的制衡机制。从公司治理的角度来说，一股独大和董事会一言堂式的独裁，必然导致公司治理失效，腐败滋生，公司经营管理危机四伏。从另一个角度说，防止国企境外资产流失，最根本的还是通过为境外公司引进“战略投资者”，可以是国有大型保险公司、社保基金，甚至是优秀的民营企业、境内的优秀投资机构等，让他们占有一定比例的股份。因为利益相关，它们自然会积极推动境外国企完善公司治理结构、建立现代企业制度，并积极参与境外公司的“三会”和经营管理的运作，形成一套行之有效的分工明确、互相制衡的机制。相互牵制的结果，必然让原来境外国企的负责人不能为所欲为，也保证了国有资产的安全。

积极维护境外公司的独立性，确保国企境外资产的安全。一个企业公司治理水平的好坏，独立性是关键。之所以出现诸如“两桶油”海外公司的腐败，导致国企境外资产流失，就是国内总部一些分管领导和部门向海外企业乱伸手，维护境外公司的独立性，就是要斩断这些利益黑手。必须通过制度，确保国企境外公司的人员、资产、财务、机构和业务五个方面的独立，缺一不可。国内总部和国资委，除了行使出资人的权利（提名国企境外公司副总级别以上人选）之外，不能对境外公司的人员、资产、财务、机构和业务随意插手。涉及境外公司与国内总部和兄弟公司之间的关联交易等，也应亲兄弟，明算账，严格履行经理层、董事会、股东会的审批程序，并且遵照市场价格，避免境内总部个别高管借关联交易之机，转移和掠夺境外公司的资金、财产。

强化和督促境外公司的“三会”及经理层的规范运作，防止境外公司因违规担保和资金占用被掏空。这要求境外公司的工作人员，改善和保管好公司总经理办公会、董事会等会议记录，以明确责任，据此问责。无论是总经理，还是董事长，均不能越权操作，尤其是对外投资、对外担保和对外借款。超越总经理权限的要上董事会，超越董事长权限的要上股东大会，决不允许越权办事，违章操作。对外担保必须是互保单位，对外借款必须有抵押，并履行相关程序；对外投资必须有可研报告，并履行相关程序。内部财务管理，必须按照财务制度办事，多大金额的财务总监签批、多大金额的总经理签批、多大金额的董事长签批，而且无论多大金额，无论是谁，绝对不能用钱的高管自己给自己审批，否则公司就会因为规范运作不够被别有用心者利用制度漏洞而掏空。无论是对境内母公司的担保，还是对外部其他公司的担保，都必须在合规的前提下进行，并切实加强对未履行正当程序的违规担保的问责、对已履行正当程序的违规担保的问责、对已部分履行正当程序的违规担保的问责，堵住违规担保的后门。同时，公司监事会、内审部门、董事会审计委员会和外聘审计机构都要切实履行好职责，防止大股东及其分子公司、公司内部高管借关联交易等之机非法占用公司资金。

国企董事会履职报告范文第5篇

《董事会》:独立董事作用发挥得如何,将直接影响董事会的独立性和效率。在您眼中,理想的状态是什么?

许立荣:我觉得用“相得益彰”来形容最为贴切。一个优秀的企业,必然有一个优秀的董事会,有一群优秀的董事,独董也不例外。一方面,独董以他们的专业经验和职业素质来促进和提升公司的治理水平;另一方面,公司董事会充分尊重和认可独董们的意见和建议,为独董充分施展才干提供了舞台,两者相辅相成,相互促进,为公司发展共同努力。

为了保证独董履职,中远航运也像其他上市公司一样,通过制定《公司章程》、《独立董事工作制度》等各项制度,明确独董的权利和义务,从制度上给独董履职提供保障。但我认为,制度只是基础,中远航运形成的公司治理文化更为重要,也更为关键,那就是尊重独董、敬畏独董,为独董履职创造了良好的环境和氛围。选用合适的人,完善相应的制度,构建以创新和责任为核心的董事会文化――我们一直在进行积极地思考和探索。

《董事会》:身为董事长,您如何做到尊重、敬畏独董,引导他们发挥作用的?

许立荣:独董是个特殊的群体,如何更好地促进独董发挥作用,很多上市公司在努力尝试,作为董事会成员中最重要的成员之一,作用发挥好了,对公司的帮助是非常大的。发挥独董的作用,我觉得关键是“尊重”和“遵守”。尊重,就是充分尊重独董们的意见,无论正面的还是反面的意见,都要尊重他们,让他们在董事会中树立威信,发挥作用;遵守,就是要严格落实公司各项制度赋予独董们的权利,为独董开展工作、发挥作用提供平台。在中远航运,薪酬激励、财务审计、内部控制、关联交易等重要事项,主要是独董们在主导和发挥作用,他们的工作积极性越来越高,开会次数越来越多,开会时间也越来越长。

我是2007年2月正式当选公司董事长的,第一次参加董事会,第一个发言的独立董事谭劲松教授不是向我表示祝贺,而是提出了关于公司发展战略的建议。他提出,董事长的首要职责是制定和把握好公司的发展战略,关注公司的长远发展。独董们这种勤勉尽职、仗义敢言的精神,给我留下了终生难忘的印象,也激励我更加努力地工作,不敢有任何的懈怠。

其实,这已经不是独董们第一次这样做了。中远航运成立初期,不可避免地受到传统国企分配制度的影响,经营班子思想有压力。但以独董为主的薪酬委员会认为,公司要追求卓越,就必须建立一套科学合理、有激励作用的绩效评价制度。为此,从2002年开始,薪酬委员会经过先后三次的积极探索,在公司建立起较为科学完善的绩效评价系统,实行了长短期相结合的薪酬体系。这一薪酬制度,应该说是中远航运近几年得以快速发展、健康发展的助推器。

《董事会》:说到薪酬,董事会为何会对独董采用浮动制津贴,并与考评结果挂钩?

许立荣:说实话,我们这些独董都“不差钱”,独董津贴的多少对他们来说并无实际的意义,他们注重的应该是他们的声誉。对独董进行考核,其实是独董自己提出来的,他们认为,既然对董事、监事、高管和全体员工都有考核,作为公司的一个部分,为何就独董没有考核?我想,他们既然有这种责任意识,考核的结果肯定是非常优秀的,因为他们是在为维护自己的声誉而努力。

《董事会》:除了制度安排和治理文化,突然间很想了解,你们究竟如何找到这些优秀的独董的?

许立荣:我们非常注重独董的行业背景和经营管理团队协作精神,一个具有多元化专业背景的董事会,有利于促进和提高董事会的决策效率和质量,为战略决策的制定增加价值。但寻找优秀的独董并不是一件容易的事情,我们选择独董的标准关键是两点:实用和实在。实用,就是不选大牌,不选明星,而是选择适合公司、热爱公司、愿意为公司发展付出努力的人;实在,就是人品好,不偏激,不献媚,实实在在做事。

就像金立佐博士,他为人低调,从担任独董起,每年均花费一定的时间到公司开展实地调研,撰写专题调研报告,这样的独董,估计不仅国内上市公司少见,恐怕国际上也不多见。

《董事会》:现在很多上市公司的独董仍逃脱不了“花瓶”的形象,而有些独董还兼职很多,您对此怎么看?

国企董事会履职报告范文第6篇

国务院国资委主任李荣融曾说，扩大试点工作中最突出的问题，就是要寻找合格的外部董事。试点工作中如何解决选聘难、用人难的问题？董事会何以变成聚集社会精英的群英会？引进外部董事制衡能否真正告别“一把手负责制”？近年来，江苏省国资委外部董事试点工作对这些难题都进行了探索。

一次突破常规的制度变革

党的十六届三中全会中明确提出，要完善公司法人治理结构，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成决策机构和经营管理者之间的制衡机制。江苏省国资委领导从战略角度审时度势，表示要以《公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》为依据，按照现代企业制度的要求，构建真正意义上的国有独资公司董事会。并从全社会选聘优秀专家担任省属企业的外部董事，实现董事会成员结构的优化和互补，提高董事会的决策水平。

2004年11月，一次突破常规的制度变革在江苏省国资委开展起来。他们先后选择江苏省国信集团、江苏省农垦集团等2户省属企业，在全国率先开展建立外部董事制度试点工作。迄今，江苏省已有7户试点企业，29名外部董事，其中6户试点企业的外部董事人数超过董事会成员半数以上。试点工作意味着无法模仿，只能创新。从决定推行外部董事试点工作，到选好、用好、管理好外部董事，江苏省国资委一步步探索着走过来。

选好外部董事咋就这么难？

退休后的中储粮总公司江苏分公司原总经理王智新最近却忙得不亦乐乎，一会到江苏省农垦集团开会，一会下农场进行调研。原来，他当上了农垦集团的外部董事。退休后还能发挥余热，这让他分外高兴。王智新曾任建湖县委书记、江苏省粮食局常务副局长。主抓过一方农业和地方乡镇企业的发展。他对记者说：“我退休后身体还不错，也没有家庭、经济负担，很想把多年的经验分享出来。让我到农垦集团做董事，跟以前的工作相吻合，能更好地发挥作用。”

江苏省丝绸集团外部董事华子春是南京大学生命科学院的教授。他长期从事多肽药物的蛋白质工程和基因工程，蛋白质结构与功能关系等研究。一直以基础研究为研究定位，以发表高质量论文为工作目标的他，直到接受江苏省国资委的任命，才发现学术之外别有洞天。他说：“现在我改变了原来对研究的定位和认识。出任外部董事，就是想尽可能地利用技术专长服务社会，为社会和经济发展做贡献。我觉得，担任外部董事是让我们代表公众参与企业运行，这对于一个公民来说是莫大的信任。”

江苏省国资委企业领导人员管理处的负责同志介绍，目前江苏省国资委建立了一个外部董事人才库。人选来源主要有四个方面：一是省、部属企业在职或刚退下来的领导人员；二是党政机关退下来的领导；三是高校的专家、教授；四是律师事务所、会计事务所等中介机构的专业人士。

尽管有外部董事人才库，但外部董事选择的过程还是很难。人才库有了，还得从中精挑细选。阅历和经历够了，也得他们乐意去做这些事情。这些都得江苏省国资委的工作人员一点点去做工作，选好这些人可不是容易的事。江苏省国资委企业领导人员管理处的同志感慨道：“像王智新、华子春这样的外部董事都是我们精心选来的，他们是各行的专家，阅历和经历都比较丰富，难能可贵的是他们都乐意去做这些事情。”他说，现在我们的难题是，过了几年人才库的一些专家年龄大了，不适宜做外部董事，就要重新开始寻找，不断更新外部董事人才库。为企业选聘外部董事，难点还在于首先政府在这方面有严格的要求；其次还要考虑企业的需求，尽量选择与企业主营业务相关的专家。

外部董事制度试点企业之一的江苏高科技投资集团的工作人员介绍，省国资委选拔外部董事是根据企业的产业特点和实际需要出发的。比如他们的外部董事有投资领域的专家，有IT界的专家，也有金融系统的专家，这些董事的知识结构具有很强的互补性。

企业与外部董事怎样才能劲往一处使？

选好外部董事固然很难，更难地还是如何用好外部董事。据了解，为了让外部董事更好地履职，江苏省国资委不仅对外部董事的聘用有严格的程序，还对董事外派到企业以后，企业该做什么，外部董事该做什么，提出了明确要求。为使外部董事进入试点企业后具体地掌握公司经济运行的相关信息，江苏省国资委要求企业制订了公司章程给予外部董事充分的权力。包括组织外部董事定期到所属企业调研，定期与外部董事进行沟通等。

要求布置下去，每个企业都很认真地根据自己的实际情况做了规划。江苏省农垦集团董事长宣荣介绍，除了举行重大活动和重要会议等会邀请外部董事参加，他们还会组织董事们到基层企业调研、参加专题会议。董事自己愿意去的话，他们更加支持，做到“要车有车，要人有人”。江苏高科技投资集团的工作人员说，针对公司的行业特点，他们会选择一些大型风险投资论坛，邀请外部董事去参会，增加对创投的了解。

外部董事到企业后，自身也不甘于做“花瓶”，会主动去了解企业。 “我到农垦集团后，主动了解他们二次创业的内容是什么，准备怎么实现等等。后来去黄海农场、新洋农场调研时，也会了解下面对集团总公司提出的口号有什么样的思想状态。接受得怎么样啊？行动如何？有了哪些计划？”王智新说，“另外集团的很多农场我都去过不止一次，调研后也提过一些建议。比如射阳麦芽公司是江苏农垦有史以来单体投资最大的项目,也是推动二次创业的重点项目，建设过程中突然要增加投资。我觉得外部董事有责任了解增加投资的前景，就约好另一名外部董事一起去调研。调查后发现了增加投资的原因主要是建设中工艺上做了调整。另外是筹建过程中，正赶上物价大幅度上涨时期，项目所需的成本增加了。回来后，我们在董事会上把情况反映出来，请大家论证今后这个项目还有没有效益，是否还有投资价值。”

“外来的和尚”怎么管？

如何做到到位而不越位？为了更好地了解外部董事的履职情况，江苏省国资委尝试着建立外部董事例会制度。 据了解，例会由江苏省国资委每半年召开一次，一般安排在每年的1月和7月。例会研究企业董事会建设中存在的问题、外部董事在履职过程中遇到的问题、企业经营管理以及改革改制过程中出现的突出问题。一般由外部董事介绍履职做法和体会，交流工作经验，并就下一步健全外部董事制度提出意见。江苏省国资委负责例会议定事项的落实和督查、督办工作。外部董事对国资委这一做法表示支持。华子春对记者说：“省国资委每年请外部董事开例会是一种很好的沟通方式，把企业、外部董事、省国资委很好地联系了起来。”

除例会外，江苏省国资委对外部董事的评价无疑也走在了国企改革的前列。江苏省国资委在全国率先印发《省属国有独资公司董事会及董事会评价办法（试行）》。2009年1月，江苏省国资委对5户试点时间过一年的企业董事会及董事进行了评价。据了解，评价内容非常详细。通过发放书面评价表、与集团领导班子成员、外部董事、监事会主席、董秘、相关职能部门负责人个别谈话、查看董事会会议记录、纪要等方式，对董事会运行情况及董事履职情况进行了解与考核，并撰写评价报告。

试点一小步 创新一大步

谈及外部董事试点工作的推进情况，江苏省国资委企业领导人员管理处负责同志说：“如今在国有独资公司建立现代企业制度，推进外部董事制度建设已成为深化国有企业改革的一项重要内容。2008年被列入省政府50项重点工作内容之一。这项举措无疑为我们的工作提供了更好的外部环境。关于建立外部董事制度，大家虽然有不同的认识，但是有一点共识那就是：有比没有好。很多东西不是说一有就立刻发挥作用，我们也在想办法把试点工作一步步往前推。”

对于试点工作的推进，外部董事也有自己的认识。“外部董事试点这种形式能发挥专业人才的作用，是个好办法。”王智新说，“董事会在中国是一个长远的课题，还有相当多的研究内容。首先，我感觉很多企业对于董事会还只是硬性认识，上面布置下来不得不做。不改变原来的行为方式和思维方式是不行的，现在国企规模越来越大，董事长的权力也越来越大，如果思想方法、操作方法不转变，不从根本上解决问题，企业决策、经营风险会很大。其次，外部董事职责的一些细节上的问题还值得深入研究，比如外部董事的权力、责任、义务有哪些？沟通渠道如何更好地建立？同时例会制度是个很好的创新，应该赋予更多内容。”

国企董事会履职报告范文第7篇

全面深化改革下的新挑战

党的十八届三中全会《决定》对全面深化国资国企改革作出了总体部署，提出了一系列新思路、新任务。深化国有企业改革的主要任务是两个：一个是加快国有企业股权多元化改革，积极发展混合所有制经济；另一个是深化国有企业管理体制改革，通过对国有企业的功能定位，分类健全“协调运转、有效制衡”的公司法人治理结构。

公司制企业的监事会受股东委托，“检查公司财务”和监督“董事、高级管理人员的职务行为”，是现代公司治理结构中最重要的监督制衡机构。由监事会代替股东专职行使监督职责，是股东权益保护的必然制度选择。监事会的治理功能，首先是要保护股东利益，防止“内部人”独断专行，背离公司和股东的利益；其次是维护公司及其股东的财产安全等合法权益，制衡机制的重点在于监督，监督的最终目的是为了保障公司和股东的合法权益；第三是保护债权人利益，防止损害债权人利益的行为发生，公司财务会计信息的任何不实都是对债权人的不公平，公司财产的实际减少也威胁债权权益安全，监事会检查公司财务，就是要防止公司违法失信行为的发生。

“混合所有制经济是我国基本经济制度的重要实现形式”，发展混合所有制经济要求国有企业更多地通过股权改革，增强活力和动力。混合所有产权结构的公司监事会，应贯彻“同股同权同利”原则，有效履行股东赋予的监督权，平等保护公有财产权和私人财产权、平等维护全体股东尤其是中小股东的利益，这是发展混合所有制经济重要的治理制度基础。大力发展混合所有制的产权改革，国企监事会面临从国有独资公司或国有股“一股独大”，向混合多元股权结构的公司发展的新挑战：国有股代表出任的监事面临从对国资股东负责转为向全体股东负责，国家公务员身份向股东监督人的角色转换。

“准确界定不同国有企业功能”，提出了国企科学分类和国资分类监管的改革新方向。按照国有资本的功能定位，国有企业将划分为市场导向的竞争类企业，以及非市场竞争的功能类或公共服务类企业，并实行分类治理、分类监管；国资监管机构的职责，以“管资本为主”加强国资监管，切实落实企业自主经营权，这既是本轮国资国企改革的核心内容，也对分类强化监事会建设提出了新的挑战。

竞争类国企是发展混合所有制和公众公司的重点，市场化运作程度高，强化了董事会独立决策的治理功能，监事会也要同步增强监督董事决策行为、评估发展战略、定期审读财报、评价高管绩效、检查关联交易和监督内控运行等履职新要求，迎来了全面提升履职能力的新挑战。非市场竞争的功能类或公共服务类企业治理构架要比竞争类企业简化，监事会作为出资人机构的监督代表就更需要加强监管：功能类企业监事会要突出完成特定目标任务的过程监督，重点是政府投资资金、各类营运成本或费用的控制，监督重点任务（或工作）的进度、质量、安全等；保障类企业监事会应能适应“公共产品/服务和成本控制+引入市场化机制”的企业运行模式并进行当期监督，要检查监督政府购买服务、公共产品或服务的特许经营、政府授权经营，以及PPP（政府与企业长期合作协议）等运作过程的合法性和程序性，并通过独立发表监督检查意见和建议，保障企业“保公益、惠民生”营运目标的顺利实施。

此外，“建立职业经理人制度、深化企业用人制度改革、建立长效激励约束机制、强化国有企业经营投资责任追究、探索国企重大信息公开”改革内容，也对监事会在公司治理中发挥独立监督作用和有效监督公司决策行为、管理者经营行为提出了新的要求和挑战。

以“实、独、效”创新监事会

应对新挑战，做实监事会。为适应市场化改革的新要求，遵循产权约束对治理环境建设的客观规律，国企监事会体制机制可以从两个方面创新。

一个方面是外派监事会体制和“一对多”工作模式（主要适用于国有独资企业和国有独资公司），明显难以适应发展混合经济对股东利益保护的内在要求，需适时进行变革和改造。另外，即使是上市公司监事会，如果缺乏独立性和监督有效性，也存在被“弱化”和“虚化”的可能性。例如，2012年我国上市公司监事会治理指数均值为57.35，低于董事会治理指数均值10个百分点。因此，必须按照平等保护产权原则，创新国企监事会体制。

做实监事会的另一个创新要求是，要在国企分类中找准监事会的功能定位。以上海国资实践为例，首先，在竞争类国有企业中，对于已实现整体上市的国有控股公司，不仅要确保国有股股东的权益，而且要平等保护其他股东的利益，这类企业监事会定位于依法维护上市公司和全体股东的合法权益，当董事、高管的行为损害公司利益时，在要求其予以纠正的同时，必须向董事会、股东大会反映，或直接向证券监管机构及其他相关部门报告。而对于尚未实现整体上市的市管国有企业，监事会参照上市公司监事会运作规范，增强对企业的市场化运作进行有效监督。

其次，在上海的非市场竞争类国有企业中，对于功能类国有企业，监事会通过有效监督，确保企业按质按量完成政府特定功能任务；而公共服务类国有企业的监事会通过有效监督，确保企业高质量地提供公共产品或服务。这两类国有企业中不设置董事会的企业，监事会侧重于对管理层的监督，对企业定期经营报告进行审核，提出书面审核意见。涉及政府财政资金在公共行业和民生领域的使用，公共服务类企业监事会每季度要进行资金使用情况的专项检查报告。

应对新挑战，增强独立性。公司有独立运行的日常监督检查机构和制衡机制，才能够获得广大股东的信任。监事会发挥监督制衡功能，必须真正独立于公司的董事会和经理层，才能既保证股东和债权人的权益，也保证公司分设的权力在健康发展的轨道上运行。改革实践中要增强监事会的独立性，使其摆脱董事会或管理层的控制性影响，主要措施有五个：

首先，监事选任的独立性。《公司法》对公司监事选任的提名要有明确规定，可以考虑规定由监事会自身负责提名，或由股东大会的特别委员会负责提名，尽可能摆脱监事会从属于董事会的状况。

其次，监事会组成结构的开放性。通过引入相关利益者代表，从制度上改变监事会成员身份和行政关系上不能独立，其薪酬、职位都由管理层决定的状况。把监事会改造成独立于大股东的各利益相关方的联合体。除大股东代表外，中小股东代表必须占有一定比例；可设立外部监事或独立监事制度，以市场化方式引入中介机构的财务、法务和审计等专业人员，也可吸纳债权人或利益相关方的代表，改善公司与主要债权人和利益相关方关系中的信息不对称问题。

再次，监事会代表全体股东对董事和高级管理人员实施履职评价。强化监事会对董事、经理的人事聘免建议权，也可将部分董事的提名权交给监事会，监督制约董事、经理违法违章和损害公司利益的职务行为。

第四，公司财务报告编制后定期交监事会审核。监事会提出的问题和审核意见具有经营责任追溯力。

此外，还要保证监事会的经费。监事会活动所需之日常经费，应规定事先单独列入公司预算计划，按照预算制度独立开支。

应对新挑战，强化有效性。确立监事会在公司监督体系中的核心地位，是强化监督有效性的必要措施。这首先要求做到以监事会为主体，整合公司监督资源。通过加强监督信息沟通和组织力量整合，形成一套规范的监事会工作制度和流程，包括责任认定、报告、评价考核和信息沟通等。其次是形成共同监督的合力。建立监事会与国资监管部门、企业内部各监管部门（尤其是财务、审计、监察和法务等专业监督职能部门）、第三方中介机构的协同监管平台，监事会是协同监管平台的责任中心，通过完善企业内外联动监督机制，发挥多方共同监督的协同效应。再者，在母子公司管控体系中构建股东资本监督链，通过完善法人治理结构和内部监督的系统制衡，形成适应集团化运作的资本约束和系统化的股权监督机制。

强化监督有效性的重点之一，是监督公司决策行为。国企分类改革以后，出资人监管机构依法向规范建设的董事会授权，董事会是公司重大决策的责任主体。监事会要着力强化企业重大决策行为的过程监督，对企业投资、举债担保、产权变动、财务预决算、重大项目招标等决策过程进行监督。这包括：要监督公司是否建立了明确的重大事项决策制度、程序和责任追溯机制；要对公司的重大事项决策进行动态监督，其中包括决策的前期准备、决策的形成过程、决策的申报审批等；要对战略决策的执行情况进行评价监督，防止有损公司和股东利益的决策行为发生，为战略发展保驾护航。

例如，上海汽车是上海国资体系中资产整体上市的大型企业集团，面对国内外激烈的行业竞争环境，公司加强与世界著名汽车公司的合作，实施“引进来与走出去”并举的快速发展的战略，为了保障高强度战略投资项目顺利推进和有效实施，上汽集团监事会对公司发展战略实施“战略体检”，从战略看规划、从规划看投资、从投资看预算，检查并评估战略管控的标准、流程和有效性，并对重点战略项目上海通用五菱开展后评估，评估归纳通用五菱快速发展经验为：成功=战略+体系+文化；另外，公司监事会还对战略实施中的全面风险管理体系建设开展评估。上汽集团协调运转、有效制衡的治理机制有力地推进了发展战略的顺利实施，上海汽车连年保持强劲的发展势头，2013年以整车年产首次破500万辆的显著业绩，蝉联国内汽车制造企业行列之首。

强化监督有效性的重点之二，是检查公司财务和经营绩效评价监督。国资分类监管明确了国企的经营目标和绩效评价，监事会首先要检查财务报告业绩指标的真实性，可充分利用公司有关财务、审计、监察等部门的监督信息和资源，加强股东监督的力度和广度，对重点疑点和专业性强的问题，也可聘请社会中介机构进行审计等专项检查。其次，要监督公司内部控制制度及执行情况，监督内部控制体系是否完善，评价公司内部控制活动的有效性。再次，要监督公司审计的整改情况，应用审计信息是监事会以问题导向进行财务检查的有效方式，也是监督公司财务会计信息真实性的重要手段，监事会通过督促企业对审计发现问题的整改，加强监督力度和促进提升企业管理水平。同时，对于竞争类企业，参照上市公司的财务监管办法，重点突出信息真实性、公开透明等；对于功能类和公共服务类企业，则重点突出资金资产的安全性、信息公开性以及运营效率等。

国企董事会履职报告范文第8篇

关键词：国有企业 董事会 外部董事 改革

中图分类号：F270.7 文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2016）05-146-02

一、引言

为适应社会主义市场经济体制和国有资产管理体制改革的需求，国有企业必须建立规范的公司治理结构，强化董事会建设，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，宁波市国资委举行宁波工业投资集团公司外部董事聘任仪式，向宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀等两位企业家颁发聘书。这是宁波市属国企法人治理结构改革开启的破冰之旅，标志着宁波市属国企以“内部董事与外部董事相结合”为核心的规范董事会试点改革实质性启动，也标志着宁波工投新的董事会运作机制正式运行，向健全现代企业制度、完善法人治理结构又迈出扎实一步。

二、宁波市属国企董事会改革试点工作的背景

上世纪90年代起，我国国有企业开始按现代企业制度要求进行改制，引入以董事会为核心的公司法人治理结构。本世纪初，上市公司普遍设立了独立董事，独立董事实际上是外部董事的一种，强调其独立于股东的特性。而央企（包括地方国企）都是国有独资，国资委代表国务院履行出资人职责。既然只有一个股东，就没有必要强调其独立性，所以在国企董事会改革中被称为外部董事。外部董事是与内部董事相对应的一种称谓，通常是指仅在公司担任董事和董事会专门委员会成员，不担任其他职务，且与公司不存在直接与间接商业利益的关系，不妨碍其公正履行职务的董事会成员。外部董事由于多具有丰富的经营管理经验，且不在执行层兼职，有助于决策权与执行权的分权制衡，有助于提升董事会决策的客观公正与科学高效。

2004年6月，时任国务院国资委主任李荣融宣布选定7家央企进行首批董事会试点建设工作，并下发《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》。这是央企层面首次试点推行以外部董事为核心的董事会改革。截至2015年末，国务院国资委所属央企纳入董事会试点企业户数已近百家。近几年，山东、江苏、上海、天津等省市国资委也陆续开展董事会试点工作。地方国资系统全面推广独立董事制度势在必行。

2015年，宁波市国资委把“完善现代企业制度、提升国企管控水平”列入宁波国资系统年度6项重点任务之一，并将宁波工投作为规范董事会建设的首家试点单位。宁波市委组织部、市国资委相继颁发《规范宁波市属国资公司董事会建设意见》、《宁波工投开展规范董事会建设试点工作方案》、《关于授予宁波工投董事会有关权限的通知》等文件，确定在宁波工投试点实行委派外部董事制度，推进决策层与执行层分离，形成各司其职、运转高效、有效制衡的公司治理结构，并总结经验，稳步在市属国企系统推开。

三、宁波工投试点外部董事制度的目的与成效

宁波工投组建于2002年末，是在当时宁波市属七大工业国企系统全面完成两项制度改革的背景下成立的。作为按照现代企业制度规范组建的国有独资集团公司，宁波工投成立之初就按照《公司法》要求，分设了董事会、监事会、经营层，在治理层面实现了公司决策权、监督权与执行权的分离；在重大事项的日常议事流程上，设置了由党委会会议、董事会会议、总经理办公会议等组成的分类、分级审议制度。但由于种种原因，作为市属国有独资公司，当时由市委组织部、市国资委任命、委派、提名的党委委员、董监事、经营层组成成员高度重合，不同类别的决策会议，出席人员几乎一致。出于这种原因，宁波工投在较长时期内以“高层办公会议”的形式履行公司日常行政性事务的决策职责，董事会每年只召开一次年度定期会议，其他董事会权限范围内的事项一般都在报经高层办公会议审议通过后采用临时董事会形式出具书面决议。这样做的好处是决策效率较高，但也在事实上造成了国企的“内部人控制”，容易造成决策权限分界不清、总经理办公会议流于形式等弊端，与《公司法》要求相悖。事实上，这种现象在其他国资公司也不同程度地存在。

宁波工投规范董事会建设试点工作的关键性制度安排是建立外部董事制度，这样做可以避免董事与经理人员的高度重合，消除了“内部人控制”弊端。受聘的两位外部董事都是知名企业家，经验丰富、见识卓越，他们加入宁波工投董事会，必将为宁波工投发展注入新的活力，带来新的理念和思路。

宁波工投董事会改革的主要内容：

一是完成顶层制度设计。对公司章程进行修订完善，新增董事会引入外部董事等条款，并报经市国资委审核通过；根据《公司法》、《公司章程》、《宁波市属国有企业“三重一大”决策制度实施办法》、《宁波市国资委监管事项清单》精神，修订《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》，明确规定董事会会议、总经办会议的议事流程、决议方式、议题督办、董事会沟通协调机制；编制宁波工投董事会授权体系表，以清单形式确定公司董事会、董事长、总经理办公会议权限，形成权责明确、边界清晰、规范高效、沟通顺畅的决策流程。以此为基础，对其他各项制度进行修订，调整完善相关业务流程，以适合新的管理体制，为董事会规范运作打好基础。

二是形成规范的董事会架构。宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀出任宁波工投外部董事，宁波工投新一届董事会架构正式形成。董事会共有5名成员，其中，外部董事2名，内部董事3名（分别是董事长、总经理及职工董事）。同时，设董事会秘书，对董事会负责，负责做好董事之间，以及董事会与出资人、公司党委、监事会、经营层之间的沟通协调等工作。成立董事会办公室，为董事会、监事会等会议做好会务保障、信息联络、资料归档，处理董事会日常事务，为董事履职提供便利服务等。

三是充分发挥董事会、经营层、监事会职责。实施董事会改革后，宁波工投董事会、经营层、监事会按照“决策、执行和监督”相分离原则，认真履职，形成各负其责、边界清晰、协调运转、有效制衡的治理机制。截至2016年3月末，董事会召开定期会议2次，临时会议2次，共审议各类议题15项（包括人事聘任2项、制度修订2项、重大投融资5项，对外担保3项、重大资产处置3项），听取专题汇报1项，上报市国资委审核议题7项；总经理办公会议承担着贯彻落实董事会各项决策部署、充分发挥董事会改革试点成效的重要任务，已召开总经理办公会议6次，审议各类议题42项。总经理办公会议还专门建立学习制度，每次安排不同主题的简短业务学习和重要会议、法规与文件的贯彻传达；充分发挥监事会重要作用，监事会成员列席董事会及总经理办公会议，对各项议题履行监督权和质询权。除履行日常职责外，监事会还实施2项专项调查，发出专题检查报告2份，向董事会及经营层发出提醒函1份，董事会及经营层接函后高度重视并采取了积极措施。

四、宁波工投董事会改革的经验与意义

不管是央企还是地方国企，都在经济社会发展中发挥着创新发展、综合保障、战略支撑的重要作用。在新一轮的国企改革中，这种作用必将得到进一步增强。董事会作为一个国企的决策中心、战略中心和推动主体，其运行机制健全与否直接决定公司业绩的好坏与未来的成长性。

宁波工投作为宁波市属国企首家试点董事会改革的企业，新机制运行时间尚短，但已逐步发挥出预期的示范作用。当然，任何改革都是一种探索，需要在实践中不断摸索，总结经验，发挥优势，查补短板，激发改革的最大效应。

宁波工投董事会改革的主要经验：

一是领导重视，上下合力。宁波市委组织部、宁波市国资委高度重视宁波市属国企董事会改革工作，根据国企定位与产业特点，选定宁波工投作为首家试点单位，并颁发一系列文件进行专项部署。特别是市国资委给予了大力支持与帮助，从方案筹备、制度配套、改革进展各方面进行全程配合指导。宁波工投抓住契机，把董事会改革与“十三五”发展规划结合起来，迅速推进各项前期工作，并对制度体系进行全面梳理，使公司的发展理念与议事流程与新机制相匹配。

二是合理选定外部董事人选。宁波工投从行业布局与未来发展战略出发，从知识面、专业性、市场性等方面考虑，进行充分调查和内部讨论，向市国资委推荐合适的外部董事人选。市国资委经充分酝酿，最终聘任的两位外部董事都是非常优秀的企业家，既具有丰厚的企业管理经验，又热心参与国企管理，专业知识与经验融合互补，符合宁波工投发展需求。这样做有助于避免“花瓶”董事的产生。

三是强化日常信息沟通与会前充分酝酿。不管是董事会议题还是总经理办公会议议题，会前都充分征求公司党委、监事会意见，提高决策科学性与透明度。为确保每个董事都能充分发挥作用，独立行使表决权，宁波工投在董事会议事规则中明确规定，董事会定期会议须在15天前、临时会议须在3天前把议题内容送交每位董事。为进一步保证外部董事知情权，对于重大审议事项，还由公司分管领导或董事会秘书专程向外部董事汇报情况，提前听取意见与建议。

四是逐步探索建立董、监事评价激励体系。董事、监事的能力、素质、敬业精神如何，对提升董事会、监事会运作效率，进而对公司价值有着极其重要的影响。随着国企治理体系的完善，这些评价系统也必将不断发展和完善。目前，市国资委正在细化完善对选聘外部董事的评价激励方案，为在全市国资系统进一步推进外部董事制度创造条件。

总之，宁波工投董事会改革尚处于起步阶段，需要总结完善的地方还很多，但它已为宁波其他国企提供了创新样本。宁波市属国有企业董事会改革将在试点基础上，总结经验，按照“成熟一家，推进一家”原则，逐步在市属独资公司中推广。宁波市国资委将建立“外部董事人才库”，面向社会招聘优秀的经营管理人才，逐步扩大外部董事试点范围，向市属国有企业委派决策能力强、懂经营、会管理的外部董事，充实董事会人员队伍，努力提高董事会决策和防范风险水平，提高监督和管理能力，确保国企“基业长青”。

参考文献：

[1] 仲继银著.董事会与公司治理[M].中国发展出版社，2014

[2] 李锦著.国企改革顶层设计解析[M].中国言实出版社，2015

[3] 杨伟丽著.上海国企试行外部董事动因初探[J].现代商贸工业，2010（11）

（作者单位：宁波工业投资集团有限公司 浙江宁波 315000）

国企董事会履职报告范文第9篇

墨西哥公司的治理架构

墨西哥有限责任公司的股东要求2-50人。早期的墨西哥《一般商业公司法》中，对有限责任公司设立时的注册资本要求较高，后期修订为较低的标准（3000比索以上）。公司成立时实收资本是注册资本的50%以上，以现金、资产等出资。股东按出资额承担责任，按原始出资比例补充出资，并有新股的优先认购权。股东会是公司最高的权力机构，必设。董事会、监事会均不是必设机构，是否设置由公司章程规定。股东会可以任命一名或多名经理，公司由经理（层）管理。除另有约定，公司有权随时解聘经理。若股东会未任命经理，则公司由所有股东共同管理。因此，“股东会”构成了最简单的治理架构类型。

墨西哥的股份有限公司可以公证设立或公开募集设立。股东要求两人以上，至少持有1股。法规中的注册资本也进行过调整，目前要求不低于50000比索。股东以现金、资产等作为出资方式，其中现金出资不低于注册资本的20%。股东大会是公司最高权力机构，是必设机构。股东大会可决定公司任何事项。股东大会选任董事（会）和监事（会），股东大会、董事（会）可以任命总经理或特别经理。公司章程或股东大会可以规定董事和经理的职责。当董事会在3人以上时，拥有25%以上股份的股东有权任命一个董事；公开上市公司该持股比例为10%以上。董事会/董事对公司实行统一的领导，是必设机关。董事会被委托执行股东大会决议和指导公司活动。董事会被赋予履行公司企业宗旨的必要权力，因此代表公司。股份公司应有一名或多名董事，是不是公司股东均可；两个以上董事构成董事会。每年财政期间结束后的4个月内，董事会必须提交年度报告，并由股东会批准。

墨西哥上市公司又是如何治理的？在董事会构成方面，应由5-15个董事组成，包括股东董事；外部董事（即中国的独立董事）应占董事会20%以上，外部董事和股东董事合计应占董事会的40%以上。外部董事根据专业声望、经验和能力选择，公司内部人员、控股方或关联方人员不能担任外部董事。

上市公司董事会应设置一个或几个专门委员会，非上市公司可自行决定是否设置。专门委应由3-7个董事会成员组成，定期向董事会报告。各专门委应邀请公司高管参会。每个外部董事至少参与一个专门委。审计委主席应由外部董事担任。监事（会）监督公司运作和董事会、经理层的履职情况，是必设机关。监事通常是外部审计师事务所人员，两个以上监事构成监事会。公司员工、公司主要股东，或董事的直系亲属和特定旁系亲属，不能担任监事。监事应列席董事会和股东大会。若最后一名监事离任，董事会需在3天内召集股东大会任命新的监事。经理层可以由股东大会或董事会任命，处理日常事务，是必设机关。股东大会、董事（会）可以任命一名或多名经理，包括总经理和特别经理，任命可以是临时性、可撤销的。经理是不是股东均可以担任。

各治理机关的职能职责

与中国明确规定各治理机关的职责权力不同，墨西哥立法是“法定+意定”相结合。墨西哥法规中仅对股东（大）会的职权有明确规定，股份公司的董事会、监事会的职权也有所表述，而股份公司经理层，有限公司监事会和经理层的权力分配、职责划分，很大程度上由公司自行配置。

有限责任公司各治理机关的职能职责，包括三个方面。

股东会职权：“概括+列举”的方式。股东会职权包括利润分配、任免经理层、任命监事会（如适用）、确定新增股权的分配和摊销、要求补充出资和章程附件的规定（如适用）、对公司机构和股东（相应的股权）提讼，要求损害赔偿；修改章程；同意转让股权；对公司增加或减少注册资本作出决议；对公司解散作出决议。此外，如公司无经理层和监事会，或经理层和监事会不履职时，持有三分之一以上股权的股东可召集股东会。除上述内容，股东会可以决策法律或章程授予的任何其他事项。

监事会职权：公司意定。墨西哥立法对股东会以外的各治理机关的强制性规定不多，公司享有较大的自我选择权。《一般商业公司法》有限公司部分未提及董事会，只写到“如章程规定，应建立由股东或非股东组成的监事会”。且只规定，在经理层不履行召集股东会的职务时，监事会召集股东会。监事会的其他职权由章程规定。

经理层职权：公司意定。墨西哥《一般商业公司法》仅笼统规定，“公司应由一个或多个经理管理。如未任命经理，公司由所有股东共同管理”。经理层不具备议案相关知识或投反对票，不承担任何责任。

股份有限公司各治理机关的职能职责涵盖四个方面。

股东大会职权：概括+列举。股东大会权力极大，墨西哥《一般商业公司法》规定“股东大会可以决定公司的任何事项”，因此绝大部分职权专属于股东大会（该法列举了14项）。由股东大会决定或公司章程规定的选择性职权有两项：决定董事会和经理的担保权限，决定董事和监事的报酬（如章程未规定具体薪酬）。股东大会和董事（会）共有职权一项：任命总经理或特别经理。

董事会职权：概括+列举。墨西哥《一般商业公司法》中规定，“董事应该承担法律和章程规定的责任”，并列明了董事的几点责任：确认股东出资、利润分配、执行股东大会的决议等。在《墨西哥公司治理准则》中，对董事会及其辅助机构的职能有更为具体的补充规定。其中，董事会的主要权限包括：薪酬考核、审计、规划和投融资，可设置相应的专门委等辅助机构开展工作，并对各专门委的职能进行了列举。此外，董事会的其他权限还有：会计政策的制定和变更、制定内部控制制度、投资者关系管理等。

监事（会）职权：概括+列举。《一般商业公司法》规定，监事（会）“在任何时间，对公司业务行使无限制的监督权力”。同时，列举了监事（会）的职权，除可要求董事会月度提交报告外，其他职权与中国的监事会基本一致。此外，监事在发现前任监事的任何违法行为并且未报告时，承担连带责任。

经理层职权：公司意定。墨西哥《一般商业公司法》规定，“经理应有明确的归属其的权力”，但是除股东大会或章程可以授予经理担保的权利外，其余职能未列举。《墨西哥公司治理准则》中，也只是笼统地说“公司的日常运作是经理层的职责”。

赴墨设立公司需灵活治理

近年来，中国企业在墨西哥设立公司的情形有所增长，但由于制度环境、法律规定与中国有较大差异，因此，有必要对相关事项进行分析，以提高决策的科学性、合理性，进而最大程度地降低法律风险。

中国企业在墨西哥设立有限公司或股份公司都可以，这两种均是外国投资者使用频率较高、较为普遍的公司形式，且均要求有两名以上股东。但是从设置程序、治理架构简单，易于管理和控制风险角度讲，建议设立有限责任公司。需要指出的是，墨西哥的公司注册不需要验资，因为出资时纳税较高，一般的公司首次注资金额不会很高，后期根据实际需要再补充出资。

公司治理架构方面，根据公司运营阶段的不同，可以采取不同的治理架构。

成立运营初期，建议采取“股东会—总经理（兼执行董事）”的模式。在墨西哥设立子公司初期，由于业务量较小，可采取较为简单的“股东会-总经理”的治理架构，并由总经理兼任执行董事，全权代表公司，处理日常运营，遇到须股东会决策的事项时，再召开股东会。该模式层次简单，人员设置较少，便于管理。此外，由股东会统一决策重大事项并直接对总经理进行监督，能较好地降低运营风险。此阶段总经理权限通常较大，为防止滥权以及由此引发的经营风险，可通过章程、公司内部文件或公司与其签订合同的方式对总经理权利进行限制。

发展成熟期，建议采取“股东会—董事会+监事（会）—经理层”的模式。经与律师沟通，墨西哥公司实际注册中要求，如设董事会，成员应在两人及以上，设董事会应同时设监事或监事会。当公司业务发展进入平稳期时，可采取“股东会+董事会+监事（会）+经理层”的治理模式，该模式能够通过发挥董事会决策和监事的监督职能，保证公司依法健康运作。通过将原属于股东会的决策权下放，可减少股东会的召开次数，缩短决策流程，提高治理效率，同时，通过集体协商制分化了总经理的权限，还可更好实现对经理层履职，尤其是公司财务状况、经营业绩的监督，保证权力不被滥用。

国企董事会履职报告范文第10篇

2007年11月27日，香港董事学会正式宣布了2007年恒生成分股组别“杰出董事奖”获奖名单。以红筹股形式在香港上市的中国网通成功赢得了这一年度大奖，代表着中国国有海外上市公司在完善公司治理方面达到了一个崭新高度。

公司治理的本质是规范和协调股东、董事会和管理层关系，董事会角色和职能是否发挥顺畅，事关公司治理的成败，在公司治理中居于核心地位。一方面，由于对中国这一新兴市场法律环境和社会监督体系存有疑虑，且公司决策的传统程序和办法缺少透明性，投资者对公司董事会履职能力和履职效果的改善更加关注;另一方面，公司董事也逐渐认识到优秀的董事会运作同样能为公司创造价值。据研究表明，在新兴市场，股票投资人愿意为拥有健全董事会的公司支付20%到40%的溢价。因此，在初步建立起规范公司治理体系的基础上，董事会运作的持续优化对改善公司治理形象，提升公司价值都具有积极的意义。

中国网通2004年成功登陆香港和美国资本市场以来，面临成熟的境外证券市场法律法规的严格监管。香港上市规则、公司条例和美国萨宾斯法案等一系列监管法律法规，都对上市公司的治理提出了明确的合规性要求和最佳实践的指引。中国网通的领导层充分认识到，参与国际市场竞争，就必须尊重国际通行的游戏规则。为此，在确保党对企业的政治领导和必须完善现代企业制度的原则下，结合国际最佳实践和中国国企实际，中国网通已实施了一系列完善公司治理的革新做法。在公司治理“硬件”方面，设立了具有国际一流水准的董事会和委员会;董事会成员中外部董事多于内部董事;董事长和CEO进行了分设。在“软件”方面，制定了规范股东、董事会和管理层关系和行为规范的职权范围书、议事规则、道德准则等制度性文件。这些公司治理骨架和血肉的具备，使得中国网通的公司治理理念有了一个生动而具体的实践载体。

正如参与国际竞技的运动员，良好的身体素质只是打下了一个强健的根基，要始终保持机体的健康活力、维持一流的竞技状态，持续的锻炼和提高才是决定性因素。中国网通充分认识到，只有董事会的持续优化才能保证不砸掉“优秀公司治理”这块投资者认可的金字招牌。因此，公司将董事会业绩评估作为公司治理的持续驱动力，通过实施科学而全面的业绩评估，及时发现董事会履职能力和履职效果方面的薄弱环节，进而协助董事会制定出富有针对性的改善计划，实现董事会的持续优化。

表面上看，董事会业绩评估似乎和一般的企业组织业绩评估理论并无显著差异。但由于董事会和股东、管理层之间的多层委托关系，在回答评估标准如何确立、谁来实施评估、执行何种评估流程、评估成果和绩效改善如何有效结合等问题方面，都难以作出简单的回答。从目前我国大型国有企业董事会业绩评估的发展情况来看，这一领域的研究和实践仍存在诸多有待商榷和完善的方面。

一是现有的评价体系思路和框架设计较为片面，评估指标多不能全面反映现代董事会在公司中应履行的职责。由于我国国有企业实施公司制改造的历史很短，公司董事会与股东方、管理层，甚至是国有企业党组织之间职权的划分很不清晰，董事会在到底是什么定位，应该做什么等方面还存在诸多争论，这直接导致了多数公司目前的董事会评估体系的片面性，不能完全涵盖董事会在现代治理结构中应承担的职责。

二是采用的评估框架更多是从国资监管部门的角度出发设立，对全体股东利益如何保护考虑有所欠缺。传统上，我国的国有企业是由国资监管部门实施控制和管理，企业的目标和国资监管部门的目标高度一致。因此，尽管理论上大家都认识到董事会应该以全体股东的利益为代表，但在实际中，作为大股东的国资监管部门常常会沿袭已有的管理惯性，将满足国资监管的目标作为董事会业绩评估的首要要求。

三是多数的研究对象仍集中在受国内法律管辖的国有企业，对国有海外上市公司董事会如何进行评价没有研究。国有海外上市公司面临的法律和监管环境远较国内公司复杂，在董事会角色定位和职责方面的要求都不尽相同。但目前，不论是理论界还是国有海外上市公司自身都对如何构建符合上市地和国内双重法律法规要求的董事会评估体系缺少系统的研究和实践。

对于如何实践有效的董事会业绩评估，中国网通始终把握着几条原则:1.法律遵循原则，充分考虑国有海外上市公司面临的法律法规要求;2.股东平等原则，必须有利于保护全体股东利益;3.全面评估原则，应对董事会履职的效率和效果进行全面评估;4.规范透明原则，评估程序应具有规范性，评估结果应公开透明。以此为依据，公司制定了董事会业绩评估的最初标准和程序。

在评估标准的设计方面，分为两类指标。第一类是角色职责类指标，重点围绕董事会应履行的六个方面职责:1.保护全体股东的利益，而不仅仅从大股东的角度出发考虑问题;2.帮助公司制订清晰的战略，并为管理层设定远景规划;3.实时监控公司的业绩，并做出适当的评价;4.监控公司的风险因素，并对风险因素建立有效的管控机制;5.培养和发掘具有潜质的人才，保持公司的竞争力;6.了解公司各相关方的观点，推动利益相关者的合作共赢。上市地法律法规是影响董事会角色和职责的重要因素。一方面，中国网通董事会是在香港法律规限下的单层董事会结构，并没有设立独立的监事会行使监督职能。因此，董事会需要执行管理和监督双层职能。另一方面，香港法律并没有对企业党组织和工会在公司治理中的角色和地位作出明确描述，因此，中国网通董事会业绩评估标准也没有设计有关的评价指标。

第二类指标是运作模式类指标，主要包括:1.董事会会议的日程确定和组织方式;2.董事会获得信息的质量和时效;3.董事会成员的提名和任免流程;4.董事会业绩评估制度完善程度等。董事会运作模式作为董事会决策的实现形式和支撑手段，是影响董事会职权发挥的内部环境，也在一定程度上影响着董事会运作的效率。因此，运作模式的有效性也是评价的重要方面。

对于评估的办法和流程，中国网通的观点是“责权明确”的分工合作和“科学合理”的工作机制。为此，公司董事会制定并通过了董事会业绩评估流程，明确了参与主体应履行的职责，将该项工作纳入了董事会年度例行工作。业绩评估的参与主体包括全体董事、公司秘书、董事会提名与公司治理委员会、全体管理层成员、董事会秘书局和外部中介机构。提名与公司治理委员会办公室作为公司治理有关事宜的支撑机构，负责和外部专业咨询机构定期审阅和更新董事会业绩评估的标准，董事对评估标准享有充分的决定权，在董事会予以审批通过后方可执行;评估标准确定后，公司秘书向全体董事发放业绩评估表格，外部中介机构协助回收表格;公司秘书、提名与公司治理委员会办公室和外部中介机构共同负责统计业绩评估结果、编写业绩评估报告。董事是参与评价的主体，由全体董事采取背靠背的匿名方式及第三方收集评估表格的办法来实施评估，有效减少了“人情分”和“面子分”的出现，破除了通常“兄弟朋友”式一团和气的评估惯例，构建了畅所欲言的意见平台，既保障了评价结果的客观性，也提高了董事参与的积极性。董事会业绩评估的综合结果，将会在董事会上由全体董事进行讨论，作为下一年董事会工作的指导和改进方向。

截止到2007年，中国网通的董事会业绩评估工作已开展了3年。通过引入这一工具，实施富有针对性的业绩改善措施，公司治理的方方面面得到了稳步的提高。下图是实施董事会业绩评估后，董事会业绩评估得分的变化情况（5分为最高分，1分为最低分）。

从上图我们可以看出，中国网通董事会在2005年评估和2006年评估中体现出了较大的进步，反映董事会履行职责能力的“董事会角色和责任”这一大项指标平均提高超过了1.5个评分点，反映董事会运作支撑环境的“董事会运作模式”这一大项指标平均提高超过了1个评分点。董事会根据业绩评估分析出的问题，积极主动按照公司治理的原则实施改进，保障了股东、董事会和管理层之间责权分明、各尽其能的良好治理局面。

比如，在战略管理方面，为了解决董事会和管理层互动不足的问题。董事会加强了对公司中长期规划、年度经营计划和预算的管理和定期审核力度，形成了董事会和管理层之间就战略问题良性互动的长效机制;在绩效管理方面，通过讨论制定业绩考核办法等，逐渐改变了原有考核和薪酬兑现不能挂钩，对管理层的个性化考核缺乏的问题;在利益相关者管理方面，创新性的引入了职代会和董事会联席会议，职工代表列席董事会的做法，较好的解决了香港法律和内地法律之间关于职工在公司治理中角色的差异问题。