公司治理论文范文
时间：2023-03-13 09:22:45
公司治理论文范文第1篇
关键词：公司治理；内生风险；风险降低
近年来，《会计研究》用不少篇幅发表有关公司治理沿治理技术方向的研究成果。程新生（2004）着重对“公司治理、内部控制、组织结构互动关系”的研究；周仁俊等（2005）从公司治理的激励机制与业绩评价角度，分析了在不同的公司治理模式下它们的特点和内涵；伍中信（2005）认为财务治理结构可以从两个方面影响企业治理：一是资本结构；二是财务激励约束机制。而《经济研究》更多的是用实证研究与演绎推理方法，得出委托的基本结论。比如，平新乔等（2003）发现，国有企业的成本相当于60%-70%的利润潜力，提出在企业财产所有权与控制权上努力实现分权化。汪伟等（2006）运用均衡分析表明：在法制和资本市场不完善时期，管理层通过司空见惯的灰色方式制造绩效恶化的假象，却无损于企业真实绩效；随着法制和资本市场逐步完善，使企业绩效真正地变差反而可能是管理层最优的选择。上述公司治理理论研究基本是委托的边界确定与治理结构设计，这恰恰启发我们关注另一方面的问题研究，即委托关系融合度研究。
一、公司治理与企业内生风险的关系
公司治理是现代企业制度中就如何处理委托关系最重要的实现形式。委托人（所有者）和人（经理人）之间既需要合作又存在冲突的现实情况，为“没有显著控制权的所有权和没有显著所有权的控制”命题成为公司治理要解决的核心问题寻找到逻辑支撑。传统委托关系的分析框架中，委托人作为“强势群体”；而人作为“弱势群体”，却拥有“没有显著所有权的控制”，多数学者认为：由于委托人和人的利益（效应函数）经常不一致，在委托人看来，人做出的决策不是最优的，除非委托人能有效地约束人，因此需要在所有者和经营者之间形成一种制衡机制，协调彼此的责、权、利关系。基于这种认识，委托理论主要从解决信息不对称、搭便车和信号显示等方面解释了成本的节省和分担问题，从而从理论上为委托关系投资进行了成本收益分析（李有彬，2006；AyresandCramtom，1994）。
从委托理论出发的公司治理设计在于通过控制权的约束（制约）来监督人的机会主义行为，或实现人按照委托人的利益来行事。但在人和委托人之间信息分布不对称——“默示性知识”的前提下，只要度量人特点、业绩及完成契约的成本很高，人就可能会进行投机活动（思拉恩·埃格特森，2004）。无论是经验观察，还是实证研究都表明，委托关系的存在已成为企业内生风险的充分条件。
相对于企业面对不确定市场机会所产生的外部风险而言，企业内生风险是指企业形成委托关系的“原预付”，即如果没有这样一笔原预付，企业不可能发展起来。它包括的成本有三种：其一，企业本身要有投入，特别是专用性人力资本及相关物质资本的投入，定义为投入成本；其二，制度成本，即企业运作在政策上、制度上的支持系统、监督系统和激励系统所必须支付的成本；其三，系统成本，也就是企业信息化建设的费用支出。企业实施公司治理的收益可以作如下分类：（1）公司治理导致的委托人与人技术共享、知识共享收益；（2）由公司治理而导致企业突破资源约束，变“松的”生产经营秩序为“紧的”生产经营秩序，使资源配置更有效率的收益；（3）因人而内生的企业边界扩展与交易域扩大，进而实现规模递增（包括组织、技术创新速率加快）的收益。
既然委托人处于“强势群体”地位，理所当然具有“发球权”；而且，委托人在依状态要求权的选择中，有着与财富、社会地位密切相关的阶段性偏好。人通常被认定为非回避风险的人，且愿意以自己资产的专有性来试图改变拥有的禀赋。这样，委托人、人为了增强自己的安全感，从各自的角度考虑，彼此都需要依状态权利进行交换的契约。契约理论认为：企业是一系列契约的集合，这些契约关系涉及物质资本所有者、人力资本所有者等。公司治理就是这样一种处理企业各种契约关系的制度（周守华、杨惠敏，2000）。
现实中的契约往往是不完全契约，其原因有二：一是有限理性，二是交易成本。当一个契约争议的优化解决，依赖于契约的一方或双方事后不可获得的信息，或决策方不可能证实的信息时，一个契约就注定是不可完全契约，否则，便是完全契约。在艾伦·施瓦茨的经典论文中还进一步将不可完全契约分为“弱不可缔约性”和“强不可缔约性”，当弱的或强的不可缔约性存在的时候，一个契约是“注定不完全的”（沈满洪，2006）。但由于企业要承受市场和技术“两种效应”变化带来的不确定性，这两种效应被称之为诺亚效应（意味着市场变动不连续）和约瑟效应（意味着市场变动持续性）（詹姆斯·格莱克，1989），从而使得契约不可缔约性的“强与弱”有了转置的可能。
本文探讨公司治理是将公平原则内嵌于基于产权的强势原则中，通过权利配置与调整来平衡企业投资者与经理人——委托人与人之间的制度安排，旨在化解企业风险、释放企业的生产效率，同时，通过“自增强机制”形成“路径依赖”，为企业的持续效率提供制度可能（陈汉文等，2005）。所以，对于由委托产生的企业内生风险不能纯粹依靠加强单方面的信息来淹没有可能越来越多的风险，而尽量采用适当的公司治理模式，容忍不可避免的风险，并实施“信息包络”战略来发现和修正企业路径依赖，即从所有与企业关联的信息空间里得到企业“有所为、有所不为”选择的依据和预期。针对下列三种不同治理模式的分析，我们将发现只有在“共同治理”模式中，才会出现双方信息不断强化，从而有助于治理效率的提高。
二、“股东至上”的治理模式与风险化解静态分析
“股东至上”模式控制的理念建立在人状态和环境未来作用的完全确定性的设想上。股东完全拥有企业所有权，即在委托关系中委托人拥有企业的剩余控制权和绝大部分份额的剩余索取权。
在这种治理结构下，人（经理人）成为受控关键部分（SU）；企业所有者——委托人构成控制部分，我们称它为控制系统（SV）。通过单值利润指标确定经理人的行为，试图建立以追求经营效率为出发点，注重股东会、董事会、监事会与经理人之间平等参与的治理结构。这两部分借助于委托关系契约中的有限信息联系而相互发生作用。委托人对人实行控制，同时又受到外部环境的约束；人发出的信息，按相反的方向即从低级向高级运动，处于不同位势的主体通过信息相互联系在一起（见图1）。
事实上，低一级的人控制对委托人是一个“黑箱”，他们具有“压缩”信息的倾向，往往只提供有关活动结果的信息，而不报告与实现其活动有关的内部过程。人控制作用的独立性越强，他“吞食”的信息就越多，向委托人提供的信息就越少。由此我们得出：控制在其职权范围内的最大独立性与信息的“压缩”，是企业控制效率的主要约束条件。但相反地，可以预期，更为严格的治理制度改进可能在一定程度上制止人的“掠夺”，却会削弱企业家精神。这意味着单方面地改进治理控制，在经济绩效上可能会带来不尽如人意的后果，企业治理进入“两难境地”。至此，在经济转型的背景和现实文化氛围中，公司治理必然走向：或是形成所有权和控制权融合的由外到内治理；或是依概率趋于“企业家控制的企业”这样一种内生治理（李新春，2006）。
分析公司治理微观机理发现，这一类型公司，由于委托人的有限理性和交易成本，以及初始治理结构设计的相对不完备，随着企业自身变化，企业在进入下一次公司治理方案调整前，客观上需要更多有价值的信息，以便减少因委托关系不对称产生的风险。企业的内生风险的减少只有通过委托人和人之间一体化的利益调节机制来实现，诚如张维迎（2004）从博弈论角度所进行的信息不对称情况下的最优激励合同设计一样。
有鉴于此，由委托人掌控的企业控制系统（SV）就会逐渐演变成控制机构(OY)和执行机构(HO)两个部分组成，这样做的目的：一是在于公司治理保持法律层面上的可操作性，二是在于探索提高治理的整体效率的途径。人接受委托人确定必要输出y量，同时接受委托人所对人输入强度x0τ的控制信息ΠP，且在实践中予以贯彻执行，以确保董事会的执行机构(HO)控制作用x0τ与外部市场输入强度x1τ的连续性和一致性（输入强度x1τ=x0τ）。如图2所示。
按照开环图式建立控制最终导致的结果：（1）使经理人拥有的自比人们以前设想的要小得多；（2）经理人对企业的控制为他们赢得相对较少的剩余索取权，在“做不好就失业”的可置信的威胁下，这些剩余索取权置换成对企业所有权的拥有。与此同时，SV系统中所有者在“学中干、干中学”的过程中，不断掌握“黑箱”的运行与扩展。从实证情况看，多纳德•海等（2001）认为，即使在企业所有权与经营权分离之下，经理人非利润最大化行为的潜在倾向，仍然是许多公司行为的主要构成要素。最保守的数字也表明，有近一半的大公司不存在一个确定的对经理人员进行约束的机构，存在这样的机构，要面对巨大的执行成本。林溪发(2005)描述“在传统的公司治理理论中，企业的董事会和总经理作为股东的人，对股东负责，其目标为实现股东财富最大化。”杜胜利等（2005）在对中国上市公司财务高管人员及CFO制度特征分析中，也印证委托人与人之间距离拉近的基本事实。
在国内的大中型企业组织中有许多是企业家控制型治理占主导性地位，尽管它们同意按照现代企业制度来进行构架，但一方面由于在市场法律缺乏足够的约束力和机会主义成本很高的制度环境里，必然导致企业优先选择SV与SU靠拢甚至融合。另一方面，由于市场经济的自由竞争理念及投资者逐利的本质，使得剩余公司治理成为基于自由竞争理念的、以股权强势原则为基础的、旨在追逐公司效率的一个博弈后的制度均衡（青木昌彦，2001），以求在市场中取得有利于公司效率的结果。所以，“股东至上”的治理模式的风险化解方式的选择是一个遵循股权结构的内生的秩序（陈汉文等，2005）。
三、“两权制衡”的治理模式与风险调整动态分析
“两权制衡”的治理模式与上述控制的根本区别在于，人与委托人可以讨价还价，人实际行为有种种信息反馈。这种公司治理遵循的是在“市场、所有权与经营权”空间里，剩余索取权应由委托人和人相互之间缔结的一个“契约圈”、一组“契约束”、一串“契约链”，通过不断调整，实现均衡的逻辑。如图3所示，委托的两权制衡按照SU和SV功能作用，在闭环图式中实现。
董事会中的控制机构(OY)具有给定输出强度y0(t)=Φ［x0(t)］的指令，实际输出强度y(t)的信息也按反馈的通道进入OY。执行机构（HO）根据偏差δy(t)=y(t)-y0(t)来确定消除偏差所必需的控制函数。这一作用由控制机构HO加以实现（它在图式中用符号表示）。这种具有反馈的控制系统的建立，与外部市场作用的随机性的设想相一致。可以假设，外部市场作用的分布规律或其可能的变化范围具有一定程度的稳定性。委托人选择衡量人指标的依据是当外部市场作用和企业治理质量要求发生变化时，保证企业系统稳定性的各种条件，其中核心内容是公司治理中的激励机制选择。
企业在演进到“两权制衡”的治理结构时，隐含着这样一种趋势：在这种治理模式下，由于经理人是没有自我约束力的，企业的当期均衡首先由人打破（谢林，2005）。换言之，企业将在无限时期的激励调整之后，委托才能实现均衡。本文试图通过企业需求c及其经理人供给n的平衡来分析具有资产专用性——人力资本的价格的稳定过程，来说明委托关系不可能在有限时期内调整到均衡状态。
现假设委托人输入向量(Χc，p）；人输入向量(Χn，p)，人的价格p是参数；企业预期产出yc；人实际产出Уn。这里的产出代表企业利润，它们的函数表达式是：
Уc=(Χc，p）；Уn=ψ(Χn，p)。
引入确定预期与实际产出平衡性测度的函数Z(p)=Уc-Уn，并且假设人的价格按下列方程发生变化：dР(t)/dt=Z［p(t)］。
再假定：（1）在调节过程中Уc和Уn保持不变；
（2）函数Z(p)是连续的和单调的，而且在区间p′≤p≤p″有一个正根p﹡，使Z(p﹡)=0；
（3）系统没有惯性和滞后。
图3（略）中的OY将检验输出p(t)=∫Z［p(t)］dt积分项和扰动量ε。其输出是作用于参数p的函数δp。
为了模型简化，设预期产出和实际产出为线性函数：
Уc=q0qcpУn=qnp（qc＜0，qn＞0）
由图4所示，可以确定均衡价格。同时，不难求出
Z（p)=（qcqn）(p-p﹡)=aδp
假定，若t=0实际产出大于预期产出Z(0)，这一假定符合基本事实。此时，人心理预期的价格与均衡价格发生偏差，委托人、人对此信息的掌握彼此都知晓。委托人进行激励选择：要么满足人的要求，以放弃一定的当期利润为代价；要么依然追求利润最大化，使经理人得不到应有的激励，直接影响下一时期的利润。在这种情况下，委托人能够做到的就是用足够长时间来进行调节。
通过计算,上面提及的价格偏差是：Z(0)=δp(0)。
这时，调节将按下列微分方程式进行：d(p*δp)/dt=dδp/dt=aδp。
在上述初始条件下所得到的方程解可知：δp(t)=δp(0)eat。
虽然委托人分别对有形资本与人力资本都要投入，且投资有风险。但当投资完成，委托人把防范风险放在首位的偏向，自然会对包括人力资本在内的成本增加更敏感，即有：|qc|＞|qn|。又a＜0，当t∞时，δp(t)0。
诚然，企业运行的惯性和委托之间信息的不同步完全可以改变这一结果，但是基于长时期考虑，委托与信息的不同步与横截面的信息变得无差异。这样上述模型分析给予我们的启示是，在经理人缺少自我约束力的前提下，长期以往公司治理不可能调整成“|qc|＞|qn|”，也就不可能降低内生风险。所以，在委托关系不可能调整到均衡状态时，委托人必须预设一个相对弹性的空间，使得内在风险与外在风险可调和。
四、“共同治理”的治理模式与风险降低可能性分析
以上两种治理模式的一个共同点是，它们都按外部市场环境给定的和经理人行为规定的程序发挥作用，尤其是针对经理人（受控客体SU）的测算也是建立在某种程度上的“理想化”状态。“股东至上”模式控制实质上以外部条件的确定性为前提；而对于“两权制衡”治理模式，经理人不仅按制度报告，而且其行为可观察，其统计特性则认为是已知的。毋庸置疑，这些公司治理原则，可以减少意外和无法直接控制的外部市场环境作用以及经理人变化（不管是怎样引起的）的影响。然而，治理模式本身并不能永远保证控制的稳定性。缺乏关于人实际作用的事前信息，将导致在一定条件下的有效反馈无法实现，并产生独特的不稳定性。所以，委托人在任何事前信息不足的情况下，最初的“股东至上”模式控制仍然是最有效的治理模式成为合乎逻辑的事情。但在较长时期内，委托人控制要付出的代价不菲：一是监督成本；二是由于经理人的企业家精神难以发挥作用而导致利润水平偏低所形成的机会成本。处于企业内部治理结构设计困境中的委托人，又面对各种市场主体对剩余索取权分享的要求，委托人顺应经济和市场环境变化的趋势是明智选择。“共同治理”并非国内企业首选，但当它普遍成为各国公司治理理念更靠近的模式时，对这个命题予以必要的关注很有价值。
“共同治理”模式的公司治理出发点是剩余索取权应由利益相关者掌握，认为对于企业中各利益相关者或投入了物质资本或投入了人力资本，目的是获得单个产权主体无法获得的合作利益；提出对经理人结构性权利限制愈少，委托人对实现目标的适应性就必须愈强。其核心就是通过第三方利益相关者的力量生成对委托人的推动和对人的约束。
企业利益相关者的存在，一方面既体现委托人具有主动顺应环境能力的属性，又满足企业对目标的控制和对过程中的变量与参数调整需要，使得企业目标借助于广泛扩展的外界环境、经理人反馈以及通过修订委托人的内部规则得以实现；另一方面说明委托人控制系统的自适应性在企业发展中得到加强。这种自适应性一般是通过“学习”达到的。也就是，委托人积累有关过去企业治理控制过程运行的信息，依据企业内在发展规律和市场运行规则，并在采取必要方式对其他利益相关者行为实行刺激的基础上，将它内嵌于企业当前治理过程的调整与完善工作中。
企业治理结构设计的功能目的，永远是对其人的自由度或其指标量变化范围的约束，而且多半两者兼而有之。比如，2006年广东天河城股份有限公司原董事长卸任，这种看似平常的调整不排除是委托人与其他利益相关者对经理人自由度的重新考量与安排，也有可能是因为本土百货巨头广百宣布进入天河商业圈，引起天河城出现某种不确定性，因此所必须做出的一种人力资本的调配引自：羊城晚报,天河城集团突然换帅，2006年3月29日，第A20版。。显而易见，对利益相关者公司治理的复杂性及其同经理人多样性之间关系的估计问题，具有重要的理论和实践意义。
我们探讨这样一些K维状态空间，假定在离散时点τ=1，2…时，企业人（经理人）输入向量Xτ发生变化，而委托人则制定使人变成状态ɡτ=Ω［xτ，xvτ］的控制作用变量xvτ，xvτ包括委托人通过预算约束、报偿要求和操作规则等“控制”人行为的努力。委托人除在可能集合中确定符合控制任务的可能向量xvτ外，要体现其他利益相关者的利益诉求。在利益相关者的多方博弈中，即使人的具体实施方案不可能通过事前明确合同——完全契约来规定，但依状态能形成契约均衡：ɡτ=Ω［xτ，xvτ］。
利益相关者公司治理的任务还在于将经理人从ɡτ状态变成ɡτ1状态。为此，委托人应当“预测”xτ1，并算出值xv(τ1)。另外需要强调的是，经理人从ɡτ状态变成ɡτ1状态及其所获得的过程的租金会对其他利益相关者产生影响，而使企业“共同治理”控制系统SV出现一定的扰动，从而导致ɡτ发生偏差，但这一偏差应该是可控的，而且在允许的偏差域。否则，说明利益相关者公司治理结构中的参与人在一定程度上混淆企业的本质，使企业的治理结构出现了“硬伤”。一旦超过限度，企业所有者会剔除“噪音”。
通过分析得出，在利益相关者公司治理模式下，为实现上述行动，只有委托人掌握的信息量不小于人掌握的信息量，才能使人从ɡτ状态变成ɡτ1状态，从而也使企业内生风险的化解变为可能。如果说传统治理理论认为委托人与人始终是信息不对称的，即委托人掌握的信息量小于人掌握的信息量，那么当委托人选择利益相关者公司治理模式，使“委托人掌握的信息容量不小于人的多样性”前提成立变为现实有了基础。我们借助邓宏图等（2006）的模型，提出“委托信息包容关系转换”命题。
委托信息包容关系转换命题为：公司治理是一个包括委托人与人掌握信息在内的“双层气泡体”，两者信息包容关系相互随着时间互为“内外双层气泡”，他们彼此构成一个动态的均衡治理结构。在股东至上或两权制衡的治理模式下，假设委托人掌握信息和人掌握信息分别为双层气泡的内层泡和外层泡。随着“共同治理”被委托人看成企业关系投资，并作为外部市场的替代机制或内部治理互补机制（李有彬，2006），原有内层泡信息就会生长，当接近外层泡极限时，若外层泡信息不能继续膨胀将被内层泡覆盖，公司治理由传统意义上的均衡转向现实中的非均衡。这种情况的发生之所以讲是公司治理的非均衡，是因为从一个侧面看，如果人不能形成新的信息，人即便实现从ɡτ状态变成ɡτ1状态，也不能保证从ɡτ1状态变成ɡτ2状态，……，进而不能保证一定推进企业发展。所以，在利益相关者的“共同治理”可兼容信息空间中，人必须要进行企业的组织创新、管理创新与技术创新，惟有如此，才能接着出现新的内层泡突破外层泡，再实现新的均衡。也即只有当委托人（人）的信息生长速率大于人（委托人）的信息生长速率时，人经营活动（委托人激励过程）才会在委托人控制（人寻租）的压力下做出一个连续性、适应性的反应，以使委托在新的高度实现均衡。
五、结论
在信息不对称前提下，委托理论可称为不完全契约理论，主张在自然状态实现通过再谈判来解决，不能规定各种或然状态下的权责，因此重心就在于对事前的权利（包括再谈判权利）进行机制设计或制度安排（杨瑞龙、聂辉华，2006）。本文是对不完全契约理论的扩展，它以降低或化解企业委托关系中的内生风险为出发点，运用经济控制理论和混沌理论，使委托的理论建立在“有限性”这一更符合实际的基础之上，进一步深化了我们对现实的理解和把握，增强了委托理论的可操作性。这对于降低经理人市场中的交易成本，减少外部监督扭曲成本和内部监督不足成本，激发人的创造力，构建和谐的市场主体运行机制将有着重要的现实意义。
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公司治理论文范文第2篇
[论文摘要]文章从对独立董事及其制度的基本认识入手，分析我国上市公司的现状及不足——股权结构相对集中、董事会职能受限等，进而从国有股减持、完善独立董事制度等方面阐述完善我国上市公司治理结构的构想和期望。
近年来，公司治理迅速成为全球关注的热点问题。公司治理健全与否，特别是我国的上市公司治理健全与否，是决定我国经济能否成功的关键因素，是我国发展具有国际竞争力的现代企业的关键因素，也是迎接经济全球化和新技术革命挑战的前提。与外国成熟的上市公司治理相比，我国上市公司的治理机制普遍存在一些问题。为此，我们必须立足中国的实际情况，借鉴国外成功经验，探索符合中国国情的公司治理机制。
一、独立董事及其制度
独立董事是董事会的一员，一般是指非公司内部董事、经理或职员，与公司没有厉害关系且与公司日常经营活动没有直接关联的董事。首先将董事划分为“内部董事(insidedirectors)”和“外部董事(outsidedirectors)”或者“独立董事(independentdirectors)”的是美国学者的习惯做法。他们认为，内部董事是指那些同时是公司专职雇员的董事，内部董事出席董事会是他们的义务，一般不能要求额外的薪金。外部董事是相对于内部董事而言的，是指非本企业的职工与管理人员聘任公司董事的人员。独立董事法律制度就是围绕独立董事这一中心法范畴而形成的、以规范为基础、由多种法的成分和要素相互联结的有机组合。具体来说，独立董事制度是为确保独立董事能够实现其功能而由法律法规确立的有关独立董事的任职资格、选任和解聘、职权和薪酬、义务和责任等一系列规则体系的总和。英美国家建立独立董事制度的背景是其公司机关的构造为“一元制”的董事会制度，即英美国家公司只设股东会和董事会两个机关。公司的监督职能由董事会的附属机构——审计委员会承担：审计委员会通常由外部董事组成，代表董事行使公司业务、财务监督权。因此，美国上市公司的独立董事制度是针对内部人控制问题而引入的监督力量。在公司机关设置上没有独立的监督机构，因而力图在现有的单层制度框架内进行监督机制的改良，通过加强董事会的独立性，使董事会能够对管理履行监督职责。因此，英美法系国家公司制度中独立董事的功能，实际上与大陆法系的国家(除德国外)监事会制度功能相当接近。
二、我国上市公司治理结构的现状
(一)股权结构相对集中
我国绝大部分上市公司由国企改制而成，股权相对集中。而国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。由此，市场上就出现了这样的现象，即持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。这显然是一种不合理的现象，易使中小股东的利益受损；而且，在股权高度集中于国有股的情况下，导致政府在行政上对企业管理层干预过多、企业目标政治化、无法实现企业运作机制的转换、大股东操纵公司一切事务、无法形成制约关系等等一系列问题。
(二)董事会职能受限
目前，我国上市公司均按照公司法及交易所上市规则的要求，建立了一整套互相制衡的组织结构。但从实践情况看，董事会的各种职能在不同程度上受到限制。由于股权高度集中，公众股东过于分散，董事会由大股东操纵，而且，董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此，控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。更为严重的是，目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权力过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，完全主宰一个公司，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力。这样的公司治理结构，不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。
(三)缺乏有效的监督、激励机制
从对上市公司的监管上说，尽管近年来已得到很大进步，但仍有不足。主要表现在：一是监事会未能发挥应有的监督作用。监事会既无法独立于经理层，又缺乏专业知识和法律保障，难以胜任对董事会和经理层的监督职责，不能起到实质性的监督作用。二是法律法规缺乏操作性。如《公司法》规定了董事会、监事会的职责，却没有规定董事、监事的具体责任。现行的法规对董事、监事的约束是一种软约束，缺乏应有的可操作性和必要的警戒性，致使法人治理结构成员违规行为时有发生，而地位却没有丝毫动摇。同时，在我国上市公司中，对于经理人员的激励也表现出两种倾向：一种是继续由国家掌握国有企业经理的工资总额和等级标准。这种薪酬制度不能恰当地估计和确认经理人员的贡献，容易引发优秀企业家流失现象。另一种则是在年薪制、经理人员持股制的试验中，经营者自定高额薪酬，经理人员实行自我激励。在企业产权缺位的情况下，这样易造成把国有资产无偿地化给个人等损害小股东利益的行为。
三、完善我国上市公司治理结构的构想
(一)完善公司股权结构——国有股减持
我国国有企业的数量多，国有经济在社会经济总量的比重过高，已经产生了许多问题。因此，必须以市场为基础、完善公有股权运作机制，降低股权集中度，积极推进国有股减持计划。十五届四中全会提出了“坚持有进有退，有所为有所不为”国企改革原则，为国有资本在部分领域的退出打开了政策通道。事实上，我国国有股的减持在较早以前就出现了，采取的第一种方式是公司回购国有股份。此时，公司必须具备雄厚的资金，显然这种方式很难实行。第二种方式是将国有股按一定的比例直接配售给其他股东，例如：黔轮胎国家股东向流通股东、国家股转配股股东及证券投资基金10配1.59097股，配股数量为1710.53万股，配售价格为4.80元，2001年1月12日上市流通。因价格设置不合理出现认购不足，配售不能达到预期的目的。它表明这也不是行之有效的方式。2001年6月，国务院正式《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，这标志着国有股减持进入了新阶段，即国有股存量发行方式减持国有股的阶段。这样，显然能促使我国上市公司的股权结构相对分散、加大流通速度，从而促使我国上市公司治理结构优化。
(二)加强董事会的职责、完善独立董事制度
在公司的经营过程中应该强化单个董事及整个董事会的责任，包括完善董事会的结构与决策程序，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责，使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益，避免内部人控制。为此，我们必须从以下几个方面完善独立董事制度：
首先，必须立足我国上市公司的国情。我们不能期望上市公司的独立董事完成更多的工作，否则，他们便不能起到真正的作用。我们在上市公司中引入独立董事制度，它的功能和使命的定位和制度设计应该与美国实行的独立董事制度是不一样的，也就是说我们不能照搬英美国家的独立董事制度。这是因为我国上市公司中控股股东对公司的控制权还没有受到挑战。如果独立董事能够对控股股东及其上市公司的董事、经营管理人员的违规行为起到制约作用，使控股股东在上市公司的利益只能通过上市公司的价值提升和利润分配来体现，就可以使控股股东与公司利益和其他股东利益一致。因此，我国的独立董事制度的功能应该集中定位于对控股股东及其派任上市公司的股东的董事、经营管理人员与公司关联交易的监督和审查。这一点对于独立董事制度其他方面的设计具有决定性的影响。
其次，协调“监事会”与“独立董事”的关系，权衡两者的利弊。笔者认为，一是要对独立董事的职能进行合理的定位：使他们在公司治理结构中形成有效的制衡机制，防范和遏制“内部人控制”的局面，维护全体股东的利益。同时，就公司的发展战略、人员任免聘用、内部董事和经理人员的业绩、薪酬等发表独立的意见；为公司带来多样化的思维，向董事会提供专门化的支持(信息、经验、知识、技术等)，并通过参与董事会决策来提高决策的科学性。二是要对监事会的职能定位——公司财务监督、董事和经营管理人员业务行为的合法性的监督，同时增强监事会的客观性和独立性。当然，我国上市公司引入的独立董事制度与我国固有的监事会制度存在一定的冲突，这是客观事实。为此，我们必须对独立董事制度进行改造和完善，不可全盘照抄。对独立董事的作用要有清醒的认识，不要期望过高；也不能因为引入独立董事制度而降低或者放弃对监事会这一专设监督机关的关注和对完善监事会制度的努力。为此，我们必须尽快为实行独立董事制度制订法律法规。事实上，我国的新公司法修订已经明确规定股份有限公司都要设监事会，对在上市公司中推行独立董事制度的问题，也作了上市公司可以设立独立董事的原则性规定。这实际为实践中进一步探索留下空间，说明独立董事制度在我国完全有其生存的土壤，对弥补监事会的不足必然会发挥巨大的作用。
再次，对独立董事的来源、产生方式、报酬问题要作出明确规定。其来源应从与公司无害关系的人士、专家中产生，特别是要注重商业、法律、财务等方面的专家。产生方式必须经过正式的程序，而且独立董事的任命必须有特定的任期。报酬一般以年薪和会议费的形式获得，但如果在董事会中设立委员会时，独立董事还可以获得委员会成员费、委员会会议费等。
公司治理论文范文第3篇
（一）公司治理概念
国内外的众多学者从多层次多视角出发，对公司治理进行了详细的解释，但却没有一个统一的说法。BerleandMeans（1932）最先提出了公司治理的概念：公司赖以代表和服务它的投资者的一种组织安排。我国学者吴敬琏将公司治理定义为：“公司治理结构是由股东、董事会和高级管理人员三者组成的一种组织结构。在这个结构中的三者之间形成一定的制衡关系”。学者杨瑞龙等认为，公司治理结构本质就是对企业所有权进行安排的一种契约，是治理企业交易关系的制度安排，包括外部与内部治理机制。笔者认为公司是由各种要素共同构成的一个契约整体，而公司治理就是处理好各要素的关系，从而形成一种制度安排所有者与管理者之间的权利与责任关系。
（二）公司治理的理论基础
众多学者展开了关于公司治理的研究，形成了具有代表性的经典理论。
1.两权分离理论。
即现代公司中所有权与控制权的分离，是公司治理结构问题产生的前提与根源。随着现代公司规模的不断扩张，原来所有者的经营能力显得力不从心，就需要具有一定专业知识的人士协助其管理公司，并在这种合作中，实现双方利益的最大化。但在两权分离的过程中，所有者（股东）失去了公司的控制权，也失去了公司的经营权，采取何种措施才能促使管理者与其保持相同的目标，且为实现股东利益最大化而努力。这就成为了公司治理结构问题发生的本源所在。
2.委托理论。
委托理论的产生同样是基于两权分离，是公司治理理论的核心。而问题主要包括三个方面：由于所有者与管理层契约的不完全，造成了剩余控制权的分配问题；管理层在获取了剩余控制权后，可能会出现“利己行为”，从而在行为中背离委托人的利益目标；为了避免管理层的“利己行为”，委托人采取激励措施，将管理层的长期利益与所有者的利益紧密联系在一起。问题可能会产生“逆向选择”和“道德风险”等，为了尽可能地抑制这些行为的发生，委托人必须采取有效的激励措施来规范和约束人的行为，从而降低成本，提升公司的经营绩效，使委托人和人双方的利益最大化。
3.利益相关者理论。
利益相关者理论是委托理论的延伸，该理论进一步扩充了公司所有权的范围，认为除了股东之外，供应商、人、员工、客户都应该享有公司的治理权。公司治理的目标是为利益相关者创造财富，而不再仅仅是为了股东利益的最大化。同时，股东在现代企业中所承担的风险可多样化地分散，即转移给其他利益相关者，且他们可能承担的风险比股东更大，为此，就应该当让利益相关者共同参与到公司治理中，更强调共担风险、共享利益、共享公司治理权。
二、实证研究
通过对公司治理的理论分析，本文试图找出影响我国上市公司绩效的治理因素，为其治理结构的改进与完善提供一些经验依据。数据选取2014年3月底之前公布年报的A股上市公司，其中剔除ST、金融行业、数据异常公司，利用CASMAR数据库以及SPSS软件进行分析。
（一）研究假设
1.第一大股东持股比例与公司绩效。
股权集中度相对越高，大股东越有能力控制公司高层管理者，也更愿意积极监管公司，从而有效地减少高层管理者的“利己行为”。假设1：第一大股东持股比例与公司绩效呈正相关性关系。
2.第二到第十大股东持股比例与公司绩效。
控制股东与其他大股东之间在一定程度上存在着制约关系，而这种制约关系可以避免因控制股东个人的偏激行为而造成的损失，从而保护众多中小股东的利益，有利于促使公司做出科学决策以及绩效的提高。假设2：第二到第十大股东持股比例与公司绩效呈正相关性关系。
3.流通股比例与公司绩效。
虽然公司股份的流动性有助于通过“用脚表决”机制来加强公司的外部治理。但是我国上市公司召开股东大会时，对与会股东有最小持股数量的限制，而大多数流通股的持股主体都是中小股东，基本无权参加股东大会直接行使自己的控制权。假设3：流通股比例与公司绩效呈负相关性关系。
4.董事会规模与公司绩效。
LiptonandLorsch（1992）研究发现董事会的监督能力会随着董事成员数量的增加而有所提高，但是在协调和组织中所造成的损失会超过董事数量增加所带来的收益。我国资本市场尚处于起步阶段，董事会结构不完善，董事会规模在一定程度上的增加可因监督能力的提升而获得收益，且超过在协调与组织过程中所产生的损失。假设4：董事会规模与公司绩效呈正相关性关系。
5.独立董事的比例与公司绩效。
独立董事职位的设置，可以从公司外部加强监督，一般独立董事都在某个专业有一定的建树，能够提供相关的专业指导，有利于公司绩效的提升。假设5：独立董事的比例与公司绩效呈正相关关系。
6.管理人员薪酬与公司绩效。
管理人员薪酬可以对管理人员起到直接的激励作用，在作出决策时以公司的利益为出发点，从而对公司的绩效产生正的影响。假设6：管理人员薪酬与公司绩效呈正相关关系。
7.高管层持股比例与公司绩效。
高管层持股作为一种新的激励手段和机制，将高管层的利益与公司的绩效紧密联系在一起，从而使高管层以公司利益最大化为目标，避免与股东的利益冲突，从而使成本最小化。假设7：高管层持股比例与公司绩效呈正相关关系。
8.监事会规模与公司绩效。
理论上，监事会对公司董事会和管理层具有监督作用，对公司的绩效有着促进作用。并且较大的监事会规模有利于公司治理效率的提升。假设8：监事会规模与公司绩效呈正相关关系。
（三）变量定义
其中X1、X2、X3反映股东治理结构方面的治理因素；X4、X5反映了董事会治理结构方面的治理因素；X7反映了管理层治理结构方面的治理因素。（四）多元线性回归分析从表4可看出，ROE模型与EPS模型拟合均比较满意，ROE模型在5%的置信度下（P=.029）通过检验，EPS模型在1%的置信度下（P=.000）通过检验。两模型的回归方程有效。第一大股东持股比例与ROE、EPS存在显著负相关，说明上市公司中大股东持股比例越高，公司绩效反而不理想；第二至第十大股东持股比例与ROE、EPS负相关，且与EPS呈显著负相关，说明第二到第十大股东持股比例越高，对公司的绩效产生不良影响；流通股持股比例与ROE、EPS负相关，且与EPS呈显著负相关，说明流通股比例越大，公司绩效会越差，控股股东对中小投资者的利益存在侵占问题，从而影响公司的价值；独立董事比例与ROE、EPS均显著正相关，说明独立董事的制度规定，促进了完善公司治理结构、提高公司绩效；公司规模与ROE、EPS显著正相关，说明公司规模越大，公司绩效越好。
三、对完善我国公司治理结构的政策建议
培育成熟理性的机构投资者。现阶段我国对投资者的法律保护尚不健全，上市公司股权的适当集中有助于提高公司治理的效率，但当股权集中到成熟且理性的机构投资者手中，既能够代表那些分散的中小股东的权益，又有足够有力的监督能力。这既是公司治理模式的发展方向，也符合企业产权改革的需要。完善制度环境，确保独立董事能够有效地行权。实证研究表明，独立董事比例与公司绩效是正相关的，说明独立董事的作用不可低估。但我国现有的独立董事制度还存在着缺陷，必须完善现有的制度环境，确保独立董事行权的有力、有效：完善公司法及法律法规，并出台配套运行机制；扩大独立董事权力范围的同时增大他们承担的责任与风险；培养独立董事市场与职业经理人市场，建立信用评级体系，使优秀的人才能自由流动；保证行权过程中信息资源能够充分获取。优化管理层的激励机制。实证研究表明，我国上市公司的管理层激励效果并不理想，但并不能否认股权等激励方式的必要性。因此必须要优化管理层的激励机制，并确保激励措施的有效实施。
公司治理论文范文第4篇
【关键词】国有上市公司；公司治理；股权分置改革
股权分置是指中国股市因为特殊历史原因，在证券市场发展初期将上市公司的A股划分为“两种不同性质的股票，即流通股和非流通股”，形成了“不同股、不同价、不同权”的市场制度与公司治理结构。股权分置存在诸多弊端，已成为健全和完善公司治理的制度桎梏。股权分置改革，则为解决中国股市遗留问题，健全公司治理提供了一个可行的路径。本文想就此进行一些探讨。
一、股权分置下公司治理存在的问题
在股权分置时期，我国上市公司治理存在的问题主要表现在以下几个方面：
(一)“一股独大”，股权结构极不合理。在我国全部上市公司中，国有控股公司约占77％。在国有上市公司的股本结构中，国有股和法人股所占的比重分别为35．1％和27．6％，考虑到法人股中主要是国有法人股，则国有资本控股所占比重则应更高，多数公司呈现“一股独大”的特征。无论与英美模式还是与德日模式相比，我国国有上市公司股权结构均显得极不合理。
(二)公司治理缺乏共同的利益基础。截至2005年6月，在沪深两地的上市公司中，流通股仅在全部股份的36．19％，非流通股约占63．81％。非流通股主要是国家股和法人股，流通股股东主要是机构投资者和自然人投资者。“不同股、不同价、不同权”的股权分置导致公司治理缺乏共同的利益基础，如，非流通股股东的利益关注点在于资产净值的增减，流通股股东的利益关注点在于二级市场的股价变动。尽管资产净值的变动会引起股价的变动，但两者之间并不互为因果。股权分置客观上形成了非流通股股东与流通股股东内在的利益冲突，也无法形成有效的市场激励机制。而且，股权分置也直接影响了国有资产改革的进程，增加国有资产保值、增值的难度。如，国有股无法进行流动，则国有资产保值、增值只能以净资产等静态指标而无法以市场动态指标进行管理。
(三)内部人控制问题严重。一般而言，内部人控制程度与股权集中度是呈正相关关系。国有上市公司股权高度集中，内部人控制现象也比较严重。内部人控制问题主要表现在：高管人员控制董事会，过度职务消费及转移利润；集团公司把上市公司作为二级企业管理；上市公司不分红或少分红，信息披露不规范，漠视中小股东权益等。
(四)组织机构不健全，公司治理机制乏力，治理效益低下。在国有上市公司约束机制方面，由于国家是最大股东，政府控制着股东大会，进而控制着董事会，其它股东难以对大股东实行有效约束。在监督机制方面，由于监事会形同虚设，加上许多公司董事会成员与经理人员交叉任职，这就出现了自己聘任自己、自己监督自己、自己评价自己的局面，监督机制失效。在控制机制方面，由于国家投资主体不确定，所有者主体被不同的行政部门分隔，使政府对企业的控制一方面表现为行政上的“超强控制”，另一方面表现为产权上的“超弱控制”。经理人员与政府博弈的结果是：部分经理人员利用政府产权上的“超弱控制”形成事实上的内部人控制，获取利益；同时，又利用政府在行政上的“超强控制”推脱自己的责任和转嫁自己的风险。在激励机制方面，虚拟股票、股票期权等长效的激励机制，尚处于试行与探索之中，公司给予经营者的报酬偏低，影响了经理人员的积极性。
(五)缺乏有效的外部治理机制。外部治理机制主要是由控制权市场和经理人市场构成。控制权市场主要是通过收构、兼并与重组取得公司控制权，进而实施对公司资产重组或经理班子的改组。控制权市场是公司一个重要的外部激励和约束因素，它能使管理人员尽力经营好企业、提升公司价值。我国国有公司之间的兼并与收购更多是一种行政撮和或是一种短期炒作行为，与公司业绩关联度较低，不会对公司经理人员构成太大的威胁，难以形成对经理人员的有效约束。另外，经理人市场是另一个重要的外部治理机制。现阶段，国有公司的经理人员以政府部门指派为主，多数来自企业内部，并且多数人素质偏低、能力有限。公司外部的高素质经理人员很难进入公司高层，造成国有上市公司经理人员不受经理人市场约束的局面。
(六)债权人与员工不能参与公司的治理。公司治理目标模式选择模糊。在我国，作为上市公司重要债权人的商业银行是无法参与公司治理的。因为，①我国《商业银行法》规定商业银行不能持有公司的股权，导致商业银行不能以股东的身份参与公司的治理；②《公司法》规定，董事、监事代表的是股东的利益，排除了债权人在公司正常经营情况下参与公司治理的可能。另外，我国公司虽有工会等组织，但事实上普通员工是不能进入董事会、监事会的，也是无法参与公司治理的。因此，我国公司治理虽是内部人控制严重，却没有形成德日企业以内部控制为主的股权与债权共同治理的公司治理模式。就目前而言，我国公司治理模式选择趋向于英美治理模式。但是，由于我国国有公司股权结构极不合理、股份流动性偏低、内部人控制严重、市场发育不够完善，虽以股东价值最大化为治理目标，却无法产生以外部治理为主的英美模式的高效率。因此，在股权分置时期，我国公司治理目标模式的选择是模糊的。
二、股权分置改革对公司治理的影响
(一)非流通股东和流通股东利益趋于一致，形成公司治理的共同利益基础。股权分置的解决，非流通股和流通股的定价机制实现统一，股票的市场价格成为两者共同的价值判断标准。非流通股股东和流通股股东利益趋于一致，形成了公司治理的共同利益基础，从而促使上市公司股东关注公司价值的核心——公司治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。如股改后的公司大股东，将更加关心公司利润的提高、经营业绩的增长、财务指标的改善，更加关注经营者的行为、督促经营者追求股东利益最大化，以实现企业的长远发展目标，从而提升上市公司总体质量。
(二)优化股权结构，健全公司治理机制。有关数据表明，实行股改试点的第一批、第二批上市公司共计45家，改革后，其非流通股股东持股比例平均下降了10．4％。预计，在我国全部上市公司通过股权分置改革后，流通股股东平均持股比例将上升10～15％。股权分置改革优化了上市公司的股权结构，有助于提高中小股东和机构投资者的话语权，有利于
各股东之间相互制衡和利益平衡，并在此基础重新确定股东大会、董事会、监事会、管理层组织框架及相互关系，健全公司治理机制。
(三)实行股权激励，有助于建立和完善管理层激励机制。在股权分置改革过程中，许多上市公司实施股权激励计划，以建立和完善管理层的约束与激励机制。这是由于，第一，根据证监会规定，未进行股权分置改革的上市公司，不能实施股权激励。上述政策客观上将股权激励与股权分置改革结合起来，形成了两者事实上的互动关系。第二，股权激励机制使得管理层个人利益与公司的利益紧密联系起来，从而促使管理层更加注重股东利益以及公司价值的市场表现。(四)活跃控制权市场和经理人市场。股权分置改革，纠正了扭曲的证券市场定价机制，重构了中国资本市场整个价值体系。它有助于恢复证券市场的融资、投资、优化资源配置等功能，有助于活跃控制权市场。活跃的控制权市场有利于产业结构的调整；有利于企业的优胜劣汰，如优质企业的市场扩张与劣质企业的市场退出；有利于国有经济战略布局的调整。股权后的控制权市场机制也在对公司治理产生积极影响，一方面，可促使大股东和公司管理层在被市场收购的压力下，加强经营管理、提升公司业绩；另一方面，也可促使公司作出长远发展的制度安排和金融创新，如人事安排、人力资源培训计划、研发能力的提高、企业精神的塑造等。
(五)有助于形成具有中国特色的公司治理模式。一国在引进外来公司制度安排时，应考虑其是否能与本国的政治制度、经济体制、文化背景和历史传统相吻合。对于一个正处于经济转型时期的发展中国家而言，初始条件往往决定和制约公司治理的演进路径。就我国国情而言。盛行以儒家思想价值观为核心的传统文化；资本市场不成熟，存在很多基础制度和市场要素的缺失；随着股权分置改革的持续和深入、以及金融行业交叉业务经营的重大推进，绝大多数国有控股股东承诺在较长时间里不放弃对上市公司控制权。我国上市公司有望形成有一定集中度，有相对控股股东，并且有其它大股东存在的股权结构。我国公司治理有望形成既不同于英美模式，又不同于德日模式，而且能引入债权人、公司员工、机构投资者等参与治理的共同治理模式。
(六)有助于加快公司治理的国际化进程。在股权分置时期，我国上市公司国际化进程缓慢。虽有一定数量的国有控股公司在境外上市，但境外证券市场也因此对我国上市公司的市场价值打了折扣，令我国上市公司市场价值长期被低估。在股权分置问题解决以后，随着整体上市、做空机制、战略投资者机制等一系列新制度的建立，以及金融产品的丰富与市场的开发，加之，在会计准则、法律法规等方面与国际接轨，我国公司治理的国际化进程将进一步加快。在境外上市以及更多地开拓海外市场过程中，我国企业将更容易为海外资本所接受，也更容易获得与国际标准趋同带来的公司治理溢价。
三、完善股权分置改革。健全公司治理的措施
完善股权分置改革，健全公司治理可以从以下几个方面着手：
(一)端正思想、统一认识。由于股权分置对资本市场具有基础性、内层性和广泛性的影响，解决股权分置问题，必然为资本市场及相关领域的改革创造良好的基础。因此，股权分置改革被认为是我国证券市场成立以来“最重大的制度改革”。然而，我们应认识到，我国资本市场还存着其它一些制度性缺陷，股权分置不是唯一的问题。解决股权分置后，相关的问题必须跟着解决，如制度创新、监管问题、保护中小投资者利益、诚信问题等。
(二)进行制度创新
首先，应建立整体上市制度，既包括首次发行股票的股份公司实行整体上市，也包括迫使现存非整体上市公司迅速转向整体上市。整体上市，可以基本杜绝控股公司与上市公司之间的关联交易，大大缩小公司财务报表操作的空间，而且可以从利益上驱使大股东集中精力治理公司，并从源头上制止因大股东需要而产生的上市公司融资冲动。中国证监会应象布置股权分置改革一样，要求已经上市的公司对自己转化为整体上市制定积极可行的时间表，以便监督执行。
其次，新股发行应引入战略投资者制度。战略投资者制度是指每次新股发行的大部分(一般为发行量90％)都是发给长期大额持有的战略投资者，只有少部分(一般为10％)在市场上向公众发售。这个制度的安排，可以确保即使是巨型航母般的新股上市，也不会给市场造成太大的冲击。同时，战略投资者比一般公众股东有强得多的专业眼光和讨价还价的能力，这本身就构成对新股发行的最好制衡。
再次，健全其它各项制度。如，实行证券交易机制和产品创新，可建立以改革后公司股票作为样本的独立股价指数、开发指数衍生产品，建立做空机制；可完善协议转让和大宗交易制度，在融资中引入权证等产品，以平衡市场供求。
(三)明确监管部门的职责，加强各监管部门间的协调
证券交易所作为一线监管部门，应强化其地位和职能，并明确其在因监管不力而造成或加剧的违规违法行为中所应承担的责任，督促其加强对上市公司和投资者监管的力度。应减少证监会在监管中的行政干预色彩，增强其对上市公司以及证券市场参与者的监管手段和能力。在监管过程中，既要重视对结果的监管，也要重视对行为和过程的监管。应加强对上市公司保荐机构、所聘会计师事务所、律师事务所等中介机构的监管工作，明确其所应承担的民事责任与刑事责任，将其执业情况纳入社会诚信系统。
(四)将机构投资者、债权人、公司员工引入公司治理，为建立中国特色的公司治理模式而创造条件
第一，目前，我国机构投资者发展迅速，以投资基金、社保基金、QFll为代表的机构投资者在数量上和规模上都不断扩大，为他们参与公司治理创造了基本条件，而股权分置改革则为其奠定了制度基础。我国证券管理部门可通过以下措施，引导机构投资者参与公司治理。(1)明确基金受托人应遵循经济效益原则，在股东大会上认真行使投票权，切实履行信托责任。(2)放宽权征集限制，方便股东之间联系。(3)鼓励机构投资者与上市公司之间建立一种长期信任合作的关系。
第二，目前，银行是上市公司的最大的债权人，债权人参与公司治理的问题，实际上就是银行参与公司治理的问题。首先，面对国际金融业混业经营的发展趋势及加入WTO后逐步对外开放的承诺，我国相关部门应修改《商业银行法》、《公司法》等有关条款，使我国金融企业经营模式由分业经营向混业经营转化。具体经营可实行银行母公司模式，即商业银行对证券公司、保险公司和信托投资公司控股，直接以子公司的方式进行业务渗透和扩张。由此，商业银行不仅是最大的债权人，而且将逐渐成为控股股东。其次，要实行主办银行的相机治理机制。再次，银行与企业间的主办银行关系，能形成银行间、银企间有效的制约、协调机制。
公司治理论文范文第5篇
关键词：内部审计；公司治理；独立性原则；“类金字塔”委托理论框架
一、我国内部审计方面存在的问题
第一，内部审计人员的专业技能和公司治理的要求差距很大。目前我国内部审计师专业技能职业素养参差不齐，仅仅对财务资料进行审核，缺乏与职业相适应的敏锐洞察力和判断力，缺乏现代经济管理知识。从学历水平看，内审人员大多为大中专学历，本科学历较少，研究生学历就更屈指可数了，许多内审人员都是在机构改革和重组过程中，从其它部门转岗到内审部门，专业知识先天不足；从后续教育培训看，后续教育培训工作未纳入制度化进行规范，不具有强制性，致使后续教育培训工作得不到应有的重视；从执业能力看，大多数内审人员受专业和审计经验限制，仅能从事财务收支审计，缺乏对企业经营活动全局的审计能力，熟悉计算机技术和法律专业知识并能在审计中加以应用的能力更显不足。
第二，对内部审计的认识不足，严重造成内部审计机构地位低下和独立性差。按照中国证监会2002年的《上市公司治理准则》中规定，上市公司董事会可以设立审计委员会。但在我国目前上市公司中，仍有许多公司未设立审计委员会。这说明设立审计委员会未成为强制规定时，上市公司决策层对内部审计认识不足，缺乏建立审计委员会的环境基础。对内部审计认识不足，必然使内部审计机构和人员的稳定性得不到保障，审计机构的设置基本上平行或低于其他部门不能有效地对财务部门、财务总监、总经理、董事进行监督。也必然导致审计机构地位不高、独立性较差和内部审计人员涣散。
第三，内部审计还处在传统的“查错防弊”的阶段，无法跟上时代的需要。在全面实现内部审计职能的要求下，内部审计的工作重点必须从传统的“查错防弊”转向为公司内部的管理、决策及效益服务，其作业范围也应突破财务领域的局限。在实践中，上市公司在恰当委托外部从事财务审计的基础上，内部审计应重点向内部控制评审、管理(经营)审计、经济责任审计、合同(合约)审计、工程项目审计、环境内部审计、质量控制审计、风险管理审计、战略管理审计和管理舞弊审计等领域拓展其作业，以实现“扩大审计领域，加大审计力度，提升审计层次”的目标。而我国现实情况是，大多数公司内部审计机构和人员的工作范围仍仅限于传统的经济监督审计，无法涉及公司经济管理活动，内部审计的管理职能未得到充分的发挥；同时内部审计部门无权对本公司财务进行审计，无法对本公司的财务收支活动进行有效地监督，这是内部审计机构由本公司财务部门领导所导致的结果。这种先天性缺陷必然形成内部审计工作范围的片面性，造成对管理活动审计的相对淡化。普遍的现象是公司内部审计的职能和工作范围以管理者的意志为转移，随意性较大，内部审计的监督、管理职能无法独立客观地发挥作用。
二、基于独立性原则构建内部审计参与公司治理的架构
Spira和Page(2003)指出，20世纪90年代系列舞弊案直至“安然事件”的发生，都表明了受托责任履行的失败，“旨在确保受托责任履行的审计和内部控制，不可避免地成为改革争论的焦点”。“内部审计也牢固确立了一个强有力的基础：它成为良好公司治理的一个重要组成部分”。故笔者认为，内部审计独立性的高低是判断公司治理状况的标准。独立性越高，治理结构相对较好；独立性越低，治理结构相对较低。基于独立性原则构建内部审计参与公司治理的架构，才可以更好的实现投资者的目标。
审计生存的源泉在公司治理中，外部审计毋庸置疑，内部审计其实也如此。只是在安然事件以前人们没有认识到这一点或者说忽视了这个方面。以美国为例，在安然公司财务丑闻曝光之前，美国的公司治理结构大多为三位一体，即董事会、高级管理层和外部审计(会计事务所)。但是，安然公司和世通公司的财务丑闻充分证明了三位一体公司治理结构的主要缺陷在于内部监督机制不健全，内部审计缺乏相对的独立性和高级管理层聘请外部审计使会计师事务所自身的利益与公司高级管理层密切相关。SOX法案的颁布弥补了美国上市公司治理结构的缺陷。该法案把审计委员会提升为公司必须设立的法定审计监管机构，要求公司的审计委员会发挥更加积极的作用，并要求所有上市公司对其内部审计职能是否得到充分发挥出具有关的证明。它最大的亮点是对审计委员会做出的具体规定。它规定审计委员全部由独立董事组成，至少要有一位财务专家，除董事津贴、审计委员津贴外，不从公司领取其他酬金。这直接在外部审计与管理层之间构成隔离带，在处理疑难问题时，它可以不受管理层和外部审计的影响。
这种突出的提升内部审计地位的做法，其实围绕的一个实质问题就是最大限度的提高内部审计的独立性。基于这种独立性原则和我国特有的国情，笔者构建了具有中国特色的内部审计参与公司治理的架构(如图1)。
公司治理论文范文第6篇
(一)以英美为代表的单层治理结构及其特点
英美式公司的单层治理结构有以下重要特点:一是股权高度分散,股东对企业的经营决策参与度较低。英美等国资本市场发达,因此有数量庞大的小股东,他们不具备参与公司的经营决策的能力,追求的是个人的短期利益。二是决策权的高度集中。公司的大股东信任发达的资本市场和经理人市场,对参与公司经营决策活动的积极性相对较低,因此很多股东将投票权委托给公司高级管理人员,使公司的决策权集中于少数高层管理者手中。三是依靠外部监督约束。外部的监督约束来自于企业外部的法律监督和市场监督。法律监督主要是遵守国家以及地方的法律法规政策等,而市场监督则依靠小股东的监督约束机制。而这样一种事后监督机制可以保证决策的及时有效,但却无法在事前与事中予以监督。
(二)以德日为代表的双层治理结构及其特点
以德日为代表的双层治理结构,分设董事会和监事会,将公司的管理权与监督权明确分开,监事会主要负责行使监督职能。以德国为代表的欧洲大陆的双层治理结构是一种垂直式的双层结构模式。监事会居于董事会之上,由股东代表和职工代表组成,董事会由监事会推选的董事会成员组成,主要为执行董事,实际发挥的是执行董事会的作用。监事会负责民主监督,董事会负责经营管理。而以日本为代表的双层治理结构中监事会和董事会都是由股东会选举产生,在双层结构中处于平行地位,都对股东大会负责,是一种水平式的双层治理结构。德日式的双层治理结构有利于防止和抵御外来的恶意收购,维护公司治理的稳定,从长远角度进行决策,谋求公司的持久稳定的发展。监事会有权对董事会的工作进行监督,在这种结构之下,监事会是按一定比例由职工推选出的。监事会是公司的股东利益与职工利益的代表机构和监督机构。职工中选取代表进入监事会,参与到对公司的监督管理之中,有权监督公司的重大事项的管理决策。对董事会成员具有选任权和解任权。董事会和监事会的成员不得相互兼任,确保管理职能和监督职能的相对独立和有效运行。监事会有责任监督董事的管理经营,对重大经营项目做出的决策,审核公司的财务状况,在必要时召开股东大会等。德日式双层治理结构的特点之一是银行和保险公司等机构投资者在公司治理中占据了重要地位,掌控或影响着企业的经营管理和决策表决。另一个重要特点是法人之间交叉持股。交叉持股有利于保持企业间关系的稳定性,减少恶意收购的发生。德日所有权共享式的公司治理结构追求的是企业与企业,与银行之间长期稳定密切的关系。德日式公司的股权缺乏流动性。
(三)两种治理结构的比较与分析
从以上论述可以看出两种治理结构各具特色,也各有优劣。首先在治理结构方面,单层结构较双层结构少了监事会,但通过独立董事对公司的经营进行有效的监督。但后者监督与管理因董事会和监事会的分设而相互独立,使得职工参与到公司的管理经营中去,更强调员工的地位与参与性,从某种程度上来说能够增加员工的忠诚度,更有助于公司的长远发展与经营。而前者的管理虽没有普通员工的参与,但决策权的集中有利于决策的及时性与高效性,避免了由于复杂流程而造成时间上的滞后以及对决策效果的影响。其次在股权结构方面,单层结构股权相对分散,而双层结构下的股权结构相对集中。最后在监督机制方面,双层机构依赖于内部监督机制而单层结构更倾向于依靠来自外部的监督。我国公司就是监督与管理因董事会和监事会的分设而相互独立的德日式双层治理结构,更准确的说,是以日本为代表的水平式的双层治理结构。
二、我国公司治理结构存在的不足
我国公司的治理结构是一种水平式的双层治理结构,应该有其自身的优点和不足。但是,由于我国现代企业公司制改革较晚,推进较慢,其不足之处较为突出,主要表现在以下几个方面:
(一)股权结构的严重不合理
我国公司制企业,特别是国有企业,普遍存在着一股独大、一股独占的现象。这也是双层治理结构的弊端之一,只不过是我国国有企业表现的更为突出。这种股权结构的严重不合理,导致中小股东和其他利益相关者的利益无法得到保护,国有股权的过分集中,也不利于有效公司治理结构的建立,并且在由行政机关行使国有股权的条件下,易导致股东干预公司日常经营决策或“内部人控制”等现象,妨碍公司治理结构的有效性。股权结构的不合理也可导致公司的治理结构无法有效的运作。
(二)监事会监督职能的名存实亡
在我国公司的双层治理结下,所谓的监事会的监督职能往往是名存实亡,这同样也是双层治理结构的弊端。监督职能独立于监事会,并且有员工的参加,应该可以避免监督机制的弱化。但是,在选择参与到监事会的员工时,如果只选择高层员工或者与公司高层有密切关系的员工,那么由于利益关系的操纵,所谓的监督就会名存实亡。
(三)薪酬激励行为的短期化
我国国有企业的管理者的薪酬制度实行的主要是年薪制,以年度的经营业绩考核来兑现年薪,薪酬激励行为短期化。而薪酬激励行为的短期化,就必然会造成企业管理者经营行为的短期化,这不利于企业的可持续发展。
三、完善我国公司治理结构的对策
(一)加快推进股权结构多元化
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出:“积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济,是基本经济制度的重要实现形式,有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力,有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股,形成资本所有者和劳动者利益共同体。”从这段话可以看出,我们国家已经从国家的层面、从制度的层面,开始着手解决我国国有企业一股独大、一股独占的弊端,朝着股权多元的混合所有制方向推进。
(二)充分发挥监事会的监督职能
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出:“市场决定资源配置是市场经济的一般规律,健全社会主义市场经济体制必须遵循这条规律,着力解决市场体系不完善、政府干预过多和监管不到位问题。”国有企业要解决监管不到位的问题,必须充分发挥监事会的监督职能。一方面要慎重选择监事会成员,另一方面要在监管的公开、公正、透明上下工夫,严格遵守相关法律法规与规章制度,保持良好的职业道德修养,才能真正发挥治理结构的优良作用。
(三)对管理层实行长期激励与约束
为解决企业管理者经营行为的短期化的问题,必须建立对管理层的长期激励与约束机制,将公司的经营业绩与管理者的薪酬相挂钩的同时,还要考虑到公司的长远发展和可持续发展。在薪酬激励制度方面,可以借鉴单层治理结构下的期权制度来激励管理人员更好地为公司服务,促使管理者克服短期行为,实现长期激励约束的目的。
四、结语
一个良好的公司治理结构有助于保障公司的有效运营,能够更好地监督和管理公司的重大决策和各项事务,而良好的公司治理机制需要从各方面加以规范和完善。无论是单层结构还是双层结构,都有各自的优势和不足,我们国家选择的双层结构,但也可以吸收单层结构的优点为我服务。随着我国国有企业改革的不断推进,我国的公司治理结构一定会取长补短,不断完善。
公司治理论文范文第7篇
关键词：农村信用社；公司治理；股份合作制
我国农村信用社(以下简称“农信社”)成立于20世纪50年代初期，其间历经多次改革。随着国家对“三农”问题的重视以及国家实现社会主义新农村政策的实施，农信社改革再次成为人们关注的重点和热点。2003年6月国务院颁布《深化农村信用社改革试点方案》(以下简称《方案》)，明确指出：把农信社逐步办成由农民、农村工商户和各类经济组织入股，以“三农”为经营方向的社区性金融机构，强调“按照市场经济规则，明晰产权关系”，促进农信社法人治理结构的完善和经营机制转换，使信用社真正成为自主经营、自我约束、自我发展、自担风险的市场主体。经过近年的改革，农信社已初步建立起社员代表大会、理事会、监事会相互制衡的内部治理机制。但实践证明，农信社的法人治理结构仍然存在很大的缺陷。本文首先介绍农信社公司治理内涵；其次分析现行体制下我国农信社公司治理可能存在的缺陷；最后就如何完善农信社公司治理结构提出一些改革思路和政策建议。
一、农信社公司治理内涵
农信社最重要的委托关系就是“社员(股东)”与“经营者”(以农信社主任为代表)之间的委托关系。狭义的农信社公司治理指通过社员大会、理事会、监事会等一系列制度安排，合理地配置社员与经营者之间的权利与责任关系，对经营者进行监督与激励，防止经营者与社员利益的悖离，保证社员利益的最大化。广义的农信社公司治理机制一般包括内部及外部治理机制。内部治理机制主要包括两个方面：一是通过合理界定社员大会、理事会、监事会、信用社主任(经营者)的权、责、利，形成权利合理分配相互制衡的内部约束机制，以限制经营者对社员利益的背离。二是设计激励相容的薪酬计划。提高社员与经营者之间的利益一致性。外部治理机制主要包括四个方面：一是当地金融市场的竞争。充分竞争的金融市场能够给现有经营者以巨大的压力，促使其努力工作；二是外部人市场。充分竞争的外部人市场，使现有信用社经营者不敢懈怠，以保持其职位，同时也使潜在替代者更加努力，以竞争人之职；三是资本市场。如果股权市场具有充分流动性，那么在信用社经营业绩欠佳的时候，社员可通过转让其股权，行使“用脚投票”的权利；四是政府部门的严厉监管。由于银行经营具有高风险性，并且一家银行的倒闭极易通过“多米诺骨牌”效应传播到其他银行，给社会带来巨大危害。作为中小金融机构，农信社经营同样受到政府严厉的监管。
农信社公司治理效率的高低除了取决于内外部治理机制的完善程度外，还受到以下几种重要因素影响：一是委托人与人之间信息对称程度。如果他们之间的信息完全对称，那么即使不存在任何的治理机制，经营者也不敢偏离社员利益寻求利己行为；二是社员监督成本与收益关系。社员只有在监督带来的利益超过成本时，才有积极性行使监督权；三是信托文化。如果当地信托文化发达，人充分认识到自己对委托人的受托责任，做到勤勉尽责，那么公司治理效率就会很高。
二、我国农信社公司治理现状
自《方案》颁布以来，经过近三年的发展，我国农信社已初步建立起社员代表大会、理事会、监事会、经营者相互制衡的内部约束机制。但农信社公司治理仍存在一些问题。
1．信用社经营目标冲突，削弱了对经营者的激励与约束作用。为实现《方案》提出的农信社改革目标，促进农信社法人治理结构的完善，中国银行业监督管理委员会2004年颁布的《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》(以下简称《意见》)规定：农村合作金融机构应按股金来源和归属设置自然人股和法人股两种股权。农村合作银行、县联社应对自然人股和法人股份分别设定资格股和投资股。资格股、投资股分别体现了合作制和股份制。这种独特的产权制度，在扩大信用社融资渠道的同时，也造成农信社经营目标及两类股东入股目标的冲突。从宏观上来讲，这种产权制度的设计是为满足农信社政策性支农与盈利性需求双重目标。但这种制度设计削弱了对信用社经营者的激励与约束。如果将信用社经营者的薪酬与业绩挂钩，则无法保证支农任务的完成。而当信用社经营业绩不能达到理想状态时，经营者可能会拿“支农”作为借口，推托责任。从微观来讲，人股社员目标也存在偏差，资格股股东入股的目的是为获得农信社金融服务的优先权和优惠权，投资股股东入股目的除了获得信用社金融服务的优先权和优惠权外，还想获得投资红利。资格股与投资股不仅入股目的不同，且存在同股不同权、同股不同利、同股不同风险的特征。两种不同价值取向、具有不同风险、权利与利益的股东很难休戚与共，双方在社员选举、股利分配等重大决策方面必将存在冲突。
2．各级政府的行政干预影响了农信社法人治理结构的完善。2003年的农信社改革决定将农信社交由省级人民政府管理，并成立省级信用联社作为省级政府管理农信社的机构。2004年由银监会牵头制订的《关于明确农信社监督管理职责分工的通知》规定(以下简称《通知》)，由省级人民政府全面承担对当地信用社的管理和风险处置责任。省政府要帮助农信社防范与化解风险，并作为“负责人”对农信社不良资产负责。在仅靠动用存款准备金无法遏止农信社支付风险时，应由省级联社在省级人民政府承诺还款的前提下，按有关规定向人民银行分行申请紧急再贷款。在目前农信社资产质量较差，经营状况恶劣的情况下，农信社风险承受能力极其有限，省政府成为事实上农信社风险的最终承担者，必然要对农信社进行全面管制。由于缺少中央政府所具备的财政货币手段及法律手段，省政府主要还是依赖行政手段来管理农信社。虽然银监会的《通知》要求省政府坚持政企分开的原则，对信用社依法实施管理，不干预信用社的具体业务和经营活动，但在现有体制下，可预见省政府对农信社的行政干预不可避免。事实上，农信社主任的提名权、经营方向的主导权等重要权限已不同程度逐步集中到省联社，随着更多权限的向上集中，农信社法人治理结构就会遭到破坏，其结果无异是与改革的初衷相违背的。3．所有者缺位，社员(股东)缺乏对经营者监督的积极性。(1)由于农信社股权过分分
散，股东监督成本与收益严重不对称，限制了社员对经营者监督的积极性。公司治理的主流观点认为，公司股权集中度与公司治理绩效正相关。在公司股权分散、股东数量众多的情况下，股东搜集信息并对经营者进行有效监督的动机与能力降低，这样经理就会为了自身利益来损害小股东利益，无法使公司价值达到最大。在《意见》规定信用社股金中，单个自然人持股不得超过股本总额的2％，单个法人持股不得超过股本总额的5％。县联社股金、农村合作银行股金中，单个自然人社员(含职工)持股(包括资格股和投资股)最高不得超过股本总额的5‰，单个法人持股(包括资格股和投资股)最多不得超过股本总额的5％——10％。这些规定导致农信社股权过分分散，股东监督成本与收益严重不对称，限制了社员对经营者监督的积极性。(2)农村合作文化欠发达，社员参与农信社管理意识淡薄。王占北、朱加凤(2006)等认为，我国农信社制度变迁实际是政府主导下信用社产权所有者话语权灭失的过程。无论农信社归、农业银行、中央银行还是省政府管理，都是在政府指导下的强制性制度变迁，是国家不同阶段发展目标及各方利益集团博弈的结果。在历次农信社改革中，信用社所有者(社员)从来没有真正参加过农信社的管理。这导致农村地区合作文化的缺失，农民从来没有把自己当作农信社的主人，其入股目的仅仅是为了获得信用社金融服务的优先权与优惠权，参与监督管理的意识不强。(3)农信社信息披露内容少，范围狭窄。社员必须获得足够的信息才能有效监督经营管理者、设计激励相容的薪酬契约。长期以来，农信社很少向外披露其经营信息，经监管部门推动，农信社自2005年起效仿商业银行开始信息披露工作，但披露内容少、范围窄。即使农信社向外充分披露其经营信息，由于信用社金融资产定价的复杂程度，普通社员也很难理解。社员与内部经营者之间的严重信息不对称，使设计一份令社员与经营者二者利益一致的薪酬契约变得很难，也使内部经营者利用关联交易等损害外部社员的利益变得更容易。
4．缺乏健全的外部治理机制。农信社外部治理机制的缺乏主要表现在外部市场竞争不足、股权缺乏流动性、经营者任命带有很强的行政色彩等方面。(1)市场竞争不足，对经营者的外部约束较低。根据超产权理论(刘芍佳、李骥，2000)，企业激励机制只有在竞争条件下才能发挥作用。由于农信社大都处在农村、城郊边远地区，发放的贷款也主要是农村、个体工商户小额信贷贷款，盈利性比较差，其他商业性金融机构一般不愿介入。事实上农信社成为这些地区唯一的金融机构，处于高度垄断状态。(2)农信社股权缺乏流动性，无法利用外部控制权市场对经营者进行约束。虽然《意见》规定农村合作金融机构社员持有的股金，经理事会同意，并按规定办理登记手续后，可依法转让、继承和赠予。资格股在条件具备的情况下可以退股，但由于没有一个充分交易的市场，农信社股票转让及定价非常困难，投资者无法通过股权转让来行使“用脚投票”的权利，也无法利用外部控制权市场对现任经营者进行约束。(3)经营者任命带有很强的行政色彩。根据现有的管理体制，省联社集中了农信社主任等重要管理职位的提名权，农信社经营者市场存在行政垄断性，外部优秀经营者对他们不构成任何压力。
三、完善农信社法人治理结构的政策建议
从以上分析可以看出，尽管我国政府有关部门先后出台了多项农信社改革的政策，但农信社的公司治理仍然存在不少缺陷。农信社要继续生存和发展，在我国农村经济建设中发挥更大作用，就必须完善农信社治理结构。结合以上分析与当前的客观环境，本文提出以下完善农信社公司治理的措施与建议。
1．明确农信社改革的最终目标取向。明确改革的最终目标取向是完善农信社公司治理的前提条件。当前，在农业经济效益低下和农贷高成本、高风险的情况下，国家应通过相应的配套措施，如财政补贴、税收减免等政策加大支持“三农”力度，减少农信社服务“三农”的成本，提高其服务“三农”的效益，降低其服务“三农”的风险，在发展中逐步统一农信社服务三农与盈利双重目标。在市场经济条件下，作为金融企业，农信社改革的最终目标应该是将农信社改革成为一个以盈利为首要目标的金融服务机构，当然在我国它的服务对象主要是农村经济建设。
2．建立中小金融机构存款保险制度，减少各级政府对农信社经营的行政干预。通过建立中小金融机构存款保险制度，可承接省政府对农信社的风险承担责任，使省联社专注于对农信社的管理与服务职能：一是指导帮助农信社健全法人治理结构，完善内控制度；二是办理或农信社的资金清算和结算业务；三是为农信社提供信息咨询服务等，减少对农信社的行政干预。
3．进一步完善“三会”制度，充分发挥其在农信社治理中的作用。农信社已初步建立起社员代表大会、理事会、监事会相互制衡的内部约束机制，但尚需继续完善才能充分发挥其应有的作用。社员代表大会作为农信社的最高权力机构，理事会、监事会应由社员代表大会选举产生，分别行使决策权与监督权。理事会应充分理解他们对社员的受托责任，保护农信社及全体社员(股东)的利益，理事会主要负责选拔、聘任、必要时解聘农信社重要管理者，并为其设计合理薪酬结构，以保证经营者与信用社及全体社员的利益一致，减少成本。监事会作为农信社的监督机构应对社员代表大会负责，主要负责：监督农信社理事会、高级经营管理者履行职费情况，及时纠正其损害农信社及全体社员利益的行为；利用内部稽核及审计工作，督促农信社及时、准确的向全体社员及相关部门披露农信社各种经营信息；为社员及相关部门监督农信社经营提供信息支持。
4．积极宣传农信社的合作性质，调动社员监督管理的积极性。农信社发放的主要是小额农户贷款、个体工商户贷款，贷款者缺乏必要的担保品及财务资料。信用社主要是依赖长期和多种渠道接触所积累的关于社员及企业主的相关软信息而作出是否贷款的决定。由于农村地区经营范围相对狭窄、闭塞，社员之间对各自的品质、声誉、技能等比较了解。社员积累的这些软信息对于提高农信社信贷资产质量、选拔合适的经营者意义重大。要想利用社员的这些信息资料，必须充分调动社员监督农信社经营管理的积极性。为此，农信社应积极向社员宣传农信社的合作性质，农信社的治理结构。只有通过大量的宣传，才能在思想意识淡薄、保守的农村地区培养起先进的合作文化，增强他们的主人翁意识，调动社员为农信社经营献计献策，提高其监督经营管理者的积极性。
公司治理论文范文第8篇
[摘要]本文认为，会计信息系统在公司治理中的作用还有待进一步全面认识。财务会计信息由于受多种因素的限制，不能完全满足公司治理的要求；而管理会计也需要重新构造其目标和方法体系，才能有助于公司治理。管理会计与财务会计都是为公司的内外部服务，两者的差异从根本上说源自信息披露是否具有强制性。为推进管理会计的改革和发展，应重视会计系统的环境因素、管理制度创新与规范的结合和会计信息的内在性质。
[关键词]管理会计会计信息系统公司治理
一、会计信息系统在公司治理中的作用
会计信息系统与公司治理有着天然的联系，有效的会计和审计信息披露是公司治理中至关重要的手段。根据当代企业理论和证券市场理论，完善的会计信息系统在公司治理领域中的作用主要表现在：
第一，有助于抑制"内部人控制"。公司治理中的核心问题，是出资人如何激励或约束经理人员，使其尽可能地努力经营以实现股东价值最大化。完善的会计信息系统有利于减少信息不对称现象，增加管理的透明度，从而达到控制成本、抑制"内部人控制"的目的。
第二，有助于遏制管理腐败。尽管有效的会计和审计制度对遏制管理腐败的作用程度与公司治理的模式有关，但这种作用是其他治理手段无法替代的。
第三，有助于完善CEO和执行董事的激励机制。CEO和执行董事的报酬如何与公司的绩效相匹配才能达到最好的激励效果，是公司制度中倍受瞩目的课题。一般认为，高级管理人员的短期激励应以会计盈余为基础，长期激励则以市场价值为基础。所以，会计盈余的计量也是激励机制的核心基础之一。
第四，有助于资本市场对公司的监控。尽管国际上自80年代之后，人们对资本市场监控公司的有效性存有怀疑，但充分有效的会计信息有助于增进这个有效性则仍是共识。尤其是如年代以来，通过资本市场重构公司的浪潮一直未见消退，如何提高会计信息的透明度和有效性，以降低资本重组的代价，广受关注。
第五，从根本上说，有助于投资者信心的提高。因为充分有效的管理和信息披露机制有助于良好的公司治理结构的形成，有效地保护作为"委托人"的外部投资者的利益，从而增强投资者的投资信心。
笔者认为，除上述这些方面外，有效的会计信息系统还与公司治理的下述层面有着直接或间接的联系：
第一，董事会有效性的提高和对股东责任的履行。在公司治理实务中，董事会的角色日益受到关注。为了真正对股东负责、确保公司目标的实现，董事会成员必须在推动公司的全面成功中成为积极的参与者和重大决策的制定者，而这种参与在很大程度上依赖有效的会计信息。
第二，对其他利益相关者责任的履行。公司的目标不能只是股东利益最大化，还要考虑与其有长期利益关系的其他人员的利益。80年代以来，美国已有一半以上的州对公司法进行了修改，要求公司经理为公司的利益相关者服务，而不仅仅为股东服务。保障各方面利益相关者的应有权利、维持企业与利益相关者的良好关系，同样需要建立在可靠、丰富的会计信息基础上。
第三，CEO业绩目标的确定。尽管CEO的业绩目标取决于公司对CEO职位角色的认定，不同企业或同一企业在不同时期的目标价值取向会有所不同，但无论在什么情况下，CEO的业绩目标总会包括一系列定性和定量的业绩要素，这些业绩要素往往需要用一定的会计指标予以反映，业绩实现情况也需要通过会计信息系统加以披露。
第四，董事会和监事会的业绩评估。与CEO业绩评估不同的是，对董事会和监事会的业绩评估主要在于对它们自身活动有效性的评估，而不是判断公司日常业务决策的有效性，因而这种评估往往不是以公司的经营成果和财务状况作为出发点。尽管如此，这类业绩评估仍会注意到公司财务的成败，而且评估程序和披露途径也仍要涉及到会计信息系统。
第五，人力资本定价。人力资本定价是管理人员尤其是高层管理人员报酬的确定基础。只有在对人力资本恰当定价的基础上，对管理人员的各种激励机制才能有效地运作。而人力资本定价是一种典型的市场化行为，它也必须依赖充分有效的会计信息。
综上所述，要达到公司治理目标，必须进一步认识会计信息系统的作用，切实维护会计和审计活动的权威性，提高会计和审计信息质量。
二、管理会计在公司治理中的角色--为什么财务会计信息不能完全满足公司治理的要求
要全面发挥会计信息在公司治理中的应有作用，单靠财务会计系统显然是不够的。由于财务会计信息的披露是一项公开性很强的行为，受到下述一系列因素的限制：
第一，信息披露的范围、数量和质量必须遵循一定的会计标准。财务会计信息更多地承担对公众的责任，因而必须严格遵从"透明性"的要求，强调信息的规范性，在性质上完全是强制性的。
第二，财务会计报告的内容以财务信息为主。尽管现在财务报告也强调要提供某些非财务信息，但毕竟这些非财务信息只具有补充性质。
第三，成本效益原则的遵循。尽管信息披露的成本与效益往往难以准确计量，但这并不妨碍信息提供者在披露信息时对与之相关的成本与效益做出自己的判断。在规定的基本信息之外，只有那些被认为能给企业带来一定经济利益的信息种类，企业才有可能"额外地"予以披露。
第四，商业秘密的限制。任何涉及商业秘密的信息，尤其是可能产生不利影响的信息，企业在披露问题上一定会持谨慎态度。
第五，市场和文化背景。市场和文化背景，如对信息不足与信息过剩的不同理解、对"自愿披露"的不同接受程度等，对信息披露的数量也有直接的关系。
正因为上述这些原因，财务报告所承载的信息量是有限的，股东和其他利益相关者无法从现行财务报告中得到充分的信息满足。实证研究结果也支持这一判断。如据吴联生博士调查，无论是机构投资者还是个人投资者，认为未来机会与风险、财务预测、人力资源、管理部门对会计信息的分析等信息是有用的，都占60%以上。这些信息传统上均属于管理会计的范畴，显然在现行财务报告中缺乏有效地披露。这样，提供满足公司治理目标的信息，很大程度上依靠管理会计系统，管理会计在完善公司治理结构和维持治理结构的高效运转中将扮演越来越重要的角色。然而遗憾的是，由于传统理论的局限性，现有的管理会计系统还很难承担起这个责任。因此，拓展管理会计理论与方法体系的必要性，己显得十分重要。
三、围绕公司治理的需要，拓展管理会计体系--目标构造与方法构造
(一)目标构造
1．管理会计目标所包含的两大问题。会计目标实际上包含了会计信息向谁提供(服务对象)和提供什么(服务范围)两个问题。管理会计现行理论在这两点上的定位都有缺陷。
就服务对象而言，长期的误区是将财务会计和管理会计区分为对外服务和对内服务，一般的描述是"财务会计主要满足外部信息使用者的需要，管理会计主要满足企业内部需要"。这个提法在理论上非常含糊，导致了许多歧义。最受非议的是，难道企业内部管理者不关心财务会计提供的财务报告?人们还注意到，现在公司外部对过去认为属于管理会计范畴的许多信息也十分关注。因此，会计信息系统的内外区分法已越来越与现实相悖。实际上从满足企业系统的最终目的看，财务会计和管理会计并没有本质区别，都可以并且应该为公司的内外部服务，一切形式上的不同均源于信息披露强制性程度的差异。况且，财务会计信息的披露范围和质量要求，与政府政策需要也有直接联系，而并非一成不变。因此笔者认为，对外财务报告和对内管理报告的称呼，不如用"强制性信息报告"与"非强制性信息报告"的名称更为恰当。也就是说，凡按法定要求必须公开披露的信息，均属于"强制性信息报告"的范畴；没有强制性披露的要求但也与公司治理与公司管理有关的其他信息，则属于"非强制性信息报告"的范畴，由企业自行决定向谁提供、提供多少和如何提供。
就管理会计的服务范围而言，西方的主流观点是：第一，为制定决策和计划提供信息，并作为管理队伍的成员参与制定决策和计划过程；第二，协助经理们指导和控制经营活动；第三，激励经理和其他雇员完成组织目标；第四，计量和评价组织机构中业务活动、部门和其他雇员的绩效；第五，评价组织机构的竞争位置，并与其他经理一同保证组织在产业中的长期竞争力。这样的表述尽管己涉及到公司治理领域，比如激励经理完成组织目标，但从整体上看，它还没有全面反映公司治理的客观需要。笔者认为，管理会计目标必须明确指出服务于公司治理和公司管理的双重要求。服务于公司治理是管理会计创新的根本需要。借用"相关性消失了"这一名言，当代管理会计所失去的最大相关性恰恰是没有充分关注公司治理的需要，以服务于公司管理层面为主的传统管理会计理念在解决现实信息需求上已显得极不适应。
2．管理会计的总目标和具体目标。根据上述分析，会计两个子系统的总目标可否作这样的表述：财务会计是为企业利益相关者提供充分有效的强制性信息，管理会计是为实现公司治理与公司管理的多重目的提供非强制性的相关信息。围绕其总目标，管理会计的具体目标是:
第一，向公司利益相关者提供非强制性相关信息。在这个领域内，有三个方面特别值得关注：一是未来预测信息。相对于财务会计报告反映企业过去的财务状况、经营成果及现金流量等状况，未来预测信息对利益相关者进行经济决策的相关性更大。至于预测信息披露的范围、程度和方式，在信息的供求双方自会达到"均衡点"。二是非财务信息。非财务信息有助于对企业深层次的了解和评价，同时也有助于预测企业的未来。对信息使用者而言，非财务信息在某种程度上比财务信息具有更大的价值。三是社会责任信息。包括对债权人、职工、消费者、供应商、政府、社区和公众等方方面面责任的履行情况，都需要适当披露。
第二，辅助和审核管理决策。尽管这是管理会计的传统职能，但要从体现企业战略发展的需要和在长期经营中最佳使用经济资源的要求重新认识。
第三，服务于内部控制、快捷准确的信息传递和反馈机制。这里所言的内部控制包括两个层次，一是适应公司治理的需要，对执行董事和CEO的控制；二是作为公司管理的重要形式，CEO对公司日常运作的控制。
第四，建立激励与补偿系统，为业绩考评和确定报酬方案提供依据。包括对董事会、监事会、总经理、各责任中心及其各类员工不同层次的评价和激励。
第五，为企业经营创新和组织制度创新提供信息支持。
上述具体目标没有区分哪些是服务于公司治理，哪些又是服务于公司管理，因为在实务中它们往往交织在一起。但管理会计必须为公司治理和公司管理两个层次服务的目标指向是明确的。
(二)方法构造
目标构造决定了方法构造的基本方向，而方法构造的质量又将制约目标构造。
当前管理会计方法体系存在的两个主要缺陷是：①直接针对"公司治理"层面的手段薄弱，这也在一定程度上影响了企业高层对管理会计的重视；②方法之间多半是简单堆积，缺乏系统整合，与企业管理其他领域的界限也不清晰。
从实现公司治理职能的角度，管理会计应创造新的方法或对传统方法实施改造，以适应下列要求：①公司价值(或企业核心能力)的评估；②前景财务资料的编制；③内部会计和审计控制；④股东和其他利益相关者的利益保障信息披露；⑤CEO业绩责任的制定；⑥各个管理层次的业绩评价和激励补偿系统的设计(包括针对高层管理人员的奖励与补偿合同的制定)；⑦人力资本定价，等等。
至于实现公司管理职能的各种管理会计方法(如预测决策、预算编制、成本控制、责任会计等等)，主要是满足内部决策与控制、实现最佳资源配置的需要。这类方法(包括理念)也同样要不断地推陈出新，尤其是要在管理会计活动中贯彻战略管理的指导思想。
(三)对管理会计定义的再认识
根据对管理会计目标和方法体系的讨论，有必要量新认识管理会计的定义。
美国会计学会(AAA)下属的管理会计委员会(CMA)所下的管理会计定义是：管理会计是运用适当的技术和概念来处理某个主体的历史的和预期的经济数据，帮助管理当局制定具有适当经济目标的计划，并以实现这些目标做出合理的决策为目的。国际会计师联合会(IFAC)的常设分会"财务和管理会计委员会"所下的定义是：管理会计是指在一个组织内部，对管理当局用于规划、评价和控制的信息(财务的和经营的)进行确认、计量、积累、分析、编报、解释和传输的过程，以确保其资源的利用并对它们承担经管责任。这些定义的出发点都是为公司管理当局服务，显然已不完全符合管理会计的现状和未来发展趋势。
为了能够同时反映公司治理方面的特征，管理会计的定义可以表述为:管理会计是企业会计信息系统的一个分支，提供各种强制性财务报告之外的财务和非财务信息，目的是满足公司治理和公司管理中的特殊信息需求。
从管理会计定义的讨论，还可以引出以下一些思考:
第一，对"财务报告"名称的质疑。如上所述，当今会计系统所处理的信息实际上已不再局限于财务范畴。1994年美国注册会计师协会财务报告特别委员会发表的《论改进企业报告》，概括了用户所需信息的五种类型，即财务和非财务数据、管理部门对财务和非财务数据的分析、预测信息、关于股东和管理部门的信息、公司的背景。同显然已经无法用"企业财务报告"的名称来囊括所有这些内容。因此，本人认为将来可以用较有容纳力的"企业经济报告"来代替财务报告的称谓。企业经济报告包含由资产负债表、收益表、现金流量表和全面收益表四组成的"核心报表"(属"强制性信息报告"范畴，主要提供基本财务信息)，以及由企业基本概况、分部报告、社会责任报告、人力资源报告、财务预测报告和特殊管理会计报告等构成的"报告"(大体上属"非强制性信息报告"范畴，提供扩充的企业经济信息)。这样既可满足企业报告的多种目标，报告的提供也比较便利。尽管遵从习惯，可能在相当长时间内仍沿用"企业财务报告"的称呼，但其内涵实际上已在发生变化，今后势必会发生更多变化。
第二，对财务报告提供机构的认识。单靠传统意义上的企业财务部显然己无法完成当今信息披露的所有需要，目前财务部的职能实际上已接近于一个综合信息部。比较彻底的解决办法是设立一个职能较门的机构，比如称之为"信息部"(包容现行财会部门的职责)。也可考虑按不同的功能分设财务部和综合信息部，将一部分提供信息的工作交由综合信息部来执行，但这总不如单由一个部门来运作更有效率。若企业内仍沿用财务部的设置和名称，则应明确其职能已不再局限于提供"纯"财务信息，同时其他职能部门也必须有清晰的责职和程序来配合财务部的信息披露工作。否则，"财务部"这样一个职能复杂、任务繁重的机构，与企业其他职能部门协调信息披露方面的任务，将会越来越困难。
第三，对管理会计原则的认识。管理会计系统中引进公司治理这个理念后，对传统的些管理会计原则需要有新的认识。这主要有两个原因：一是管理会计活动不能按过去理解那样通常可以不考虑会计标准，否则管理会计信息无法满足公司治理层面的需要；二是不同层次对管理会计信息的质量要求有时是有矛盾的，比如同样是运用在管理决策上的信息，董事会与CEO对稳健原则的要求就可能不一致。
第四，对管理会计与财务会计"融合论"的认识。对财务会计与管理会计的关系，一直存在"融合论"与"分立论"两种观点。作为会计信息系统中的两个子系统，管理会计与财务会计的关系原本就甚为密切，从理论上说，在一个企业里完全没有必要同时存在两个不同的数据采集和处理系统。也许多年以后，信息技术(尤其是网络技术)的发展将使企业只要采集和提供源数据，至于信息的筛选、加工和分析完全可由信息使用者通过专门的计算机软件自行操作完成，到那时就不再需要学者煞费苦心地去区分哪些是财务会计信息、哪些是管理会计信息了。但是，至少目前还无从实现这样的理想，信息的提供还只能以成品形式而不是原料形式。同时，正如前面所说，由于财务报告的局限性，目前财务会计不仅不可能包容管理会计，而且还需要更加充分地发挥管理会计在信息上的多样性和灵活性。因此，会计信息系统中财务会计与管理会计两个分支既不是完全分立的(如在原始数据的采集方面)，也还无法完全独合(如在信息报告方面)。"管理会计报告"或称"非强制性信息报告"在未来较长的一个时期内仍会处于独立存在的状态。
四、推进管理会计改革和发展的途径
要完成管理会计体系的拓展和改革，任务艰巨，有关理论也远末成熟。关于推进我国管理会计的发展途径，本文不再重复诸如管理会计职业化、创办管理会计专业刊物、在企业管理者和会计人员中普及管理会计知识等在会计界已形成共识的意见，仅阐述以下三点想法：
第一，应重视管理会计系统的环境因素。环境和组织的改变意味着应用于决策制定的信息类型和信息用途的改变。公司治理理论对管理会计的对象、任务和特征提供了一个新的认识思路，另一方面，也正因为管理会计系统必须直接为公司治理服务，因此，公司治理自身的特征和状况也会直接影响管理会计系统的质量和效率。一旦决策层与管理层真正分离，董事会和监事会的构成和功能更加完善(比如外部董事、非执行董事的监督权得到强化，董事会内的提名委员会、工薪委员会、投资委员会、预算委员会等机构比较俱全并且发挥作用)，势必会更有效地发挥管理会计的作用。此外，还要深入研究在现行社会经济环境下管理会计的定位问题，既要创造良好的企业环境以进一步发展管理会计，又要使管理会计的技术、方法更加适应企业环境的要求。
第二，管理制度创新与规范的结合问题。在管理活动中，创新与规范相辅相成。现在这两个方面都存在严重不足，尤其是新创体制往往没有及时地予以规范。例如:0财务总监制这几年发展较快，但如何使其运作更为有效，还没有与传统会计系统(包括管理会计系统)的改造结合起来考虑。①企业改制中虽然成立了董事会和监事会，但其素质要能保证治理结构的有效性，离不开董事会和监事会成员的财务和会计知识背景，否则就不能承担起监控公司业绩的职责。②现在许多公司内部审计制度的有效性取决于CEO的态度，从规范治理结构的角度看，内审机构更应直接对监事会或董事会负责。较大规模的企业尤其是上市公司，是否应设立审计委员会；审计委员会的权限和职业如何清晰地界定，便其保持相当的独立性；审计委员会的运作如何与管理会计系统相互配合，以降低监督成本、提高监督效率，这些都需要探讨和实践。
第三，充分认识会计信息的"准公共物品"性质。公开披露的财务会计信息和管理会计信息，在一定程度上都具有公共物品的特性。由于信息披露中外在性的存在，政府可以并且应该发挥作用。因此，不仅是财务会计信息，对管理会计信息的规范性，政府机构同样应予关注。另一方面，从信息市场的角度来说，会计信息的数量和质量要求取决于信息需求者，所以会计信息的提供从根本上说会形成"买方市场"。现在会计信息的提供者却或多或少是一种"卖方市场"的心态，"我提供什么，你得接受什么"。然而，无论是财务会计报告还是管理会计报告，任何改进若不听取广大信息需求者的意见，终将于事无补、劳民伤财。因此，建议设立专门机构便会计信息的需求调研经常化，除不断改进财务会计报告("强制性信息报告")外，还要逐步对管理会计信息的搜集、加工、处理，以及需要公开的管理会计信息的披露("非强制性信息报告")提供各种指南，以利于提高管理会计基本概念范畴的规范性和管理会计实务运作的效率。
主要参考文献
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公司治理论文范文第9篇
战略投资者，根据目前银监会的定义，都是在金融领域运作的国际大型金融企业，他们通过长期持有所进入银行(或企业)的股权，以资本合作为基础，在管理、业务、人员、信息等诸多方面进行深层次的长期合作。一般要委派人有效参与所入股银行的决策，非常注重在银行公司治理水平方面的提高。
一、国有商业银行公司治理存在的关键问题
(一)出资人问题
国有银行公司治理问题，既是人问题，更是出资人问题，只有负责任的出资人，才能选出负责任的人，如何确保国有银行出资人责任到位、如何完善出资人的激励约束机制，是目前我国国有银行公司治理所面临的根本性问题。在这一轮引进战略投资者的改革之前，“公有制”的银行产权就如同“空有制”，“多龙治水”般的政府主管部门在对国有银行大行权力之时，根本没有谁为此承担责任。因此，在国有银行的改革实践中，建立一个效率高、能实施的保障国有银行资产保值增值的产权结构，是四大国有银行改革的首要问题。
清华大学的宁向东教授在多篇文章中指出：“我国国有企业的公司治理的根本问题，是缺乏来自产权主体的‘原动力’，‘原动力’缺乏，即使公司治理中的股东大会、董事会、经理层、监事会等机制设计得再精巧，也没有用，一部机器，它的齿轮传动装置即使再好，没有‘原动力’来带动它，也是转动不起来的。”(宁向东，1999)所以，如何使国有银行的出资人代表“人格化”，有自然人来对国有资产的保值增值负责，是改革设计中的最根本问题。
目前，在对中行、建行注资时，已经明确中央汇金公司是改制后的国有银行的主要出资人，这是一个进步，但是，并没有明确出资人的责权利，也没有建立对出资人的市场化的考评机制，将银行的经营业绩作为考评汇金公司负责人的主要指标；也没有给予汇金公司充分的选择人的权力和足够的激励和约束；在“出资人”人格化的问题上还没有到位。
一方面是出资人“缺位”，另一方面又是出资人“越位”，政府历来有干涉国有银行人事安排和信贷流向的“传统”，据统计，国有银行的坏账中，有30%是政府的干涉造成的。
(二)人事制度问题和扭曲的激励约束制度
目前，中国四大国有银行主要领导的任免权事实上仍在中央，银行内部党委书记在“党管干部”的原则下控制着人事任免权，尽管已经建立了董事会等现代银行的治理架构，但事实上，人事管理权并不在董事会，董事会是“摆设”，在党委会决定了的事情再由董事会形式上“通过”一下。
《》规定，企业中的党组织是政治核心，强调党的领导是政治领导、思想领导，是在重大问题上把关定向，对重要人事决策是参与，不是由党来代替决策。《》和《公司法》并没有矛盾。
我国国有银行的下一级银行行长级领导是由上一级银行来任命，选拔考核的办法基本上是按照选拔官员的方法选拔银行家。上级部门有很大的选择权力，但并不对选择的结果承担责任。所以他们不可能有真正的积极性选择那些最有才能的人(这就是张维迎教授所说的“廉价投票权”)，去发现那些最有才能的人。
下级行由于存在事实上的内部人控制，内部经理的任命存在同样的困惑，行长在任命管理人员时，更多的是考虑如何进一步加强自己的控制问题，而非本行的利润(行长的收入分合同收入和控制权收入，以控制权收入为主)，这样能够进入管理层的员工并不一定是能够给本行带来最大效益的人，而是行长放心的人。这些人进入管理层后，当然是“惟行长马首是瞻”，而且在工作中，不求有功，但求无过，只要不被开除，就能享用银行员工应有的待遇。
所以，人事制度问题，直接导致了国有银行扭曲的激励约束制度，很多文章在论及我国国有银行存在的激励约束问题以及提出改进建议时，总是以西方商业银行的经典模式为比照，尤其以英美市场经济中的模式为蓝本。其实，忽略了一个重要问题，就是：“橘生淮南则为橘，生于淮北则为枳，叶徒相似，其实味不同”。党组织任命的人事制度、“官本位”文化是激励约束制度的外部环境，如果外部环境不进行改革，照搬再好的激励约束制度也是没有用的。
(三)风险管理问题
风险管理是商业银行公司治理特征中的核心，不同于一般公司制企业的特殊性。目前，风险管理已经成为现代商业银行的核心职能，成为商业银行的生命线。美联储副主席RogerW.Ferguson，Jr.认为：“银行因为承担风险而生存和繁荣，而承担风险正是银行最重要的经济功能，是银行存在的原因”。银行的风险性主要是两个方面：
1、银行合约的信息不对称
从存款人和银行之间的合约来看，由于存款人是大量的而且分散存在，存款人之间存在的“搭便车”的动机使得存款人对银行的监督积极性很差，国有银行的存款是国家用政权的信用来担保的，这将更深层地弱化了存款人对国有银行监督积极性。从国家股东和银行管理者之间的合约来看，由于银行产品的特殊性和银行资产的不透明性，国家股东想通过签订和执行激励合同或者通过使用投票权来约束银行管理者、影响银行的经营决策比一般公司股东的成本来得更大。作为这种信息不对称的结果，银行管理者存在投资于高风险项目的动机。更严重的是，资产的不透明和信息的不对称使得管理者能够更加隐蔽和快捷地转移银行的财富——如果管理者有这样的动机的话。由于一直以来国有股东本身非“人格化”和易被“欺负”的特性，国有银行的管理者面对这样的“诱惑”的程度更甚于一般私有银行。这是目前我国国有银行的管理者转移资产犯罪屡见不鲜的原因。
2、现代金融经济的复杂性
现代经济是一种金融经济，金融是现代经济的核心，而银行又是现代金融的重要组成部分，金融经济本质是上一种虚拟经济，虚拟经济的特性是风险性，所以，现代银行规避风险的技术层出不穷，这是金融经济风险性的必然反映。
目前，我国的国有银行的管理者“监守自盗”的问题比较严重，银行业的大案要案频发；另一方面，风险管理制度、风险工具、风险技术以及风险管理人才和风险文化都不够，不良贷款率很高。
以上三个方面问题是我国国有银行公司治理中存在的关键性问题，也是最难解决的问题。
二、战略投资者对国有商业银行公司治理的积极影响
(一)对“出资人问题”的积极影响
沈联涛等学者认为，从计划经济向市场经济转型当中的一个主要任务是建立强大的和运行良好的产权制度框架。良好的公司治理结构和竞争性的市场经济只能建立在强大的产权制度框架之上。当前中国银行业最稀缺的是所有者约束，因此，引进战略投资者某种程度上就是引进一双眼睛来盯住银行资产，建立约束机制，而国有资产的所有者“国家”某种程度上“搭”战略投资者的“便车”。这也是在国有资产体制改革设计中一些学者的主张。
战略投资者的最终目的是为了逐利，它们除了带来资本约束外，还带来了“老板”的压力，它们会能动地利用股东的申诉机制、甚至威胁向市场公众股东公开矛盾纠纷以向占优势的国有股东或管理层形成压力，使得管理层不得不把战略投资者的利益放在考虑的重点上，比如新桥入股深发展就掀出了深发展巨额15亿元问题贷款。在新桥发现这15亿问题贷款后，深发展的外资代表韦杰夫不按中国银行业传统的江湖规则出牌。据深发展人士透露，韦杰夫表现得决不手软，坚持要用法律的手段解决，最终把深发展的原总经理周林告进了监狱。
另一方面，在单一的国有股权结构下，国有商业银行难以建立有效的公司治理与内控机制，也难以按照商业化、市场化来运作。引进境外战略投资者就会产生一种效应，即一方面政府和银行必须逐步放弃行政干预，改善内部治理结构。另一方面银行要建立起科学的运作方式、财务制度、管理制度，进一步实现股份多元化，优化公司治理结构。实际上，银行业要稳健经营和持续发展，其对股东结构是有特殊要求的，我国目前引进的战略投资者都是国外知名的金融机构。这种股东身份有利于国有银行建立较好的公司治理结构，有人会问，境外的战略投资者持有的少量股份能发挥大作用吗?以光大银行为例，亚洲开发银行刚进入光大银行的时候也只持有少量股份，但是在董事会中发挥的作用却很大，超过了其股权占比所应发挥的作用。其道理就在于：在现行条件下，我们可以忽视国内股东的权益和要求，但却不能无视境外战略投资者的权益和要求，也就是：洋人的“敲打”更管用些。境外战略投资者的要求和建议更代表了国际惯例和法律规范。
第三，宁向东认为：“股东大会的斗争、股东之间对于表决权的争夺，在很大程度上对董事会和经理形成压力，如果由于董事会的懈怠和经理人员的渎职而使公司业绩下降，有关当事人往往会被股东大会赶走，他们的声誉会一落千丈”。(宁向东，1999)这是美式公司治理的重要的一道防线。引进战略投资者是在股东之间引入竞争机制，从国际经验来看，股东之间的竞争产生倒逼机制，促其治理结构加速转变，从印度国家银行的改革来看，引进战略投资者，引进竞争机制，促使了该银行的成功转变。
(二)对国有银行人事制度及激励问题的影响
国有银行在董事会、高管层、监事会三会外，还有一个党委会。党管干部和党管人才的原则还在坚持，引进战略投资者有利于实现对党委的制约，有利于真正维护现代企业制度的架构。战略投资者也许没有能力在董事会上党委会的决议，但是，在引进战略投资者后的党委会会议中，其重大决议不得不考虑战略投资者的反应，以前的决策机制就被打破，董事会的力量就被重塑。
“中国金融改革最紧迫的任务是结束对银行管理层的行政任命机制，用市场化的方式招募和选拔银行和国企的高级管理人员，建立合理的激励机制。”1
《财经》报道：建行郭树清董事长承认：在引进战略投资者以后，假如占到一定股份的战略投资者提出要派一个副行长或其他高管，则不可能用“中管干部”的资格去限制了。事实上，各大国有银行在引进战略投资者后都已经设置了类似于副行长级的位置“虚位以待”国外的高管人员，这些人员的进入必然是对原有人事制度的一种打破，他们作为外方代表，不会服从于中方的管理方式，对于董事会力量的重塑是一个有力的促进，必然会悄悄地改变中方原有的用人制度和用人文化。
所以战略投资者对现有的人事制度是一种冲击，是对“官本位”文化的一种打破，从某种意义上说，引进战略投资者是引进一种商业文化，文化的力量会慢慢渗透，最终重构原有的文化。
(三)战略投资者有助于国有商行的风险管理的制度建设和风险治理能力的提高
战略投资者在提升中资银行内控和风险管理水平方面的作用，可以预期在以下几个方面：
通过改善中资银行的公司治理促进风险管理组织变革。战略投资者投资中资银行，为了有效参与所投资银行的战略决策和经营决策，他们要派遣董事进入银行董事会，派遣高层管理人员进入银行高级管理层。他们希望派遣的董事能在一个规范高效运作的董事会中发挥作用，这必然关注董事的选聘程序和董事会成员结构，要求对董事会运作的基本规则和程序进行规范。对内部董事和外部(独立)董事职责的清晰界定，这无疑有利于中资银行建立起规范的银行公司治理结构和治理机制，这将为中资银行风险管理组织变革奠定制度基础。
另外，通过参与风险管理决策改善风险管理决策机制；参与风险管理和控制将推动中资银行对先进风险控制技术的运用；通过培训和交流促进我国风险管理人才队伍的成长；通过传输银行业务发展新理念促进中资银行全员风险管理文化的发展。
据报道：建行在引入美洲银行作为战略投资者后，公司治理的框架中开始设立董事会下属的风险管理委员会，而且，正在建立风险垂直管理体制，将设立首席风险官，负责全行风险管理系统的组织、运行和垂直管理。此外，建行正在引进先进的风险管理手段以加强对信贷风险和市场风险的衡量、控制和管理。
三、战略投资者不能从根本上改变国有银行的公司治理状况
(一)从制度经济学的原理来看，国有银行不能脱离金融生态环境而独立生存。我国的金融生态环境中最主要的问题是金融基础性制度的缺失(易宪容，2006)
基础金融制度生成的最有效方式，是一个利益相关者进行讨价还价的博弈过程，并以各方的妥协和让步实现均衡，从而对制度的安排达到最终同意的过程。基础性金融制度需要社会公共博弈来生成，而这种过程是通过民主决策程序，由各个利益主体参与提供相关信息，并以制度重复博弈方式充分反映各方的利益诉求，从而产生制度制衡。而在我国的制度决策中向来是政府主导，精英决策，在我国的决策文化中，也向来鲜见民主的传统。
基础性金融制度的缺失，导致我国的金融生态环境不好，大家知道，经过十几年的发展，我国股市却成了一个畸形儿。而四大国有银行改革，通过引进战略投资者和架设“三会”机构，这些都是一些工具性的制度，能否与目前的金融生态环境相兼容，仍是个问题，古语云：“南橘北枳”就是讲引进的东西要与环境相兼容的道理。要重构我国的金融生态环境，必须改进我国的基础性金融制度的生成方式，增加良性制度的供给。
(二)从政治经济学的观点来看，战略投资者也无法从根本上改变国有银行的公司治理
马克思认为：经济基础决定上层建筑，上层建筑反过来影响经济基础。我国国有银行的问题本质上是体制和制度问题，其核心表现是：政府干预的介入面和程度没有跟随经济发展阶段的提升而相应缩小和弱化，我们看到，在过去的二十几年的改革中，政府尽管一开始就强调“简政放权”、“转变政府职能”，但事实上，政府支配资源的能力越来越强，政府的利益也在不断增加，尽管计划经济已经远去，但政府自觉不自觉地并没有放弃对资源配置的支配力，很多地方上项目不是银行说了算，而是政府说了算，做法是，政府的领导班子开“办公会议”决定项目，要银行给予支持，目前各个地方在进行国有企业的“改制”，一些民营企业在政府的授意下，大量收购一些地方国企，但所用的资金大部分是银行的贷款，给银行留下了巨大的隐患。
在现行金融体制下，地方政府争夺国有金融机构的金融资源事实上是一种高收益、低成本的理性选择。地方政府官员的政绩以地方GDP的增长为考评，决定政府官员的升迁，所以地方政府官员的竞争主要表现为经济增长竞争，经济增长的竞争最终演化为替企业争夺银行信贷资源，这样，国有银行是很难摆脱地方政府的干预的。
所以银行改革的必须转变政府职能，而不仅仅是银行本身，银行业的改革是无法脱离现有的政治体制环境而进行空中楼阁似的改造，一个健康高效运行的银行业，一定需要一个完善有效的外部体制环境。外资引入对这个体制环境有一定的“冲击”作用，但绝对不可能是主导性作用，体制不革新，所谓的战略投资者最终也会蜕变成财务投资人。国有银行的改革依然是“物理变化”，而永远难成“化学变化”。
注：
1查尔斯·古德哈特，曾晓松：《中国银行业改革的未来之路》，银行家，2005年第9期.
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公司治理论文范文第10篇
(一)当前地勘单位内部控制的环境较差
纵观我国当前的公司对地勘单位的内部控制的具体情况，不难发现的是，在当前的这种主要的发展情况之下，我国当前的众多的企业并没有得到十分广泛与集中的关注与重视，因此在这种情况之下，各个企业在内部控制方面都没有得到相应十足的改善与进步。然而，虽然我国当前已经对地勘单位的内部控制情况进行了一定的改善与创新，但是仍然没有取得十分良好和有效的成果与成效。当前的地勘单位正处在一个转型时期，尚未摆脱当前事业体制的主要形式，也没有建立起一种完善的公司治理结构与情况。正是这样的发展情况，导致我国当期的地勘单位在经营和管理的方面仍然比较守旧，没有进一步的发展与进步。
(二)地勘单位中工作人员意识较差
我国当前在地勘单位方面的很多工作，都会是对相关的专业性知识要求比较高，也比较严格。这样一来，就需要从事这个方面事业的工作人员们具备较强的专业性知识。然而，当前我国的这方面工作人员却普遍的认为在工作中的内部控制制度并不十分重要，反而应当把开展业务作为工作的主要中心。这种想法在一定程度上就阻碍了内部控制制度在相关工作方面的顺利进行与开展。
二、有效促进我国公司对地勘单位内部控制体系管理的措施与对策
(一)加强对地勘单位内部控制的设想与构思
为了能够更加有效的促进我国地勘单位在内部控制方面取得更加有效的成果与成就，公司就应当在内部控制体系方面做出长远的观察与计划，对内部控制这一体系做出详细的设计与构思。一个完整、并且正确的公司控制结构，就能很好的为地勘单位的内部机制进行合适的调整与改善，还能在更大的程度上有效的促进我国相关行业更有效的发展与进步。具体来说，需要相关的工作人员们在工作的过程中，不断引入一些内控理念，更好的实现将公司的治理机制与内部控制理念进行有机的结合，使之能够有效的发挥自身的积极作用。
(二)有效将内部控制欲公司的发展目标结合
为了更加有效的促进我国当前的地勘单位的工作成效，就应当建立起一个相对来说比较稳定、全面的发展与进步。公司在发展内控体系的过程中，就应当加强对自身内部发展过程的一些环节与过程的监督与管理，只有这样，才能更好的实现公司自身发展目标的达成，与此同时，才能使内控体系与公司自身发展之间形成很好的结合与发展的关系。这样一来，便能十分有效的实现二者之间相互促进与提高的关系，从而才能够更加有效的促进我国在相关行业方面得到更多、更有效的发展与进步。
三、结束语
综上所述，在我国当前政治、经济以及政治等等方方面面都有了很大进步的大情况与大背景之下，我国的众多民众们也已经对当前的物质、文化方面也有了较之前来说更加具体的要求和需求。这样一来，我国当前的地勘单位的不断发展和控制就应该倾注较之前来说，更多的精力与注意力。为了能够更好的实现当前公司对地勘单位内部进行控制的效果，地勘单位的相关工作者们就应当逐渐加强对相关工作的专业技能的提高与发展，不断的为当前的地勘单位的日常工作方面做出更大的贡献和发展。只有这样，才能在我国建立起一个更加新型、能更有效的适应当前市场经济发展的地勘单位的具体工作，从而更好的为我国经济建设不断发展做出更加有效的促进与发展。