公司并购范文
时间：2023-02-28 20:45:07
公司并购范文第1篇
关键字：控制权增效 效率理论 核心竞争力
公司并购可以看作是一部电视连续剧，该剧的主角是大大小小的公司，似乎只要市场经济存在，这部连续剧就没有落幕的一天。并购是一种复杂的全球性的经济现象，按照不同的分类标准，并购的种类多种多样，并购的动因不太相同，但我认为对于中国公司并购，增强企业核心竞争力尤为重要。
一、 公司并购的动因分析
在市场竞争激烈的现实中，大大小小的公司要想发展壮大一般有两条途径：一是靠公司内部资本的逐渐积累；二是靠公司并购快速增资。从公司的成长路径来看，公司的自身成长往往比较缓慢，公司并购则会给公司带来多重绩效。效率理论认为，公司并购对整个社会来说是有潜在收益的，故目前大多数国家政府鼓励公司并购，这主要体现在大公司管理层改进效率或形成协同效应上。协同效应是两个企业组成一个企业后，其产出比大于从前的情形，也就是1+1》2效应。
（一）并购能给公司带来经济协同效应。经济协同可以通过横向、纵向或混合并购来获得，由两个或两个以上的公司合并成一家公司，来实现经济上的互补，使收入增加或成本减少。例如法国的石油公司收购比利时的炼油厂。并购整个过程中给公司带来规模经济，从生产方面看并购后的公司资产得到了补充和调整，达到最佳经济规模，降低了生产成本；有条件进行专业化生产，满足不同层次的消费者，研究经费的增加也就使产品技术推陈出新。节约交易费用也是并购的原因，在信息不对称的情况下，知识的市场价值难以实现，而并购解决了这个问题，公司的商标商誉等无形资产通过并购也可以共享。另外，并购可以实现多样化经营，分散风险，稳定收入，在财务和税收方面获得好处。
（二）并购能给公司带来管理协同效应。如果一个公司的管理高于另一公司，并购后管理水平弱的公司在管理效率方面就得到提高，整个经济的效率也将由于并购活动而提高。
二、公司并购的形式
随着经济的迅猛发展，并购呈现多样化趋势，横向、纵向、混合三种形式交替出现。公司并购早期，横向并购是基本形式，结局是行业垄断，美、日、德形成了一大批垄断企业，比如美国的钢铁公司资本大于10亿美圆，其产量占美国销售市场的95%。随着经济形势的发展变化，公司并购发展成为中小企业间的纵向并购，即”大鱼吃小鱼。“随后，大、中、小企业的混合并购成为主要形式，产生了一批跨行业的巨型公司，即”快鱼吃慢鱼。“例如1987年美国汽车公司贝莱斯洛汽车公司，范围也扩大到国外，目标拓展到了国际市场。联合国贸易与发展会议发表的表明，在过去20年，全球范围内的并购金额以每年42%的速度增长。
三、公司并购的特点
目前的并购活动此起彼伏，呈现出一定的新特点：
（一）跨国并购得到大力了展。通过并购和重组，这些跨国公司极大的提高了全球化市场竞争力，并形成了由少数几个跨国公司独霸全球市场的新局面，进而迅速改变了全球化市场竞争与合作的格局与模式。例如2003年6月，东风汽车公司与日产汽车公司正式实行全面长期战略合作。合资重组的东风汽车有限公司注册资本为167亿元，打破了我国汽车行业合资企业投资规模最大的纪录。新公司到2006年实现销售55万辆汽车的目标，到2010年将达到销售90万辆汽车的目标。
（二）巨型化趋势更为明显。近年来，全球企业的强强并购几乎涉及所有的重要行业，并购额也不断创出新高。1、2005年11月，全球最大水泥企业拉法基公司与其合资公司拉法基瑞安水泥有限公司，以3亿元的价格并购四川双马投资集团。由于双马集团持有四川双马66.5%的股份，经过此次股份权变更，拉法基瑞安将成为四川双马的实际控制人。2007年8月13日，美国微软公司以60亿美元的价格完成了对网络广告商aQuantive（AQNT）的收购，这也成为近年来互联网广告行业收购风潮中最大的一笔交易。同时，微软公司宣布成立广告业务部门正式进军网络广告。微软想并购雅虎，胃口虽有点大，但从中我们可以看出强强并购的趋势。2、2007年10月8日，华为与美国私募资本公司联手22亿美元的价格并购网络设备制造商3com。这种强强合并对全球经济的影响十分巨大，它极大地冲击了原有的市场结构，刺激了更多的企业为了维持在市场中的竞争地位而不得不卷入更加狂热的并购浪潮之中。
四、公司并购的实质是提升核心竞争力。
全球企业并购浪潮所呈现出的新特点表明，随着经济信息化、全球化进程的日益加快，企业之间的竞争越发激烈，企业要想求得自身的生存和发展，必须具备一定的竞争优势。进入20世纪90年代以来，经济全球化，一体化发展日益深入。在此背景下，跨国并购作为对外直接投资（FDI）的方式之一逐渐替代跨国创建而成为跨国直接投资的主导方式。从统计数据看，1987年全球跨国并购仅有745亿美元，1990年就达到1510亿美元，1995年，美国企业并购价值达到4500亿美元，1996年上半年这一数字就达到2798亿美元。2000年全球跨国并购额达到11438亿美元。但是从2001年开始，由于受欧美等国家经济增长速度的停滞和下降以及“9.11“事件的影响，全球跨国并购浪潮出现了减缓的迹象，但从中长期的发展趋势来看，跨国并购还将得到继续发展。并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源，管理资源，技术资源，销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司发展战略的实现有很大的帮助。可见，企业的竞争优势并非来自外部市场力量，而是企业自身的某种因素。正是在此基础上，构建并提升企业的核心竞争力以赢得竞争优势，已受到越来越多的企业的重视。
核心竞争力这一概念最初是由普拉哈拉德和哈默提出来的。他们认为，企业的核心竞争力是指能够在一批产品或服务上取得领先地位所必须依赖的能力。蒂斯、皮萨诺和舒恩则将核心竞争力定义为“提供企业在特定经营中的竞争能力和支柱优势基础的一组相异的技能、互补性资产和规则。”而巴顿则认为，企业的核心竞争力是识别和提供优势的知识体系。概括而言，我们可以从以下几个方面来认识和理解企业的核心竞争力：核心竞争力是企业竞争优势的根基；核心竞争力是各种技术、技能和知识的有机综合体；核心竞争力的最终目的在于实现顾客所看重的价值；核心竞争力是竞争对手难以模仿的，并具有持久性和可延展性。
核心竞争力理论引发了企业基本价值观的重新思考和思维方式的转变，并从更深层面和更长远的视角进化了企业的发展战略观，对企业的长远发展具有深远的战略意义。与传统的企业发展战略不同的是，它不再片面强调企业经营的短期效果，不再过多地纠缠于企业的一时的得失，而是着眼于企业深层次的竞争力的构建。企业只有充分调动和有效运用各种资源，卓有成效地培养和强化企业的核心竞争力，才能获得长期稳定的竞争优势，从而在激烈的市场竞争中立于不败之地。
公司并购范文第2篇
摘要:并购决策的制定是并购研究的中心问题之一。从行为公司金融的角度出发,对管理者过度自信理论和股票市场误定价理论在公司并购决策研究中的应用,从理论模型和实证研究两个方面进行了综述,并指出该方面研究未来可能的创新方向。
关键词:行为公司金融;公司并购决策;综述
中图分类号:F202文献标识码:A文章编号:16723198(2009)15015402
1管理者过度自信理论
1.1理论模型
最初将管理者过度自信或乐观主义假设引入公司金融的是Roll,他提出了“狂妄自大(Hubris Hypothesis)”假说,假定市场是有效的,而经理层是无效的,以此来解释现实中大量失败的并购。他认为,许多公司收购活动的失败,原因在于管理者的过度自信,高估目标公司,对收购后的收益过度乐观,从而发起了一系列有损企业价值的收购。
目前,经理人过度自信的公司并购理论模型基本都是Ulrike Malmendier和Geoffrey Tate理论模型上的微调。该模型分为没有竞争者存在的并购活动和存在竞争者的并购活动两类,分别对比了理性公司高管和过度自信公司高管的并购决策,得出结论:过度自信的经理人更可能执行负期望收益的并购活动;在具有丰富的内部可动用资源(例如:存在较多的现金等)经理人中,过度自信的经理人比理性的经理人更易实施并购活动;证券市场股票价格对过度自信经理人执行的公司并购行为会做出消极的反应,市场累计超额收益率是负的,即并购的绩效差。
1.2实证研究
(1)过度自信衡量指标的选取。
U.Malmendler和G.Tate 在其2005年的工作论文中指出,分析管理者过度自信所面临的最大挑战就是如何建立一个度量过度自信的标准。学术界较常采用的指标主要有以下几类。
①管理者持有本公司股票或股票期权的数量变化。
该衡量指标由Carpenter.Jennifer在1998首先提出。他认为,在行权机会很好的时候,如果管理者不是选择行权和卖出持有的本公司股票,而是继续持有其股票期权,或者购买公司的股票,那么说明该管理者对其企业的发展前景过分看好,可以视其过度自信。换句话说,可以将管理者持有本公司股票或股票期权在行权期内是否净增长作为衡量管理者是否过度自信的指标。U.Malmendier和 G.Tate的实证研究支持了Carpenter.Jennifer的假设,他们在考察了1980-1984年福布斯50家公司后发现,CEO自愿保留本企业的股票和股票期权的倾向与本公司股票未来的超额收益并不显著相关,这种自愿持有股票期权的做法实际上反映了 CEO 的过度乐观情绪。同样使用该指标对管理者过度自信程度进行衡量的学者,还包括Gervais和Odean。郝颖、刘星和林朝南在考虑到我国股票期权的阶段性变现存在制度障碍的情况下,对上述的指标进行了改进,将三年持股数量不变的高管人员归为适度自信,将2001年至2003年三年间持股数量增加且增加原因不是红股和业绩股的高管人员归为过度自信。
②管理者预计年度盈利水平与实际水平的差异。
LinHu和Chen在其实证研究中,将管理者预测的公司年度盈利水平与公司的实际水平进行了比较,若预计水平超过实际水平,该公司的管理者则被视为过度自信。余明桂、夏新平和邹振松结合我国的实际,以上市公司的年度业绩预告是否变化为依据,来判断上市公司的管理者是否过度自信。上市公司业绩预告的类型包括四种乐观预期:略增、扭亏、续盈、预增;四种悲观预期:略减、首亏、续亏、预减。如果乐观预期在事后变脸,即预告的业绩与实际的业绩不一致,则将该公司的管理者定义为过度乐观。王霞、张敏和于富生也运用该指标,以我国非金融类A股上市公司为样本,对管理者过度自信与企业投资行为的关系进行了研究。
③并购频率。
Doukas和Petmezas通过并购频率来度量管理者的过度自信。首先,他们定义三年内从事多次(如五次)或者以上的并购就表现出过度自信的特征;然后,检验并购次数和收购绩效之间的关系,若检验结果发现,频繁收购并不影响收购绩效,则不能定义上述过度自信;若有证据表明,收购越频繁绩效越差,那么就证实了该定义。
④指数类衡量指标。
有些学者利用现成的指数来衡量管理者的过度自信程度,这些指数主要有消费者情绪指数和企业景气指数。
余明桂、夏新平和邹振松以国家统计局网站公布的企业景气指数来代表管理者的过度自信程度。企业景气指数也被称为企业生产经营综合景气指数,它是根据企业家对当前企业生产经营状况的综合判断和对未来发展变化的预期编制而成的。该指数数值范围在0―200之间,以100作为临界值。当景气指数大于临界值时,表明经济状况趋于上升或改善,处于景气状态;当景气指数小于临界值时,表明经济状况趋于下降或恶化,处于不景气状态。当景气指数大于 100 点时,表明企业家对企业生产经营和对未来发展乐观,存在过度乐观倾向。
(2)管理者过度自信和并购决策之间的关系。
U.Malmendier,G.Tate.发现管理者的过度自信与并购显著正相关,过度自信的管理者比理性管理者会更频繁地实施并购。另外,CEO的过度自信对现金很多、没有负债的公司的收购兼并活动产生的影响最大。郝颖、刘星、林朝南通过实证研究发现,在实施股权激励的上市公司高管人员中,四分之一左右的高管人员具有过度自信行为特征,同高管人员适度自信行为相比,高管人员的过度自信行为与公司的投资增长水平呈显著的正相关关系。傅强,方文俊以企业景气指数为过度自信衡量指标,通过实证检验发现管理者自信程度与并购呈现显著正相关,说明管理者的过度自信是并购的重要动因之一。
2股票市场误定价理论
2.1理论模型
股票市场驱动并购的基本思想最早由Rhodes-Kropf提出。由Shleifer和Vishny明确地将这种思想概括为“股票市场驱动并购”理论,并提出相应模型,用以解释“谁收购谁”、“现金收购还是换股收购”、“收购后收购双方的股价运动趋势是什么”等并购活动中的问题。但是Shleifer和Vishny的模型并没有考虑问题,它假定收购双方的管理层的行为均符合股东价值最大化的目标,不存在管理层的道德风险。Friedman在实证研究过程中,遵循Shleifer和Vishny的思路重新构建了表达类似思想的模型,引进了管理层的私人收益这个变量,使得模型也融合了理论的基本观点。
2.2实证研究
(1)误定价指标的选择。
评估目标公司、收购公司以及整个市场是否存在错误估价的指标主要有两个,一个是净资产账面价值与公司股票市场价格的比率;另一个留存收益计算的公司价值与股票市价的比率。James S.Ang 、Yingmei Cheng、Ming Dong等均在其实证研究中使用了这两个指标。
(2)市场误定价和并购决策之间的关系。
Ming Dong等对台湾1978―2000年间发生的2922个成功并购案例和810个失败案例进行了实证研究。结果表明,并购公司、目标公司以及整个市场的错误定价对并购活动的影响是多方面的,不仅涉及接管的数量、目标公司敌对性、成功的可能性,而且包括并购支付方式和支付溢价。
目前,已有大量的实证研究结果证明,股票市场错误定价与并购活动的发生具有正相关性。Rhodes-Kropf等采用市净率的改进指标作为衡量股票市场错误定价的标准,研究发现,行业短期和长期价值差异与账面价值的比率和兼并的密度高度正相关。Imen Tebourbi以1988―2002年间,由加拿大公司发起的符合条件的462项并购交易作为研究样本,首先根据不同时期并购事件的数量,将并购市场分为“冷”和“热”两种类型,然后观察并购方在并购前、并购中和并购后的股价表现,结果发现并购事件主要发生在公司股票价值被高估、管理者对并购反应过度的时期。
另有部分学者从市场误定价角度,对并购方以及被并购方的特征进行了研究,得出了一些有趣的结论。这些结论对公司选择并购对象、制定并购决策,投资者预测可能发生的并购活动都具有一定的参考价值。James S.Ang 和 Yingmei Cheng的实证检验结果表明,股票价值被高估的公司更有可能成为主动并购者,即并购公司股价被高估的程度一般比被并购公司高。Rhodes-Kropf等认为个别公司和行业价值差异与账面价值比率将推动高市净率收购低市净率公司;而当并购公司和目标公司的长期价值与账面价值比率存在差异时,则市净率低的公司收购市净率高的公司。
市场的错误定价对并购活动的影响也体现在并购支付方式方面。Friedman研究了美国1973―2000年的3827个并购样本,在对不同支付方式的比较中发现,相对于现金收购方式,股票收购方式与收购方的Tobins’ Q和目标公司溢价的正相关性更强。James S.Ang 和 Yingmei Cheng的实证研究结果表明,并购公司股价被高估的程度越高,越有可能采用股票作为并购支付方式,从而支持了Friedman的结论。Mehmet E.Akbulut在其研究中假设,如果并购公司股票存在溢价,则该公司的管理者会愿意使用股票作为并购的支付方式,因而会在并购前出售自己投资组合中被并购公司的股票。实证研究结果表明,在以股票作为支付方式的并购活动前,并购公司的内部交易异常增长,而在以现金支付的收购活动前没有出现类似的现象。该研究从另一个角度说明了股票误定价与并购支付方式之间的关系。
3总结与展望
通过上文对文献的回顾和梳理,我们可以发现,管理者过度自信和股票市场误定价这两种行为公司金融理论在解释公司并购决策制定方面,已经取得了许多有意义的成果。但是笔者认为,此方面的研究仍然存在可以突破的地方。
笔者想指出其中的一点,管理者过度自信理论、股票市场误定价理论所基于的假设条件实际上是相互对立的:管理者过度自信理论认为市场是有效率的,管理者缺乏理性;相反,股票市场误定价理论认为市场缺乏效率,而管理者具有充分的理性。笔者认为,建立起管理者过度自信理论、股票市场误定价理论之间的关系,从而提出更贴近现实状况的理论模型将会成为未来的一个研究方向。
参考文献
[1]Roll R.The hubris hypothesis of corporate takeovers[J].Journal of Business,1986.
[2]U.Malmendier,G.Tate Who Makes Acquisitions CEO 0verconfdence and the Market’s Reaction[Z].NBER Working Paper,2003.
[3]Carpenter Jennifer.The exercise and valuation of executive stock options[J].Journal of Financial Economics,1998.
[4]Gervais and Odean.Learning to be overconfident[J].Review of Financial Studies,2001.
公司并购范文第3篇
然而，十年后，陈宏创立的汉能投资集团已经发展成业务遍布全球、在旧金山及上海等地设有办事机构、拥有超过60人的跨境投资银行和基金管理公司，并购业务涉及超过60家企业，金额超过80亿美元。
2004年到2005年间，汉能和IDG共同创造的单笔投资两年内93倍的并购案例——框架传媒并购八家企业之后被分众传媒并购——已成为哈佛商学院的教学库经典案例。
更重要的是，陈宏还等来了中国并购市场春天的到来。
随着年初由国家工信部、发改委、财政部等十二家部委联合的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》正式出台，原本逐渐形成的“并购潮”更是一浪高过一浪。
据统计，仅五月，中国并购市场就共完成69起并购交易，交易总金额约为33.86亿美元，平均每起案例资金规模约4907万美元，与四月相比，并购交易总金额增加了33.9%。
并购少年期
7月初的一个下午，《环球企业家》记者在位于华贸中心的汉能总部见到陈宏。他刚接受了一个企业老总的咨询，这个咨询背后的指向很可能导致数起并购案子。
这是国内一家集团公司，年营业额有十多亿，涉足十几个领域，该老总却觉得未来越来越难做，因此找到陈宏咨询发展对策。
鉴于这家集团公司没有一个下属企业的年营业额超过一个亿，而其竞争对手年营业额的平均水平都是超过五亿的。陈宏给出建议：定义自己的核心产业，将其做大做强，其他非核心产业该卖的卖掉。这样，公司可把收回来的资金投入到核心产业的发展，争取成为行业的第二或者第三，甚至可以去收购竞争对手，争取成为行业的龙头老大。
像这样主动找上门来进行并购咨询的企业，越来越多。并购开始被越来越多的投资者主动提及，企业的并购意向也越来越多。
等了十年，陈宏终于等来到了今年。
去年以来，尽管陈宏并不觉得并购会有爆发式的发展，但他看到有着并购能力的大公司越来越多，而且不少都在寻找和补足自己的核心竞争优 势。
于是他预测，主动并购肯定会越来越多，动作也会越来越大。超过十亿美元级的大并购肯定会发生。结果，万达26亿美元并购AMC，双汇71亿美元收购史密斯菲尔德等超大并购案相继出现。
眼下，不但并购的内容变得丰富，并购的推动者也多了，并购的方式也多元起来。最早是上市公司收购，现在出现了非上市公司，基金也开始收 购。
以前并购是国内企业之间并购，现在出现了国内收购国外；以前是以国企为主的资源型并购，现在买技术，买市场……买的内容越来越多。
此外，更大的PE接盘小PE投的项目，小PE接盘VC投的项目，也越来越明显。专业并购基金开始发挥越来越重要的作用。
在他看来，2013年恰逢诸多成立于2005年和2006年的VC＼PE基金的投资退出期，全民VC/PE热中，每年超过万家企业被投，IPO退出的少之又少，加之IPO的暂停，还有数百家在排队，并购逐渐成为风投和创司退出的主要渠道。
而现阶段中国并购潮的兴起，很重要的一个原因就是产业专业化、深耕化发展趋势的驱使。
陈宏认为，虽然现在和过去由发改委主导及地方政府推动的国企并购已然不同，并购市场化正在成形，资本的力量逐渐显现，但显然，和产业升级转型相对应，中国还处于“并购潮”来临的初始阶段，可称为“并购少年期”。
少年就意味着无数的可能性。因此，陈宏丝毫不担心中小规模的汉能找不到好项目。事实上，当前在并购市场上，汉能很少有机会和其他的并购机构形成竞争，因为大家都能找到各自关注的领域。比如弘毅资本、中信比较多关注国企的并购，汉能则很少关注这个领域。
陈宏还注意到，中概股私有化浪潮中出现了专门的私有化并购基金。这在他看来，是顺应并购市场发展的一种非常聪明的举动。毕竟，现在二级市场和一级市场的倒挂现象让从事并购的机构不得不心 动。
他认为，如果中概股低估值的状况不改变，2013年中概股私有化浪潮甚至比2012年要更大。
但陈宏并不打算涉足私有化业务。另外，汉能成立的并购基金也只会投几亿人民币量级的企业。
专注和专业
在陈宏看来，十年前，汉能以“过江龙”的姿态，在全无并购概念的国内闯出一片天，要拜汉能一直坚持“专注和专业”的发展策略所赐。
汉能做的第一例成功的并购案子，是2005年帮助总部设在加州圣何塞的一家名为NeoPhotonics的光电器件开发、制造企业并购深圳的飞通光电股份有限公司。彼时两家公司都是未上市公司，并购之后，NeoPhotonics在光通信领域从开发、生产和销售都有了非常大的提升，发展势头迅猛，2010年在纽交所上 市。
回顾十年来操作的并购案例，无论是帮助买家还是帮助卖家，陈宏带领汉能所作的事情，无非都是要想让企业更专注于核心产业，融合升级，在市场上更具竞争力。
“不专注，企业难以做好做大”。陈宏说。这句话既是对那个前来咨询的苦恼的集团公司老总所说，也是对汉能自己所说。
对于陈宏来说，他对身为民营独立并购机构的汉能未来非常看好的底气就在于：十年来，汉能只专注于并购，而且只专注国内公司之间的并购和国外公司在中国的并购业务。
把国内作为主战场，用十年的时间积累国内的并购案例经验并深入研究其成败。“上市、发债不是我们的专长，但是并购、重组和融资，找汉能就对了。”陈宏说。
在并购行业中，汉能也只是专注于TMT、消费等几个领域的并购，所延揽的人才主要对应这些专注的领域，目的是在专注下做到专业。
2011年初，SKYPE找到汉能，希望汉能帮助其在中国寻找买家。被SKYPE看中，陈宏认为正是SKYPE意识到国外大投行在中国并没有汉能十年来在中国TMT行业积累的关系网和专业能力。“我们可以安排他们与中国公司的老大见面。”
不过后来，因为考虑到国内电信政策的风险，汉能并不能确定国内电信主管部门对SKYPE 的态度，这个案子汉能并未做成，SKYPE最终以85亿美元卖给了微软。
陈宏对专业的理解还体现在汉能有所为有所不为上。作为并购顾问，汉能这些年一直在提醒自己，绝不夸夸其谈忽悠客户，毕竟并购涉及到相当多方面的因素，尤其是在国内，变数相当大，因此，能做就做，不能做就不做。
乙方心态
截至目前，汉能所做的并购，都是站在客户角度做的友好并购，能对企业双方的未来发展有利才做。今后，陈宏依然决定如此。
和友好收购相对的是恶意收购。是卖方不肯卖的情况下，买方通过各种途径取得一定股权最终达成并购。这只是两种并购方式，对于并购机构来讲，其实无涉价值观，关键看客户所需。
在一场并购中，并购机构有自己具体的服务对象，不允许也不需要双方利益都考虑到。但汉能在维护自身客户利益的情况下，都会尽量不让并购的另一方感觉不适。
回国做并购的这十年，陈宏总结的一条重要的生存之道是：帮助别人就是帮助自己。换句话，就是时刻谨记要用乙方的心态去做并购服务。
做并购顾问，没做成就没有收入，但即便如此，如果中途了解到有变数会损害自己客户的利益，即使客户自己完全没察觉，汉能会如实相告，并建议停止并购。
要做到这些，必须有一个非常专业的并购团队。并购专家则像指挥家那样指挥着并购流程的各个不同时间的参与者。
从最开始的战略咨询到一旦找到合理并购对象，启动对公司的尽职调查，包括律师事务所、会计事务所先后进场进行的法律、财务调查，甚至还要请来专门的调查公司对管理层的背景进行详细调查了解。
之后，根据各种各样可能的交易结果作价，然后谈判，确定是选择现金交易还是股权交易。目前，国内的并购基本都是全额现金交易，选择现金加股权的很 少。
并购的整个过程就是一系列的精心设计，谈判过程中还涉及到交易双方的融合，如果是跨国并购，还涉及两国法律，需要协调的东西更多更复 杂。
在并购中，陈宏还经常会碰到是否设立对赌条款。这些复杂的东西稍微处理不当，即使价钱谈好了，都可能最后做不成并购。
在陈宏看来，中国企业当前依然是老板文化，老板决定一切。因此，并购机构想做好乙方，首先还得要有一张足够覆盖到所专注行业的高层关系网。这样并购机构能和行业的企业互相了解、达成信任，赢得机 会。
汉能这些年获得了并购机会，多数都是来自陈宏多年精心构建的行业高层关系网。
但陈宏认为，国内目前很多所谓并购专家，即使出身大投行，其实主要起的还是牵线搭桥的作用，并不真正做并购。按照他的大致估算，国内真正懂并购的不会超过1000人。
公司并购范文第4篇
【关键词】公司并购 并购双方 股价
并购通常分为兼并与收购两个方面，兼并是指一家竞争优势明显的公司对一家或多家独立公司进行吸收，组成企业；收购则是一家企业对通过对另一家企业特定资产的购买以实现控制权的获取。
一、我国企业资产并购的发展现状
我国并购市场的发展大概可以分为以下三个阶段：第一阶段，1993～1996年，由国有企业并购主导并购市场；第二阶段，1997～2005年，并购市场规模扩大，出现了多种并购类型与方式；第三阶段，2006年至今，股权分置改革后，由财务型并购方式向战略型并购方式演变。
站在经济形势的角度上来看，2006年以前，我国对外开发的程度相对较低，经济处在内环境中发展，较为平稳，但随着市场开发程度加深，加之全球经济危机的爆发，国内企业的竞争环境愈发恶劣，为了在竞争中取得优势地位，也为了能够长久发展，大部分企业不得不通过并购这一方式获取生存的空间。另一方面，随着各大商业银行纷纷采取紧缩银根的运营策略，市场流动资金大幅度缩减，进一步提高了中小企业经营成本与融资难度，而大企业则相对稳定，拥有一定的并购资本。因此，中小企业为了生存，大型企业为了保持与国际大公司的正面竞争力，不约而同的选择了并购这条路径。
站在资本市场这一角度上来看，我国证券投资机构和中介服务机构在不断发展中逐步成熟，为并购活动的规范化打下良好基础，而风投资本（VC）与私募债券机构（PE）的发展更进一步的促进了中小企业的并购数量的增加。
综合以上各方面的影响，股权分置改革是导致我国企业并购迅速发展最为主要的原因之一。
二、我国企业资产并购存在的问题
资产并购通常会给企业带来较大的成长空间，但并购行为并不是每一次都能成功结束，并且，并购许可通过后，企业的整合环节也是一大难题。据部分学者分析，影响并购行为成功的因素中，并购方案占30%，方案的执行占17%，而企业的整合环节则达到53%。
（一）并购方案中存在的问题
并购方案包括目标企业的选择、并购组织构成以及具体并购方案的制定等。选择目标企业是一项难度高、专业性强甚至还带有些许运气成分的工作，而并购组织的结构则应包含多学科的专业人才，这是由于并购活动涉及到多个行政部门与多个学科的知识；而具体的并购方案的制定则涉及到合并企业与目标企业双方的利益问题，这也是影响并购能否成功的要素之一。除此之外，由于部分并购企业所处的行业集中度相对较高，因此可能会涉及到《反垄断法》，特别是在横向并购中比较突出，本文研究的南北车案例就比较典型，因此，在南北车合并案例中，反垄断调查这一环节就十分严格。而政府干预也能对并购产生极大的影响，具体体现为各地政府都有一定的地方保护主义色彩。
（二）并购方案执行过程中的问题
并购方案的执行通常不会由企业自身主导，而是聘请第三方专业机构进行规范化执行，例如投行，会计师、律师事务所等一系列金融服务机构，若不存在恶意并购的行为，目标企业一般不会过分抗拒。
影响并购方案执行的问题主要有并购价格与支付方式，通常并购的价格要经过并购双方多轮磋商才会最终确定，因为这一价格直接决定了双方的收益。而在支付方式方面，选择较多，各有优缺点，在这一方面通常不会产生较大异议，只需双方意见一致即可。
（三）并购后的整合中的问题
企业的整合环节是并购是否彻底的关键所在，既决定了合并后企业的运转效率，也影响了合并后企业战略目标的制定。企业的整合包括企业文化的整合、资产的整合以及资源的整合。
文化整合方面，涉及到管理制度、企业文化等多个方面，特别是企业文化的整合难度较高，而企业文化冲突又是最能影响企业运作效率的问题。而在资产整合方面，如何对目标企业的资产与并购企业的资产进行最优配置，达到1+1>2目标是企业应着重考虑的问题。在资源整合方面，既有技术资源也有人力资源，这些都是企业提升竞争力的基础，资源的效用发挥到何种程度，决定了合并后企业在市场竞争中所处的位置。
三、解决企业资产并购问题的对策
（一）政府应对企业并购给予政策优惠
企业并购是一种良性的市场行为，成功的并购对行业的发展能够起到较大的积极作用，同时，并购也是将社会资源进行优化配置的手段之一。而对部分资产质量好但内部管理差或产能落后的企业，政府应当鼓励其参与并购，给予一定的税收优惠政策，在保证并购行为合理的情况下，简化审核流程，以此鼓励环绕引导企业进行并购。
（二）企业应优化企业资产并购的流程
在我国的并购活动中，往往信息出现前股价便异常波动，这表示内幕信息存在泄露的可能，这将对并购产生较大的影响，特别是在支付对价环节，严重损害了并购双方的正常利益，对投资者的利益也是一种侵害。政府应严厉打击泄露内幕信息的恶行，引入追责制度，以立法的形式确定“谁泄露谁负责”的惩处措施，对于凭借泄露内幕信息获取的非法收益一概没收，对市场造成严重影响的应加以刑事处罚，以此保证并购市场的公平性。而内幕信息的泄露往往来自管理层，企业管理者应完善内部管理体系，加强内部监管，严防管理队伍中出现不良成员，以保证企业股东的合法权益，为并购行为的顺利进行打下基础。
（三）投资者应注意甄别股价信息
投机行为的大量存在使得我国股票市场的有效性被大幅度弱化，股票市场全然变成了资本家的游戏，使得相关市场分析方法作用全失，这是一个正常的股票市场不应该发生的现象。投资者应结合自身能力，培养风险意识与理性投资意识，避免出现盲目跟风或短视逐利的行为。在并购活动中，任何一个举动都会对股价产生影响，因此，投资者在对并购信息进行甄别时，应结合并购双方或多方情况进行细致分析，以此做出最优投资决策，以此保证自身利益。投资者还要时刻谨记的是，任何对未来股价的预测都是以历史数据为分析基础，而影响股价走势的因素多种多样，因此股价可能出现的变动也难以控制，因此，我们可以说任何对股价的预测都是只是一种假设，投资者经过独立分析之后，还应参考他人的分析方案，与自身预测做出对比分析，以此来完善自己的投资决策。
参考文献
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公司并购范文第5篇
摘要：文章基于前人关于上市公司盈余管理影响因素的研究，以2010―2014年我国沪深两市发生并购的A股上市公司为研究对象进行实证分析，分析公司并购后的并购收益与并购完成后公司盈余管理之间的关系，以及二者对公司绩效的相互影响机制。研究发现，并购收益越低，公司在并购完成后更容易进行正向的盈余管理；并购收益越低，盈余管理对改善公司绩效的影响越大。
关键词：盈余管理 并购收益 公司绩效
随着世界经济的迅速发展，市场竞争压力不断增加，要想在市场中获得竞争优势也越来越难，因此企业并购重组在市场经济中逐渐成为一种资源优化配置的有效手段，并且对国家产业结构调整和企业自身发展起着积极的作用。然而，一个公司在进行并购时涉及到方方面面的因素，如何使并购获得成功，以及并购对主并方的绩效有着什么样的影响是理论界和实务界一直在探讨的一个问题。盈余管理是近年来的热点话题，前人主要从盈余管理的动机、方式及经济后果对其进行研究；并购作为企业进行资源配置的一个重要手段，其盈利与否将对公司短期和长期绩效产生很大的影响，并购重组中盈余管理的研究也已成为一个比较新的领域。本文从盈余管理的角度出发，研究公司在并购后是否进行盈余管理，以及二者是如何影响公司的绩效的。
一、文献回顾与研究假设
（一）并购收益与盈余管理
谢德仁（2011）等认为盈余管理与资本市场监管规则和投资者保护密切相关。而我国证券市场起步较晚，相关法律法规还不健全，对投资者保护力度相比发达国家还远远不够。李增泉等（2005）研究发现，我国上市公司的控股股东或地方政府具有支持或掏空上市公司的动机，为了帮助上市公司配股，则给予其支持，而掏空则是裸的利益侵占行为。很显然，目前我国弱式的监管环境，为收购方企业进行有利于自身利益的盈余管理行为提供了外部条件。Erickson、Wang（1999）指出，收购方和目标公司都会合理预期对方并购前进行盈余管理，进而根据预期的盈余管理水平，{整并购对价。如果收购方没有如目标公司所预期的那样进行盈余管理，那么交易中收购方将会支付更高的成本。无论收购方是否进行盈余管理，目标公司都会认为收购公司进行了相应的盈余操纵。近年来，随着我国市场化进行，越来越多的企业选择并购作为扩张手段，同时，很多企业在并购重组过程中存在大量内幕交易。这表明，上市公司在并购过程中有意操纵股价，一方面，相关利益者可以通过短期交易获利；另一方面，换股并购的上市公司降低了并购成本。但是，随着相关部门对并购重组中内幕交易监管的加强，上市公司通过操纵股价进而降低并购成本这种手段面临的风险越来越大。相反，由于盈余管理是管理层运用会计政策或者安排真实交易改变财务报告，提升股价，并没有违反会计准则，因此，面临的法律诉讼风险相对要小。根据上面的分析，本文提出假设1：
假设1：并购收益越低，公司在并购完成后进行正向盈余管理的程度越高。
（二）公司并购、盈余管理与公司绩效
上市公司并购重组后的绩效会受到多种因素的影响，比如并购过程中盈余管理、并购融资方式以及并购支付方式等。国内外学者对上市公司并购绩效已做过大量研究，Jensen（1986）提出自由现金流假说，认为现金支付在某种程度上有助于改善并购后企业经营绩效，Shleifer、Vishny（2003）与Rhodes-Kropf、Viswanathan（2004）研究表明，高估股价是影响换股并购的主要因素，并购绩效会随着股价的相应调整而下降；张自巧等（2013）研究发现，若上市公司采用股份支付并购，那么并购后第一年的财务绩效会显著下降，因为并购前采取了正向盈余管理。
目前国内外针对并购行为对公司绩效的影响有并购行为使公司业绩下降、并购行为使公司业绩上升、并购行为对公司业绩影响不确定三种观点。Ravenseraft、Seherer研究了1950―1977年间的471家收购公司，发现收购公司的盈利水平要低于参照企业的盈利水平，并且这种差异是显著的。Anup &Jeffrey（2000）回顾了22篇研究文献，发现公司兼并后长期绩效为负，发盘收购的绩效为非负。田高良、韩洁、李留闯（2013）发现并购双方的连锁关系会减损并购公司、目标公司以及二者作为一个整体的并购后实体的价值。而Healy、Palepu & Rubaek（1992）发现行业调整后公司的资产报酬率有明显提高。Bruner（2002）也发现成熟市场上并购重组过程中目标公司股东收益要远远高于收购公司股东收益。国内学者孙铮和王跃堂（l999）发现公司重组后业绩有显著提高。余鹏翼和王满四（2014）发现现金支付方式与收购公司的并购绩效显著正相关。在并购行为对公司业绩影响不确定的观点中，Bruner（2002）得出的结论是在成熟市场上的并购活动中，目标公司股东收益要远高于收购公司股东收益，超额收益达到10%―30%；收购公司的收益并不明确；目标公司与收购公司的综合收益也不确定，即并购活动对社会福利的净影响并不明朗。何先应、吕勇斌（2010）发现我国企业跨国并购的长期绩效从整体来看并没有得到明显改变。陈仕华、姜广省、卢昌崇（2013）研究发现并购双方的董事联结关系，对并购方获得的短期并购绩效并无显著的直接影响。
无论是从并购重组的盈余管理动机（上市公司为了减少并购中的各种风险、缓解高管并购决策所面临的压力以及迎合市场对并购效应的预期），还是从定向增发融资的盈余管理动机（定向增发定价过程中的“低价发行偏好”）看，上市公司在定向增发融资并购前可能存在较为普遍的调低利润的盈余管理行为，但是进一步区分定向增发对象为大股东及其关联方和其他机构投资者两类时，其盈余管理行为又可能有所差别。根据上面的分析，提出假设2：
假设2：并购收益越低，盈余管理对改善公司绩效的影响越大。
二、样本选择和研究设计
本文以CSMAR“中国上市公司并购重组研究数据库”中2010―2014年沪深A股非金融类上市公司作为初选样本，选取其中发生重大资产重组的样本，剔除支付方式为现金支付以外的样本，剔除ST公司，剔除存在数据缺失的样本，最终得到有效样本85个。
关于并购收益对公司盈余管理的影响，借鉴王钰玮在2016年提出的模型：
DAt+i=β0+β1CARt+β2BMt+i+β3LEVt+i+β4ROAt+i+β5SIZEt+i+β6FIRSTt+i+β7ICDt+i+β8DEALSIEt+β9RELATEt+ε
其中，DA为被解释变量，表示上市公司盈余管理程度的变量，之所以选择应计项目作为盈余管理的变量，原因在于，相比于应计盈余管理，真实盈余管理给企业带来的经济后果更加严重，管理层往往倾向于选择相对“温和”、更加“隐蔽”的应计项目作为利润操纵的手段。应计项目盈余管理用修正的琼斯模型进行回归计算可以得出。CAR为解释变量，表示收购方公司的并购收益，本文采用并购首次公告日前后各5天时间的超额累计收益率表征，采用市场模型计算得出。其中，两个参数的估计区间为并购首次公告日前70个交易日至公告前20个交易日。SIZE是公司规模，采用年末公司资产总额取自然对数表示；ROA是总资产报酬率，BM是账面市值比，LEV是负债率，FIRSTA是年末第一大股东持股比例，ICD是年末并购方公司的内部控制指数，来源于DIB数据库。有关并购特征的控制变量包括：（1）交易规模（DEALSIZE），采用并购交易价值取自然对数衡量；（2）关联交易虚拟变量（RELATE），如果并购双方存在关联关系，取值为 1，否则为0。为了检验假设2，我们采用下面的模型进行检验：
TobinQt+i=β0+β1CARt+β2DAt+i+β3DAt+i×CARt+β4SIZEt+i+β5FIRSTt+i+β6ICDt+i+β7ROAt+i+β8SOEt+i+ β9DEALSIEt+β10RELATEt+ε
其中TobinQt+i为解释变量，表示公司绩效的变化，等于并购后第i年减去并购当年的公司绩效。
M得出的结论：（1）并购收益越低，公司在并购完成后进行正向盈余管理的程度越高。（2）并购收益越低，盈余管理对改善公司绩效的影响越大。
三、实证结果与分析
（一）描述性统计
表1是变量的一个描述性统计结果，从样本公司的会计操作指标来看，公司在并购后进行盈余管理的均值是0.001025，标准差是0.18，说明上市公司在并购完成后实施了一定程度的正向的盈余管理。主并方公司在并购的首次公告日前后各5个交易日里均为正的超额累计收益率，CAR的均值为0.017，中位数为0.020，说明多数公司的并购项目不被市场所看好。上市公司的业绩发生了正向变化，说明并购后第一年公司的绩效得到了提高，但不是特别明显。
（二）回归结果分析
1.并购收益对盈余管理的检验。本文检验了并购收益与并购完成后第一年公司盈余管理的关系，下页表2是该关系的回归结果。
从表2中可以看出，上市公司并购收益与并购后第一年的盈余管理存在负相关关系，与之前的假设预期一致。即如果投资回报率较低的并购项目可能会给并购后的公司带来较大财务负担，于是公司高管可能会加大进行正向的盈余管理程度。从其他解释变量来看，资产规模与盈余管理负相关；总资产收益率与盈余管理呈显著正相关。
2.并购收益与盈余管理对公司绩效的检验。表3是并购收益与盈余管理对公司绩效检验的结果，结果表明并购收益与公司绩效变化幅度呈负相关关系，即并购收益越低，公司绩效增长幅度越大，说明本文观点在一定程度上支持了并购行为使公司业绩下降的观点。随后，引入盈余管理和并购收益的交乘项，发现公司并购后进行盈余管理能够提升公司绩效，这个结论支持了假设2的观点。
3.稳健性检验。为确保本文模型估计结果的有效性，本文对模型进行了进一步检验，分别以CAR（-2，2）和CAR（-1，1）分别对模型1和模型2重新进行了回归计算，得到的结果与前文基本一致。
四、研究结论
本文以2010―2014年我国沪深两市发生重大资产重组并购的 A 股上市公司作为研究对象，分析并检验了公司进行并购后的并购收益与并购完成后公司盈余管理之间的关系，以及它们二者对公司绩效的相互影响机制。通过理论和实证研究得出了如下结论：并购收益越低，公司在并购完成后更容易进行正向的盈余管理；并购收益越低，盈余管理对改善公司绩效的影响越大。
本文的研究丰富了有关公司并购和盈余管理的相关内容，并为投资者的决策提供了重要的经验证据，但本文还存在一定的不足，笔者是初次进行实证研究，可能在对样本的筛选和数据的处理上有一定的欠缺，另外本文在考虑公司绩效的时候只考虑了公司并购后第一年的绩效，没有从长期的绩效研究来考虑，这对实证研究可能会有一定的影响。Z
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公司并购范文第6篇
一、并购与反并购
并购即“兼并与收购”，是企业的高级经济活动行为，包含有主动的兼并收购其它企业的行为和被动的被其它企业兼并收购的行为。从理论上讲，并购一般可分为救援式并购、协作式并购、争夺式并购和袭击式并购四种型态。目标企业的反并购主要防御的是后两种类型的并购。
反并购是并购的逆操作行为，是指目标企业管理层为了防止公司控制权转移而采取的、旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。它基于并购行为而产生，与并购行为相容相存。反并购的核心在于防止公司控制权的转移，直接目的在于阻止恶意被动并购行为的发生和发展，保持企业现有状态不变。反并购的操作主体为企业现有的所有者及经营者，内容主要是针对并购行为制定实际的可操作方案，因此，对其实践操作方法进行探讨更具有实用性和现实意义。
二、反并购方法及策略
股权分置是制约我国上市公司并购的制度障碍。在股权分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》都鼓励上市公司通过并购做大做强。股权分置改革方案中，绝大部分公司均采用了送股的对价方式，这在一定程度上摊薄了上市公司控股股东的持股比例。
目前，我国沿用的上市公司反收购监管模式是仿效英国的“股东大会决定权模式”，《上市公司收购管理办法》中即体现了这一思想。善意并购不涉及反并购的问题，当恶意并购发生时，目标企业在现有市场和法律环境下可采取以下反收购策略：
（一）相互持股
国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购的目的。
（二）员工持股
这是基于分散股权的考虑设计的，上市公司可以鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。
（三）分期分级董事会制度
此制度的目的在于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东大会。在一定程度上，董事会的稳定有利于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96条的规定：“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务”，同时加入自制条款：“董事若发生违反法律、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形，股东大会在董事任期届满前解除其职务的，每年不超过董事会成员的1/3”，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权，从而使并购者不可能马上改组目标公司。
（四）董事任职资格审查制度
这一制度是和前一制度紧密相联的。在前一制度保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查，可以适当抵御恶意进入公司董事会的人选。公司同样可以在合法的前提下，在公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。
（五）超多数表决条款
《公司法》和《上市公司章程指引》并未对超多数条款进行限制。如《公司法》第104条规定：“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 但在使用上要慎重,因为股东大会的超多数表决条款虽然有增加收购者接管、改组公司难度的反并购作用，但同时也限制了控股股东的控制力。由于收购方控股后可立刻修改公司章程，董事会的超级多数表决条款并不构成真正的反并购障碍。
（六）发行限制表决权股票
发行限制表决权股票是一种有效的反并购对策。公司发行股票，原股东所持股份比例就会下降，股权就会被稀释。当公司受到并购威胁时，原股东对公司的控制力就会削弱。而当上市公司发行限制表决权股票时，由于目标公司集中了投票权，就可以阻止敌意并购者通过收购发行在外的股票而控制公司，既能筹集到必要的资金，又能达到防范被其他公司收购的目的。
（七）降落伞计划
降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用实现的。由于目标企业被并购后，随之而来的经常是管理层更换和公司裁员。针对员工对此问题的担忧，人们设计了降落伞反并购计划。由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金、股票选择权收入或额外津贴，以增加并购成本。我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入降落伞计划，有可能导致变相瓜分公司资产或国资，应该从社会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保障问题。
（八）职工董事制度
《公司法》109条规定：上市公司可设立职工董事，职工董事由职工代表大会选举产生。也就是说，职工董事作为董事会的成员，不由股权比例大小决定，这就保证了原有控股方可通过设置职工董事增加在董事会中的话语权。
（九）资产收购和剥离
通过收购不好的资产或将优质资产出售来对收购者进行反击是国外反收购战常用的方法。《上市公司收购管理办法》没有完全禁止这一反收购策略，但是只将其限制于经营困难的公司，而经营困难的公司往往无能力使用这一策略。
（十）邀请“白衣骑士”
如果对敌意收购者不满意，上市公司可以向满意的合作方（白衣骑士）发出邀请，以更高的价格参与收购，来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。从目前的法规看，中国证券市场管理者还是比较倾向于这种反收购策略的，因为这将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。
（十一）帕克曼防御
公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是反过来或者对收购者提出还盘而收购收购方公司，或者以出让本公司的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。帕克曼防卫的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防卫能使反收购方进退自如，可攻可守。进可收购袭击者；守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图；退可因本公司拥有收购方的股权，即便收购袭击成功同样也能分享收购成功所带来的好处。
（十二）法律诉讼
通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。这种诉诸法律的反收购措施其实在中国证券市场上并不鲜见，方正科技的前身延中实业于1994年就曾采用过类似策略。虽然延中的反收购策略最终没有成功，但其做法无疑是正确的，只是由于当时的政策环境尚不成熟而未能取得应有的效果。现在，随着相关法律法规的出台，违法收购将会得到有效制止，合法的反收购行动将会得到保护。
（十三）财务内容改变
其主要作用是达到反并购方法中的“毒丸术”和“焦土术”的使用目的。即通过恶化或预留财务指标中的“漏洞”以使目标企业的资产、财务质量下降，使并购方考虑到并购后可能产生的“财务陷阱”而产生畏惧心理，推迟并购时间或放弃并购行为。可采用的财务恶化方法有：虚增资产、增加负债、降低股东权益价值、调减公司本年赢利水平等。
（十四）“鲨鱼观察者”+股份回购
制定基于反并购目的的二级市场实时监控计划，责成专人或委托专业机构进行日常监控。这一方式须经公司董事会授权实施，但在计划实施前和实施过程中要严格保密，并直接由公司核心决策层指挥。
在必要时候，公司可发出股份回购的声明来抗击并购方。我国证券市场上曾发生的邯钢股份发出公告以15亿元对抗宝钢股份通过增持邯钢认购权证的并购行为就是反并购显现化的范例。
三、上市公司反并购的信息披露
上市公司反并购方案执行中涉及大量的需披露信息，主要集中在反并购前的预设条款的信息披露、反并购中的信息披露及反并购后期的信息披露。根据我国证券监管机构要求的信息披露的重要性、股价敏感性和决策相关性标准，上市公司反并购信息披露包括以下内容：
（一）反并购前制定反并购策略的信息披露
主要涉及制定反并购防御策略时涉及的有关上市公司股东大会、董事会的信息披露。根据现有的监管规定，需在有关会议召开后两个工作日内在证券交易所申请信息披露并在指定媒体上公告，内容主要包括《公司法》、《证券法》及其它有关监管条例中规定的在反并购策略中涉及的股权改变、决策权变更、公司章程等重要制度修改等重大事项。
（二）并购发生时及反并购阻击阶段涉及的信息披露
主要是根据有关上市公司并购信息披露法规条款的要求，在发现恶意并购迹象时，公司为此的临时公告。现有证监机构要求上市公司知悉事件发生后的第一时间内向证券交易所报告并公告。主要内容有：1.公司股价发生异动；2.公司得到股东增持股份超过5%的通知；3.股东在持股比例超过5%后每增减2%比例；4.股东增持股份超过30%的总股本；5.公司采取的措施有关股价敏感性；6.其他有关公司并购过程中的影响股价的消息。
（三）反并购后期有关信息披露
公司并购范文第7篇
一、公司并购的概念
公司并购指的是企业之间的合并或兼并，其动机是企业战略的落实，其实质是社会资源的重新配置。
二、公司并购的目的
对于企业或公司来说，并购的具体目的实际上是多种多样的。可以归纳为三类：
1. 通过实现规模效应以降低成本获得效益的并购；
2. 通过扩大市场份额以增加效益的并购；
3. 实现多元化经营，迅速进入新领域以获得收益的并购。
三、公司并购的分类
1. 横向并购：这是同行业之间的并购。
横向并购的好处是可能扩大生产规模、节省管理费用、共用营销渠道、降低生产成本、获得规模效应。
2. 纵向并购：这是产业链中上下游企业之间的并购，即那些具有购买与销售关系的企业之间的并购。
纵向并购的好处是可以通过上下游企业的结合获得更稳定的原料供给或产品销售、更紧密的联系和更低的经营成本，在市场中有更强的竞争力，可以获得更大的市场份额，从而得到更好的经济效益。
3. 混合并购：这是指对不同行业公司的并购，并购不同行业的公司是为了更迅速地进入该行业或该领域。
企业根据其发展战略进入新行业或新领域是为了获得新的产品或服务市场、新的发展动力和新的赢利能力，而且进入新行业或新领域还能够降低单一行业经营的风险。
四、公司并购的主要步骤
1. 签订财务顾问合同
财务顾问熟悉政府有关的政策法规，有较丰富的并购经验，无论是设计方案、居间谈判，还是落实协议、起草完成各种专门的并购文件都可以提供专业的服务，这样可以节约时间、节省成本，大大提高并购的效率。
2. 起草尽职调查提纲
相关公司与投行或咨询公司签订财务顾问合同后还会签保密协议，因为投行或咨询公司在工作中必然会接触公司的商业秘密，需要保密协议来规范相关的事项。调查提纲应根据实际情况制订，一般需要了解以下四项内容：（1）公司的财务状况；（2）公司的法律关系；（3）行业情况与公司的经营；（4）公司的管理与文化理念。
3. 撰写目标公司分析报告书
工作小组为了寻找适合的并购对象，需要对多家公司进行尽职调查。在此基础上，工作小组会写出目标公司分析报告书，对调查的各目标公司进行分析、比较，找出最佳并购对象，供客户公司决策。
4. 上报收购报告书
如果涉及到上市公司收购，还必须上报证监会批准。证监会制定的《上市公司收购管理办法》第十二条规定：以协议收购方式进行上市公司收购的，收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证监交易所，通知被收购公司，并对上市公司收购报告书摘要作出提示性公告。中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，履行收购协议。
5. 撰写被收购公司董事会报告
收购完成后，被收购公司的董事会应向公司全体股东通报公司被收购的整个情况，因此需要起草一份被收购公司董事会关于并购事项的报告书。由于它主要是面向股东的，因此不仅要讲清楚并购的全过程，还特别要就并购对公司未来发展前景有较深入的了解。
五、我国并购的特点
在我国的上市公司并购中，除了许多为追求最佳生产规模、减低交易成本、减轻问题冲突的并购外，还有许多是为了追求上市公司的上市地位，希望获得上市公司的融资平台；还有许多上市公司并购只是国企改革中的控股权在不同公司之间的无偿转移，企业的控制权或经营战略并没有实质的变化；还有少数上市公司的并购不过是一种财务数据的炒作，希望据此获得市场的青睐，获得额外的收益。
六、律师在并购中的作用
律师在并购项目中提供法律服务针对不同类型的并购，其具体程序和侧重有所差异。对于一个大型、复杂、客户要求律师参与程度较高的并购案例，律师代表收购方提供法律服务的流程和基本内容如下：
1. 协助策划并购方案；
2. 提供并购项目涉及的产业、国有资产管理、上市公司监管、反垄断、公司法等领域的法律、法规、政策信息，对并购方案的合法性进行论证和修订；
3. 在第2项基础上，对并购程序和需签署的合同框架提出建议；
4. 参与初期谈判，起草确立双方谈判地位的框架协议；
5. 对拟收购的公司（以下简称目标公司）、卖方等进行法律尽职调查；
6. 向客户提交尽职调查报告，指出调查中发现的法律问题，分析其可能影响并购成败以及给收购方导致的风险，提出解决方案；
7. 代表收购方参与并购谈判；
8. 起草并购相关的合同等法律文件；
9. 应客户要求为并购的合法性出具法律意见书；
10. 协助办理并购相关审批、备案、登记手续；
11. 监督并购的依约履行，并对履行中出现的争议、纠纷提出解决方案，或应客户委托争议的诉讼、仲裁；
12. 其他客户要求提供的服务。
并购实践中不仅收购方需要律师为其服务，被收购方同样需要律师提供专业的法律服务，特别是在尽职调查、和并购合同的起草、修改和审核，以确保并购的顺便进行，相关款项的及时到账，律师将发挥他人难以替代的作用。
公司并购范文第8篇
关键词：并购；动因；价值创造；价值转移
1 公司并购动因国外研究综述
兼并与收购是资本市场永恒的主题。从19世纪末至今，西方国家已经历了五次并购浪潮，随着并购浪潮的席卷。在国外对公司并购动因的研究已形成相对完善的动因理论体系。
(1)价值创造动因理论
作为理，并购创造财富、创造价值的动因理论有：协同效应理论、价值低估理论、公司控制权理论和交易费用理论。
一是协同效应理论。Ansoff(1965)最早提出协同效应理论，即是指并购双方资产、能力等方面的互补或协同从而提高公司业绩和创造价值，即合并后公司的整体业绩会大于合并前各自原有业绩的总和。Sirower(1997)认为如果并购后的业绩改进已经被市场预期，那么该预期将以并购溢价的形式体现出来、并归集到目标公司股东手中，也就是说，收购公司股东实际上能获得的并购净现值是：净现值=协同效应一溢价。具体表现为三种形式：经营协同效应、财务协同效应以及管理协同效应。经营协同效应是指由于规模经济。合并后相关业务单元的成本降低；财务协同效应是指合并后公司的资本成本下降；管理协同效应是指合并后，收购公司更优秀的管理技能注入目标公司以提升目标公司的绩效。
二是价值低估理论。Weston等(1998)指出在并购时应考虑目标公司的股票市场价格总额与其全部重置成本的大小，如果后者大于前者，表明日标公司的市场价值被低估，此时可以通过并购刺激市场对目标公司的股票价格重估，从而为并购双方创造价值。Holdemess and Sheehan(1985)认为收购公司通过在低位上购入目标公司股票(即使是付出高出现有股价的溢价)，而后整合双方业务、并促使市场发现目标公司在整合后的新价值，将目标公司股价提升到其应有的高位，便可从前后价差中获利。
三是公司控制权市场理论。Manne(1965)最早提出公司控制权市场理论(the market for corporate control theory)，该理论指出公司控制权是一项有价值的资产，且其价值独立于如规模经济或垄断利润等其他因素。Manne(1965)假定公司的管理效率与其股票价格高度正相关，公司的在位管理层越不称职，其股价将越低迷，而通过接管者对公司管理的改进后。公司股价将有所提升，进而接管的收益也将越可观，因此公司的在位管理层越不称职，公司潜在的接管者会越多，公司被接管的可能性越大。因此，Manne(1965)认为许多并购的发生正是由于存在一个活跃的公司控制权市场，而公司控制权市场的存在一定程度上保证了公司的管理效率。并有力地保护了没有公司控制权的小股东利益。
四是交易费用理论。Coase(1960)首先提出交易费用，他指出市场运作是有成本的，通过形成一个组织，并允许某个经理人来支配资源，能节约某些市场成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。而从企业并购的角度来看，通过并购，企业之间的资源配置可以优化，从而降低交易费用。此后，Klein等(1978)通过纵向一体化和契约可以避免机会主义者掠夺可占用准租金的成本，如果一项有可占用准租金的资产强烈依赖于其它专用性资产，那么这两项资产归属于某一方所有是最优的，即通过并购实现资产一体化。
(2)价值转移动因理论
作为理，并购实现财富转移的动因理论有：理论和自由现金流假说、税盾效应、掠夺者理论、实物期权理论等，不仅限于股东之间，还体现在股东与其利益相关者之间的价值转移。
Berle和Means(1932)通过对1929年美国的200家大公司的最大股东持股比例的研究发现，现代股份公司的所有权和控制权出现了明显的分离，即被称为问题。问题体现另一种财富的转移，即收购公司的财富向利益相关者的转出，也有人称为并购不创造价值。股东和管理者在决策和风险收益上都有许多不同，如股东可以投资多家公司，而管理者则着力于一家公司，公司的成败对股东和管理者有明显的风险差异。Mueller(1969)提出了混合兼并的管理主义理论，假定管理者的报酬是企业规模的增函数，管理者为了扩大企业规模，会愿意接受一些投资报酬率较低的项目。由于并购这一外部成长方式能迅速扩大企业规模，收购公司管理者会宁愿在并购回报鞍低、不符合股东利益的情况下，依然发起并购。
Jensen(1986)在问题的基础上提出7自由现金流(free cashflow)假说。自由现金流的问题就是“如何让管理者交出这部分现金而不是将其投资于收益低于资本成本的项目或组织之上”。但Jensen(1986)指出，管理者实际上不愿意这么作，如果将自由现金流返还股东则减少了管理者所能控制的公司资源，而管理者的业绩和报酬则和利用控制的公司资源进行的增长密切相关。此外，若将自然现金流返还股东，则可能出现负债融资，既增加成本又增加风险。自由现金流假说意味着，拥有大量自由现金流的公司倾向于进行低效率或降低价值的收购活动”。一般而言并购前大部分收购公司拥有大量的自由现金流，但并购后却使得主并公司的价值下降。
Weston等(1998)认为在并购中的税盾效应指财富从政府(一般公众)向收购公司的转移，在税法完备、执法严格的成熟市场经济国家里，通过并购取得税盾效应主要有：1)并购一些有累积税收损失和税收减免进行合法避税；2)通过并购增大资产，扩大折旧额；3)内部投资机会较少的成熟企业可以通过并购成长型企业，用资本利得税代替一般所得税等。
掠夺者理论是指收购公司掠夺目标公司股东和雇员等利益相关者的财富，主要通过绿邮、成功接管后的裁员以及收购公司高管在并购后的过高薪酬等方武，其中通过接管后的裁员来降低成本则将财富从目标公司转移到收购公司股东。Gertz和Baptista(1995)的研究表明，通过进行成本削减所实现的利润增长程度，通常不如采用其他战略所能达到的利润增长程度；而Walker和Mart(2001)则进一步认为，由于成本削减计划影响了员工对公司的信心，降低工作的积极性，也不易提高利润。
实物期权理论中也说明7通过并购债权人的财富会向股东转移，根据Black―Scholes公式，若公司通过并购进入更高风险的行业，公司收益的波动增大。公司股
份的价值也会上升，而债权人能获得的还本付息却已经在初始契约中约定好，则公司收益的波动增大只会增加债权人的风险却不会增加债权人的收益，公司债务的市场价值将下降，可见公司债权人的财富向股东转移。而共同保险效应却认为收购公司与目标公司的收入流不完全相关，合并后总收入流的稳定性将增加，从而提高债务的安全性。Galai和Masulis(1976)进一步认为，如果并购没有协同效应，债权人财富的增加是源自股东财富的相应减少。
(3)有限理性动因理论
作为有限理，自大假说理论等认为，并购并无价值创造内在驱动。而是由于决策者自大导致财富毁损。
Roll(1986)提出了自大假说，其结论与价值低估理论相反。Roll(1986)认为不是因为收购公司拥有私人信息，而是因为收购公司部分决策者的自大，即自以为在公司估值上能够比市场作得更好。才导致了收购公司愿意付出溢价去并购目标公司。由于这部分决策者自以为存在的协同效应或其他并购价值来源实际上是不存在的，收购公司对目标公司支付的并购溢价最终将被市场证明是过度支付，收购公司将因此陷入典型的赢家诅咒情境，其股东的财富将被损毁。MueUer和Sirower(2003)以1978―1990年间大公司之间的168起并购为样本，发现几乎没有证据表明并购产生了协同，反而有相当的证据是被管理者的自利和自大所驱动。
Jemison和Sitkin(1986)提出的战略决策过程理论，则处于价值低估理论与自大假说理论两个极端之间，其进一步揭示了并购中内含的不确定性，并购的初始动因并不能决定并购的最终价值，还须考虑并购前的尽职调查谈判、并购后的整合过程和清晰的目标、明确的行动等不确定因素。战略决策过程理论中也指出并购参与者的业务能力和工作状态共同决定了收购公司股东的财富效应。Jemison和Sitkin(1986)总结了并购过程中的四种障碍：行动的分割；管理系统失效；压力的升级：增加了收购公司相关工作人员除日常工作之外工作压力，从而导致他们为了尽快结束并购工作而形成的急躁和草率；4)预期的模糊，这四种障碍会导致彼此战略相容和组织相容，从而影响并购绩效。
2 公司并购动因国内研究综述
国内对于井购动因的研究主要是结合中国国情，运用国外的并购理论对中国并购现象进一步补充解释，由于并购中政府干预政策较多，因此中国的并购动园可总结为：政府策动、消业、替代破产、要素优化组合，获取土地、低价购买资产、获取优惠政策，冲破体制束缚、获取新的融资渠道，管理者或厂长经理效应最大化，分散风险、低成本多元化扩张，组建集团，长远的发展战略等。
周凌霄、王禾军(2002)研究表明在20世纪90年代，全球大规模的企业并购浪潮的主要的并购动机有：构建企业核心竞争能力、巩固技术领先优势、加强垄断地位、拓展新业务领域等。刘阳(2003)认为当前公司并购主要是为了实现企业的战略目标，这些战略目标也包括增强市场占有率，多元化经营等。
张新(2003a)认为中国经济的转轨特征和上市公司所处的历史背景决定公司并购中存在着大量的通过协同效应来创造价值的源泉。如中国的公司普遍规模和经营领域都偏小，因此可通过并购能扩大规模经济和范围经济，从而获得经营协同效应等。张新(2003a)提出了“体制因素主导下的价值转秽与再分配理论”，他认为在中国经济体制转轨的环境下，有些并购本身不应该发生，或发生后并不一定会创造价值，往往是通过转移其他利益相关方的利益来提高并购公司的价值。
崔保军(2004)分别对企业的横向并购、纵向并购、混合并购的动机做出了研究分析。横向并购动机主要运用规模经济中的生产成本降低及市场营销、技术优势，而纵向并购则运用交易成本理论，混合并购则运用范围经济论和分散风险论。
董建华和袁团荣(2006)认为由于井购融资方式的选择关系到利益相关者的利益，并购公司控股股东往往从公司控制权、并购动机、财务杠杆收益、抵御被并购等作为行为动机来权衡各种影响因素和各种利益关系，从而选择并购融资方式。王辉(2006)认为在股权分置条件下，上市公司的并购存在获得制度融资期权的动机。因此。上市公司并购绩效的变化规律也发生相应变化。
胡开春(2007)从行为金融的角度出发。提出了股票市场驱动并购(SMDA)的并购动机理论模型，这个模型回答了诸如“谁收购谁”、“现金收购还是换股收购”、“并购浪潮怎么产生”等问题。
李善民，郑南磊(2008)以青岛啤酒和燕京啤酒为典型案例进行研究结果表明，并购的关键绩效动园是并购溢价更低和并购后的内部管理整合更易见效，且优势企业通过横向兼并进行产业整合是有效的策略，而“大吃小”模式比“强强联合”模武的绩效更好。
巫和懋，张晓明(2009)对1999―2004年我国证券市场的238起上市公司并购事件，运用累积超常收益法(CAR)和连续持有超常收益法(BHAR)度量收购方的长短期财富效应，研究表明整体上收购方都受到财富损失，并进一步研究其导致此现象的动因，发现大股东控制假说、多元化并购假说、过度自信假说和撤表重组假说可以解释长期中收购方股东财富损失的原因，而短期中自由现金流量假说、多元化并购假说、过度自信假说和报表重组假说具有一定的解释力。
公司并购范文第9篇
一、国外研究综述
（一）并购协同效应的概念与来源美国学者H・伊戈尔・安索夫（H・Igor・Ansoff，1965），最早提出了协同的概念，他认为战略的构成要素应当包括产品与市场范围、增长向量、协同效应和竞争优势，战略的四要素中任何一项或是全体都可以增强公司的协同性，协同效应部分的源于规模经济带来的好处。安索夫认为所有的协同效应都可以用四种变量描述：增加的销售收入、降低的运营成本、所的投资需求以及各自的变化速度。同时安索夫给出了定性评价协同效应的理论框架，他把协同效应按照日常管理、研究开发、市场营销以及生产运营等职能进行分类，对每一类分别考察对称的协同效应：向新领域渗透可能给母公司带来的利益；母公司对新公司所做的贡献；合并可能给双方带来的新的扩张机遇，并对此进行定性的评价，综合这些评价可以得到协同效应的最终评价结果。
迈克・波特（Michael Porter，1985）利用价值链分析每项业务对公司整体战略的影响，阐释了业务行为共享如何产生竞争优势，并进行相关成本分析。波特认为确实存在关键技术和技能在企业间传播的实例，但是否存在普遍适用于不同企业的关键技术和技能，以及这些关键技术和技能可以带来怎样的竞争优势却无法准确把握。波特的贡献在于提供了一种分析协同效应来源的方法。
日本战略专家伊丹广之（Hiroyuki Itami，1987）认为应该区别对待公司中的实体资产和无形资产的作用。在此基础上对协同效应进行界定，把安索夫的协同概念分解成“互补效应”和“协同效应”。其中互补效应是指通过提高实体资产或金融资产的使用效率来节约成本或增加销售的方式。互补效应不是协同的真正来源，只有当公司开始使用无形资产时，才能产生真正的协同效应。同时他还提出了静态协同效应和动态协同效应的概念。静态协同效应来自于同一时点上不同战略要素间的组合，而动态协同效应则来自不同时点上两个战略间的组合。
马克・L・赛罗沃（Mark・L・Sirower，1997）借用了伊丹的动态协同效应的思路研究并购绩效，认为公司并购协同效应必须放到竞争环境中去考虑，它应该是合并后的公司业绩应该比原来的两家公司独立存在时曾经预期或要求达到的业绩好。根据并购决策公式――净现值=并购协同效应-并购支付的溢价，赛罗沃认为公司并购是否存在协同效应取决于并购后新公司所获得的业绩能否在补偿并购溢价后还有正的净现值，若存在正的净现值，则存在协同效应，反之，则不存在。同时赛罗沃提出了公司并购协同效应产生的四个基本条件：战略透视、经营战略、系统整合以及权力和文化。
J・弗雷德・威斯顿（J・Fred・Weston，1990）认为公司并购对整个社会是有益的，协同效应主要体现在效率的改进上，协同效应主要变现为：管理协同、经营协同和财务协同。
（二）并购协同效应实证研究并购协同效应的实证研究主要是通过并购绩效验证是否存在协同效应，以及协同效应的影响因素。Jensen和Ruback（1983）采用事件法研究并购协同效应，研究结果表明，公告期内，成功的并购事件，采用兼并方式时目标公司股东享有20%的超额报酬，而收购公司股东无法享有显著的超额报酬；采用接管方式时目标公司股东享有30%的超额报酬，而收购公司股东仅享有4%的超额报酬。Singh，Montgomery（1984）以1975年~1980年大型并购为样本数据做实证研究，结果表明，产品、市场或技术等相关并购比不相关并购有更大的并购协同效应。Chatterjee（1986）以1969年~1972美国157个并购事件为样本数据，选择并购宣告后50天为事件期时间，得出结论：联合共谋的协同效应经济价值最高，财务协同效应比经营协同所带来的经济价值高。
Ravenscraft，Scherer（1987）以1950年~1977年间并购事件为样本数据，重点考察目标公司在并购前后的业绩。得到结论：并购前后目标公司的业绩与其所在行业平均水平相比较，没有显著改进，但是并购行为可能引起公司集团内部结构性调整。
马克・L・赛罗沃（Mark・L・Sirower，1997）以1997年~1990年间发生的重大并购实例为依据，在7个不同时段运用四种不同的模式衡量了股东的收益，结果表明，有65%的重大战略并购时失败的。他们认为原因在于并购方过于乐观的估计了并购能够带来的协同效应而在交易价格中支付了过高的溢价，而并购后协同效应无法实现。
二、国内研究综述
（一）并购协同效应实证研究唐建新，贺虹（2005）以1999年~
2002年我国上市公司发生的并购事件为研究样本，采用以面板数据、多种统计分析方法和以财务指标为基础的综合评价方法，从并购绩效和影响因素方面，对我国上市公司并购的协同效应进行实证分析。研究中，对企业并购协同效应进行了界定，采用Mark L Sirower对协同效应概念的界定，得到协同效应的计算公式：（1）收购公司不须将目标公司的业绩编入合并会计报表，则S=（FAA+FBA）-（FAS+FTS），其中，FAA表示并购后收购公司A的业绩，FBA表示并购后目标公司B的业绩，FAS表示A公司如果未并购，现仍独立存在并根据原有增长潜力计算出来的业绩，FTS表示B公司如果未并购，现仍独立存在并根据原有增长潜力计算出来的业绩。（2）收购公司必须将目标公司的业绩编入合并会计报表，则S=FAA-（FAS+FTS），字母的含义同上。研究中采用四个财务指标衡量公司业绩：净资产收益率、每股收益、主营业务收入/总资产、净利润/总资产。为了更好比较并购前后的业绩，采用因子分析法构建综合得分函数：F1=αijYij（i=1，…，n，j=1，…，4），其中，Fi是第i个公司业绩的综合得分，αij是第i个公司第j个因子的方差贡献率， Yij是第i个公司第j个因子的得分。得出以下结论：短期，存在积极的并购协同效应；长期，协同效应消极。收购股权、关联交易和法人股为第一大股东对协同效应有正面影响，横向并购、混合并购、并购后第一大股东有变动、并购后收购公司成为目标公司的第一大股东、或可以直接或间接控制目标公司或对目标公司施加重大影响、A股流通股为第一大股东、国家股为第一大股东对协同效应有负面影响。
张瑞稳、冯杰（2007）以2005年度我国上市公司并购事件中的86家公司为样本，采用事件研究法，通过计算CAR（累计超额收益率）来衡量协同效应。文中，并购公告的，.事件发生时定义为时间0，事件考察期为［-60，30］，即事件发生前60个交易日到事件发生后30个交易日。事件清洁期为［-180，-90］，即事件发生时前180个交易日到事件发生时前90个交易如。实证结果表明，我国上市公司的并购对收购公司没有产生应有的协同效应，收购公司的股东财富收到损害，市场对并购的前景持怀疑态度；不同行业的并购协同效应的差异并不明显，是否为关联交易对系统效应存在一定程度的影响。
（二）并购协同效应计量与评估研究 王少豪（2002）在介绍目标公司选择和评估原则的基础上，重点阐述了并购过程中出现的协同效应价值和控股权价值的评估。他认为协同效应的价值等于合并公司的评估价值减去目标公司的原价值（加上控股权溢价），再减去收购公司的原价值。如果合并后确实产生协同效应，则协同效应对应用收益法评估企业价值的影响有两种情况：（1）如果协同效应是经济规模效应，那么合并公司的经营利润率将会比把两个公司各自单独经营的利润率进行以收入为权重的加权平均要大一些。（2）如果协同效应是合并后的增长率增加，会有几种可能：合并后有更多的项目，那就会有更高的再投资率；合并后有更好的项目，则会有更好的资本回报率和更长的增长期。
朱宝宪，吴亚君（2004）根据国内外协同效应计量研究，总结出并购协同效应的计算方法，比较成熟的是在异常收益的基础上计算协同效应和从业绩改变角度衡量协同效应。其中，在异常收益的基础上计算协同效应的方法的思路为：（1）定义总协同效应为目标公司和收购公司拥有财富的变化总额：?驻∏=?驻WT+?驻WA；（2）基于市场模型法估算要约收购产生的异常收益以及累计异常收益（CAR）；（3）计算目标公司和收购公司股东的收益：?驻WTi=WTi×CARTi，?驻WAi=WAi×CARAi，其中：WTi为第一个出价公司宣布收购目标公司的公告日前6天目标公司股票的市场价值；CARTi为第一个出价公司宣布日前5天到成功收购公司宣布交易成功之日后5天目标公司的累计异常收益；WAi为收购公司宣布日前6天收购公司股票的市场价值；CARAi为收购公司宣布日前5天道宣布收购成功之日后5天的累计异常收益。（4）计算CART和CARA的加权平均得到总协同效应收益CARC；（5）总协同效应，?驻∏i=∏i×CARCi，其中，∏i=?驻WTi+?驻WAi。
从业绩改变计算协同效应的思路：（1）定义运营现金流=销售收入-销售成本-销售费用-一般行政开支+折旧+摊销。（2）Cashflow，其中，分别代表并购后、并购前公司经行业调整后的现金流，行业调整后现金流等于公司当年的现金流减去该行业公司的平均现金流。?茁代表公司行业调整后现金流的长期变化；α则表示并购引起的现金流的异常变化。根据回归结果可以判断是否存在协同效应。
肖振红（2007）建立了基于协同效应的多阶段企业价值预测模型，并对模型中的关键变量的确定方法给出了详细定性分析。模型的基本思路是把预测时间分为两个阶段，第一阶段是并购前几年的净现金流分别进行预测，第二阶段是对第一阶段以后的现金流的终值进行预测，基本公式为：
其中，PV为并购后企业现值；dn为并购后企业第n年的净现金流；i为贴现率；m为第一阶段预测期；g为并购后第二阶段企业的长期可持续增长率。
三、文献述评
通过以上文献可以发现，目前，学术界对于协同效应的存在性上已经达成共识，并购协同效应是战略并购中需要考虑的重要问题，因为它是并购是否可行的判断依据，也是并购定价的依据，从一定程度上决定着并购的成败。
国内外文献对于并购协同的效应主要集中于协同效应的概念、来源和来源的定性分析以及实证检验，对于协同效应的计量和评估的研究虽然已经有了一些相对成熟的模型，但是模型的具体应用中存在大量不足。笔者认为，关于协同效应的研究可以从以下方面做进一步研究：一是结合资产评估的理论知识，引入财务管理相关资产定价理论，探索协同效应的计量与评估方法，为战略并购目标企业定价提供理论支持。二是结合我国企业并购的实际情况，依据战略并购理论，企业管理理论，应用价值链等分析方法分析并购协同效应实现的关键因素，引入统计方法、机器学习等领域的方法进行量化。
参考文献：
［1］张秋生、周琳：《企业并购协同效应的研究与发展》，《会计研究》2003年第6期。
［2］李青原、王永海：《西方公司并购协同效应的理论与实证回顾》，《财会通讯》（学术）2005年第1期。
［3］Robert G.Eccles，Kersten L.Lanes and Thomas C.Wilson．1999．Are You Paying Too Much for That Acquisiton，Harvard Business Review，68：136-146．
［4］唐建新、贺虹：《中国上市公司并购协同效应的实证分析》，《经济评论》2005年第5期。
［5］张瑞稳、冯杰：《中国上市公司并购协同效应的实证研究》，《经济与管理研究》2007年第3期。
［6］王少豪：《企业并购中协同效应与控股权价值的评估》，《中国资产评估》2002年第4期。
［7］朱宝宪、吴亚君：《并购协同效应的计算》，《北京交通大学学报》（社会科学版）2004年第9期。
［8］肖振红：《企业并购的协同效应评估研究》，《现代管理科学》2007年第1期。
公司并购范文第10篇
一、外资并购下的股权结构与公司治理
外资并购作为企业并购的一种,本质上体现的是外资与东道国被并购企业之间发生的产权交易关系,外资获得了被并购企业的控制权;在形式上则表现为被并购企业的股权结构发生了质变,外资控股被并购企业而将其纳入跨国公司的全球经营体系。这种股权结构的变化直接导致公司治理结构的变化。
股权结构是公司治理结构的基础,股权结构变了,公司治理结构会随之改变;只有股权结构合理才可能形成完善的公司治理结构,进而才能保证公司取得良好的经营绩效和增强市场竞争力。股权结构对公司治理结构的影响可以从公司治理机制和公司治理绩效两个方面来理解。
从公司治理机制看,股权结构影响公司治理结构,在于它对董事会、大股东监督、权争夺和并购等治理形式产生影响。(1)股权结构影响公司治理结构,就在于它对于股东参与公司治理的积极性有重大影响,因为这种积极性在一定程度上体现了董事会发挥作用的效果。根据理论,大股东有更强的动机监控管理者;而小股东存在严重的“搭便车”现象,缺乏参与公司治理的积极性。(2)股权结构影响股东对经营者的监督。当股权高度集中时,控股股东有权直接任免经理,有动力、有能力监督经营者;当股权高度分散时,分散的股东们对经理人员难以形成有效监督。(3)股权结构影响权争夺。在股权高度集中时,最大股东的人不容易被剥夺权;股权高度分散时,小股东没有能力也没有动力参与公司权争夺;只有当股权适度集中时,公司有若干个大股东存在,最有利于经理在经营不佳时能被迅速更换。(4)股权结构影响并购发生的概率。当公司股权高度集中时,公司拥有一个绝对控股股东,收购者的收购成本很大,并购难以发生;当股权高度分散时,收购方极易成功地进行标价收购。这种股权结构对公司外部治理即并购的影响,又会反过来制约企业经理人的行为,影响公司内部治理结构和治理效率。
外资并购进入后,股权结构随之改变,外资股东成为被并购企业的大股东,居于控股地位。作为大股东,外资股东有积极性参与公司治理,在公司治理中发挥关键性作用。由于其控股地位以及全球战略和利益驱动,外资股东有能力且愿意付出监督成本,加强对经营者的监督和约束,挑选符合自身利益的人来经营企业,并能够有效防范外部市场的恶性收购行为,最终形成一个较为完善、有效率的公司治理结构。
从公司治理绩效考察,股权结构影响公司治理结构表现为股权集中度和股权结构维度对公司治理绩效的影响两个方面:(1)外资并购控股后,股权集中度一般会相应上升,有利于强化对人的监督,提高公司治理绩效。但要防止外资股东损害内资股东利益的行为。(2)股权结构维度是指持股者的身份构成。外资并购进入改变了企业原有的股权结构维度,外资股东特殊的外资身份对于股东目标和股东施加影响的方式具有重要的意义,有助于校正股东目标的偏离和提高治理绩效。
二、外资并购下的资本结构与公司治理
外资并购影响公司治理的第二条途径是依靠公司资本结构的变化来实现的。基本原理是:公司股权结构特征将决定着资本结构性质,从而最终决定着公司治理结构的性质。资本结构是指企业长期资金来源的构成及其数量间的比例关系,一般指企业股权资本与债权资本之间的比例关系。外资并购本质上意味着被并购企业的股权资本和结构发生改变,这必然影响其股权和债权的比例关系;从被并购企业的角度看,引入外资就是要让渡自己的股权,从而改变了原有的股权债权关系。外资并购引起的股权债权关系即企业资本结构的改变会进一步促使企业治理结构发生变化。
资本结构究竟如何影响公司治理?二者关系如何呢?米勒(Miller)认为,资本结构可以通过股权和债权特有作用的发挥及其合理配置来协调出资人与经营者之间、出资人内部股东与债权人之间的利益和行为。张维迎指出,资本结构是公司治理结构最重要的一个方面,公司治理结构的有效性在很大程度上取决于资本结构。这些观点表明,资本结构实质上是资金背后的产权主体相互依存、相互作用、共同生成的某种利益配置格局,这种利益配置格局构成了企业的治理结构,并在一定程度上决定着企业的治理绩效。因此,不能孤立地看待企业资本结构和治理结构,二者存在着有机的联系。资本结构全面决定着公司治理结构是企业理论的基本思想,资本结构影响到企业权力在各个利益主体之间的分布关系,决定了各个利益主体受到的约束与激励强度,能够从委托和控制权争夺两方面对企业治理结构起决定作用。
通过上述分析发现,企业资本结构和公司治理结构有着紧密相连的关系,在既定的制度框架下,资本结构是公司治理的基础和依据,公司治理结构是资本结构的体现和反映。
三、外资并购对公司治理结构的优化
前面的论述分析了外资并购对公司治理的作用原理和作用途径,说明外资并购将会导致公司治理结构的变化,但没有说明外资并购条件下公司治理结构的变化趋势。公司治理结构是变得更富有效率抑或缺乏效率呢?这里首先提出一个命题:外资并购优化了公司治理结构。这可以从外资并购方——跨国公司的主观动机、跨国公司内部资源和制度文化、外资并购与内资并购性质的差异等方面加以论证。
其一,外资并购下跨国公司具有优化公司治理结构的强烈动机,以便服务于其全球竞争战略。跨国公司是世界经济的主角,是经济全球化的推动者,它的行动目标就是要巩固原有市场,抢占新市场,保持其全球竞争的优势地位。其中,在全球范围的并购投资活动就是实现这种目标的强有力手段。在实现其全球战略目标、开展并购活动的过程中,跨国公司不仅要完成全球市场战略布局,获得更多市场份额,而且追求长期利润增长,实现并购活动的快速增长效应,这就需要跨国公司提高并购成功率,完善目标企业的治理结构和增强其经营管理效率。
因此,在全球竞争压力下,跨国公司主观上有优化公司治理结构的强烈动机。优化公司治理结构是跨国公司并购活动的一个重要环节和立足点。
其二,跨国公司丰富的内部资源和先进的制度文化能够为并购投资后的企业包括优化公司治理结构在内的企业整合活动提供有力的保障。跨国公司规模庞大,实力雄厚,具有丰富的跨国经营经验,其内部资源如科技和管理人才、资金等非常丰富,而且许多跨国公司历史悠久,经过了长期的企业文化积淀,形成了一整套高效运行的企业组织制度和管理制度,特别是具有先进的公司治理理念和完善的公司治理结构,这些都是跨国公司赖以存在和发展的基础,也是跨国公司实施其全球并购战略的有力保障。在外资并购活动中,跨国公司能够并且愿意向目标企业移植先进的公司治理和企业文化,将目标企业整合成为跨国公司庞大体系中的一个效率单元。而跨国公司的所有硬性和软性优势资源为这一移植和整合过程提供了保证,最终促使目标企业治理结构的优化。
其三,外资并购的性质与内资并购的性质不同,它们对于公司治理结构优化的意义因而会不一样。
外资并购与内资并购性质差异的最根本体现就在于前者的“外资”属性。相对于东道国国内资本而言,外资作为一种“异质性”资本所有者,在并购活动中要强化它拥有的国际资本意志,要体现跨国公司对目标企业的产权意志和控制力。跨国公司拥有一整套发达的公司治理体系,并购后,为体现其资本意志和控制力,跨国公司必定对目标企业的治理结构进行改造,将自身发达的公司治理经过适应东道国情形的改进后移入目标企业,从而达到优化目标企业治理结构和提升其治理绩效的目的。外资并购下的这种“改制”和优化治理结构的行为具有阻力小、成本低的特点,外资的控股地位以及发达的公司治理保证了改制的成功。总的说来,外资并购对于公司治理结构优化是一种“可置信的战略承诺”,目标企业的治理结构因此会发生“质变”。