时间：2023-03-03 09:42:28
我国《公司法》采用了类似于日德模式的二元制结构，即在股东大会下平行设立董事会和监事会，分别负责公司的经营和监督。股东大会作为公司的权利机关，居于中心地位，董事会是公司的经营决策机关，执行股东会的决议，并根据实际情况，适时做出经营决策。经理是高级管理人员，执行董事会的决议，接受董事会的监督。监事会是法定的监督机关，监事集体行使对董事、经理的监督权。由上可见，我国奉行的“股东本位”的“股东大会中心主义”，公司治理结构的核心目标是对董事会和经理实施监督与控制，保证他们按股东利益最大化的要求而行为。客观地说，公司治理结构的总体框架设计是符合我国市场机制不健全，外部监督机制难以实现的客观制约因素的。但由于在立法过程中，过分强调国有股权的保护，有意淡化对中小股东和其他利益相关者的保护；过分考虑企业经营自的实现，人为地淡化和监督机制的重要作用，使得我国公司法人治理结构在设计之初就存在缺陷。到目前为止，我国公司同典型的现代企业在运行机制上还存在很大的差距，并未真正建立起分权制衡的公司治理机制。受传统计划经济体制下企业“行政机关化”的影响，我国公司治理结构存在以下两方面缺陷：
(一)公司内部治理结构失衡。股东构成比例不合理，股东大会权能虚化
股份公司的股权结构决定着股东结构，而股东结构状况直接影响着各类主体参与公司经营决策的程度。
(二)公司外部治理机制缺失。股东无法对公司行为进行外部监督，当股东(尤其是大量的没有投票权的小股东)发现经营者不能保证其权益和公司利益而无法“用手投票”来监督和控制经营者时，就将其手中的股份及时转让，导致公司被收购而易主。
二、完善我国公司法人治理结构的前提
确立公司法人财产所有权制度是完善公司治理结构的前提之一。公司作为一种民事主体，参加民事活动，为自己取得民事权利，设定民事义务，承担民事责任，都必须通过公司法人机关的活动来实现，而法人机关的活动又必须以公司的财产为基础。把股权界定为一种新型的民事权利，其目的是要承认公司有法人财产所有权，承认公司有法人财产或独立的企业财产，企业对其拥有的全部法人财产的生产经营完全负责并以此为限承担责任。承认公司法人财产所有权，具有很重要的现实意义。
前提之二是在公司法人机关职权配置上对各种利益相关人实行权力制衡。公司法人机关的职权配置应体现公司中复杂利益群体间的制衡关系。公司是一盈利性的经济组织。作为经济组织的公司企业，说到底又是由单个的自然人所构成的。这些人可区分为出资者和员工，员工又可以进一步区分为经营管理者一般员工。他们都是为了自己的利益而参与公司的活。所以，公司内部必然存在着既统一又矛盾的复杂的利益群体关系。
三、完善我国公司法人治理结构的措施
目前，中国公司法人治理结构存在的缺陷，究其原因与我国公司制的体制有关。如果要建立规范的公司治理结构，就要把公司看成是利益相关者的共同体；同时结合宏观和微观方面的四个条件，予以综合配置。
首先，我国公司的股权结构应当是以银行和业务上有关联的企业法人持股为核心。
其次，组织模式主要可以以德国模式为基础进行构造，也即银行在其中占据重要的地位。
第三，公司治理结构中的经营者调控模式中可创建经理市场，采取具体的措施，防止经营者频繁流动。
第四，公司治理结构中的员工模式可向德、日两国学习，建立工人董事会制度。
最后，还必须建立一个发达而完善的外部监督机制。我国公司的股权结构模式应当是：银行、业务上有关联的并相互持股的企业法人、国家持股公司、基金组织、其他企业法人和社会公众等参与持股，且以银行和业务上有关联的企业法人持股为核心。这样做，一是可以使企业金融权益相对集中，有利于公司的长期稳定增长与发展。二是有利于保证公司所有者对经营者实施有效的监控。三是有利于保障公司经营者拥有充分的生产经营管理自。其次，我国公司治理结构中的组织模式主要可以以德国的为基础进行构造。具体地说在组织形式方面，股东大会、董事会和经理会三个领导机构分设。二是借鉴国外信托机制，完善股东委托投票制度，建立表决权信托制度。三是吸收国外法人机构并相互持股经验，加大我国公司法人持股力度，并允许其上市流通。四是完善股东诉讼制度；五是在立法上规定股东正选举董事和监事时拥有累积股票权，加强对小股东利益的保护。
建立和完善中国公司法人治理结构模式可以从多层次、多角度出发，综合考虑，综合治理。当然，着手研究中国公司治理结构模式的选择和构建，其目的并不是要建立一个未来理想的模式，而是通过比较和背景分析，试图提出一个目前可行的模式。
参考文献：
[1][日]未永敏和著.金泽玉译.现代日本公司法.人民法院出版社，2000.
[2]石纪虎.完善公司治理结构的法学思考.湖南省政法管理干部学院学报，2002，4.
[3]于东辉.完善我国公司法人治理结构的几个问题[J].山东社会科学，2007，(01).
[4]刘琼娥，袁勇.论我国公司法人治理结构的完善[J].湖北省社会主义学院学报，2007，(01).
[5]于喜繁.完善公司法人治理结构的应对性策略[J].经济师，2007，(02).
[6]何锋.公司法人治理结构模式的立法选择[J].中国集体经济(下半月)，2007，(01).
[7]高昌军，张登奎，田海凤.建立现代企业制度完善公司法人治理结构的探讨[J].黑龙江科技信息，2007，(06).
[8]朱永德.公司法人治理结构浅析[J].企业经济，2006，(02).
[9]睢利萍.完善公司法人治理结构的法律思考[J].商场现代化，2005，(19).
公司制是一种所有权与经营权分离的制度，正因为这种权利的分离，所以就相应的形成了公司的权利机构，执行机构，监督机构。相互制衡是指公司各机构之间由于利益和权利相互制约束缚，从而达到这样一个平衡和谐的状态。
主题词：公司， 公司法人， 公司法人治理结构
一 公司法人治理结构主要包括的问题
(一)所有权人与经营管理权人的相互制衡；（二）经验管理权者内部的利益制衡。
我们要研究公司法人治理结构,首先必须明确的目的和意义是：第一：有利于建立一个符合社会主义经济制度的，符合我国国情的公司制。公司制是产生于西方经济制度下的一种商业组织形式，它毕竟是在资本主义制度条件下产生发展起来的，所以就不可能完全适用于我国的经济模式。而要使之符合我们具有中国特色的社会主义国情，就必须对公司制有一个深入的了解，首先需要了解的就是其核心问题——公司法人治理结构。第二：有利于解决现在已经出现的公司治理结构不合里的问题。例如：产权问题（特别是国有企业改为公司法人之后的产权不请，权责不明）；中小股东的权利难以得到保护；董事会内部机构不合理（权利过大或偏小都影响到了一个公司的发展过程）；独立董事的制度尚需完善，监事会处境尴尬等问题。
要想深入了解公司法人治理结构，就有必要回顾一下公司法发展的历史，从公司立法的历史可以看到，西方国家的公司立法已有三百多年的历史。在西方早期的公司立法中普遍注意规定的是公司中的股东权限，特别是体现股东意志的股东会的权力。“谁出钱，谁管理”的原则让位于“谁出钱，谁决策”的原则。但是，随着西方经济的快速发展，将股东大会作为公司核心机构的作法暴露出了许多问题，例如：面对市场的激烈竞争，公司需要有高效的经营决策和经营机制，公司对于这些问题，不可能有一年一度的股东大会来解决，因此核心机构的做法，不能对公司发展方向有一个及时的决策。于是出现了公司股东权限弱化、公司董事会权限强化，核心机关由股东大会逐渐向董事会转化的趋势。
在我国公司法人治理结构这种组织形式的产生发展较晚，从新中国建立以来我国从私营企业的社会主义改造，到仅允许存在国营集体企业，在后来仿效苏联建立职业化生产的大、中、小型企业相结合的生产体制，都不是现代意义上的公司制，也就当然不存在公司法人治理结构的问题，这一阶段的法人治理结构是基于当时的计划经济而产生的，主要表现是；政企不分，权责不明，产权不清，管理不科学。
我国公司法人治理结构这种组织形式，是在党的十一届三中全会以后，国家实行改革开放政策，逐渐建立起具有中国特色的社会主义市场经济，公司制才得以诞生，随着改革开放的进一步深入，公司的普遍建立，立法对公司进行规范就显得非常重要。于是，从1985年开始，有关部门就开始了起草公司法的准备工作，在85-89年的两次公司大整顿中，总结出了不少经验和问题，其问题是：资金不真实，政企不分，官商不分；公司组织形式混乱，公司法中的公司与企业法中的企业概念混淆，无法识别；公司内部管理和分配制度混乱，缺乏必要的监督约束机制从而导致，职权贪污现象的产生。终于在92年5月，国家体改委等单位了“股份制企业试点办法”和“股份有限公司规范意见”以及“有限责任公司规范意见”。这才使得我国公司法有了雏形，其中对法人治理结构也才有了具体的规定。
但是，随着我国经济发展和改革开放的步伐进一步加快，政府机关对公司的越权管理与我国经济发展和改革开放的政策却越来越不适宜。在92-93年期间，由于人大代表和各届人士要求尽快制定公司法的呼声很高，92.8月国务院正式向全国人大常委会提出公司法草案，之后全国人大法制工作委员会在国务院有关部门拟定的上述草案的基础上，调查研究一些地方在开办公司中取得的成功经验，并参考吸收了世界经济发达国家公司法立法的优点，征得中央、地方、法律专家、经济专家的意见，起草了中华人民共和国公司法。并在93年12月的八届全国人大常委会第五次会议上通过，中华人民共和国第一部公司法诞生了。
虽然我国在公司立法和公司法人治理结构方面落后于资本主义发达国家，但是我们在完善公司法人治理结构中还是取得了巨大的发展，我们从企业产权不清，政企不分，权责不明，一人决策到以近初步形成“三机构”相互制约和分权的结构，其进步是不可否认的。
二 目前我国公司法人治理结构中存在的主要弊端
（一）股东股权分布不均衡。在有限责任公司中主要表现在“绝对控股人”的出现；而在股份有限公司中则表现为“一股独大”，在一些由国有企业改制成为的公司，其公司股份中的国有股比重高达80%—90%。更有甚者，一些国有企业在改为公司制的过程中排斥其他股份的注入，不按公司法第64条“国有独资公司只能适用于国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的企业”的规定，将本应该成为投资多元化的公司，改为国有独资公司。这样做的后果就是股权过于集中，分布不均衡。（二），部分股份有限公司的法人治理结构流于形式。首先，国有独资公司中，没有股东大会，其董事会成员和经理层人员都是由行政部门和党的组织部门委派和任命的，其中的大型企业集团多是国家“授权经营”。其次，由于国有资产管理体制改革不到位，国有股东不明确，加之现存在人事制度改革不配套，在董事、监事、经理任命的过程中没能引入竞争机制。由于“内部人”控制和国家干预过多，因此没有形成完善的股东会与董事会之间的独立和制衡关系，治理结构也就如无根之树。（三），《公司法》在治理结构方面的规定过于简单，在实践中缺乏可操作性。如对董事、监事、经理义务和责任的规定，股东之间的关系、股东与公司之间关系的规定均非常简陋，难以形成股东与股东之间的制衡、股东与公司经营管理层的制衡关系。（四），以上问题必然导致的后果有。一是，董事权利过大，本应对董事进行制约的股东会徒有其名，其权利转移到了董事会，而监事会的处境则更为尴尬，成为了“花瓶”机构。二是，大股东和小股东的分化日益明显，原有法律对股东的平等保护对小股东而言形同虚设，因此，现代公司对法人治理结构完善的一个重要方面就是要加强对股东之间关系的调整。
三 完善公司法人治理结构的途径：
（一）主要是通过加强董事的义务来限制董事的权利，以达到消弱董事会权利的目的，从而来实现平衡董事会与股东会二者之间的关系。建立起完善的董事忠实义务。董事的忠实义务包含两项基本内容；一是对公司的诚实和善意的义务，二是不使个人义务与个人私利发生冲突。
具体包含以下几个方面：第一，完善董事禁业制度，变“绝对义务”为“相对义务”。我国公司法第61条第1款规定：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。”此即我国《公司法》中的禁业制度。由此可见我国对董事的禁业是绝对的。但是，将禁业作为董事的一项不可避免的义务也存在问题。最为典型的就是母子公司问题：当一家母公司将其董事或经理派往子公司担任股东代表行使股东权时，该董事或经理能否当选为子公司的董事或担任子公司的经理？在这种情况下，应当允许免除董事的敬业禁止义务。因为母公司对子公司通过股份控制最终要达到的目的是控制子公司的董事会，而几乎在所有的情况下，母公司与子公司所从事的都是同一种类的营业，这也几乎是母公司控股子公司的重要原因。在这种情况下，不允许免除母公司董事的竞业禁止义务，这实际上就给公司通过控股达到规模经营设置了障碍。这显然对经济发展不利。当然，母公司董事敬业禁止义务可以得到免除的重要原因还在于，在上述情况下，母公司的董事不是为自己或他人的利益。而是为了母公司的利益在经营子公司的业务。第二，禁止董事利用公司的机会谋取利益。所谓利用公司的机会谋取私利，是指董事利用从事职务行为时所获取的本应属于公司的商业机会为自己谋取私利。我国《公司法》第59条规定：“董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”。从该条规定的内容看，似乎可以推导出禁止董事利用公司机会为自己谋私利的规定，但也正是因为该条规定的不明确、过于简陋而使其不具有可操作性。而之所以操作性差是因为对“公司机会”确定不明。公司机会必须与公司现在或未来的经营活动有密切相关的机会，我认为“公司机会”的构成有三个要件：一是特定的时间及职务；二是优先原则；三是利益原则。特定的时间及职务是指在公司任职期内并有固定的职务。优先原则是对于同等的机会，作为公司的职务人要先给予公司。利益原则是职员必须从中获利。例如经营纺织用品的甲公司，其某一董事在为公司经营的过程中了解到，乙公司开发成功一项很有市场前景的新型纺织品，正在寻找经销商的合作伙伴，该董事没有将此信息告知公司董事会，而介绍给了其熟人丁经营的丙公司，丙公司因此获利。其董事就利用了“公司机会”。第三，建立董事的忠诚职守义务。1925年英国的一个著名案例——城市公平火灾保险公司案（Re City Equitable Insurance Co,）中，一名董事以欺诈行为使该公司造成严重损失，结果法院认为该公司的其他几位董事有过失。在这一案件中，负责审理该案的罗姆法官（Romer．J．）确立了被沿用许久的几条经典性原则：董事长履行职务时要表现出合理的谨慎；董事在其职务活动中必须表现出与其同等知识、经验的人所应有的技能，而不必表现出专家的技能；一个董事不需要给予公司事务连续不断的关注，他只要在其所出席的董事会上关注公司事务即刻；他也不需要出席每一次会议；董事会在履行其职务时，可以让公司其他职员处理事务，并且，如果没有正当的怀疑依据，他可以相信其他职员将善尽职守。
以上的义务其基本目的是要求董事会应当具有一定经营管理能力以及在经营管理中要尽心尽力。而在我国的《公司法》中对董事忠诚职守义务只字未提。就我国目前的情况而言，法律对此做出规定具有特殊的重要意义。这样可以保护公司和股东的利益，特别是保护国有股东的利益。国有企业通过股份制改造后，国家与企业的关系变成了股东与公司的关系，理论上国家通过行使股东权控制公司，实际上是通过选举董事会成员来控制公司，在这种情况下，根据股东权与公司法人权利之间的制衡关系，就应当全面、详细地规定董事的义务。
（二）通过实施累计投票制来提高小股东地位，通过限制表决权来削弱大股东的权利。具体做法如下：第一，实行累积投票制。累积投票制始创于美国，所谓累积投票制，是指公司在选举董事或监事时，股东所持有的每一股份都拥有与所应选举的董事或总人数相等的投票权的制度。据此，股东即可以将其所有的选票集中投向一人，也可以分散选举数人。通过股东大会选择管理者是股东实现其权利的重要内容，因而也体现了表决权的重要功能。在公司机构权力重心向董事会转移的现代公司中，这一点尤为明显。由于传统的一股一票和资本多数决原则使得公司董事会完全由大股东所控制，沦为大股东的附属物，人们开始采取累积投票制（Cumulative Voting）以遏制其弊端。与传统的资本多数决原则相比，累积投票制使中小股东将选票局部集中，以此方式选出代表其利益的董事，从而在一定程度上平衡了大股东与小股东之间的利益冲突。例如，根据传统的一股一票原则和资本多数决原则，公司董事的选举将完全由大股东操纵。第二，限制大股东表决权。随着经济的发展，在一些特殊情况下，实行绝对的一股一票表决权会造成表决权操纵，直接损害股东利益，从而违背一股一票表决原则所体现的平等精神。因此，现代公司法对这些特殊情况下的股份表决权进行限制，其结果是形成了两大类股份，一类是无表决权股，另一类是限制表决权股。无表决权股由以下几种情形：（1）公司合法持有自身的股份时，不享有表决权。公司股份一旦发行，发行公司是否可以作为该股票交易的受让人？一般认为公司取得自身股份由诸多弊端：造成实质性减资；破坏股份交易的公平性；可能成为经营者损害公司股东利益的工具。因此，世界各国公司法对公司取得自己股份一般采取禁止或限制的态度。但是随着经济的发展，这种状况在近几十年来有所松动。“一些国家公司法规定，在下列情况下，公司取得自己的股份是合法的：公司减少资本并注销股份而取得自己股份；公司因合并或受让其他公司的全部营业而取得自己股份；公司为实现其权利而必要时取得自己的股份；公司应特别股东大会决议中反对股东的股份买取请求权而取得自己的股份；公司为防止重大且急迫的损害而取得自己的股份等。”但是，当公司合法持有自己股份时，为了避免公司的经营者滥用自己股份的共益权与经营权，侵害其股东的利益，大多数国家的公司法均明文规定，公司就是自己所有的股份也不享有表决权。如日本以及德国等国公司法的有关规定。（2）享有盈余分配优先权的股份，除了优先分配的议案之外，不享有表决权。在公司发行数种股份的场合，持有章程规定的优先分配盈余的某种股份的股东可作为无表决权的股东，但是其在利润分配时优于普通股股东，同时在有盈余前提下，优先股股利往往是固定的，因此必须以放弃股东大会的表决权为代价。当然，为了保证优先权的实现，保留优先股股东对优先分配议案的表决权。（3）与表决事项有利害关系的股东不享有表决权。很多国家的公司法规定，当股东会讨论是否批准某股东与公司之间的交易时，由于该股东与所表决的议案有利害关系，为了保证决议的公正，其所持有的股份不享有表决权；董事是否为某股东利益损害了公司利益而被免职时，与之有利害关系的股东无表决权。限制表决权股有以下几种情形：（1）对大股东股份表决权的限制。大股东持有股份一般为普通股。在现代股份有限公司中，当中小股东与大股东所持有股份相差悬殊时，中小股东即使享有累计投票权，实际上仍然无法将自己的意愿通过股东会决议表现出来，因为累计投票制对中小股东的保护仍然以其所持有一定数量的股份为前提的。因此，为了平衡大小股东之间的利益关系，一些国家或地区公司法对大股东表决权进行限制。如意大利商法典规定：股东所持股份在100股以内，每5股享有一票表决权，超过100股时，每20股享有一票表决权。（2）对未支付全部投资的股份的表决权的限制。在全部支付投资后，表决权才生效。章程可以规定，在支付法律或章程所规定的更高的最低投资款后，表决才生效。在这种情况下，支付章程规定的最低投资额时只是获得有效表决权的基础；在支付了更多的投资款后，表决的比例关系也根据所支付的投资额进行调整；如果章程中没有规定，表决权定是在全部付清投资款后才生效。（3）完善股权的行使或书面表决。在现代股份有限公司中，股份的及其分散使得广大的中小股东在行使表决权时往往要受到成本限制。而如果大多数股东不能出席股东大会行使表决权，股东大会必然会被少数大股东所控制，因此，许多国家规定了股东表决权的行使及书面表决。股东表决权的行使是指股东不能亲自参加股东大会时，可委托人在出席股东大会时也能表达自己的意思。以此使尽可能多的股东的意愿得到表示。
综上所述：我认为我国在公司法人治理结构方面还有许多尚未完善的地方，我在经过大量社会调查的基础上,汲取国外先进发达国家,在公司法人治理结构方面取得的先进经验和较为完善的法人治理制度精华,并融入自己的观点,对我国公司法人治理结构方面存在的问题,提出了一些自己的见解和解决问题的办法。总之，随着我国社会主义市场经济的进一步发展和法制建设进一步健全，公司法人治理结构中的权利制衡机制也将日益完善。建立良好的公司法人治理结构制度，是公司发展的基础,它能够为我国公司在国际市场上具有强大的竞争力提供有力的保证。
尾注:
公司制是一种所有权与经营权相分离的制度，正因为这种权利的分离，才相应的形成了公司的权利机构，执行机构，监督机构。我们要研究公司法人治理结构，必须明确的是；有利于建立一个符合社会主义经济制度、符合我国国情的公司制，有利于解决现在已经出现的公司治理结构不合理，为此，根据本人大量的社会调查和研究，发表以上观点。希望对于对改变当前的一些不合理状况有所帮助。
参考文献：
① 《公司法人治理结构》 倪建林 法律出版社 2001年12月 第一版
② 《新编公司法教程》 江平 法律出版社 1994年9月 第一版
③ 《公司法与国有企业研究》 徐晓松 法律出版社 2000年4月 第一版
④ 《西方发达国家企业法律制度概观》 吴振国 中国法制出版社 1999年1月
第一版
2010年，为促进公立医院改革，转变卫生部门行政职能，鞍山市根据全国统一部署，研究制定了贯彻落实的具体意见，明确了公立医院改革的目的意义、方法步骤和时间节点。
2011年2月，成立了由主管副市长任主任，国资、发改、人社、财政、卫生、医管等部门主要负责人为成员的市公立医院管理委员会，研究推进公立医院改革和加强日常管理工作。组建了市公立医院管理局，具体承担19家市属公立医院资产管理、财务监管、法人代表聘任、签订年度经营管理目标责任书以及组织实施绩效考核等职责。
2011年，选择在双山医院、妇儿医院、长大医院3家公立医院开展了首批法人治理结构建设试点，按照设计的新的管理体制和规定程序，完成了医院院长的选拔聘任工作，组建了新的管理团队，落实了公立医院的独立法人地位，明确了院长的目标责任，制定了新的管理体制和运行机制。
2012年，在第一批试点取得经验的基础上，开展了第二批5家医院的法人治理结构建设试点工作，深入研究和创新医院管理体制，不断完善外部监督机制，逐步探索出了一套符合鞍山市公立医院运行实际的治理结构模式，取得了阶段性成果。
（一）创新医院管理体制，明确顶层设计总体框架。按照决策权、执行权和监督权相互协调、相互制衡的原则，制定了内部运行机制改革方案，设计了公立医院法人治理结构基本框架，按照“三会”（医管会、监事会、职代会）、“一层”（以院长为核心的经营执行层）、“两派驻”（派驻纪委书记和总会计师）的模式建立起分权制衡、责权明晰、公开透明的公立医院内部法人治理结构，明确办医主体，细化责权分工，建立激励约束机制，使公立医院按照公共利益最大化的原则运行发展。
医管会：为公立医院管理的高层议事、协调、决策机构。负责确立公立医院重大资产重组方案，制定公立医院监管规则和经营者选聘办法。医管局受市政府授权举办和管理市直属公立医院，代表市政府履行出资人职责，行使投融资决策权、资产处置权及医院院长选聘权。
监事会：为公立医院外部监督机构。负责对医院管理层贯彻执行卫生工作路线方针政策以及医管会的决策和决议情况、医院重大事项民主决策情况、医疗质量和效率、财务预算和会计制度的执行情况、人力资源和绩效考核等进行监督与管理;负责保障国家利益、医院利益和员工利益不受侵犯。监事会对医管会负责，由医管、财务（审计）、人力资源、纪检监察、各医院党委书记、纪委书记、总会计师等相关部门和人员组成，定期召开会议并向医管会汇报工作，履行医管会安排的其他监督职能。
医院职工代表大会：为公立医院内部重大事项决策和监督机构。负责审议院长的工作报告、医院总体发展规划、年度工作计划、改革方案、财务预算与决算等重大问题;审查医院奖惩与分配办法等方案，以及其他与职工合法权益有关的基本规章制度、福利事项等;民主评议和监督医院各级领导干部。
以院长为核心的经营执行层：为公立医院日常管理的执行机构。具有医院的经营管理权、经济分配权和人事用工权。院长是医院的法人，受医管局委托，具体管理医院日常工作，对医管局负责，并接受上级监事会、同级职工代表大会的监督。实行职业院长选聘制，及由院长提名副院长的院长组阁制。
医管局派驻人员：医管局向公立医院派驻纪委书记和总会计师，作为经营执行层的成员参与医院日常管理，为公立医院内部日常监督机构。
（二）创新医院运行机制，激发内在动力。积极改革医院内部运行机制，引领医院从“增人员、增设备、增床位”的外延式发展向“强管理、强技术、强服务”的内涵深化式发展转变，从以创收为导向的营运方式向以绩效能力为导向的营运方式转变，比较好地改变了公立医院长期以来存在的机制不活、效率不高的状况。
1、建立用工新模式。以“总量控制，动态管理”为核心内容，建立新的人事用工模式，实行全员聘用，实现人员能进能出。一是敞开进口，赋予医院用人自。先后制定了《鞍山市公立医院人事制度改革实施方案》、《鞍山市合同制护士管理暂行办法》和《鞍山市高端人才引进实施办法》，建立了人事用工分类管理制度，开放引进各类高层次人才和急需人才。两年共自主招聘高端人才53人、合同制护士242人。实行职称“评聘分开”，凡具备资格的专业技术人员均可参加职称申报，医院根据实有人员和有关标准核定岗位数自主设岗聘任，解决“僧多粥少”的问题，稳定职工队伍，大大调动了职工提高业务技术水平的积极性和主动性。二是打开出口，妥善安置分流人员。积极探索问题医院退出机制，首先是将医院员工在全市公立医疗卫生服务体系内实施劳务分流，人员关系保留在原医院，解决人员工作和收入问题;其次是实施医院转型，将有条件的医院转型为社区卫生服务中心;再次是将医院的资产通过一定形式变现，解决医院转型和所有分流人员的遗留问题。这是一种公立医院退出机制的创新模式，有利于建立起运营高效、健康的医疗服务体系。
2、改革收入分配制度。本着效率优先、兼顾公平的原则，开展以医疗服务质量为核心、以绩效评价为基础的分配制度改革，建立岗位绩效工资制度，全面实施绩效分配制度，实现薪酬能升能降。将职工薪酬与业务收入脱钩，改变单纯以经济收入决定绩效的办法，把医疗质量安全、医德医风、患者满意度等作为重要考核指标，充分体现多劳多得，优劳优酬，实现了“一岗一薪，易岗易薪，岗动薪移”的新型分配机制，有效调动了广大职工的积极性。实施护士垂直管理，护理部负责全院护理工作综合管理，统一调配“人、财、物”。通过医院信息系统开展护理量化分配制度改革，充分调动护理人员的积极性，使艰苦岗位有人愿意干，同时也促进了优质护理服务的开展和落实。
（三）完善外部监督机制，确保医院的公益属性。积极探索公立医院科学管理和考核评价的方式方法，引导医院走科学化、精细化、标准化管理之路，促进医院社会效益、运营效益最优化。
1、实施分类管理。根据医院改革进程，分类建立了医院责任指标体系，对已实行内部运行体制机制改革的医院实施委托责任状管理，对未实施内部机制改革的医院实施目标责任状管理，使医院的目标责任更加明确，院长的责权利更加明晰，调动了积极性，增加了内部活力。创新建立了新的考核体系和标准，研究提出了“社会指标、效率指标、质量指标、成本指标、发展指标”五个维度的考评新架构。制定了《鞍山市直属公立医院年薪制管理办法》，建立了市属公立医院院长激励约束新机制。下发了《鞍山市公立医院院长绩效考核评价管理办法》，强化了对公立医院院长的考核与评价，使考评方法更加精细科学、贴合实际，更具有操作性。
2、创新评价方法。为提升公立医院管理水平，探索实施了“第三方”评价机制。一是聘请了“第三方”权威机构的专家团队，全程参与对医院的考评，客观真实地评价医院运行中的成绩和不足，对发现的共性问题进行分类、分析、提出改进建议，为开展专项治理提供方向。二是聘请中介组织开展医疗服务患者满意度“第三方”评价，认真查找医疗服务中的短板，有针对性地进行改进。首先是调查对象由住院患者改为了出院患者，实施入户调查;其次是将住院门诊分开调查，更广泛地收集患者意见;第三是增加样本数量，提升调查可信度。经过改革，2012年开展的第二次患者满意度“第三方”评价，患者综合满意度比2011年同比提高了3.1个百分点。三是推行“主治医生出院后回访、医院专职人员回访和医院纪委抽查回访”的医院内部三级回访制度，倾听患者心声，主动发现和弥补存在问题，改善群众就医感受，构建和谐医患关系。四是在考评体系中设立了“社会指标”，将政府各部门对医院的监督管理结果纳入考评体系。同时聘请社会医疗服务监督员，参与医院的医疗服务管理，实现社会监管。实践证明，这些措施能够及时、准确地了解患者感受、社会评价和医疗服务需求，对于改进服务水平、提高患者满意度起到了很好的作用。
3、推行精细化审批制度。为维护医院资产运行安全，推行预算制和资产投资审批制，加强了医院的财务管理。一是为细化资产管理，医院预算须经院长办公会讨论确定，职工代表大会通过，上报医管局审核批复后执行。二是加强流动资产、固定资产和对外投资的管理，不断强化成本管理，在保证医疗服务质量的前提下，对成本形成过程中的耗费进行严格控制。
“三会、一层、两派驻”法人治理结构模式的建立，使公立医院管理体制及运行机制得到了进一步优化，公益性质进一步体现。通过成立医管会、医管局，明确办医主体，设置权力分界，实现了管办分开，初步建立了协调、统一、高效的公立医院管理体制，有效实现了公立医院的成本控制和资产监管，医疗运行和质量安全得到了有效保障。通过落实公立医院独立法人地位，明确了院长的目标责任，使医院运行及管理自进一步加大，充分调动了管理层的主观能动性，激发了内在活力。通过实施以“松绑放权”为主要内容的人事分配制度改革，充分调动医务人员的积极性。通过签订经营管理目标责任书，把质量、效率、服务、社会满意度和成本控制、人均医药费用增长幅度控制等作为考核的主要指标，将考核和评估结果与院长任免、奖惩和医院财政补助、工作人员平均收入水平等挂钩，让医院行为与政府目标高度一致，公立医院的公益性得到了较好体现。通过加大公益性投入，改善就医环境、就医流程，实现了方便看病、舒适看病;通过实施临床路径、基本药物、同级检查结果互认制度，实现了便宜看病，人民群众实实在在享受到了医改成果，群众满意度不断提高。
建立法人治理结构，是公立医院改革的主要任务之一。虽然鞍山市在8家医院试点取得了明显成效，但也还存在着一些不尽人意的地方，如医管会、监事会成员组成不够全面、医院人事管理还不够灵活等。下一步，将坚持边改革、边总结、边提高的原则，不断探索公立医院体制机制改革，推动公立医院改革向纵深发展，力争两年内完成所有公立医院的法人治理结构建设，使公立医院改革成果惠及全体患者和医务人员。E：LGW
【关键词】国有企业；法人治理结构
国有企业作为我国国民经济的支柱，对整个经济发展起着决定性的作用。从实行公司制改革以来，通过法人治理结构逐步加强，使国有企业在理顺政府与企业的关系、优化股权结构、增强董事会独立性和重要性、信息披露形式合理化和内容全面化等方面取得了重大进展。但不可否认，由于国有企业公司制改革的复杂性和艰巨性，法人治理结构中还存在着诸多问题，既损害了国有企业公司治理的绩效，也使国有企业改革难以收到预期成效。
一、法人治理结构的含义及主要特征
公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任，这种体制和机构被称之为公司法人治理结构，也可以称之为公司内部管理体制。这种结构使公司法人能有效地活动起来，是现代企业制度中最重要的组织架构，是公司制度的核心。按照公司法的规定，法人治理结构主要由股东会、董事会、监事会和经理层四个机构组成，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，都是依法设置的，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。
公司法人治理结构，作为一种组织管理制度，通过企业内部权力机构、决策执行机构和监督机构的相互制衡，使企业所有者、经营者和监管者权责分明，保持各自独立却能相互制约的状态，从而在企业内部建立起激励机制和约束机制，既保障了所有者的权益，又赋予经营者以充分的经营自，同时还能调动生产者的积极性，完全符合现代企业制度“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的基本要求。通常认为，有效的公司法人治理结构应当包括如下三个特征：
（一）股东作为企业的出资者，可以通过股东代表按出资比例或股份行使表决权，能够参与公司的重大决策，充分体现了企业主人翁的地位。
（二）依照法律规定和公司章程，公司经营者能够享受充分的法人财产权和日常生产经营管理自，并能努力实现企业所有者对公司的期望。
（三）国家作为企业的长期投资者选派监事，职工也通过职工代表大会选举监事，共同组成企业监事会，能够实现政府和职工对企业经营者的有效监督。
二、完善法人治理结构的重要意义
法人治理结构，作为现代企业制度中最重要的组织架构，直接关系到企业生产经营活动的有序性、有效性。良好的治理结构是一个企业树立市场信心，吸引投资的重要手段，也是企业长期稳定发展的制度基础。相反的，如果法人治理结构不健全、不完善，则会严重影响企业的有效运作。因此，完善法人治理结构对国企的重要性体现在以下方面：
1、增强企业竞争力。企业竞争力是企业各种能力的综合体现，当然并不仅表现为企业的盈利水平，还表现为企业长期的生存和发展能力。公司治理与企业竞争力，两者之间可以说是一个过程与结果的关系。公司治理水平的高低，直接影响到企业竞争力的高低。从实践中不难发现，目前，公司治理结构正在成为公司战略管理过程的组成部分，良好的公司治理已经成为企业的一种竞争优势，在市场竞争中的地位也日显重要。
2、保障所有者的权益。公司法人治理结构的制度设计来源于委托关系下所有权与经营权的分离，在这种关系中，所有者相对于企业（经营）就变成了“外部人”，不参加具体经营活动，面具体负责经营管理的董事会及经理层去成了企业“内部人”。由于所有者与“内部人”二者利益目标不一致，加上双方信息不对称，造成控制了企业的“内部人”有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。这种情况引起所有者（投资者）不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。公司法人治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。
3、提高融资能力。在经济市场中上，投资者只有在确认自己的利益能够得到保护的情况下才会向企业投资。因此，企业在资本市场上为获得资金而进行的竞争，实际上是公司治理水平的竞争。良好的公司治理结构是企业融资、吸引国内国际资本所必需的，治理结构健全的公司能够增强各类投资者对投资该公司的信心，可以吸引投资机构和个人资金通过资本市场源源不断地流入企业，促进企业持续稳定发展。
三、法人治理结构存在的问题
（一）产权主体多元化进展缓慢
我国的公司制改造是在高度集中的计划经济体制基础上进行的，很多企业在改革改制时，没有吸收更多的投资者参与，造成改制为国有独资公司的企业，国有产权仍然单一，国有企业产权制度改革难以真正到位，国有股“一股独大”的现象依然突出。且多年来国企更多地依靠优惠政策和资源照顾的体制弊端未能消除，受相关利益者的阻碍，重组、并购等措施也难以得到下面公司的配合，加上与外资和民营的互动性明显不足，企业内部缺乏多元利益主体的制衡。虽然这些企业建立了股东大会、董事会、监事会，但由于仍是国家绝对控股，由此而建立的法人治理结构往往难以有效规范运作，难以发挥相互激励和相互制约作用。
（二）“内部人控制”现象突出
按照公司法原理，公司的权力机构是股东会，公司本应由股东来控制，董事会执行股东会的决议，选择经营班子负责公司的日常经营。但实践中，公司的投资权、筹资权、人事权等控制权却往往掌控在经营者手中，而股东由于自身身份的局限性，导致其难以对经营者的行为实行有效监督，由此“内部人控制”就不可避免；加上企业的内部治理和监督机制不够完善、健全，对经营者的激励措施不够有效，从而导致经营者更多的考虑自身利益，其突出的表现在：过分的职务消费、信息披露不规范、短期行为、过度投资和耗费资产、转移国有资产、置小股东利益于不顾、不分红或少分红、大量拖欠债务等，影响到了国企的运行发展。
（三）监事会作用发挥不充分
按照《公司法》规定，由股东大会选举的监事会的职责主要是对董事会和高级经理层的违法乱纪行为进行监督约束。目前大多数国有公司的监事会是在公司内部产生的，其成员来自企业的党委、工会等，受公司董事、经理的领导。这种下级监督上级、内部人监督内部人的体制，决定了监事会难以有效地监督董事和经理。另外，我国《公司法》等法规在规范公司法人治理结构方面以股东价值为导向，相对重视董事会的作用而忽视监事会的作用，监事会的运作规定过于简单，使之在开展监督活动时往往难以在法律上找到可操作的依据，如监事会仅有监督权而无控制权和决策权，这就使监事会在发现问题时往往缺乏有力的手段去制约董事和经理的违规行为。而且很多国企监事会的成员身兼多职，结果一心无法多用，这也限制了其作用的发挥。
四、完善法人治理结构的措施
（一）大力推进股权多元化
国有公司由国家控股，这是毫无疑问的，但实践证明，国有企业改制为国有独资公司，不利于完善公司法人治理结构，而要采取不同方式实现投资主体多元化。对农业产业企业来说，实现投资主体多元化的途径主要有：在国有资产分级监督、管理的基础上，可以吸收新的国有股东、吸引战略投资者作为股东、通过债权转股权、贷改投等方式形成多元股东；在企业并购、技改、搬迁过程中，通过多种方式实现投资主体多元化；与建立企业高层管理人员的激励约束机制相结合，实行高层管理人员持股；通过中外合资、法人相互持股，实现投资主体多元化。就国家控股的这部分中，可以考虑由不同的主体作为国有所有权的代表，比如可以让企业集团、社会保障基金和资产管理公司从不同角度代表国有所有者。
（二）建立和完善经营者选人用人机制和激励制度
现代企业的分责、分权、制衡关系，主要是各层级通过对人的控制来实现的。对于国企发展至关重要的经营者来说，为此，国企首先要建立适应公司制度法律要求的选人用人新机制，通过组织考核与引入市场机制、公开向社会招聘结合等方法选好人、选对人，其次是用好人。如何用好人、留住人才？企业经营者的能力与企业的经济发展效益直接挂钩，因此，应当采取有效的激励措施，鼓励经营者加强企业管理和控制，不断促进企业经济发展效率和质量的提升。对于激励制度的建立，可以在大范围内建立股票期权制度，将企业经营者的收入与企业的经济发展效益相联系，同时可以鼓励经营者购买本企业的股权，使其成为企业经济发展的一部分，从而确保其能够努力为企业的经济发展做贡献。
（三）理顺董事会与经理层的权责关系
对我国国有公司来说，重要的是使董事会与经理层减少交叉任职，董事长和总经理原则上不得由一人兼任，以确保董事会真正对股东负责、经理层真正对董事会负责。理顺董事会与经理层的权责关系，有利于健全对经理的激励与约束机制。在公司制企业中，作为人的高层经理人员与作为委托人的股东在利益目标上存在不一致，这就构成了风险。为减少这种风险，作为委托人的股东必须对经理人员的行为进行监督和约束。此外，还可通过实施外部董事制度，避免董事会与经理层的重合，实现决策权与执行权的分离和相互制衡。
参考文献：
[1]中华人民共和国公司法[S].2005（12）.
[2]张宝霞.我国公司法人治理结构的问题及对策[J].中华通讯，23.
[3]陈卫.我国公司法人治理结构的问题及对策[J].甘肃审计.
摘 要 企业法人治理结构是现代企业科学规范制度的核心，本文回顾了企业法人治理结构的内涵及其在我国的发展，从理论角度对我国国有企业法人治理结构中存在的问题及其成因进行了探讨，最后结合股权多元化、扩大融资渠道等方面提出了完善国有企业法人治理结构的建议。
关键词 企业法人治理结构 国有企业 股权多元化
一、企业法人治理结构的内涵
企业法人治理结构又称公司治理结构，它以股东大会、董事会、监事会、经理人员以及员工之间的责权利关系为核心，旨在构建一套有效的约束激励机制。企业法人治理结构是解决企业所有权与控制权分离情况下所有者与经营者利益冲突的有效手段之一，其通过一定的组织架构和治理形式，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的约束机制和制衡机制，着重解决了三方面的问题：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和员工；如何设计和实施激励机制。
二、企业法人治理结构在我国的发展
在我国改革开放前的传统计划经济时期，为了满足“优先发展重工业战略”对资金的巨大需求，我国实行的是将社会资金全部集中于国家之后再通过财政手段下拨给企业的这种政府主导型的融资体制。与此同时，由于在经济理论上对所有制问题的教条主义理解，国有经济成为社会主义工商业中惟一可取的形式。从本质上看，国有经济是由我国各级政府通过多层次、多主体实行的具体管理，由此形成了国有经济特殊的委托―关系，属于典型的所有权与控制权相分离。因此，国有企业中同样存在企业法人治理的问题，国家当时的解决办法是施行高度集权型的法人治理结构，即最大限度的剥夺国有企业的经营自，由政府完全掌控企业的剩余索取权和控制权。在这种企业法人治理结构下，国有企业变成了政府机构的附庸，企业生产经营所需的人、财、物全部由国家以计划供应的方式解决，企业的产、供、销活动也完全由国家计划统一安排。
改革开放以来，我国国有企业改革先后经历了放权让利、利改税、经营责任制、承包制和目前的现代企业制度等不同阶段，尽管不同阶段的改革内容有所不同，但从根本上都是沿着企业法人治理结构这一主线推进的，集中表现在剩余索取权和控制权在政府和国企经营者之间的分配变动。在建立现代企业制度之前的国企改革，基本上没有触碰企业的产权结构，即没有从资本结构，特别是股权结构方面去完善和改进国有企业法人治理结构。因此，企业法人治理效率不高，国家权益时常受到侵害，突出表现为赋予企业经营者经营自的同时没有建立起对其有效的约束机制，形成了事实上的“内部人控制”，以致国有资产大量流失。从1994年开始，中央将国有企业改革的目标模式确立为建立现代企业制度；十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》别强调，在对国有大中型企业实行公司制改革时，要以建立规范的企业法人治理结构为核心，即“要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人经理结构”；十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》又对企业法人治理结构提出了明确要求。经过十多年的改革探索，多数国有企业已逐步建立了现代企业制度，初步形成了企业法人治理结构。
三、现阶段国有企业法人治理结构存在的问题及其成因
近年来，国有企业法人治理结构的基本特征是“政府行政干预下的内部人控制”，也就是随着国有企业的改革，特别是放权让利改革的不断推进，下放给企业的经营自事实上落到了“内部人”手中，未能下放的权力则掌握在各级行政部门手中，由此形成了政府干预和内部人控制相结合的治理结构特点，究其原因主要有以下几点：
（一）股权结构不合理，股东大会、监事会形同虚设
现代公司制度的两大优势是灵活的融资渠道和有效的法人治理结构。国有企业改革的最初意图不是解决企业融资问题，而是通过公司制改革构造具有独立利益要求的多元持股主体，实现国有企业的所有者多元化，改变所有者单一带来的国有企业产权虚置状况，从而达到完善企业法人治理结构的目的。但从现已进行的公司制改革来看，目的没有完全达到，其主要原因是公司股权结构不合理。在我国国有企业中，由于国有股处于绝对控股地位，导致股东大会形式化：大多数持流通股的小股东无权参加股东大会行使其相应权利；而且由于上市流通股只是一小部分，基金等机构投资者无法在二级市场上买到足够的股份来接管国有上市公司，因此只关心其投入资本的保值增值，无暇顾及国有企业的治理结构和发展战略。此外，国有股的绝对控制地位致使多数监事会主席、监事由国有企业内部提拔产生，其履行监督职责的法定权限和内在动力名存实亡。
（二）融资体制不完善，出资人缺位现象严重
改革开放以来，国民收入格局发生较大变化，国家财政在基础建设外的投资能力逐步下降，往往通过国有银行把非国有资金集中起来贷款给国有企业。然而，银行作为外部出资人却没有形成对国有企业的监督和约束机制，银行在国有企业法人治理结构中几乎不起任何作用。此外，政府作为企业所有者也没有从根本上解决好产权行使的问题，从而导致国有企业的产权主体缺位和产权虚置。作为债权资本主体的银行和股权资本主体的政府都未对国有企业形成有效的监督和约束机制，就大力推行经理人员负责制，实际上是将外部出资人的全部或部分决策权、收益权在缺乏必要制约的情况下交给了经理人员，从而产生了“内部人控制”问题，严重破坏了公司的法人财产权和法人治理结构，使得股东和董事之间的信任委托制衡关系形同虚设。
（三）经营者选择机制不健全，经营绩效无从保证
在国企改制的进程中，其企业经营管理者大多取决于行政配置，其结果是优秀的企业家人才难以通过市场竞争走上经营者岗位，业绩较差的现有经营者也难以通过市场竞争遭到淘汰。其根本原因是作为国企所有者的政府，既没有通过企业法人治理结构来进行经营者的合理选择，又没有通过市场竞争法则来执行经营者的优胜劣汰，使得国有企业经营者的选择更多充满了行政色彩，而非经济行为。加之国有企业经营者的升迁、变更不是通过市场机制决定，而是取决于人事部门调动，其政治命运、事业前途与经营水平并不能完全统一。此外，长期以来，国有企业经营管理者均缺乏科学合理的激励机制，其收益未与其承担的风险、付出的劳动和取得的业绩挂钩。这些因素都影响了国有企业经营管理者的经营绩效，从根本上扼杀了企业家的产生。
（四）董事会体制模糊，公司治理结构失衡
在现代企业中，董事会作为日常代表股东大会的最高权力机构，其合理的组织构架和完善的运作机制至关重要，然而在国有企业中，却多多少少存在着问题。其一，董事会的产生不规范，原本应由股东大会选举产生的董事会往往直接由上级政府指派；其二，董事会的构成不合理，党政干部、上级主管部门人员往往取代企业和金融机构的高层管理人员、法律和财务方面的专家成为董事人员，且董事会与经理层高度重合，代表股东利益的作用丧失殆尽；其三，董事会、职代会和工会之间关系混乱，在国有企业改制过程中，老三会（党委会、职代会、工会）中除了党委会依旧强势，职代会和工会则往往在新三会（股东大会、董事会、监事会）的挤压下逐步消亡，一定程度上导致了职能上的相互交错，权利上的分配不清。
四、完善国有企业法人治理结构的几点建议
在我国，如何完善国有企业法人治理结构，既是一个值得研究的理论问题，又是一个急需解决的现实问题。把这个问题研究清楚、解决透彻，能够促进国有企业的健康成长，从而推进我国经济的持续发展。对此，笔者结合国有企业法人治理结构中的现实问题有如下建议：
（一）实现股权多元化，完善国有企业股权结构
股权多元化是公司法人治理机构有效运行的前提条件，一方面股权的分散可以减少大股东只手遮天的可能性，保证股东大会对董事会、监事会的有效监督和控制；另一方面，股东较少易产生股东之间争夺企业控制权的斗争。在国有企业中，国有股依旧是第一大股东，由此产生了所有者缺位、行政干预过多和“内部人控制”的弊病，因此，应在国有企业中逐步增加企业法人股、私有资本等非国有资本的持股比例，使国有企业逐步成为投资主体多元化的现代股份制企业。由此，通过非国有资本的资本活力、市场经营意向和运作经验，带动国有资本成为真正的市场化经营主体，并形成内部竞争的有效制衡。
（二）扩大融资渠道，强化银行和基金的监控机制
在国有企业中，银行贷款是其最重要的外部资金来源，银行作为企业最大的债权人，将有监督贷款企业的动力，而且银行本身就具有监控经济系统的职能，银行可以在信息收集和传递、资金监控手段等方面发挥其优势，承担对企业贷款、投资的事先、事中和事后监控。此外，“债权变股权”的思路也是解决国有企业债务负担，分散国有股权的一个办法。与此同时，在加强国家股、法人股流通比例，减持国家股的进程中，可以转让部分国有股给基金等机构投资者，一来可以收回国有资本利用社会资本，扩大融资范围；二来由于基金等机构投资者的监控动力较足、监控效率较高，有助于提高公司经营绩效。
（三）实行职业化经理制度，提高国有资本经营效益
针对目前大多国有企业经营管理人员由政府任免的现状，须在国企中全面推行职业化经理制度，由市场选择经营者，发挥竞争机制的有效性，改变长期以来国有企业经营管理者的“官本位”机制。完善国有企业经理人选拔机制一要使企业经营管理人员作为一种人力资本进入企业：一方面可面向国内外公开招聘经理人才，尤其是我国的优秀民营企业家，另一方面可从高等院校、科研单位中选拔有素质、有能力的青年学者进行培养；二要完善企业经营管理人员的激励机制和监督机制：一方面形成企业家人力资本获得产权的途径，如股票期权制，并辅以科学的薪酬制度，另一方面要从董事会、监事会、党政部门和中介机构多方面对其加强监督约束。
（四）健全国有企业董事会制度，理顺内部治理结构
董事会是企业法人治理结构的核心，既决定高层管理的水平和结构，又决定公司的主要战略和决策。健全国有企业董事会制度，一是要彻底消除董事会产生随意性以及董事长兼任总经理等现象，真正建立和完善董事会与经理层之间的委托关系；二是优化董事会的结构和功能，将公司高管、参股金融机构代表、老三会代表和社会专家学者统统纳入到董事会的范畴内来，并积极落实独立董事制度，这样一方面能从公司外部对生产经营进行有效的监督，防止内部人控制的情形出现；另一方面能从各利益相关者的角度为公司发展提供合理化建议，有效降低冲突成本。
参考文献：
[1]李振明.关于企业法人治理结构的三个理论问题.决策借鉴.2001.6.
[2]李春景.我国企业法人治理结构的现状与对策.管理世界.2002(8).
[3]王玉辉.我国公司法人治理结构存在的问题及其完善对策.吉林师范大学学报.2005.8.
[4]杨西春.关于完善国有企业法人治理结构问题的探讨.价值工程.2005(3).
[5]左军英.国有企业法人治理结构的完善.北京工业大学学报.2008.2.
【关键词】农村信用社；法人治理结构；经营风险
一、农村信用社会法人治理结构的内涵
当前，关于治理结构的研究一般具备两个基本共识：第一，治理结构是有关所有者、董事会及高级执行人员即高级管理人员和其他利益相关者之间权利分配和制衡关系的一种制度安排，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种组织结构。第二，治理结构存在两类机制，一是外部治理机制，包括治理市场、控制市场等，是由市场、政府等企业外部权力运作机制综合作用形成的对内部治理机制的影响；二是内部治理机制，是指某个组织通过组织程序所确定企业利益相关者之间的权力分配和制衡关系，即法人治理结构。因此，从本质上讲，法人治理结构是某个法人组织所有权安排的具体化，是有关某个法人组织控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。
二、农村信用社法人治理结构变迁历史回顾
我国农村信用社已经有50多年的发展历史，大体可分为五个重要阶段：第一，1951-1957年，这时期农村信用社资本金由农民入股，干部由社员选举，通过信贷活动为社员的生产生活服务，基本保持了合作制的性质。第二，1957-1979年，此阶段农村信用社曾先后下放给、生产大队管理，后来又交给贫下中农管理，基本成为基层社队的金融工具。第三，1979-1996年，由农业银行进行管理。农村信用社既是集体所有制的金融组织，又是农业银行的基层机构。第四，1996-2003年4月，由中国人民银行托管。从1998年开始，进行合作制规范试点工作清理股金，增扩新股，建立民主管理机构，规范信用社联社等。第五，2003年4月至今，2003年4月中国银监会成立，农村信用社行业管理移交给银监会托管。同年6月27日，国务院下发《深化农村信用社改革试点方案》，重点改革农村信用社产权机制、法人治理结构、内控机制和内部管理机制。通过对发展阶段的梳理可以看出，农村信用社法人治理结构经历了一个从无到有、逐步完善的过程。
三、当前农村信用社法人治理结构的主要缺陷
（一）股权过于分散，结构不合理
主要表现在：一是自然人股多，法人股少；资格股多，投资股少。二是股金来源不够稳定。在股金结构中，由于资格股占绝对比重，社员在入股动机上考虑自身投资与收益的多，而考虑参与管理、对信用社经营关心的少。三是“三会”（指社员代表分大会、理事会与监事会）成员的股金额度和入股结构不能促进其履行职能，充分发挥管理作用。
（二）“三会”职责混淆
农村信用社“三会”组织架构建立后，本应严格按照公司制管理制度运作，各司其职。但在实际运作中却存在一些问题，主要表现在：一是年度工作会议取代社员代表大会。二是民主管理实际上只是一句政策套话，尚未真正贯彻到具体工作中。三是“三会”成员意识转变慢，在工作中没有按照要求履行职责。
（三）缺乏效力的委托-关系
我国农村信用社的法人治理结构的根本缺陷在于缺乏权力制衡机制，在理事会、监事会、社主任三个机构的关系问题上，信用社主任在业务经营中处于中心地位，由理事会提名和聘任，而且理事长可以兼任信用社主任，这就形成了一种难以制约的权力；委托人与人的信息不对称过大，外部社员几乎无法得到有关信用社风险的信息；行使民主管理权可能对社员带来负效应，遏止了社员参与民主管理的主动性。产权异化的直接结果，是产生了内部人控制，信用社的控制权掌握在经营者手中，权力难以制衡，形成了管控机制的低效运行。
四、完善农村信用社法人治理结构的对策
（一）创新产权模式，走股份合作制道路
股份合作制是在遵循合作制原则的基础上，吸收、借鉴股份制运作机制的合理内核，实行合作制下的劳动合作与股份制下的资本合作相结合的产权组织形式。这种劳动联合和资本联合、按股分红和按劳分配、服务功能和商业功能相结合的产权制度，是解决当前农村信用社政策性目标与盈利性目标之间矛盾的最佳选择。
（二）完善股权设置，构建新型产权约束机制
农村信用社可考虑设置优先股和普通股两种股权。优先股主要面向农民、个体工商户和内部员工募集。优先股享有固定股息分派权、剩余财产优先索偿权、金融服务优先权和优惠权，但没有选举权和被选举权，也没有投票表决权，不参与信用社的经营管理，股息分派不与信用社的盈利挂钩。普通股也称投资股，主要面向农村专业大户、农业产业化龙头企业、民营企业和战略投资者募集。普通股股东是股东代表大会的组成部分，可通过行使表决权和被选举权参与信用社的经营管理，实现风险共担、利益共享。
（三）从控制权到所有权：构建完善的委托结构
要进一步完善法人治理结构，就应由目前的资格股与投资股并行，逐步向完全投资股过渡，彻底解决信用社法人财产权不稳定问题，形成完整的可支配法人财产权，强化股权约束，增强所有权内生权力的基础和刚性约束，通过所有权改革完善控制权，明确社员对信用社法人财产权最终所有权和经营管理层对法人财权的独立经营权，探索对经营管理层的激励约束机制，建立与长期发展目标相联系的薪酬奖励分配制度，防止经营管理短期行为和道德风险的发生。
参考文献
[1]陈福成.农村信用社法人治理结构研究[J].金融研究,2005．
[2]张功平.关于农村信用社改革发展的几个问题[J].中国金融,2003．
[3]刘慧.新时期农村信用社改革探析[J].北方经贸,2007(10)．
[4]高.村信用社法人治理结构问题研究[J].农村经济,2007(6)．
一、南京水运运行概况1、过去十年：运作规范，业绩优良，尽显蓝筹股形象。南京水运实业股份有限公司自1993年成立特别是1997年股票上市以来，严格按照建立现代企业制度的规范要求，始终坚持“严谨认真、规范运作，争一流管理、创一流效益”的工作总方针，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，确保公司的经营、管理和发展步入了规范运作的轨道，树立了良好的市场形象。同时，通过证券市场直接融资，发展海上运力，收购油运公司资产，实现了公司资本和资产规模的有效扩张；通过稳定长江原油运输业务，发展海上石油运输市场，审慎开展对外投资，实现了公司业务领域的有效扩展，经营业绩的有效提升。经过十年发展，至20__年底，公司的注册资本已由2.24亿元扩大到5.15亿元；总资产由2.29亿元扩大到14.78亿元；船舶由40艘增长到186艘，总吨位由11.8万吨增长到70.7万吨；主营业务收入由0.3亿元增长到6.87亿元；公司已累计向股东分配股利4.73亿元。规范的法人治理和良好的经营业绩，使公司跨入了绩优蓝筹股的行列，得到了投资者的认同和市场的青睐。公司20__年被评为江苏省三家先进上市公司之一，20__年6月入选上证180指数，20__年上市公司信任度排名第14位。2、目前形势：管道冲击，海运艰难，凸现巨大市场压力。南京水运在过去取得了有目共睹的成绩，但是随着市场环境的深刻变化，公司目前正面临着巨大的压力和挑战。一是沿江输油管道建设将对公司现有业务带来重大冲击。据了解，公司的主要客户—中国石油化工股份有限公司目前正计划修建长江南京以上沿江输油管道。沿江输油管道计划于今年底前动工，20__年6月底全线贯通。届时，公司目前从事长江南京以上原油运输的15艘拖轮，158艘驳船中，将有5艘拖轮、76艘驳船闲置，收入减少约3.5亿元，利润减少约1.1亿，比管道建成前减少约70，560名员工将面临转岗分流。二是发展海上石油运输存在更大的市场压力。公司目前已有3艘万吨以上油轮投入海洋石油运输,还有5艘油轮在建。由于船舶建造的周期较长，加上国际石油运输市场是一个完全开放和充分竞争的市场，运价波动大，与中海、中远等海运企业相比，以南京水运和油运公司目前的规模和实力，并不具备竞争的优势，所以，公司新增的海上运力投资能否达到预期的效果，还有待于市场的检验。3、规划未来：业务转型，战略转移，再展公司宏伟蓝图。为抓住海上石油运输的市场机遇和应对沿江管道对公司的冲击,公司自20__年以来，制定并实施了“由江至海”的发展战略。一是加大海上石油运输投入力度，扩大海运规模。公司在20__年成功发行3.2亿元可转债，购置了2艘4.6万吨级原油/成品油两用船的同时,又于20__年实施了购置2艘7万吨级原油船和4艘4.6万吨级两用船的投资计划。其中，1艘4.6万吨级两用船已于20__年6月6日下水营运，其他5艘都已签订了建造合同。根据计划，5艘在建油船将分别于20__年至20__年期间投入营运。届时，公司的海上运力总吨位将达到42.2万吨，预计每年将给公司创造49200万元的收入和13400万元的利润总额，也为公司实现业务转型和战略转移奠定了坚实基础。二是启动公司增发新股计划，为发展海运筹集必要资金。公司20__年增发新股方案为：发行量不超过1亿股，募集资金不超过6亿元，发行申请材料已于9月22日正式上报中国证监会受理，公司将密切配合中介机构，关注增发方案审核情况，争取增发方案早日实施。三是加快与控股股东资产和业务整合的步伐,努力实现与油运公司在水上石油运输船舶等相关资产上的整合，进一步扩大海上石油运输规模，力争在五年之内将整合重组后的公司打造成为国内海上石油运输企业的前三强。二、南京水运在法人治理结构建设方面的做法和体会南京水运在发展进程中，始终严格按照建立现代企业制度的要求，以规范为前提，以制度为保证，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，在规范中寻求发展，在发展中不断规范，为公司的良性发展奠定了的基础。1、南京水运法人治理结构情况公司法人治理结构是公司制的核心，是指股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系，努力做到各负其责，协调运转，有效制衡。同样，南京水运的法人治理结构也是由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成，按照公司法和本公司章程的规范要求建立起来的。股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权。董事会是公司的决策机构，主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等。目前公司董事会由9名董事组成，其中，6名董事由股东单位推荐产生（其中，控股股东油运公司3人，第二大股东中国石化3人），3名为独立董事。监事会是公司的监督机构，主要职责是检查公司财务状况，检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的行为，检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等。目前公司监事会有5名监事组成，其中，3名股东监事，2名职工监事。经理层是由以总经理为首的经营管理班子组成。经理层负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。以上法人治理结构中，股东大会、董事会和经理层实行层层负责制，一级对一级负责，董事会对股东大会负责，经理层对董事会负责，都要按照公司法和公司章程的规定行使职权，不得越权报告或审批。监事会作为监督机构，执行全体股东和职工赋予的监察职能，向股东大会负责并报告工作。2、公司法人治理结构建设体会（1）规范法人治理结构，是规范公司行为的基本前提。南京水运按规范要求 建立了法人治理结构，并根据实际情况逐步予以完善，通过明确法人治理各层次的责、权、利关系，做到各司其职、各负其责，确保了公司在经营和发展过程中不违规、不违法。主要体现在：一是按规范设立并完善法人治理结构，提高治理水平。如：为了符合股票上市的要求，公司在1996年对董事长和总经理由一人兼任的不规范情况进行了纠正，实行了董事长和总经理分开任职，完善了决策层对经营层的制约机制。由于历史原因，公司董事会原有人数过多，一定程度上影响了董事会的决策效率。通过与股东方的协调和沟通，公司利用20__年初董事会换届的时机，对董事人数进行适当缩减，将董事人数由原来的17人缩减为9人。其中，股东方出任6人，独立董事3人。精简后的董事会决策效率明显提高，有利于公司进一步提高决策水平。二是切实按照法人治理结构的要求做好规范运作。按法定程序组织召开各类会议，做到了会议召集、召开程序以及表决程序、表决结果合法有效。注重决策前的调查研究工作，保持与各有关方面的充分沟通，及时督办各项决策事项，确保决策得到有效执行。如：公司于20__年推出了投资秸秆环保均质板的项目。公司为此专门成立了项目小组，通过开展技术、原料、市场等三个方面的调研，形成了可行性报告，提交董事会审议。董事会在决策时，通过全面了解项目的整个情况，从控制风险、逐步尝试、成熟推进的原则出发，最后决定将项目规模缩小一半，并要求重新聘请一家行业中介机构评估，形成报告后再提交董事会审议批准。会后，公司又组织人员对项目的调研报告进行了完善，并聘请了国内一家专业机构出具了更为翔实和客观的可行性报告，再次提交董事会审议并获通过。从这个项目的运作过程可以看出，公司董事会的决策是审慎的，沟通是充分的，科学、客观的决策理念也得到了很好的体现，对提高决策水平，防范投资风险具有重要意义。（2）规范法人治理结构，是公司满足融资条件的基本要求。企业进入资本市场，看中的是资本市场的直接融资功能。但是，要满足融资资格，条件也非常苛刻。公司的业绩是融资的定量条件，而公司法人治理结构可以说是融资的定性条件。规范法人治理结构，要求公司平时就要从点点滴滴的事情做起，大到公司发展战略的制定，小到投资者的日常接待，都能反映出上市公司的运作是否规范，是否重视投资者的利益。南京水运自上市以来，已经完成了三次直接融资，融资总额达7.4亿元，通过三次融资，公司加快了运输主业的发展步伐，取得了良好的经营业绩，也给股东带来了可观的投资回报。目前，公司已经启动了第四次直接融资计划，准备增发新股，以进一步做大、做强运输主业。公司历次融资的成功，与公司法人治理结构的规范运作是密不可分的。（3）规范法人治理结构，是公司长远发展的重要保证。公司必须有健全和完善的法人治理结构,才能够确保投资者参与重大经营决策、参与企业财务监督;才能确保公司稳健经营，经营业绩有了保证，投资者才能够获得投资回报；才能规范企业的行为,防止财务造假,保证信息披露的真实、透明；也只有这样,其股票、债券等产品才能够不断吸引投资者，投资者持有公司的股票、债券等产品才放心。如果公司治理存在严重问题,外部资金提供者得不到有效的保护,投资者就不愿意购买和持有公司股票,这会使股票交投低迷,从而导致公司的市场价值下跌。南京水运目前有股票和可转债两个上市品种，自上市以来，总体呈上升趋势且比较平稳。公司也很注重回报投资者，基本上做到了每年都有现金分红，还实施了两次转增股本的方案，投资者不仅拿回了现金红利，而且流通股股东还获得了赚取二级市场差价的机会。在与基金、证券公司等机构投资者的沟通交流中，他们普遍反映公司运作规范，经营稳健，很放心持有公司的股票。这些都表明，公司规范运作不仅树立了良好的市场形象，而且增强了投资者的信心，有利于公司的长远发展。（4）规范法人治理结构，离不开控股股东的理解和支持。相对于中小股东来说，控股股东因控股地位导致其对上市公司影响是实实在在的，可以说，上市公司每向前走一步，都离不开控股股东的支持，同样要搞好法人治理结构也无例外。在公司法人治理的进程中，控股股东油运公司从多方面给予了理解和支持。在涉及南京水运的重大决策方面，油运公司都是在内部充分研究的基础上，通过出任的董事在南京水运的董事会上发表意见，体现控股股东的意愿，最后由董事会集体决策。20__年，在油运公司和长航集团的大力支持下，公司对大部分员工的劳动合同进行了变更，切实解决了人员不独立的问题，满足了上市公司人员独立的规范要求。三、关于企业规范运作以及国有股权管理方面的几点建议1、规范问题应该从源头抓起。一是按照建立现代企业制度的规范要求去设计和安排企业的法人治理结构，使之在形式上符合标准。要按照规范的程序和法定条件，推荐和选举产生董事会、监事会组成人员，聘任总经理等经理层人员，加强对董事、监事以及高管人员的绩效考核，奖惩结合。二是规范股东特别是控股股东的行为。股东参与公司运作，主要是通过参加股东大会以及推荐的董事、监事来完成，不能直接干预公司的具体经营和管理。控股股东和被控股子公司之间，应该做到资产、财务、业务、机构和人员“五分开”，确保子公司能够以法人资格独立开展经营活动。规范双方之间的关联交易，努力减少同业竞争。2、建立有效的激励约束机制，加强对合资公司高管人员的管理。对合资公司而言，控股股东的意愿和主张，国有股权的增值保值，都需要通过董事会决议的形式，由委派或招聘的经营层来实现。因此，控股股东需要重视和研究加强合资公司高管人员管理的途径和方式。要建立有效的激励约束机制，加强对高管人员的考评、考核，做到“能上能下、能进能出”，适当扩大从市场上招聘高管人员的比例，引入竞争上岗机制。推行股权激励、期权激励、年薪制等多种激励手段，调动高管人员的积极性。3、国有股权管理上要注重加强投资和资本运作的管理，实现管理理念和管理方法的创新。在管理上要立足于国有资产的保值增值，不能照搬管理国有企业的老方法。一是要认真做好中长期发展战略和规划，建立规范科学的国有股权管理和资本运作程序，防范投资风险。要科学、合理地确定企业内部投资管理级次，要适当集中投资决策权，杜绝散乱现象，保持稳健的资本结构，防范债务风险。二是突出主业，发展核心业务，培育优良资产，防止盲目扩张。以实物资产和无形资产对外投资的，要严格按照规定进行资产评估，投资形成的产权关系，要及时进行产权登记。三是要规范国有产权转让行为，防止国有资产流失。发生国有股变动、增资扩股、配股、国有股质押等重大事项时，应严格履行内部决策程序和审批程序；在国有股转让中，要按照“三公”原则，采取有效方式，广泛选择受让方，促进形成市场发现价格的有效机制，最大可能地实现国有资产的保值增值。
根据我国《公司法》的规定，公司的法人治理结构应包括以下几方面的内容：
第一，股东会，由出资人或其代表的股东组成，是公司的最高权利机构，其主要职权包括：选举更换公司的董事和监事，并决定其报酬；重大事项决策权；审议批准公司的利润分配方案，以实现股东按投资比例取得收益的权利；决定公司增减注册资本、合并、分立、解散或破产清算等涉及股东财产变动的事项等等。
第二，董事会，由公司董事组成，其人选通常经股东推荐，经股东会选举产生，是公司的经营决策机构，对外代表公司。
第三，总经理，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，负责公司的日常经营管理，主持公司的生产经营管理工作，是董事会决议的执行人，也是公司日常经营管理的负责人。
第四，监事会，公司的监督机构，由股东代表和一定比例的职工代表组成。
上述四个方面构成了公司法人治理结构的主要内容。它们有着各自不同的职权范围，相互之间不能越权行事，构成了相互制衡的公司内部制约机制。
二、国有独资公司法人治理结构存在的问题
1.监督机构形同虚设
当前我国国有独资企业中的监事会形同虚设，主要表现在以下的几个方面：
第一，监事成员的身份不合理。
第二，监事会人员专业素质结构不合理。
2.董事会运作不规范
第一，董事会运作不规范。一是董事会的内部构成不合理。二是董事长和党委书记由一人兼任，导致新老体制交叉重复，大部分事情按老体制运行。三是由总公司直接考察任命公司经理班子，董事会不过是一个象征性的机构，董事们不愿也无法对经理进行有效的监督。四是现行法律缺乏对董事履行职责的激励机制和监督机制，董事会内部的监督不足。
第二，董事会的构成不合理。如何有效地发挥董事会的作用，最重要的取决于董事会的人员构成。国有独资公司董事长成为事实上的委派，董事长兼任国有独资公司国有资产代表的身份，很容易把国有独资公司引向老路，使所有权与经营权合一，更无法代表企业。
3.经理人员激励与约束“双重软化”
在成熟的市场经济条件下，股东对经理人员的监督和约束，是通过有效率的公司价值评价和强烈的市场手段，如公司控制权转移、恶意接管和融资安排等约束经理人员，迫使经理人员不至于背离公司价值最大化行为过远。
在国有独资公司中，企业人即经理人员一般都是改制前的国有独资公司治理结构领导人，并且通常是政府主管部门任命。由于改革中的路径依赖性，公司经理人员的激励与约束机制基本上沿袭了改制前的模式：软激励与软约束同时并存。由于国有独资公司的国有股“一股独大”，产权主体虚置，股权约束机制极度弱化，加之外部资本市场与经理市场不完善，经理人员往往处于失控的“真空”。
三、国有独资公司法人治理结构的对策
1.成立监事会，落实监事会的地位
第一，成立监事会，逐步建立外派监事制度。当前，国有独资公司要成立公司监事会，监事会由5名监事组成，监事会下设薪酬与考核委员会。
为了避免内部产生的监事会主席和监事不敢对企业高层管理人员监督的现象，应建立外派监事制度，尤其是监事会主席要外派，并保证50%以上的监事都由国有独资公司的外部人员担任。
第二，建立监事问责制。建立监事问责制，追究不尽职责者的责任，由于监督职责事关重大，因此，《公司法》对监事的权力和责任规定的较为具体，并强调公司监事因未尽法定义务而给公司带来损失时也应承担相应的赔偿责任。
2.完善董事会运作
第一，明确董事会主要职责。
完善董事会制度，是构造国有独资公司有效的公司治理结构的关键。通过制度安排，规范董事会的产生程序，明确董事会产生总经理这个主要职责，实现董事长、总经理的分工任职，在公司内部形成制衡机制，使得股东会——董事会——经理层这一多重制度切实有效。
第二，优化董事会的人员结构。
针对目前董事会运作不规范的现状，一个短期有效的办法就是增加董事会中外部非执行董事的人数，提高董事会的独立性；另外董事会的人员构成，应考虑主要由懂经营、懂法律、懂财务的管理人员和专家组成，提高董事会的人员质量，第三要减少董事会成员在经理层的兼职，进一步建立有效的外部董事制度，使董事会对重大决策能够做出独立的、客观的判断，并有效管理经理层。
第三，引进外部董事。
外部董事又称独立董事，是指不在公司担任董事外的其他职务，并与受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的职责是按照相关法律法规、公司章程，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
3.建立科学的激励和考核评价机制
所谓激励，含有激发动机、鼓励行为、形成动力、使人有一股内在的动力朝着所期望的目标前进的心理过程。激励也可以说是调动积极性的过程。建立国有独资公司经营者的激励机制应遵循的原则是：经营者收入与企业经营业绩挂钩、物质鼓励与精神鼓励相结合。其内容包括报酬激励、社会地位与荣誉激励等。
在设计公司激励机制的同时，要建立科学的企业家考评机制。这个考评机制须包括：选择什么样的考核指标体系才能恰当地评价经理的“不可观察性”投入，全面、客观地反映其经营绩效及其指标体系，制定可以实施和操作的考评原则和程序及其指标体系。考核评价指标的选择，对激励效果有直接和强大的影响力。恰当的指标可以产生强大的激励约束作用，而不恰当的指标亦能产生较强的反激励作用。
参考文献：
[1]隋俊宇.国有独资公司法人治理结构研究[D].东北财经大学硕士学位论文，2004.
[2]王光进.论国有独资公司法人治理结构[D].中国政法大学硕士学位论文，2006.
[3]王文杰.国有企业公司化改制之法律分析[M].中国政法大学出版社.
[4]肖海军.国有股权法律制度研究[M].中国人民公安大学出版社.
[5]徐晓松.公司法与国有企业改革研究[M].法律出版社，2000.
[6]张静.论国有独资公司法人治理结构研究[D].对外经济贸易大学硕士论文，2004.
[7]赵芳.法人治理结构的模式比较与现实选择[J].财经科学，1999，(3).
[摘要]自从我国大多数国有企业进行公司制、股份制改革以来，公司法人治理结构的建立和完善问题日益重要。为使我国国有独资公司能够真正成为“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业，本文研究了国有独资公司法人治理结构存在问题和具体对策。
（一）建立健全理事会，完善法人治理决策监督机制。试点医院组建以理事会为主要形式的决策监督机构。理事会由政府有关部门、举办单位、医院、服务对象和其他有关方面的代表组成。为便于更好的履行职责，理事会下设医疗服务、财务管理、人事管理等专业委员会。
1、理事会的主要职责。提出和审议医院章程及修改意见；审议业务发展规划；决定重大业务活动计划；拟定内设或分支机构设置方案；审定内部管理制度；任免或提名管理层人员；审议财务预算和决算；听取并审议管理层工作报告；监督医院管理层执行理事会决议；决定拟任法定代表人人选；理事会届满前三个月内负责组建下届理事会，并报举办单位审核同意；决定其他重大事项。
2、理事会的构成。理事会构成兼顾代表性与效率性。理事会人数为奇数，一般为7至15人。理事会应当设理事长1名，根据需要可以设副理事长。
3、理事、理事长的权利和义务。按照单位章程的有关规定，理事行使以下职权：参加理事会会议，并对理事会决策事项进行表决；监督管理层执行理事会决议；检查本单位的财务状况；提议召开临时理事会会议；向理事会会议提出议案或罢免建议；单位章程规定的其他职权。
理事须遵守以下义务：遵守单位章程及有关规定；遵守并执行理事会会议决议；按时参加理事会会议及相关活动；不擅自公开单位信息；不凭借理事身份，为本人或他人牟取不当利益；单位章程规定的其他义务。
理事长除履行理事的一般职责外，还承担召集和主持理事会会议，代表理事会签署理事会决议和有关文件，检查理事会决议实施情况等；法律、法规、规章和单位章程规定的其他职责。
4、理事和理事长的产生方式。理事的产生，遵循规范透明、公平公正和满足工作需要的原则。代表政府部门或者相关组织的理事一般由政府部门或者相关组织委派，代表服务对象和其他利益相关方的理事原则上推选产生。理事会成员中一般有医院职工代表1至2名。职工代表由医院职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。医院党组织负责人、院长以及其他负责人确定为当然理事。理事会中负责监督职能的理事一般不得在医院行政负责人或其他高级管理人员中产生。理事实行任期制，每届任期一般为3至5年，可以连任。理事任期届满，应按照原产生方式换届。
理事长的产生，根据人事管理权限和医院特点，采取由理事会选举、提名后按规定报有关部门批准或者直接由有关部门任命等方式。
5、完善理事会议事规则。理事会实行会议制和票决制。理事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议按照单位章程的规定按时召开，每年不少于两次。理事长、三分之一以上的理事提议召开临时会议的，召开临时会议。属于理事会决策范围的一般事项须经全部理事的半数以上通过，重要事项须经全部理事的三分之二以上通过。
（二）建立和完善以院长负责制为主体的执行机构。注重发挥理事会的作用，创新形式，选好以院长负责制为主体的管理层。
1、医院管理层的主要职责。医院管理层是理事会的执行机构，由院长及其他主要管理人员组成。管理层向理事会负责，按照理事会决议定期向理事会报告工作，接受理事会监督。管理层履行下列职责：履行理事会决议；拟定和实施年度工作计划等日常业务管理；编制并组织实施经费预算等财务资产管理；工作人员管理；定期向理事会汇报工作；理事会赋予的其他职权。
2、医院管理层的责任。医院实行院长负责制，医院院长为本单位的法定代表人。医院院长行使下列职权：按照理事会决议主持开展工作；全面负责医院业务工作；管理医院日常事务；负责医院人事、财务、资产等管理；法律法规和章程规定的其他职责。
3、管理层的产生。院长由举办单位商理事会提名产生，也可由举办单位或理事会通过公开选拔方式产生，但均需按照管理权限上报有关部门批准或备案。其他工作人员的聘任和解聘，不涉及人事管理权限需报有关部门批准或备案的，原则上按照单位章程规定办理，在编制员额和结构内进行。
（三）制定医院章程。试点医院结合事业单位法人登记，制定适合本单位的章程。章程应明确理事会和医院管理层的关系，包括理事会的职责、构成、会议制度，理事的产生方式和任期，管理层的职责和产生方式等。章程草案由理事会通过，并经举办单位同意后，报事业单位监督管理机关核准备案。章程修改的，由理事会决议通过后，经举办单位审查同意，报事业单位监督管理机关核准备案。涉及事业单位法人变更登记事项的，事先申请变更登记。
（四）建立健全监督管理制度。建立和完善决策失误追究制度、信息公开制度、审计制度、绩效考核制度，拓展社会公众参与单位管理、运作和监督的渠道，着力构建监督管理制度。
1、决策失误追究制度。理事会决议违反法律、法规和章程规定导致决策失误，致使单位遭受严重损失或者造成严重后果的，参加决策的理事应承担相应的责任，但经证实在表决时曾表示异议并记录在案的，免除责任。
2、信息公开制度。试点医院严格按照法律、法规和单位章程等相关规定，真实、完整、及时地公开本单位信息，接受社会监督。涉及人民群众切身利益的重大事项，按有关规定进行社会公示或者听证。
3、审计制度。审计机关依法实施审计监督，其中对单位法定代表人任期届满或离任时实施经济责任审计，未经审计的不得解除其经济责任关系。
4、绩效考核制度。建立由试点地事业单位监督管理机关牵头，对医院运行情况进行绩效考核的制度。考核评价结果作为单位法定代表人履行职责评价、机构编制调整、财政经费预算以及单位领导班子成员和相关人员的聘用、奖惩与单位绩效工资总量核定等的重要依据。
（五）加强和改进党的领导。试点医院党组织围绕单位事业发展和中心任务的完成，按照和有关规定认真履行职责，充分发挥政治核心作用，支持理事会和医院管理层开展工作，加强对工会、共青团等群众组织的领导，保证党的路线方针政策的贯彻执行。
二、事业单位法人治理结构试点工作存在的问题分析
由于我国事业单位法人治理结构工作起步较晚，相关政策法规不健全，改革配套措施不到位，青岛市事业单位法人治理结构试点工作在推进过程中遇到了政策支撑力弱、法人主体地位落实不到位等问题，具体表现在以下几个方面：
（一）政策法规不完善。事业单位法人治理结构在我国是新生事物，面临政策法规不完善的困局。一是政策不明了。中央《关于分类推进事业单位改革的指导意见》，只初步提出了“探索建立理事会、董事会、管委会等多种形式的治理结构，健全决策、执行和监督机制，提高运行效率，确保公益目标实现。不宜建立法人治理结构的事业单位，要继续完善现行管理模式”。对于如何实施法人治理结构缺乏具体明确的规定。二是立法不到位。1998年颁布的《事业单位登记管理暂行条例》及后来颁布的《事业单位登记管理暂行条例实施细则》，仅对事业单位法人的设立、变更、注销等进行了规定，并无法人治理结构的相关内容。在经历了15年的“暂行”之后，特别是在事业单位改革进入攻坚克难新阶段，这样的条例显然难以满足形势发展的需要，迫切需要重新进行修订和完善。三是理论研究不深入。当前，学术界关于法人的研究大多集中于公司法人，而对于事业单位法人，特别是对于事业单位法人治理结构的研究相对匮乏，一方面导致社会认知度较低，另一方面也直接影响了政策出台的时效性。
（二）改革配套措施不到位。当前，事业单位实行条块化管理模式，以青岛市中心医院为例，其项目立项、经费拨付、人员招录、设备采购、机构编制分别由发改、财政、人社、编制等不同部门分头管理，事业单位在相关事务上几乎没有自。建立事业单位法人治理结构，很重要的一点就是要提高事业单位法人主体地位和经营管理自。没有事业单位管理体制的改革，没有与之配套的政策措施，在推行事业单位法人治理结构过程中就会阻力重重。
（三）适用范围界定模糊。我国事业单位现状是行业五花八门、规模大小不一、职能千差万别、资产分布不均。按照国家分类推进事业单位改革的意见，现有的事业单位将被划分为承担行政职能、从事生产经营活动和从事公益服务三个类别。从青岛的实践来看，规模过小或者是承担行政职能的事业单位并不适合搞法人治理结构。青岛市在选择试点单位时也充分考虑了相关因素，因此选择了公立医院作为试点单位。事业单位法人治理结构要在更大的范围内开展，必须对适用范围作出具体明确的界定。
（四）管办分离困难。目前，事业单位的举办主体大部分为政府部门，政府部门既承担着出资人的角色，同时又承担着管理者的角色，即事业单位所有权与管理权混为一体，这造成事业单位所有者和管理者分离困难的现实。另外，部分行政主管部门由于受传统观念的影响，将自己所举办的事业单位视为自己的“自留地”，不愿意对其真正实行“管办分离”。青岛市在试点过程中，也存在公立医院与卫生主管部门“管办分离”困难的问题。
（五）法人市场主体地位落实不到位。虽然《事业单位登记管理暂行条例》规定“事业单位应当具备法人条件”，但是从目前的现实情况来看，事业单位法人市场主体地位落实不到位。一是事业单位按照行政属地进行设置，开展业务的范围被严格限制在一定的区域，这不利于事业单位广泛参与市场竞争，与市场经济的运行模式不相符合。二是事业单位经营管理自有限，在人、财、物等各个方面受制于相关行政管理部门，没有赋予法人应有的自主决策权。三是很多事业单位长期依附于行政主管部门，被当作内部处室进行管理，造成事业单位法人主体地位丧失。
（六）事业单位绩效考核机制不健全。事业单位是我国当前国情下的特殊社会机构种类。长期以来，事业单位沿用着计划经济体制下的管理模式，过着“饭来张口，衣来伸手”的生活。由于考核机制不健全，激励措施有限，大部分事业单位，特别是财政拨款事业单位存在干好干坏一个样的情况，造成事业单位缺乏进取心和创新意识，严重影响了公益服务的质量和效率。青岛市今年同时进行事业单位法人治理结构和绩效考核工作试点，公立医院也是绩效考核工作的试点单位，目的在于同时积累两项工作的经验，并将两项工作进行有机结合。
三、推进事业单位法人治理结构的对策建议
（一）加强理论研究，完善政策法规。一是结合试点工作的开展，深入开展理论研究。事业单位法人治理结构有别于公司法人治理结构，但存在很多理论共同点，公司法人治理结构的很多经验和做法可以借鉴。各级机构编制部门在试点工作开展过程中要牵头高等院校、科研院所，充分发挥其科研优势，深入开展事业单位法人治理结构理论的探索与研究，为政策制定提供理论支持。二是进一步细化和完善相关政策。在现有政策的基础上，要结合各地的试点经验，进一步拓展和细化相关政策，为法人治理结构工作提供必要的政策支持。三是修订完善有关法律法规。与事业单位相关的法律法规，要及时将事业单位法人的概念纳入其中，确保事业单位法人的法律地位；要顺应事业单位改革大趋势，对现行《事业单位登记管理暂行条例》及《实施细则》的相关内容进行重新修订，增加法人治理结构相关内容；要尽快制定出台《事业单位监督管理条例》，为加强事业单位监督管理提供法规依据。
（二）深化体制机制改革，确保事业单位法人主体地位的落实。一是深化事业单位人事制度改革。要给予事业单位法人充分的选人用人自，探索建立全员聘用制度和岗位管理制度，推行人员分类管理，积极探索建立事业单位工作人员能进能出、职位能上能下的新型用人机制。二是深化分配制度改革。要扩大事业单位分配自，适当扩大绩效工资规模，建立以国家工资政策为指导、以单位绩效工资为主体的多形式收入分配制度，合理拉开收入档次，调动各方面积极性、主动性和创造性。三是深化国有资产管理制度改革。要充分盘活事业单位现有资产，建立事业单位国有资产管理、处置机制，提高国有资产使用效率。四是深化事业单位管理体制改革。要理顺政府与事业单位的关系，积极推进政事分开、管办分离。政府有关管理部门要给事业单位充分放权，切实改变主管部门管得过多过严过细的现状，使事业单位有充分的人事、财产、分配自。政府有关部门作为事业单位的举办单位和所有者，可以通过委派理事，参与事业单位的决策和监督，实现“举办者”和“管理者”真正意义上的分开，促使事业单位成为真正独立的法人实体。五是引入竞争机制。要打破条块区域限制，消除地域保护，准许事业单位作为独立的市场主体跨区域开展业务活动，使事业单位之间形成适度竞争，将事业单位管理由单一的政府控制过渡到社会选择，实现优胜劣汰，资源整合，提高服务水平和质量。
（三）结合事业单位分类改革，科学界定法人治理结构适用范围。目前，事业单位正处在分类改革的关键时期，面临一系列深刻的变革。推行事业单位法人治理结构应该结合分类改革，针对不同行业事业单位的不同属性，研究法人治理结构适用范围。从法人治理结构工作的制度安排来看，并非所有事业单位都适用法人治理结构，如承担行政职能的事业单位、规模过小的事业单位、为机关提供技术服务保障的事业单位就不适用法人治理结构，而学校、医院、咨询服务等面向社会公众提供服务、利益相关方较多、规模较大的事业单位则适用法人治理结构。要及早明确或界定事业单位法人治理结构适用范围，提高事业单位法人治理结构工作的规范化和制度化水平。
（四）建立完善绩效考核机制，加强对事业单位的监督和约束。一是建立完善事业单位绩效考核机制。以强化事业单位公益属性为核心，建立科学、合理的绩效考核工作机制，客观、准确评价事业单位履行公益服务职责情况，充分发挥考核的激励约束作用，促进事业单位依法规范运行，有效提高事业单位公益服务质量和效率。要根据事业单位的行业特点，不断提高考核指标设置的科学化水平，切实发挥考核的“指挥棒”作用。二是完善事业单位信息公开制度。作为提供公益服务的重要载体，事业单位应通过网络、媒体等形式，向社会公众及时主动公开相关服务信息，如法律法规、服务规范、服务内容、运行情况、长远规划等，自觉接受社会公众的监督。三是完善内、外部监督机制。法人治理结构很重要的组成部分就是监督层，监督层主要负责内部监督，要充分发挥理事会的监督作用，对管理层履行职责情况进行有效监督；要加强事业单位监管机关的监管职责，通过实施法人登记、年度检查、专项检查、现场核查等措施，加强对事业单位的监管，同时要充分发挥事业单位监管联席会议成员单位的监管作用，从专业角度对事业单位进行监管，形成事业单位监管的强大合力；要大胆引入外部监管，通过听证制度、满意度调查等方式，吸引社会公众参与对事业单位的监管，督促事业单位依法开展活动。
1、过去十年：运作规范，业绩优良，尽显蓝筹股形象。
南京水运实业股份有限公司自1993年成立特别是1997年股票上市以来，严格按照建立现代企业制度的规范要求，始终坚持“严谨认真、规范运作，争一流管理、创一流效益”的工作总方针，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，确保公司的经营、管理和发展步入了规范运作的轨道，树立了良好的市场形象。同时，通过证券市场直接融资，发展海上运力，收购油运公司资产，实现了公司资本和资产规模的有效扩张；通过稳定长江原油运输业务，发展海上石油运输市场，审慎开展对外投资，实现了公司业务领域的有效扩展，经营业绩的有效提升。经过十年发展，至2003年底，公司的注册资本已由2.24亿元扩大到5.15亿元；总资产由2.29亿元扩大到14.78亿元；船舶由40艘增长到186艘，总吨位由11.8万吨增长到70.7万吨；主营业务收入由0.3亿元增长到6.87亿元；公司已累计向股东分配股利4.73亿元。规范的法人治理和良好的经营业绩，使公司跨入了绩优蓝筹股的行列，得到了投资者的认同和市场的青睐。公司2003年被评为江苏省三家先进上市公司之一，2004年6月入选上证180指数，2004年上市公司信任度排名第14位。
2、目前形势：管道冲击，海运艰难，凸现巨大市场压力。
南京水运在过去取得了有目共睹的成绩，但是随着市场环境的深刻变化，公司目前正面临着巨大的压力和挑战。一是沿江输油管道建设将对公司现有业务带来重大冲击。据了解，公司的主要客户—中国石油化工股份有限公司目前正计划修建长江南京以上沿江输油管道。沿江输油管道计划于今年底前动工，2006年6月底全线贯通。届时，公司目前从事长江南京以上原油运输的15艘拖轮，158艘驳船中，将有5艘拖轮、76艘驳船闲置，收入减少约3.5亿元，利润减少约1.1亿，比管道建成前减少约70%，560名员工将面临转岗分流。二是发展海上石油运输存在更大的市场压力。公司目前已有3艘万吨以上油轮投入海洋石油运输,还有5艘油轮在建。由于船舶建造的周期较长，加上国际石油运输市场是一个完全开放和充分竞争的市场，运价波动大，与中海、中远等海运企业相比，以南京水运和油运公司目前的规模和实力，并不具备竞争的优势，所以，公司新增的海上运力投资能否达到预期的效果，还有待于市场的检验。
3、规划未来：业务转型，战略转移，再展公司宏伟蓝图。
为抓住海上石油运输的市场机遇和应对沿江管道对公司的冲击,公司自2000年以来，制定并实施了“由江至海”的发展战略。一是加大海上石油运输投入力度，扩大海运规模。公司在2002年成功发行3.2亿元可转债，购置了2艘4.6万吨级原油/成品油两用船的同时,又于2003年实施了购置2艘7万吨级原油船和4艘4.6万吨级两用船的投资计划。其中，1艘4.6万吨级两用船已于2003年6月6日下水营运，其他5艘都已签订了建造合同。根据计划，5艘在建油船将分别于2005年至2007年期间投入营运。届时，公司的海上运力总吨位将达到42.2万吨，预计每年将给公司创造49200万元的收入和13400万元的利润总额，也为公司实现业务转型和战略转移奠定了坚实基础。二是启动公司增发新股计划，为发展海运筹集必要资金。公司2004年增发新股方案为：发行量不超过1亿股，募集资金不超过6亿元，发行申请材料已于9月22日正式上报中国证监会受理，公司将密切配合中介机构，关注增发方案审核情况，争取增发方案早日实施。三是加快与控股股东资产和业务整合的步伐,努力实现与油运公司在水上石油运输船舶等相关资产上的整合，进一步扩大海上石油运输规模，力争在五年之内将整合重组后的公司打造成为国内海上石油运输企业的前三强。
二、南京水运在法人治理结构建设方面的做法和体会
南京水运在发展进程中，始终严格按照建立现代企业制度的要求，以规范为前提，以制度为保证，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，在规范中寻求发展，在发展中不断规范，为公司的良性发展奠定了的基础。
1、南京水运法人治理结构情况
公司法人治理结构是公司制的核心，是指股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系，努力做到各负其责，协调运转，有效制衡。同样，南京水运的法人治理结构也是由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成，按照公司法和本公司章程的规范要求建立起来的。
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权。
董事会是公司的决策机构，主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等。目前公司董事会由9名董事组成，其中，6名董事由股东单位推荐产生（其中，控股股东油运公司3人，第二大股东中国石化3人），3名为独立董事。
监事会是公司的监督机构，主要职责是检查公司财务状况，检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的行为，检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等。目前公司监事会有5名监事组成，其中，3名股东监事，2名职工监事。
经理层是由以总经理为首的经营管理班子组成。经理层负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。
以上法人治理结构中，股东大会、董事会和经理层实行层层负责制，一级对一级负责，董事会对股东大会负责，经理层对董事会负责，都要按照公司法和公司章程的规定行使职权，不得越权报告或审批。监事会作为监督机构，执行全体股东和职工赋予的监察职能，向股东大会负责并报告工作。
2、公司法人治理结构建设体会
（1）规范法人治理结构，是规范公司行为的基本前提。
南京水运按规范要求建立了法人治理结构，并根据实际情况逐步予以完善，通过明确法人治理各层次的责、权、利关系，做到各司其职、各负其责，确保了公司在经营和发展过程中不违规、不违法。主要体现在：一是按规范设立并完善法人治理结构，提高治理水平。如：为了符合股票上市的要求，公司在1996年对董事长和总经理由一人兼任的不规范情况进行了纠正，实行了董事长和总经理分开任职，完善了决策层对经营层的制约机制。由于历史原因，公司董事会原有人数过多，一定程度上影响了董事会的决策效率。通过与股东方的协调和沟通，公司利用2003年初董事会换届的时机，对董事人数进行适当缩减，将董事人数由原来的17人缩减为9人。其中，股东方出任6人，独立董事3人。精简后的董事会决策效率明显提高，有利于公司进一步提高决策水平。二是切实按照法人治理结构的要求做好规范运作。按法定程序组织召开各类会议，做到了会议召集、召开程序以及表决程序、表决结果合法有效。注重决策前的调查研究工作，保持与各有关方面的充分沟通，及时督办各项决策事项，确保决策得到有效执行。如：公司于2003年推出了投资秸秆环保均质板的项目。公司为此专门成立了项目小组，通过开展技术、原料、市场等三个方面的调研，形成了可行性报告，提交董事会审议。董事会在决策时，通过全面了解项目的整个情况，从控制风险、逐步尝试、成熟推进的原则出发，最后决定将项目规模缩小一半，并要求重新聘请一家行业中介机构评估，形成报告后再提交董事会审议批准。会后，公司又组织人员对项目的调研报告进行了完善，并聘请了国内一家专业机构出具了更为翔实和客观的可行性报告，再次提交董事会审议并获通过。从这个项目的运作过程可以看出，公司董事会的决策是审慎的，沟通是充分的，科学、客观的决策理念也得到了很好的体现，对提高决策水平，防范投资风险具有重要意义。
（2）规范法人治理结构，是公司满足融资条件的基本要求。企业进入资本市场，看中的是资本市场的直接融资功能。但是，要满足融资资格，条件也非常苛刻。公司的业绩是融资的定量条件，而公司法人治理结构可以说是融资的定性条件。规范法人治理结构，要求公司平时就要从点点滴滴的事情做起，大到公司发展战略的制定，小到投资者的日常接待，都能反映出上市公司的运作是否规范，是否重视投资者的利益。南京水运自上市以来，已经完成了三次直接融资，融资总额达7.4亿元，通过三次融资，公司加快了运输主业的发展步伐，取得了良好的经营业绩，也给股东带来了可观的投资回报。目前，公司已经启动了第四次直接融资计划，准备增发新股，以进一步做大、做强运输主业。公司历次融资的成功，与公司法人治理结构的规范运作是密不可分的。
（3）规范法人治理结构，是公司长远发展的重要保证。公司必须有健全和完善的法人治理结构,才能够确保投资者参与重大经营决策、参与企业财务监督;才能确保公司稳健经营，经营业绩有了保证，投资者才能够获得投资回报；才能规范企业的行为,防止财务造假,保证信息披露的真实、透明；也只有这样,其股票、债券等产品才能够不断吸引投资者，投资者持有公司的股票、债券等产品才放心。如果公司治理存在严重问题,外部资金提供者得不到有效的保护,投资者就不愿意购买和持有公司股票,这会使股票交投低迷,从而导致公司的市场价值下跌。南京水运目前有股票和可转债两个上市品种，自上市以来，总体呈上升趋势且比较平稳。公司也很注重回报投资者，基本上做到了每年都有现金分红，还实施了两次转增股本的方案，投资者不仅拿回了现金红利，而且流通股股东还获得了赚取二级市场差价的机会。在与基金、证券公司等机构投资者的沟通交流中，他们普遍反映公司运作规范，经营稳健，很放心持有公司的股票。这些都表明，公司规范运作不仅树立了良好的市场形象，而且增强了投资者的信心，有利于公司的长远发展。
（4）规范法人治理结构，离不开控股股东的理解和支持。相对于中小股东来说，控股股东因控股地位导致其对上市公司影响是实实在在的，可以说，上市公司每向前走一步，都离不开控股股东的支持，同样要搞好法人治理结构也无例外。在公司法人治理的进程中，控股股东油运公司从多方面给予了理解和支持。在涉及南京水运的重大决策方面，油运公司都是在内部充分研究的基础上，通过出任的董事在南京水运的董事会上发表意见，体现控股股东的意愿，最后由董事会集体决策。2004年，在油运公司和长航集团的大力支持下，公司对大部分员工的劳动合同进行了变更，切实解决了人员不独立的问题，满足了上市公司人员独立的规范要求。
三、关于企业规范运作以及国有股权管理方面的几点建议
1、规范问题应该从源头抓起。一是按照建立现代企业制度的规范要求去设计和安排企业的法人治理结构，使之在形式上符合标准。要按照规范的程序和法定条件，推荐和选举产生董事会、监事会组成人员，聘任总经理等经理层人员，加强对董事、监事以及高管人员的绩效考核，奖惩结合。二是规范股东特别是控股股东的行为。股东参与公司运作，主要是通过参加股东大会以及推荐的董事、监事来完成，不能直接干预公司的具体经营和管理。控股股东和被控股子公司之间，应该做到资产、财务、业务、机构和人员“五分开”，确保子公司能够以法人资格独立开展经营活动。规范双方之间的关联交易，努力减少同业竞争。
2、建立有效的激励约束机制，加强对合资公司高管人员的管理。对合资公司而言，控股股东的意愿和主张，国有股权的增值保值，都需要通过董事会决议的形式，由委派或招聘的经营层来实现。因此，控股股东需要重视和研究加强合资公司高管人员管理的途径和方式。要建立有效的激励约束机制，加强对高管人员的考评、考核，做到“能上能下、能进能出”，适当扩大从市场上招聘高管人员的比例，引入竞争上岗机制。推行股权激励、期权激励、年薪制等多种激励手段，调动高管人员的积极性。