并购贷款范文

并购贷款范文第1篇

2008年12月6日，中国银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》(下称《指引》)，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，这标志着冰封12年之久的并购贷款业务正式解冻。1996年中国人民银行制定的《贷款通则》规定借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”。2008年12月3日国务院提出“创新融资方式，通过并购贷款、房地产信托投资基金、股权投资基金和规范发展民间融资等多种形式，拓宽企业融资渠道。”作为重要配套规范，《指引》放行了并购贷款这一新型融资方式。

2008年12月25日，工商银行上海市分行、上海银行与上海联合产权交易所签订《开展商业银行并购贷款合作协议》，联合推出总额100亿元的企业并购贷款额度：并购贷款启航。

《指引》的，对处于危机和转型期的中国经济和金融业，具有重要的战略意义：一是有利于以市场化方式促进我国经济结构调整、产业升级和行业整合，为经济增长方式转变提供有力的金融支持；二是有利于拓宽融资渠道，帮助国内企业应对当前金融危机冲击；三是有利于防范和控制并购贷款相关风险。

开办并购贷款准入门槛较高

并购贷款涉及并购双方企业，包涵了行业、适用法律、股权结构、或有债务、资产价格认定等多方面问题，其风险明显高于一般贷款。因此，并非所有的商业银行均适合开办此项业务。为此，银监会特地下发了执行《指引》的通知，对开办并购贷款的商业银行做了条件限制。

开办条件主要有五项：（1）有健全的风险管理和有效的内控机制；（2）贷款损失专项准备充足率不低于100%；（3）资本充足率不低于10%；（4）一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；（5） 有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。《指引》还要求商业银行持续保持上述条件，商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。

对国内商业银行而言，五道门槛中最难达到的是“资本充足率不低于10％”。国内银行的快速扩张，已消耗了原有的大量资本金。受全球金融危机及国内房地产市场低迷的影响，银行的贷款质量面临严重考验，进一步对资本充足率施加压力。城商行的资本充足率指标虽然在银行体系中名列前茅，但网点设置、专业队伍和业务经验存在劣势。从并购贷款的复杂程度和所需要配备的人力资源来说，可能更适合在工、中、建、招等大型商业银行中试点开办。

明确界定并购贷款的投向

2007年国际并购市场规模达到5万亿美元，国内市场也达3万亿元人民币。相对于国际规模，国内市场有很大的发展潜力，在未来几年，中国很有可能成为全球并购最活跃的地区之一。因此，并购贷款大有用武之地。实际上，在近年一些大型企业的海外并购活动中，国开行、中国进出口银行等金融机构都曾提供过并购贷款服务。例如，2008年2月中国铝业获得力拓英国上市公司12%的股份，交易总对价约140.5亿美元。这次并购就是以国开行作为融资安排行，会同其他银行提供并购贷款的。

《指引》将并购贷款明确界定为商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款，并对贷款的主要投向与目的――“并购”做了详尽的解释：是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

根据《指引》，银行贷款支持的并购交易首先要合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面批准，履行相关手续等。

全方位评估并购贷款的风险

并购交易是一项高风险的商业活动，面临着诸如战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等各类商业风险。涉及跨境交易的，还可能遭遇国别风险、汇率风险和资金过境风险等。因此，并购贷款的投入并非一本万利。在这方面，京东方可为前车之鉴。

2001年京东方吞并韩国现代TFT液晶面板业务有关的资产，收购完全以现金方式支付：京东方通过自有资金购汇6000万美元，其余3.2亿美元全部来自国际和国内银团贷款。随后，京东方财务压力巨大，每年要从企业现金流中支付大笔利息，财务危机隐现。随着液晶显示器市场行情的低落，韩国工厂的效益恶化，导致京东方在2005年1至3月份出现了4.3亿元人民币的净亏损。

《指引》要求银行全方位评估并购可能涉及的各种风险，以免形成新的坏账损失。具体包括：（1）在战略风险方面，应着手分析并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面因素；（2）在法律与合规风险方面，应从主体资格、审批程序、资金来源、担保程序等方面加以重点评估；（3）在整合风险方面，应重点关注发展战略、组织、资产、业务整合、人力资源及文化的整合；（4）在经营及财务风险方面，要重点考虑并购后企业的未来现金流及其稳定程度、主要经营风险、分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响、并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响等。

《指引》要求，商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。在全面评估风险的基础上，银行应综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略，形成贷款评审报告。

细化并购贷款风险管理指标

对于并购贷款的集中度和大额风险暴露，《指引》规定了商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%，以及商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%这两项比例要求。

控制并购融资的杠杆率是降低并购贷款风险的重要手段，参考国际市场的经验，《指引》规定了并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。此外，参考国际市场的经验，对并购贷款期限提出了一般不超过五年的原则性要求。

由于并购贷款与传统信贷业务相比，在法律、财务、行业等方面的知识和技能上对信贷人员都提出了更高的专业性要求。因此，银监会要求商业银行对于并购贷款在业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节及内控体系中加强专业化的管理与控制。具体而言，商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，专门团队的成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家、财务专家等。

此外，商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

并购贷款范文第2篇

3月，一场企业并购掀起了不小的波澜：宝钢收购宁波钢铁56.15%的股权，成就国家钢铁振兴规划并购第一单。这一切，很大程度上源于上海并购贷款的前驱动力：交行上海市分行、建行上海市分行为宝钢分别提供7.5亿元和8亿元的并购贷款。

“牛市”上市融资，“熊市”并购重组。2009年1月10日，监管部门在调整信贷监管政策的通知中将鼓励开展并购贷款列为十大举措之首，并购贷款正式成为我国商业银行一个新的贷款品种。

上海前驱“指引”

在上海，并购贷款行动已早早起航。今年2月以来，沪上工、建、交3家银行接连行动，向其客户的并购业务提供并购贷款共计20亿元；同时浦东发展银行和上海银行也分别和北京、上海产交所签订并购融资战略合作协议。在操作层面，上海银行业已快速推进。

去年12月9日，《商业银行并购贷款风险管理指引》出台（以下简称《指引》），并购贷款开闸。年初，上海银监局随即进行动员，鼓励具备条件的商业银行积极论证，大胆尝试，努力寻找上海银行业新的信贷增长点。

在《指引》出台的第二天，建行上海市分行就派员飞赴北京，参与总行的并购贷款工作团队，同时上海分行也成立相应的团队，明确团队成员职责，根据总行要求，制订相关的一系列操作办法。对银行而言，并购贷款是一个全新的业务，可以说是白手起家，审批流程、尽职调查、风险评估、法律合同等都是从零开始。

在制定操作细则的同时，几家银行进一步加强与之前储备的目标客户群进行沟通。由于在正式《指引》出台前，上海相关银行已经从《指引》的征求意见稿中“轧到苗头”，较早地储备了目标客户，有的已经在早期从财务咨询角度介入并购项目论证，有的则通过与产权交易所的合作，寻求客户资源。事实上，早在2008年12月25日，上海联合产权交易所分别与工商银行上海市分行、上海银行签订《开展商业银行并购贷款合作协议》，联合推出了总金额达100亿元人民币的企业并购贷款额度。

经过两三个月的筹备，上海银行业并购贷款斩获颇丰。1月，中信集团战略投资白银集团，开发银行投资16.3亿元；2月，建行上海市分行与上海电力签订首单5000万元并购贷款合同……

商业银行：开拓发展

去年12月银监会《指引》，允许企业在并购过程中获得银行贷款支持。自此，开展并购贷款业务不仅被各家银行视为开拓盈利渠道的有效方式，更被作为“保增长”的重要引擎。

尽管5万亿元贷款增长目标为银行提供了较好的发展空间，但2009年银行业仍然会面临优质贷款需求不足的挑战。今年前3个月的信贷增长有两个明显特征，即票据融资推动和基建项目主导。票据融资业务的快速扩展，只能作为缓解银行放贷压力的权宜之计；而在各类基建项目中，除铁路、公路等有稳定现金流的项目之外，其余产生现金流的能力有限。

并购贷款业务之所以一经开闸便掀起热潮，一方面，企业并购、产业升级一直缺乏资金支持；另一方面，如何使用数额巨大的储蓄资金亦令国内银行颇为头疼，而并购贷款就能较好地解决这个问题。在首批兼并重组浪潮中，大型央企占据了主导地位，又由于与之配套的并购贷款期限不超过5年，目前以3年期为主，低于一般基建项目期限，因而风险低、收益期短。即使按照基准贷款利率定价，并购贷款业务仍将提供较好的利润空间。

长远来看，并购贷款可以将商业银行带入券商的传统领地，向企业提供一揽子投资银行服务，这为银行的综合经营埋下了新的种子。在当前利率进入降息通道时推出此项业务，也可加速改变银行收入结构，拓宽银行手续费、佣金收入。除此以外，并购贷款业务同时拓展了商业银行的资产运营空间，势必提高国内银行锁定大客户的能力。

应该说，十大产业振兴规划的出台，为银行业提供了发掘新利润增长点的良机。今年的政府工作报告也明确指出，今后将大力推进企业组织结构调整和兼并重组，支持优势企业并购落后企业和困难企业，鼓励强强联合和上下游一体化经营，提高产业集中度和资源配置效率。2009年至2010年间，国内并购贷款业务将会加速发展。

产交所:“穿针引线”

去年年底，上海产权交易所在分别与工商银行上海市分行、上海银行签订了《开展商业银行并购贷款合作协议》，联合推出了总金额达100亿元人民币的企业并购贷款额度，作为企业并购专项贷款。而在此次国内首笔并购贷款协议的签订过程中，上海产权交易所同样利用自身的优势，在其中起到了“穿针引线”的作用。

在世界经济发展过程中，并购贷款发挥了金融杠杆的作用，推动了产业升级。但并购贷款在全球范围内成功率并不高却是一个不争的事实，何况我国并购贷款启动不久，风险评估能力也只能逐步加强。产交所与银行的合作模式，在一定程度上减少了银行的风险担忧。

目前来看，产交所与银行签订的协议，主要内容包括两方面：一是产权交易所将利用企业并购重组平台优势，向签约银行推荐优秀企业和优秀项目，动员所属会员和有意开展并购贷款业务的企业在银行开户；二是签约银行将根据有关规定，利用银行的人才、信息、资金优势，向产交所及其会员提供并购重组顾问等咨询服务，并向符合条件的企业及项目提供“并购贷款”，用于支持市场前景好、有效益、有助于形成规模经济的兼并重组。

在推动并购贷款方面，产交所是一手托两家，是企业并购活动中不可或缺的重要一环。银行可以通过产交所这一平台，向符合国家和产业政策导向的优质企业和项目提供并购服务，支持企业通过并购重组、做大做强。同时，企业通过产交所这个平台，也可以找到合作银行，迅速解决并购重组中的资金问题。

解禁政策：谨慎执行

政策解禁带来并购贷款的开闸，而银行的追捧也证明并购贷款存在巨大的市场潜力。但作为一个较新的银行业务，风险控制一直为市场普遍关注。

并购贷款除了一般借款人存在的风险外，还具有四大主要风险：一是战略风险，即企业收购后能否产生预期的整合效果；二是操作风险，即是否有相应的组织和人员实施具体的整合细节；三是法律风险，即对并购人及被并购人的主体资格审查是否准确；四是财务风险，即对现金流的测算、净资产价值的评估是否准确，作为并购企业第一还款来源的未来现金流能否足够保证等。

正是出于风险管理的需要，银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》中给商业银行设定了五道门槛：良好的风险管理和内控机制；贷款损失专项准备充足率不低于100%；资本充足率不低于10%；一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；有并购贷款尽职调查和风险评估专业团队。

同时，银监会还也加强了问责制。作为一类高风险的商业贷款业务，如发生贷款损失，将区分不同情形进行问责追究。对未违反《商业银行并购贷款风险管理指引》、《商业银行授信工作尽职指引》等监管要求，主要因市场环境变化导致并购贷款风险或损失的，由银行根据内部激励约束机制予以问责。对违反上述两“指引”等有关监管规定，银监会将依据有关法律法规责令其暂停经营并购贷款业务，或采取《中华人民共和国银行业监督管理法》规定的其他监管措施予以问责。

此外，商业银行作为借款人，亟须转变自身的角色定位，以“股东”的角度去看待并购活动，熟悉并购过程。尤其应当对具体并购活动中存在的风险有所了解和认识，同时利用自身的专业优势来化解危机，保证本息安全。

2007年国际并购市场达到5万亿美元，国内并购市场也达3万亿元人民币。国际社会普遍认为，中国是未来全球最活跃的并购中心之一。因此，尽管具有广阔的市场前景，但我们只有控制好风险，积极审慎推动并购贷款，才会为企业和银行创造双赢的局面。

并购贷款范文第3篇

但《指引》的出台是否意味着任何有并购意愿的企业都能够获得贷款支持呢？答案当然是否定的。一方面，并购贷款业务为企业开展并购活动提供了资金上的支持，拓宽了融资渠道，极大地推动了兼并重组活动的开展，支持了我国经济结构调整和行业整合，但另一方面，与传统的商业贷款相比，并购贷款业务又更加复杂和更具风险性。因此，对于什么样的企业、什么样的并购发放并购贷款，发放多大额度的贷款，如何采取有效的监管措施，保障贷款的安全，这些都需要商业银行作有别于常规贷款的安排和布置。那么，究竟什么样的企业、什么样的并购才能获得并购贷款呢？如下笔者就根据《指引》的要求作简要介绍。

一、获得并购贷款应具备基本条件

《指引》规定，并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。这说明，符合《指引》要求的能够给予贷款支持的并购，其目的必须是为了合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业。除此之外的收购目标企业部分股份或资产而不能达到实际控制目标企业的股权转让或者其他投资行为，均不能获得商业银行的并购贷款。

企业获得并购贷款除符合上述并购目的外，并购方还应具备以下条件：

1、依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

2、并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

3、与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；

4、自筹资金已足额到位；

5、提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。（原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行将采用更为审慎的方法评估股权价值和确定质押率）

通过以上规定可以看出，《指引》出台的目的是引导信贷资金合理进入并购市场，更好地为加快经济结构调整、产业升级提供信贷支持，促进国民经济又好又快发展。《指引》不仅要求并购方要具有良好的资信，并购交易符合国家相关法律及产业政策，更重要的是，《指引》要求通过并购应能达到提高并购方核心竞争能力的效果。因此，可以预见，市场前景好、有效益、有技术含量、有助于形成规模经济的企业间的兼并重组将更容易获得并购贷款。

二、通过商业银行对并购贷款的风险评估

《指引》规定，商业银行开展并购贷款业务要遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则，进行贷款风险评估，并最终形成贷款评审报告。根据《指引》相关规定，风险评估的主要内容如下：

（一）战略风险评估

主要着眼于并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：

1、并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；

2、并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；

3、并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；

4、并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；

5、并购的投机性及相应风险控制对策；

6、协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。

（二）法律与合规风险评估

商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：

1、并购交易各方是否具备并购交易主体资格；2、并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

3、法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；

4、担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；

5、借款人对还款现金流的控制是否合法合规；

6、贷款人权利能否获得有效的法律保障；

7、与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。

（三）整合风险评估

商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：

1、发展战略整合；

2、组织整合；

3、资产整合；

4、业务整合；

5、人力资源及文化整合。

（四）经营及财务风险评估

商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：

1、并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势,公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；

2、并购双方的未来现金流及其稳定程度；

3、并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；

4、并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；

5、并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；

6、汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。

此外，商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还将分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

商业银行在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。

经评审，符合商业银行贷款要求的，最终将获得并购贷款。

并购贷款范文第4篇

关键词：并购贷款；并购风险；机遇

日前，为规范银行并购贷款行为，提高银行并购贷款风险管理能力，加强银行业对 经济 结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快 发展 ，促进行业整合和产业升级，

二、实施并购贷款的难点

就并购市场来看，此次关于商业银行并购贷款的破冰之举，在为并购市场带来一定利好消息的同时也存在诸多隐忧：

1.风险控制是关键

并购贷款看上去也是依靠存贷的差获得收益的业务，但在本质上和商业银行传统的流动资金之类的常规贷款是不一样的，它是一项高度包括投资银行业务的资 金融 通活动。需要商业银行自己拥有一个很强的投资银行团队，而这一块正是商业银行的短板。作为一项具有极大风险的业务种类，并购贷款的风险防控显得至关重要，也是银行最为关注的问题所在。并购贷款的最大特点，是不仅要考虑借款人的信用水平和偿债能力，还要了解被并购对象的盈利能力，其风险明显高于一般贷款。对于投资银行业务尚处于初期的商业银行，能否在对项目的受理，尽职调查，风险评估，合同签订，贷款发放，贷后管理等方面实现专业化的管控，仍是一大挑战。正是出于对防范风险的考虑，此次监管当局对于《指引》中并购贷款所占总贷款的比例，并购贷款期限，开办并购贷款业务的商业银行资本充足率，贷款损失专项准备充足率都做了具体的要求。然而，目前相关的法规还有些不够详尽之处，例如，如何防范 企业 将并购贷款资金用作二级市场炒股资金，如何界定“收购”和“炒股”？如此监管当局应当进一步完善相关的规定，不断改进和完善相应的监管制度，方法和程序，引导和促进并购贷款业务规范健康 发展 。

2.防止出现“并购贷款两头热中间冷”现象

自“开闸”放行一段时间以来，并购贷款并没有如市场想象的那样被各大企业哄抢，从交易所的统计资料来看，近半年，申请的企业大多数都是民营企业，国有企业的热度不高，大型央企基本上没有。国内的一些学者对这个现象的原因也进行了一些探讨，俞铁成（2009）认为出现两头热中间冷的现象是暂时的，原因是国有大企业特别是央企资金都比较充裕，小的并购根本不需要贷款，大的项目谈判周期都很长，不是一下子就能做成的；而在尹中余（2009）看来，国资委为了防范风险，严格控制央企投资冲动才是造成央企为代表的大型国企对并购贷款“冷淡”的根本原因。在这里笔者不想过度的追究出现这种现象的原因，但是后果是严重的，一方面面对这些并购项目本身就具有的风险，很可能会使从事此业务的商业银行趋于保守，从而加剧对具有国有背景的企业的偏好。而另外一方面，面对国有企业的谨慎，如何引导企业规范投资行为，提升国有企业参与这项新业务的积极性，如何有效地应用这一新的融资手段，在提升当前商业银行的资金运营能力的同时，积极推动合理的产业升级整合和进一步的金融创新，这些也是监管当局今后工作的一个重点和不可忽视的层面。

3.提高中小型民营企业的参与力度

中小企业在国民 经济 中占有举足轻重的地位，是我国国民经济中最具活力，发展最快的部分，但也是相对脆弱，容易波动的部分。中小企业在创业与发展过程中无一不遭遇缺少资金之痛，很多企业因为资金链的断裂而夭折，更多的企业则因为缺少继续发展的资金而举步维艰。对于中小企业来说，并购贷款的推出对于企业做大做强，实现快速发展带来了良好的机遇。在前期的并购贷款申请过程中，中小企业也表现出了很强烈的意愿。基于此，商业银行在开展并购贷款业务时，如何在满足市场需求和控制风险之间取得最佳平衡，有待于政策的进一步出台和完善。事实上，并购贷款可以适时地给予一些具有较强竞争力的民营企业更多的支持，让他们更多的参与到这场产业升级和资源全球布局的大潮之中并发展壮大。

尽管《指引》仍然有诸多有待完善的地方，但是企业并购贷款的放行趋势不可逆转。无论如何，并购贷款都将为这个萧条的经济寒冬注入一强心剂。

参考 文献 ：

[1]杨晨曦：并购贷款的喜与忧[j]．资本市场，2009.04：98-99．

[2]关莉莉：并购贷款破冰[j]．首席财务官，2009.01：20-22．

[3]罗兰芳：关于中小企业融资问题的探讨[j]．内江科技，2009.03：126-127．

并购贷款范文第5篇

一、并购贷款业务面临的机遇

《指引》指出所谓并购贷款，是指商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。近年来，国家通过采取一系列宏观调控措施，推动我国产业升级、行业重组不断深化，积极支持市场前景好、有效益、有技术含量、有助于形成规模经济的兼并重组。就当前的并购市场而言，国内诸多行业的产业集中度还都有较大的提升空间。尤其是目前由于经济增长放缓，市场环境恶化以及流动性缺乏等冲击对各大产业中的企业已经进行了一次较为彻底的清洗，企业价值也大幅回归。这为各个行业中有实力的企业进行垂直、横向甚至是跨行业整合都提供了良好的机遇，并购贷款在这一时期的推出将会为产业、企业、银行各个层面带来巨大的利好消息。

1.并购贷款能极大的促进企业发展

当前我国很多行业的集中度比较低，在金融危机的大背景下，需求的增长速度减缓，通过并购来增强竞争能力是企业的理性选择。企业通过并购做大做强，能很好的形成规模经济，降低产品成本，实施低成本战略；企业通过并购将扩大产品和市场，快速和有效加强研发力量，消化过剩生产能力，占有核心技术；企业通过并购将有助于提高企业知名度，打造企业品牌战略。

《指引》正式，对于引导信贷资金合理进入并购市场，以市场化方式更好地为加快经济结构调整、产业升级和行业整合提供良好的信贷支持，帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击，防范经济下滑，实现产业经济整合和升级，落实“走出去”战略，促进国民经济发展都具有重要的意义。

2.并购贷款能很好的完善资本市场结构，加强银行业风险管理控制，提高我国银行业的杠杆比率

并购贷款是复杂程度和风险程度较高的一类贷款品种，《指引》明确规定要求开展并购贷款业务的商业银行应具有与并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员，这对于开展此项业务的商业银行在其风险管理能力和风险承受能力的提高有很好的促进作用，同时也拓宽了银行贷款业务的范围，为利息收入增长拓宽了空间。再次，经过多年的货币紧缩以及严格的货款控制后，中国银行业的杠杆率非常的低。在全力保经济增长，财政和货币政策双双放松的大环境下，在稳妥安全的大前提下，增强货币扩展能力，通过金融创新，适当提高中国的金融杠杆率将成为中国经济增长的新动力，并助推中国经济提前走出调整周期。

3.并购贷款能促进行业整合和产业升级

从新政策的受益企业来看，虽然监管当局开放并购贷款，但是商业银行从控制风险的目的出发，具体执行上会坚持较高的门槛。并购重组主要还是集中在具有并购能力、有充裕现金流、在某个行业有龙头地位的大型国企、央企中。特别是在经济下滑过程中，银行更愿意对政府主导的企业予以金融方面的支持，通常那些符合国家产业政策，属于国家重点支持行业范畴中的大型龙头企业，像通信领域、机械、航天军工、钢铁、有色金属等行业都存在比较好的并购重组机会。此外由于能够实施并购的企业都是各家银行竭力争夺的大客户，介入客户的并购业务，无疑会进一步提高客户的忠诚度，大银行锁定客户的能力也会得到大大强化。

二、实施并购贷款的难点

就并购市场来看，此次关于商业银行并购贷款的破冰之举，在为并购市场带来一定利好消息的同时也存在诸多隐忧：

1.风险控制是关键

并购贷款看上去也是依靠存贷的差获得收益的业务，但在本质上和商业银行传统的流动资金之类的常规贷款是不一样的，它是一项高度包括投资银行业务的资金融通活动。需要商业银行自己拥有一个很强的投资银行团队，而这一块正是商业银行的短板。作为一项具有极大风险的业务种类，并购贷款的风险防控显得至关重要，也是银行最为关注的问题所在。并购贷款的最大特点，是不仅要考虑借款人的信用水平和偿债能力，还要了解被并购对象的盈利能力，其风险明显高于一般贷款。对于投资银行业务尚处于初期的商业银行，能否在对项目的受理，尽职调查，风险评估，合同签订，贷款发放，贷后管理等方面实现专业化的管控，仍是一大挑战。正是出于对防范风险的考虑，此次监管当局对于《指引》中并购贷款所占总贷款的比例，并购贷款期限，开办并购贷款业务的商业银行资本充足率，贷款损失专项准备充足率都做了具体的要求。然而，目前相关的法规还有些不够详尽之处，例如，如何防范企业将并购贷款资金用作二级市场炒股资金，如何界定“收购”和“炒股”？如此监管当局应当进一步完善相关的规定，不断改进和完善相应的监管制度，方法和程序，引导和促进并购贷款业务规范健康发展。

2.防止出现“并购贷款两头热中间冷”现象

自“开闸”放行一段时间以来，并购贷款并没有如市场想象的那样被各大企业哄抢，从交易所的统计资料来看，近半年，申请的企业大多数都是民营企业，国有企业的热度不高，大型央企基本上没有。国内的一些学者对这个现象的原因也进行了一些探讨，俞铁成（2009）认为出现两头热中间冷的现象是暂时的，原因是国有大企业特别是央企资金都比较充裕，小的并购根本不需要贷款，大的项目谈判周期都很长，不是一下子就能做成的；而在尹中余（2009）看来，国资委为了防范风险，严格控制央企投资冲动才是造成央企为代表的大型国企对并购贷款“冷淡”的根本原因。在这里笔者不想过度的追究出现这种现象的原因，但是后果是严重的，一方面面对这些并购项目本身就具有的风险，很可能会使从事此业务的商业银行趋于保守，从而加剧对具有国有背景的企业的偏好。而另外一方面，面对国有企业的谨慎，如何引导企业规范投资行为，提升国有企业参与这项新业务的积极性，如何有效地应用这一新的融资手段，在提升当前商业银行的资金运营能力的同时，积极推动合理的产业升级整合和进一步的金融创新，这些也是监管当局今后工作的一个重点和不可忽视的层面。

3.提高中小型民营企业的参与力度

中小企业在国民经济中占有举足轻重的地位，是我国国民经济中最具活力，发展最快的部分，但也是相对脆弱，容易波动的部分。中小企业在创业与发展过程中无一不遭遇缺少资金之痛，很多企业因为资金链的断裂而夭折，更多的企业则因为缺少继续发展的资金而举步维艰。对于中小企业来说，并购贷款的推出对于企业做大做强，实现快速发展带来了良好的机遇。在前期的并购贷款申请过程中，中小企业也表现出了很强烈的意愿。基于此，商业银行在开展并购贷款业务时，如何在满足市场需求和控制风险之间取得最佳平衡，有待于政策的进一步出台和完善。事实上，并购贷款可以适时地给予一些具有较强竞争力的民营企业更多的支持，让他们更多的参与到这场产业升级和资源全球布局的大潮之中并发展壮大。

并购贷款范文第6篇

并购贷款业务政策的出台，是中国经济发展的必然趋势。改革开放30年来，中国经济发展令世界瞩目。但中国经济发展的结构性问题仍十分突出，产业结构不合理，产业规模大而弱、多而散的局面一直未得到根本解决。国民经济中的支柱产业，如房地产、钢铁等行业的集中度低，行业内部过度竞争使得企业利润空间不断被压缩。同时由于企业规模小，在国际上与上下游的议价能力弱，成本控制能力不强，难以抵御成本上涨压力。本次金融危机使得我国几乎所有的产业都受到了不同程度的冲击，主要产业均出现了企业减产、半停产、停产、转产，甚至倒闭的局面，这给产业整合带来了难得的机遇，此时进行产业整合，并购企业可以用较低的成本和难度完成自身的战略布局。

并购贷款业务的政策出台，更是顺应商业银行未来发展趋势的客观需要。在国内外金融市场上，混业经营国家的金融机构因能向客户提供全面的金融服务，具有规模经济和范围经济优势，而在竞争中处于有利地位。中国的金融业一直处于分业状态，这将限制金融工具的创新和金融机构的跨业并购。随着中国经济与各类市场开放度的提高，国外金融机构为求得市场先机和优势，必将在竞争激烈的金融市场中，加强业务渗透和金融创新，这将使中资银行在竞争中处于不平等竞争状态。而并购贷款，作为国外银行已经十分普遍的业务，却一直被我国法律所禁止，这不利于提升我国商业银行的竞争力，银行本身也无法借助于这样一个金融工具，为客户提供其他一系列的金融服务。因此，并购贷款应运而生，为我国商业银行较为深入地参与企业并购活动，从而为客户提供一站式的金融服务提供了巨大的空间和机会，尤其是现阶段外国金融机构因受次贷危机影响而收缩战线的时机，商业银行可以面对较为宽松的竞争环境，得到一定的缓冲，同时也是顺应商业银行未来发展趋势的客观需要。

银联信认为，中国经济正在经历前所未有的危机，此时推出并购贷款，将产生诸多效益。首先，防止破产企业的增多。2008年下半年，由于世界金融危机波及到实体经济，外部需求迅速萎缩，并随着中国出口的迅速下降影响到实体经济。进入11月，形势进一步恶化，出口增速从10月份的19.2％迅速下滑至－2.2％，而此时作为中国投资的三分之一的房地产1-11月销售额同比下降19.8%。在出口、投资双双遭遇困境的局面下，11月发电量同比增长-9.6%，这意味着中国的制造业出现了较大规模的停产现象。

与之相伴的，是企业倒闭现象的日益增加，尤其是广东等出口依赖度比较大的如珠三角地区，在2008年底，出现了大批农民工提前返乡的情景。在倒闭、关停企业中，不乏有国内500强“纵横集团”等知名企业。

在危机进一步蔓延的条件下，虽然政府出台了更多的政策刺激经济增长，但这并不能阻止经济下行，未来将会有越来越多的企业被迫关停甚至破产；由于多米诺骨反应，会导致更多上下游企业进入破产，对一国经济造成更大的破坏，导致社会失业率的提高，最终可能将经济问题演变为社会问题。

在当前形势下，随着“并购贷款”业务的开禁，有助于解决并购中所缺乏的资金问题，促使并购的更多发生，阻止更多企业陷入困境。

其次，有利于产业结构调整。经济的大幅下滑只是表面现象，深层次的结构性矛盾才是本质原因。经济结构的失衡突出表现为储蓄率过高而消费不足，这衍生出两个问题：一是过度依赖外部消费、出口即拉动经济增长；二是投资和工业在经济增长中占据主要地位。

这其中，出口占据了最重要的地位，出口消化了大量的产品，带动了工业增加值的增加和工业固定资产投资的增长。中国经济增长方式属于典型的“出口―投资”拉动增长模式，自2000年来的出口迅速增长，促使中国正在成为“世界工厂”，国内的制造企业大力投资，制造了本轮经济的景气在2008年达到有史以来的最高点。

投资、工业增加值分别占我国GDP的40%、50%以上，均为美国的两倍左右。经济增长依重于投资和工业使得我国经济增长长期表现为“生产驱动型增长”，容易引起产能和生产的过剩；重工业化的经济结构使得我国单位产值能耗高，2004年达到8.33标准油吨/万美元，为日本的7倍，严重依赖外部石油等能源供给，而需求萎缩易引发“生产驱动型经济”生产和经济增长的剧烈波动。在刚过去的一轮经济上升周期中，大量产品出口，刺激我国的产业投资加快，外需消耗了我国大量产品，存在潜在的结构性过剩，一旦外需下降，必然表现为产能过剩。

我国经济的对外贸易依存度近几年持续上升，目前已经高达30%，为日本的两倍。过度依赖外需和出口部门是造成我国此次经济快速下滑的重要原因，表现为外部经济的衰退造成了外向部门需求和生产活动的萎缩，并通过行业间的联系传导至内向部门，表现为各产业产能过剩，从而造成经济整体的下滑。

目前，我国很多行业的集中度比较低。当产能的快速扩张超过了需求的增长时，通过并购来增强竞争能力是企业的理性选择。并购是企业进行产业结构转型的重要手段，也是进入新行业、新市场的重要方式。通过并购，企业将扩大产品和市场、快速和有效地加强研发力量、消化过剩生产能力、进行行业整合，建立新的组织、收购瓶颈资源、占有核心技术、增加持股价值、提高规模经济效应和协同价值。同时有助于产业集中度的提高，减少落后产能，促使产业结构更加合理，资源配置更加有效。

在经济下行时期并购贷款的开放，进行的并购成本相对也是较低的，可以做到经济上行时期所不能做到的产业结构调整。并购贷款可以成为金融史上一个重要的里程碑，对下一步生产力发展进行整合起到非常大的作用。

再次，并购市场广阔，并购贷款意味着银行首次可以合法进入股权投资领域，业务范围大大扩展，同时增加了新的利润来源，盈利空间扩大。

据《2008年第二季度中国并购市场研究报告》显示，国内共发生19起跨国并购，其中九起并购披露金额约为11.51亿美元。尽管并购事件数量众多，但却隐藏着企业并购资金严重不足的现状。众所周知，按照国家的相关规定，企业融资方式的企业债和中期债券是不能作为并购资金的。在并购贷款推出之前，公司债是惟一可用作并购的资金来源。但由于公司债的发行主体只能是上市公司，且只能在交易所市场发行，使之难以成为并购资金来源的主渠道。

为了保障贷款的安全性，此前我国的商业银行贷款禁止投入股权领域，1996年央行制定的《贷款通则》规定，商业银行不允许提供并购贷款。2005年以来，商业银行经事前向银监会报批确认合规后，向中石油、中石化、中海油、华能、国航发放了相应贷款，用于从事股权并购，执行的是所谓的“一事一批”制度。其普遍模式是：商业银行先出具有条件的融资承诺函，向监管机构请示确认办理股权融资业务的合规性，获得批准后再实际发放贷款。直至2008年12月3日金融“国九条”出炉，才明确地在第五条中首次提出“创新融资方式，通过并购贷款、房地产信托投资基金、股权投资基金和规范发展民间融资等多种形式，拓宽企业融资渠道。”

如今，《指引》的出台，不仅大大拓宽了并购企业的融资渠道，同时也使得国内商业银行的贷款首次以合法的形式进入股权投资领域，业务范围仅限于财务顾问类的时代一去不复返了，银行业务也有了更多的自主创新权，这个意义是颇为重大的。

并购贷款范文第7篇

2008年12月9日，银监会出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》），明确允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。这项举措不仅拓宽了企业融资渠道，对银行业的发展也是一个利好的消息。在金融危机肆掠的当下的此举，恰似隆冬的缕缕暖意。

探究实效和风险的平衡

当前强调克服金融风险的情势下，如何实现效用发挥和风险控制的统一，并找寻两者平衡点是《指引》条款设计的一个重要指导思想。

《指引》规定，并购贷款是用于支持我国境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的并购交易。而根据中国人民银行1996年制定的《贷款通则》，银行贷款是禁止流入股权领域的。推出企业并购贷款业务，是为了适应企业和市场上对并购融资的需求，对企业的发展壮大有直接支撑作用。

对于设立企业并购贷款的商业银行，《指引》明确表示，将不采用审批制的准入方式，但规定其基本“门槛”：拨备覆盖率（即贷款损失专项准备充足率）不低于100％；资本充足率不低于10％；一般准备余额不低于同期贷款余额的1％；有并购贷款尽职调查和风险评估专业团队。业内人士认为这些门槛并不高，这使许多商业银行能凭借较为充足的流动资金拓展业务范围。

由于企业并购过程本身风险性的存在，自然让企业并购贷款充满风险。《指引》充分重视风险的防范。在银行方面，银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额比例不应超过50%；银行对同一借款人并购贷款余额占同期本行核心资本净额比例不应超过5%。同时借鉴国际经验，实行并购融资的低杠杆率以化解潜在金融风险，规定并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。

另外《指引》提到企业并购在银行贷款支持的并购交易中，并购方与目标企业之间应具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应及分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

政策鼓励“大鱼吃小鱼”

有关专家表示，商业银行并购贷款业务解禁有利于企业拓宽融资渠道，帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击，并鼓励国内企业“走出去”整合国外企业资源。

中国银监会法规部副主任王科进说，“在全球经济一体化的大潮下，与大型跨国企业和大型银行竞争时，若缺少这种贷款品种，不利于中资企业和中资商业银行提高竞争力”。

近年来，国有大中型企业、地方性企业和民营企业并购重组活动日趋活跃，兼并收购融资需求大、增长快。适时推出并购贷款业务，可以更好地满足企业越来越迫切的融资需求，优化资源配置。

中央财经大学银行业研究中心副主任郭田勇认为，《指引》出台有利于国内企业转型、并购和重组，对经济转型、结构调整有一定意义。同时，对中小企业融资有一定支持作用，政策出台将会使银行成为重要的支持渠道。不过从短期来看，并购贷款的应用范围有限，最有可能的仍是集中用于国有大型企业的兼并重组。

王科进还表示，并购贷款在设计上是比较严密的，银行在何时放款，款项用途方面将给予密切监控。并购活动本身要合法合规，要有真实的并购目的，这样发生挪用的风险自然较低。商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。从国际上并购贷款业务开展的情况看，由于并购贷款审批严格，贷款被挪用的风险一般较小。

准备为某企业做并购业务的一位不愿意透露姓名的律师表示：“现在市场不好，所以并购非常多。特别是一些行业的龙头企业，都会选择在这个时候去并购一些同行业的企业。因为出让方这时候会把价格放低，正是攻城拔寨的好时候。”而并购贷款的推出，无疑会增加企业并购的手段。该律师表示，现在放开银行贷款支持并购，对企业来说肯定是有好处的。他说，企业并购最大的问题就是缺乏现金，银行可以提供并购贷款，将增加并购方的实力。“原先的并购只能靠企业自己的现金，从银行借来的长、短期贷款都不能用，其他方式成本高而且程序复杂。这样一来，可以让企业的并购能够做得更快一点，更多一点。”

他同时提醒说，对于好的并购方来说肯定是利好。但是不排除有些企业会有冲动，利用并购贷款去盲目扩张。因此，在实际的操作过程中，必须避免关联方通过并购，把银行的钱吸走。

防控信贷资金进入股市

并购贷款是指商业银行为股权并购发放的贷款。此前，这类贷款被禁止了12年，因为按照1996年央行制定的贷款通则的第二十条规定，“借款人不得用贷款从事股本权益性投资”。而此次银监会规定，并购贷款可以买股票。业内人士普遍担忧，并购贷款业务“开闸”后，如何防范企业将并购贷款资金用作二级市场炒股资金？“这个‘口子’一开，以后很多事情银行恐怕也很难控制了。”某大型银行信贷部门一位人士说。

并购贷款涉及兼并双方企业，包涵了行业、适用法律、股权结构、或有债务、资产价格认定等多方面问题，其风险明显高于一般贷款。对于商业银行而言，并购贷款业务开闸后，如何进行相关风险控制是亟须提升的新课题。而如何防止贷款资金变相成为炒股资金，则是商业银行人士需要面对的首要难题。

中投证券银行业分析师陈水祥认为，目前大规模推进银行展开并购贷款业务的时机还不成熟，预计将会首先采取试点的方法来推进。“确实存在贷款资金进入股市的风险，因此银行发放贷款时要明确贷款用途。各家上市商业银行也都重视对自身的风险控制，对于并购贷款业务也会谨慎推进。”

买股但不能炒股票，此举将会大力支持国内企业的并购行为，但能买股不能炒股的规定看起来有些为难。

《北京商报》周科竞说，申报买入股票，买股还是炒股，很难界定。可能有人说，持有6个月以上就是买股，不足6个月就是炒股。持有不足6个月，顶多说是短炒，持有满了6个月，也可能是长炒。看看几年前炒作苏宁电器的人，持有时间不算短，但最终还是买入卖出赚取差价，并没有以获取分红为目的。所以说，并购和炒股，不能以时间来界定。如果强行以时间界定，也没什么不可以，毕竟也防范了游资短炒，但是这种贷款给银行酝酿了很大的风险。

周科竞举了个例子，甲公司和乙公司有很强的业务往来，乙公司是上市公司，总股本5000万股，流通股本3000万股，每股股价10元，甲公司不断高价买入乙公司的产品，然后平价卖给市场，每年因此多支付5000万元，协助乙公司每年增加利润5000万元，每股收益增加1元，而在此之前，甲公司的关联人已经持有乙公司2500万股股票。

在乙公司公布年报后，乙公司股价开始大幅上涨，从10元涨至40元，然后甲公司声称看好乙公司的未来发展，要并购乙公司，并通过银行并购贷款10亿元，还通过二级市场陆续从甲公司的关联人手中买入股票，在甲公司的并购刺激下，二级市场投资者将进一步推高乙公司的股价，就这样，甲公司不断的买入，乙公司关联人不断的卖出，最终10亿元银行贷款全部转入甲公司关联人手中，庄家完成高位出货，甲公司成为乙公司大股东，银行掏钱10亿元获得了2500万股市价80元的乙公司股票作为抵押物。一次完美的并购成功完成。

“看起来一切平安，但谁都明白问题所在，又一笔高风险贷款就此出炉。所以，不怕用贷款炒股，就怕用贷款买股。”周科竞说。

业务操作人才面临短缺

某国有银行公司银行部人士说，企业并购贷款实际操作难度非比一般。比如，对于担保、质押物的规定。“假若出现不良贷款，银行如何对质押物进行处理？如果质押物是企业股权，银行怎么做？银行肯定也需要从并购贷款业务的受理、风险评估、贷款方法、贷后管理等方面做好详细的准备，设定好流程。”事实上，现实问题的症结还是在于缺乏专业的人才。

按照《指引》的要求，开展并购贷款业务的商业银行应具有足够数量的，且熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。具体而言，商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验。这显然对银行人才队伍提出了更高的要求。

华夏银行某基层负责人表示，企业并购贷款严格意义上属于投行业务，而在国内投行业务先天发育不足，人才奇缺是造成风险高企的最终原因。

光大证券银行业分析师金麟表示，对国内银行来说，该业务是一个新领域，拓展了国内银行资产运营空间，同时，也将提高国内银行锁定大客户的能力。

另有投行分析人士表示，一向精熟于并购业务的传统投行在当前的经济形势下，相比传统商业银行而言，手头握有的人才资源并不是那么充足，并购贷款业务的开闸，将给投行业务带来一定的挑战。

并购贷款范文第8篇

业内专家介绍，伴随我国经济转型升级加快，未来并购贷款将主要集中在三大领域：现代装备制造业、“走出去”项目、过剩产能行业重组。

以优化并购融资服务为核心，银监会日前对《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》）进行了修订，更加便利了企业开展兼并重组，受到业界普遍欢迎。

专家表示，伴随我国经济结构调整逐步深入、企业兼并重组日趋活跃、国内企业“走出去”步伐逐渐加快，并购贷款将迎来更加明媚的“春天”。

现代装备制造业、“走出去”项目、过剩产能行业重组，将是并购业务未来发力的重要方向。

新版《指引》凸显三大亮点

银监会法规部副主任王科进告诉记者，

“尽管当前资本市场也为并购交易提供了多种选择，如并购票据、债券、优先股等，但银行信贷在企业并购融资中依然占据最重要位置。原因之一，在于银行贷款相对便捷，保密性也比较好。”王科进介绍说。因此，考虑到并购贷款发展的实际情况，新规适度延长了并购贷款期限，从5年延长到7年；适度提高了并购贷款比例，占并购交易价款的比例从50%提高到60%；将担保的强制性规定修改为原则性规定，同时删除了担保条件应高于其他种类贷款的要求。

记者了解到，“并购贷款期限从5年延长到7年”是原则性规定，在基础设施及资源整合类行业，一些企业短期内很难实现足够现金流来偿还贷款，此类情况下符合条件的企业还可以进行再融资。

“银监会对并购贷款的期限、杠杆率以及担保条件等均有所放宽，这有利于国开行开展并购业务，对提升中国企业的竞争力更是好事情。”国家开发银行业务发展局局长刘勇表示。

工商银行投行部总经理刘金也表示，监管部门重新修订并购贷款规则， “对业界产生巨大鼓舞”，可以更好地满足客户的需求，同时也给了银行更多的选择权。

据王科进介绍，修订版《指引》中，“并购交易中产生的费用”、“对目标企业部分资产的收购，如某一业务线收购”也可以纳入并购贷款中考虑。这样的修改可以帮助企业更顺畅地实现并购重组。

“并购交易只是企业经营行为的一个组成部分，为其提供担保就要占用企业的经营资源。 《指引》修订前，即使那些资信状况和信用记录良好的企业也要为并购贷款提供担保，而他们同时可以得到金额可能更大的其他品种的信用贷款。”刘金说。

修订版《指引》取消强制性担保，业界表示非常欢迎。

并购贷款快速发展

伴随我国经济结构调整逐步深入、企业兼并重组日趋活跃、国内企业“走出去”步伐逐渐加快，商业银行并购贷款业务近年来发展迅速。

刘金介绍说，工行于2002年在国内最早成立投行部，成立之初，更多从事咨询、顾问等基础。伴随我国经济向转方式调结构深度转型，以并购贷款促进资源优化配置逐步成为业内共识。2008年，工行开展了第一笔并购业务，通过5年发展，并购重组当前已成为工行投行部的重点业务。

“客户需求发生了很大变化，以前客户更多关注存、贷方面的需求，现在并购重组的需求明显加大。”刘金介绍。

据工行透露，截至2014年底，工行已累计完成500多个并购贷款项目，累放本外币并购贷款1200亿元，贷款余额818亿元。其中，2014年就累计发放并购贷款本外币共470亿元人民币。汤姆森路透集团数据显示，中国区并购贷款中，工行并购贷款项目数量排名第一，市场规模排名第五。

工行目前的并购贷款业务主要包括四大类型：支持上市公司以资本市场再融资的方式完成并购；先进制造业的并购重组；产能过剩行业的并购重组，如钢铁、水泥、煤炭等行业；“走出去”项目。

国家开发银行是国内最早发放并购贷款的银行。截至2015年2月底，国开行并购贷款实现本外币643亿元人民币。其中，境外并购贷款为503亿元，占并购贷款总量的78%，并购贷款的投向主要集中在能源资源类行业，如支持广东核电收购纳米比亚湖山铀矿、支持中石化收购巴西油矿等。贷投结合也是国开行并购业务的优势之一，据刘勇介绍，以国开金融、中非基金为投资平台，国开行已为并购交易提供128亿元股权投资。

银监会统计数据显示，截至2014年9月末，银行业并购贷款余额达4136.04亿元人民币（本外币合计），比年初增长33.97%，不良率为0.25%。

业务拓展集中在三大领域

“并购贷款不仅能帮助企业迅速壮大发展，对国家发展也具有重要的战略意义。如广东核电收购纳米比亚湖山铀矿项目，根据预测，湖山铀矿产量将可满足我国2020年规划核电装机60%燃料需求，这对中国的国家战略具有重要意义。”刘勇告诉记者。

刘勇认为，并购是促使传统产业升级的重要方式之一。

“特别是在制造业领域，通过并购，可以帮助我们在短时间内实现关键技术、关键工艺的迅速飞跃。如国开行帮助沈阳机床厂并购德国希斯、华为公司收购国外的通讯设备公司，都使得这些公司在短时间实现技术手段的快速提高。”刘勇说。

业内专家介绍，伴随我国经济转型升级加快，未来并购贷款将主要集中在三大领域：现代装备制造业、“走出去”项目、过剩产能行业重组。

对银行自身发展来说，并购贷款作为专业性、技术性要求非常高的复杂业务，通过开展此项业务，银行可以积累金融服务经验，培养专业团队，这也是银行金融服务能力与竞争力的体现之一。

“工商银行的并购顾问服务，包括了沟通买卖双方信息、完成尽职调查、协调律师事务所与会计师事务所等中介机构、在并购贷款之外提供其他综合金融服务方案，完成整个并购贷款交易以及并购后的整合，对投行团队提出非常高的专业技术要求。”刘金介绍说。

并购贷款范文第9篇

并购活动与经济发展是相互影响、相互制约的。并购的成功与否，有赖于整体经济形势的发展态势，而经济的发展也会在行业整合、产业结构调整的过程中步入更高的阶段。当宏观经济进入收缩期时，通常会兴起并购高潮。换言之，经济低谷期往往伴随着并购重组高发期。因为较低的资产价格估值水平，使被收购方吸引力增。经济下行周期之下资产价值有可能出现低估，使得行业优势企业并购重组弱势企业的内在动力较。收购方可以通过收购延伸产业链，提高市场占有率，以期在下一个经济高峰时获得更大的收益。同时，政府政策驱动及金融支持使得企业重组的外部环境完善。以美国为例，20世纪80年代末期，在经历了8年的扩张之后，美国经济开始收缩，此时兴起了并购浪潮，多以恶意并购为主，目的是将竞争对手购买以降低市场竞争。2000年网络经济泡沫破灭之后，美国经济开始新一轮收缩，期间软件行业掀起并购潮，收购目标主要是具有过硬技术和稳定客户的公司，其目的则是为公司寻求新的盈利增长方式，从而较好地实现行业整合。

眼下的宏观形势，适逢经济周期向下调整的拐点。经济膨胀与企业扩张造就的浮肿状况，在经济形势下已显困境。与扩张时期追逐市场垄断不同，此时的企业并购与产业整合活动则是市场经济有益的自我清洗或消肿方式。尤其是此次金融危机向实体经济蔓延，使得许多行业涌现出大量的并购机会，有资金支持的并购行为成功率将有所提高，为企业间并购带来了千载难逢的良机。从国内情况看，不少企业面对危机，或放弃扩产计划，或放弃既定上市计划，获得上市门票的部分企业主动暂停或终止上市，已上市公司的股票深幅调整，整个股市市值严重缩水。更有一些企业因危机而濒临破产、倒闭，企业困境不仅使企业并购降低谈判筹码，而且使成本大幅下降，公司整合也相对容易。在金融危机爆发的2008年，国际并购市场有5万亿美元的规模，国内市场也达3万亿元人民币。相对于国际规模，国内市场有很大的发展潜力，在未来几年，中国很有可能成为全球并购最活跃的地区之一。从这个意义上讲，金融危机正使得我国企业并购及并购贷款迎来历史性机遇。

二、企业需求趋旺

1．我国企业偏好

对于企业的并购融资顺序，理论上认为企业会遵循先自有资金、再债务融资，最后才是股权融资。因为银行贷款和发行债券可以免税，具有税盾效应，债务可以最大化企业的价值，而且在委托人架构下，经理人并不经常与股东利益相一致。所以增加债务可以约束经理人的道德风险。然而，专家认为我国企业存在股权偏好。因为我国企业普遍资产负债率高，通过股权可以降低资产负债率，但通过上市进行股权融资后，企业依然向银行贷款，资产负债率依然比较高。所以我国企业对银行贷款具有较的依赖性，并购贷款有很大的市场。

2．股权分置改革

发轫于2005年并于2006年底全面完成的股权分置改革，是我国资本市场迄今为止最重要的制度变革。此举消除了资产的流动性和公司间并购的障碍。证监会认为，随着股份全流通格局的逐步形成，股权流通性不断增，上市公司并购重组也将更加活跃。股权分置改革后，并购重组的方式、支付手段都发生了重大变化。如收购定价实现市场化，定向增发、换股、缩股、回购等重组方式屡见不鲜，为并购贷款提供了广阔的发挥空间。

3．企业并购热潮

近年来，国家通过采取一系列宏观调控措施，推动我国产业升级、行业重组不断深化，国有大中型企业、地方性国有企业和民营企业并购活动日趋活跃，兼并收购融资需求呈增长较快态势。

自1993年9月“宝延风波”拉开了上市公司兼并收购的序幕以来，我国企业并购无论在数量上还是规模上都日趋膨胀。在1997至2001年迎来了上市公司并购重组的高潮。根据经合组织统计，2003年我国发生并购案1504起，总金额为284亿美元；2004~2005年，联通收购IMB的PC业务和盛大收购新浪两起大手笔并购案，更是轰动一时；上市公司并购交易金额从2005年的375亿美元增长到2007年的1115亿美元，年均增长率达72%，我国逐渐成为亚太地区并购交易活跃的国家；2008年前11个月，我国TMT行业（电信、媒体、科技互联网、生特/健康和能源）并购总数达113起，其中已披露的并购总额达249.33亿美元，与VC/PE相关的并购19起，披露的总金额为26.41亿美元，跨国并购案例披露的总金额达122.39亿美元。2004~2007年间，国资委主导73家央企参与38次重组，使央企数量从196家减少到153家；2008年，共有8组17家央企进行联合重组，央企数量进一步调整到143家。2008年，资本市场上有重组意向的上市公司有564家，占两市公司总数的35.9%；其中央企93家，占比达65%；未来两市有超过三分之一的企业存在并购重组的题材和机会。

并购贷款的规模，根据《商业银行并购贷款风险管理指引》规定，商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。而当前上市银行总资本为1.74万亿元左右，由此估算并购贷款的理论上限为9000亿元。如果扣除监管部门不支持的财务并购，以及非战略性并购或不需要融资的并购（如工行用自有资本到海外并购、宝钢收购八一钢铁等个案），并购贷款大约维持在4500~5000亿元左右，规模相当可观。

三、银行基础支持

1．银行实力增

2003年以来，我国相继启动了中国银行、建设银行、工商银行、开发银行和农业银行等六家银行的改革。交行、建行、中行和工行先后在香港H股和内地A股成功上市。在当前金融危机的背景下，国家果断启动开行和农行股份制改革，向二行分别注资200、190亿美元。当前无论是资产规模、资产质量、盈利能力，还是资本充足率、流动性比例，包括大型国有银行在内的我国银行业的整体实力正处于历史最好时期，为并购贷款的发展提供了坚实的基础。

2008年全球银行市值排行榜，中资银行占据前三甲：中国工商银行以市值1672亿美元位居榜首，中国建设银行和中国银行分别以1151、959亿美元紧随其后，中国交通银行位居第十位。2008年，中国银行业实现税后净利润5834亿元，同比增长30.6%；资本回报率17.1%，比全球银行业平均水平高出7个百分点；全行业利润总额、利润增长和资本回报率等指标名列全球第一。其中，有193家商业银行的资本充足率达标，达标银行资本占银行总资本比重高达99.5%。

2．客户资源优势

长期以来的存贷和结算业务，使得我国商业银行拥有丰富的客户资源，并始终与相当数量的优质客户保持着良好的合作关系。中国工商银行拥有超过272万户的公司客户、1.7万亿户的个人客户；中国建设银行拥有7.8万户公司贷款及票据贴现客户、275万户公司存款账户，与其开展业务的大型集团客户超过1万户；中国银行与4.1万户公司客户保持着信贷业务关系，拥有1500多户集团金融机构客户。即使是中小股份制商业银行，中国招商银行拥有22万户公司类存款客户、8000户公司类贷款客户；北京银行拥有7.2万户结算客户、2085户公司贷款客户和4777户国际业务客户。在与银行保持广泛、长期合作的客户中，有相当一部分会有并购重组的需求，近水楼台，方可得月。

四、政策支持倾向

2008年12月9日，《商业银行并购贷款风险管理指引》出台，标志着商业银行的业务范围已从传统的实业贷款间接走向资本市场领域，首次打通了银行市场与资本市场的通道。以前银行资金主要是上市公司在银行间市场发行短期融资券、中期票据及公司债，但这部分资金不能进入资本市场，只能通过上市公司与资本市场发生间接联系，而并购贷款则使银行资金可以用于权益性投资。为此，该指引被视为并购贷款开展的里程碑。

2009年，总理在《政府工作报告》中明确指出，今后将大力推进企业组织机构调整和兼并重组，支持优势企业并购落后企业和困难企业，鼓励联合和上下游一体化经营，提高产业集中度和资源配置效率。此前，国资委提出“计划在未来两年内实现中央企业减少80家至100家”的目标，预示近两年内我国并购贷款业务会有较大市场。

2009年1月10日，银监会在《关于调整部分信贷监管政策促进经济稳健发展的通知》中，将鼓励并购贷款列为十大举措之首，标志着并购贷款正式成为我国商业银行一个新的贷款品种。目前，银监会正在加紧制订银行开展并购贷款的具体操作指引，有望在近期出台。在2009年人民银行工作会议上，央行明确提出“五个鼓励”引导金融机构用好新增信贷资金，其中之一即“鼓励商业银行通过发放并购贷款或其他贷款方式支持企业兼并、重组和整合，推动产业升级”。在相关政策的指引下，在2008年全年4.9万亿元贷款的基础上，2009年上半年人民币贷款新增已达7.37万亿元，同比多增4.92万亿元。数据同时表明，当期票据融资在贷款中占比数有所下降，表明银行资金正逐步进入到实体经济，并购贷款亦在其中。

2009年一季度，国家关于汽车、钢铁、纺织、装备制造、船舶、石化、电子信息、轻工、有色金属、物流等十大行业的振兴规划全部出台，重点在于推动行业兼并收购，实现产业布局优化、提高行业集中度。尤其是并购，作为一条鲜明的主线，贯穿于整个规划的始终，除石化行业外，其余九个行业均将并购放在了重要位置。行业规划为银行业提供了挖掘新的利润增长点的良机，其中不仅包括传统的授信业务，更包括并购贷款的良好发展潜力。

为了更好地配合并购贷款业务发展，相关各方组织会议讲堂，为业务发展提供理论支持。2009年2月5日，上海市金融办、央行上海总部和工商联并购公会举办中国并购贷款与融资研讨会；3月18日，中国银行业协会举办以“并购贷款”为题的银行前沿问题大讲堂；3月28至29日，银信联举办第六届中国信贷风险论坛暨商业银行并购贷款风险管理研讨会；6月23日，全国工商联并购公会、北京市金融工作局和朝阳区人民政府共同举办的，以“国际经济新秩序―并购创造价值”为主题的2009 （第七届）中国并购年会在京举行。

在政策鼓励和社会推动的双重作用下，未来几年，并购贷款必将无可争议地进入一个活跃期。

并购贷款范文第10篇

《指引》指出所谓并购贷款，是指商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。近年来，国家通过采取一系列宏观调控措施，推动我国产业升级、行业重组不断深化，积极支持市场前景好、有效益、有技术含量、有助于形成规模经济的兼并重组。就当前的并购市场而言，国内诸多行业的产业集中度还都有较大的提升空间。尤其是目前由于经济增长放缓，市场环境恶化以及流动性缺乏等冲击对各大产业中的企业已经进行了一次较为彻底的清洗，企业价值也大幅回归。这为各个行业中有实力的企业进行垂直、横向甚至是跨行业整合都提供了良好的机遇，并购贷款在这一时期的推出将会为产业、企业、银行各个层面带来巨大的利好消息。

1.并购贷款能极大的促进企业发展

当前我国很多行业的集中度比较低，在金融危机的大背景下，需求的增长速度减缓，通过并购来增强竞争能力是企业的理性选择。企业通过并购做大做强，能很好的形成规模经济，降低产品成本，实施低成本战略；企业通过并购将扩大产品和市场，快速和有效加强研发力量，消化过剩生产能力，占有核心技术；企业通过并购将有助于提高企业知名度，打造企业品牌战略。

《指引》正式，对于引导信贷资金合理进入并购市场，以市场化方式更好地为加快经济结构调整、产业升级和行业整合提供良好的信贷支持，帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击，防范经济下滑，实现产业经济整合和升级，落实“走出去”战略，促进国民经济发展都具有重要的意义。

2.并购贷款能很好的完善资本市场结构，加强银行业风险管理控制，提高我国银行业的杠杆比率

并购贷款是复杂程度和风险程度较高的一类贷款品种，《指引》明确规定要求开展并购贷款业务的商业银行应具有与并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员，这对于开展此项业务的商业银行在其风险管理能力和风险承受能力的提高有很好的促进作用，同时也拓宽了银行贷款业务的范围，为利息收入增长拓宽了空间。再次，经过多年的货币紧缩以及严格的货款控制后，中国银行业的杠杆率非常的低。在全力保经济增长，财政和货币政策双双放松的大环境下，在稳妥安全的大前提下，增强货币扩展能力，通过金融创新，适当提高中国的金融杠杆率将成为中国经济增长的新动力，并助推中国经济提前走出调整周期。

3.并购贷款能促进行业整合和产业升级

从新政策的受益企业来看，虽然监管当局开放并购贷款，但是商业银行从控制风险的目的出发，具体执行上会坚持较高的门槛。并购重组主要还是集中在具有并购能力、有充裕现金流、在某个行业有龙头地位的大型国企、央企中。特别是在经济下滑过程中，银行更愿意对政府主导的企业予以金融方面的支持，通常那些符合国家产业政策，属于国家重点支持行业范畴中的大型龙头企业，像通信领域、机械、航天军工、钢铁、有色金属等行业都存在比较好的并购重组机会。此外由于能够实施并购的企业都是各家银行竭力争夺的大客户，介入客户的并购业务，无疑会进一步提高客户的忠诚度，大银行锁定客户的能力也会得到大大强化。

二、实施并购贷款的难点

就并购市场来看，此次关于商业银行并购贷款的破冰之举，在为并购市场带来一定利好消息的同时也存在诸多隐忧：

1.风险控制是关键

并购贷款看上去也是依靠存贷的差获得收益的业务，但在本质上和商业银行传统的流动资金之类的常规贷款是不一样的，它是一项高度包括投资银行业务的资金融通活动。需要商业银行自己拥有一个很强的投资银行团队，而这一块正是商业银行的短板。作为一项具有极大风险的业务种类，并购贷款的风险防控显得至关重要，也是银行最为关注的问题所在。并购贷款的最大特点，是不仅要考虑借款人的信用水平和偿债能力，还要了解被并购对象的盈利能力，其风险明显高于一般贷款。对于投资银行业务尚处于初期的商业银行，能否在对项目的受理，尽职调查，风险评估，合同签订，贷款发放，贷后管理等方面实现专业化的管控，仍是一大挑战。正是出于对防范风险的考虑，此次监管当局对于《指引》中并购贷款所占总贷款的比例，并购贷款期限，开办并购贷款业务的商业银行资本充足率，贷款损失专项准备充足率都做了具体的要求。然而，目前相关的法规还有些不够详尽之处，例如，如何防范企业将并购贷款资金用作二级市场炒股资金，如何界定“收购”和“炒股”？如此监管当局应当进一步完善相关的规定，不断改进和完善相应的监管制度，方法和程序，引导和促进并购贷款业务规范健康发展。

2.防止出现“并购贷款两头热中间冷”现象

自“开闸”放行一段时间以来，并购贷款并没有如市场想象的那样被各大企业哄抢，从交易所的统计资料来看，近半年，申请的企业大多数都是民营企业，国有企业的热度不高，大型央企基本上没有。国内的一些学者对这个现象的原因也进行了一些探讨，俞铁成（2009）认为出现两头热中间冷的现象是暂时的，原因是国有大企业特别是央企资金都比较充裕，小的并购根本不需要贷款，大的项目谈判周期都很长，不是一下子就能做成的；而在尹中余（2009）看来，国资委为了防范风险，严格控制央企投资冲动才是造成央企为代表的大型国企对并购贷款“冷淡”的根本原因。在这里笔者不想过度的追究出现这种现象的原因，但是后果是严重的，一方面面对这些并购项目本身就具有的风险，很可能会使从事此业务的商业银行趋于保守，从而加剧对具有国有背景的企业的偏好。而另外一方面，面对国有企业的谨慎，如何引导企业规范投资行为，提升国有企业参与这项新业务的积极性，如何有效地应用这一新的融资手段，在提升当前商业银行的资金运营能力的同时，积极推动合理的产业升级整合和进一步的金融创新，这些也是监管当局今后工作的一个重点和不可忽视的层面。

3.提高中小型民营企业的参与力度

中小企业在国民经济中占有举足轻重的地位，是我国国民经济中最具活力，发展最快的部分，但也是相对脆弱，容易波动的部分。中小企业在创业与发展过程中无一不遭遇缺少资金之痛，很多企业因为资金链的断裂而夭折，更多的企业则因为缺少继续发展的资金而举步维艰。对于中小企业来说，并购贷款的推出对于企业做大做强，实现快速发展带来了良好的机遇。在前期的并购贷款申请过程中，中小企业也表现出了很强烈的意愿。基于此，商业银行在开展并购贷款业务时，如何在满足市场需求和控制风险之间取得最佳平衡，有待于政策的进一步出台和完善。事实上，并购贷款可以适时地给予一些具有较强竞争力的民营企业更多的支持，让他们更多的参与到这场产业升级和资源全球布局的大潮之中并发展壮大。

尽管《指引》仍然有诸多有待完善的地方，但是企业并购贷款的放行趋势不可逆转。无论如何，并购贷款都将为这个萧条的经济寒冬注入一强心剂。

参考文献：

[1]杨晨曦：并购贷款的喜与忧[J]．资本市场，2009.04：98-99．

[2]关莉莉：并购贷款破冰[J]．首席财务官，2009.01：20-22．

[3]罗兰芳：关于中小企业融资问题的探讨[J]．内江科技，2009.03：126-127．

[4]商业银行并购贷款风险管理指引[J]．今日财富（金融版），2009.02：22-23．

摘要：本文在分析和总结并购贷款给国家、产业、企业和银行各个层面带来的利好基础上，对并购贷款业务的一些现实问题和难点进行研究，以期让读者能更深刻的理解并购贷款业务。