证监会否决整体上市申请 东软二次转型计划搁浅

刘积仁将东软集团整体上市视为第二次转型，然而，曾以为十拿九稳的上市申请却遭到了证监会的否决，这让整个业界都有些意外

“因为公司方案中一些方面的创新在目前的规则下还处于探讨的阶段，中国证监会重组委员会未核准我们目前建议的方案。”

2007年9月14日，东软股份（沪市交易代码：600718）换股吸收合并东软集团的申请未获通过。15日，东软集团在通过内部邮件系统的“致员工的一封信”中，上述言辞道出了申请被否的原委。

9月15日，长期跟踪东软的海通证券计算机行业分析师陈美凤曾获悉，东软集团整体上市已经获得证监会的批准。但当晚，陈又突被告知申请被证监会发审委否决。消息传出的第二天，东软股份大跌10.01%，名列两市跌幅排行榜第一位。

东软股份在今年1月22日公布了关于东软集团整体上市的具体方案，该换股吸收合并方案的换股比例为1：3.5，即东北大学科技产业集团有限公司等10家股东所持东软集团的每3.5元出资额转换为1股东软股份的股票。换股吸收合并完成后，东软股份作为存续上市公司，东软集团注销法人资格，其资产与负债全部由存续公司承接。

虽然整体上市方案被证监会否决，东软集团还是在内部邮件中表示，公司将会继续积极探讨新的模式和方案。

曾经志在必得

东软本以为十拿九稳。

2007年1月18日晚，在东软新年媒体答谢会上，东软集团和东软股份董事长刘积仁意味深长地对《IT时代周刊》说：“东软今天宣布停牌，周一你们有得忙了。”

经过一个周末，1月22日，东软股份公告，将以换股的方式吸收合并大股东东软集团，实现后者的整体上市。当天，东软股份开盘即涨停至26.94元。在过去一个季度，东软股份的股价从10余元一路上涨到24元。方案公布当日复牌后，股价连续四个涨停的走势也说明了资本市场对该方案的追捧。而与当日24.49元的股价相比，目前东软股份的股价已超过40元（9月24日收盘价），有了接近一倍的涨幅。

之后，半年报公布的数据可以看出，很多机构也在继续增持东软股份。很多券商研究机构当时纷纷给予其“买入”或“强烈推荐”的投资评级。

陈美凤当时就在其研究报告中指出，整体上市将明显增厚业绩。光大证券殷鸣也在其研究报告中认为，此次东软集团的整体上市将实现集团出口外包资源的整合，大大提升上市公司的盈利能力。同时，东软集团有能力成为国内出口软件外包业的龙头，长期具备良好的成长空间。

东软股份也似乎认为此次东软集团的整体上市方案获得通过没有问题，并已经了债权人公告，确定现金选择权第三方公告等准备工作，而方案先后获得了教育部、国资委、商务部的核准。

然而，最终却没能通过证监会这一关。

被否之因

此次整体上市方案最终被证监会否决后，症结所在的东软集团员工持股会机制浮出了水面。

回忆起2005年时的光景，东软集团的一个员工对本刊记者说：“我当时想辞职去国外上学，但如果走了，在东软集团员工持股会的那点股份就没有了。”据此员工透露，东软集团那时就开始谋划整体上市。他这两年显然没有白等，一旦东软整体上市成功，他一夜间将变成百万富翁。因此，整体上市成为了东软集团众多员工梦寐以求的事情。

员工持股会正是东软留住人才的金手铐。今年1月22日，刘积仁在接受媒体采访时透露，东软员工持股会是东软集团的二股东，持股约23.42%。

按照换股吸收合并方案：东软股份的换股价格为24.49元(18日的收盘价)，东软集团的换股价格为7.00元，换股比例为1：3.5，东软集团的10个股东将按此比例置换成东软股份的股东。东软集团目前持有东软股份50.30%的股权，整合上市后，东软员工持股会将持有新东软股份约11.8%的股权。

有证券人士分析，发审委作为中国证监会的下属部门，其成员除了证监会工作人员外，还有法学界、经济学界的专家，可能某些专家会对东软方案投否决票。因为A股上市公司股权结构中，目前尚无上市公司有类似东软集团这样由信托公司代持职工股的股权结构。

东软集团工会以信托方式通过华宝信托代持东软集团23.42%的股权，若整体上市方案得到实施，则华宝信托将持有上市公司17.17%的股权，这些股份为以刘积仁为首的东软员工所持有。东软股份2月16日的公告显示，有超过2500名员工持有上述股份。

以9月14日东软股份停牌前50.87元计，东软集团资产注入东软股份后，东软股份总股本将由现在的2.8亿股扩充到超过5亿股，东软市值超过250亿元，员工身价将超过43亿元。其中，刘积仁个人身价将超过1.4亿元，公司前10位高管身家超过5.4亿元。

金杜律师事务所某律师表示，证监会明确规定工会不能作为上市公司股东，东软股份才设计由信托公司代持职工股份，但信托公司持股与职工可能有利益冲突，不能完全行使职工股东权益，因此由信托公司持股的方案也被否决。

和资本界人士看法不同的是，刘积仁认为申请未获通过的原因是证监会认为东软旗下的教育资源是需要长期投入的资产，不宜纳入上市的业务之中。他表示，东软集团之所以要将教育资产纳入上市业务，主要是为了便于公司各种业务之间的协调，特别是为软件外包提供人才储备。在东软的整个未来布局中，软件外包是东软最重要的业务支撑。作为中国发展软件外包业务最积极倡导者，刘积仁一直主张东软在软件外包上加大投入。

据本刊记者了解，东软集团已经是中国最大的软件外包企业，从事软件外包的员工超过7000人，2006年软件外包方面的营收超过1亿美元，拥有如阿尔派、东芝、诺基亚、索尼、NEC、日立、松下和EMC等一大批长期稳定的客户群体。

刘积仁在解释东软软件外包业务的发展时曾指出，人才问题是软件外包发展的最大问题，东软软件外包业务能迅速发展，缘于公司下属的信息学院提供了丰富的人才储备。

东软提出方案认为，软件外包业务与信息学院之间的协调对东软未来十分关键，应该作为整体纳入上市公司，以便高效协同运作。

据了解，东软已经获得教育部颁发的牌照，允许面向社会招生。但有业内人士认为，公司运营波动频繁，如果学校运营受公司运营影响，学校也将受这种频繁的波动影响，因而不宜将教育业务纳入上市公司业务。

第二次转型

事实上，整体上市除了为集团员工所期盼，刘积仁还将此视为第二次转型。

东软第一次转型是由于中国软件产业环境等诸多因素，软件业务无法赢利，他们将重点倾向系统集成及数字医疗等硬件业务；这次转型，东软借助软件外包改变东软业务结构，获得资本市场的认同，然后再通过资本市场的力量将软件业做大。

自2000年开始，随着互联网泡沫破灭，东软业绩一路下滑，股价也陷入低迷。就是在这种背景下，刘积仁开始谋求突围。

一是大力发展软件外包业务，借助东软与松下、阿尔派等日本企业的关系，从对日软件外包业务着手，逐步发展对欧、对美软件外包业务，客户包括惠普、诺基亚等；其次是数字圈地,在广东南海、成都、大连等地建立信息学院，在信息学院内设立软件园区，将东软的软件外包业务扩充至大连、成都、南京等地。

除此之外，东软集团还引进了战略股东，其中包括SAP、英特尔、飞利浦等跨国巨头。至2006年底，除了东北大学科技产业集团、华宝信托投资有限公司两大股东，东软集团的股东还包括阿尔派电子(中国)有限公司(持股19.02%)、宝钢集团有限公司(持股13.53%)、东芝解决方案株式会社(持股6.47%)、英特尔太平洋股份有限公司(持股5.80%)、飞利浦电子中国有限公司(持股2.77%)、阿尔派株式会社(持股2.23%)、思爱普股份有限公司(持股1.81%)、株式会社东芝(持股0.92%)。

借助资本上的合作关系，东软引入这些公司的软件外包业务。刘积仁坦言：“与东芝、阿尔派的合作，为东软发展对日研发外包铺平了道路，而与飞利浦、英特尔、SAP的合作，则铺平了东软对欧美业务的道路。”至此，刘积仁为东软搭建了三大业务架构――软件外包、数字医疗、系统集成。然而，除了系统集成业务全部属于东软股份，其余两大业务东软集团和东软股份皆有份，造成两者之间的相互竞争，而且存在关联交易等诸多问题。

刘积仁表示，东软整体上市将实现三个方面的协同与整合：一是减少关联交易；二是减少集团与股份公司之间的业务冲突；三是通过管理团队及各种资源的重组，提高公司营运效率。

虽然整体上市被否决，但东软方面仍抱有期待。东软整体上市顾问律师江惟博对《IT时代周刊》表示，此前东软集团上市进展相当顺利，包括股东大会流通股东对东软提出的方案也高票通过，这次在证监会受阻应在可调整的范围之内，不会影响东软整体上市的最终结果。

“暂时被否这类事情比较平常，经过沟通能获得很好的解决。东软的转型决心不会因此而改变。”刘积仁说。