携程与去哪儿先相杀后相爱主导者百度在BAT竞争中扳回一局

两大OTA巨头的合并达成，令人们对资本寒冬下巨头抱团取暖的场景多了一层想象。

10月26日，携程宣布与百度达成一项股权置换交易，百度将持有的去哪儿全部股权置换成携程股权。交易完成后，百度将拥有携程25%总投票权，携程拥有约45%的去哪儿总投票权。

在董事会方面，携程董事会主席兼CEO梁建章和联合总裁兼首席运营官孙洁在内的四位携程高管，被任命为去哪儿董事会董事，百度董事长兼CEO李彦宏和百度副总裁及投资并购部负责人叶卓东，则将被任命为携程董事会董事。另据揣测，去哪儿网创始人兼CEO庄辰超或出走。

针对此次合并，去哪儿网CEO庄辰超在致员工的内部邮件中曾表示，去哪儿网独立发展计划不变，后续将与携程协商双方的协作竞争机制，选定并加强各自主攻市场。

谈判过程一波三折

携程与去哪儿，一家是老牌在线旅游商，一家是后起的旅游垂直搜索平台。后者在2011年获百度3.06亿美元战略投资，百度成为去哪儿网第一大机构股东，随后百度通过几次增持，持有去哪儿62%股份。截今年5月，百度持有去哪儿51.4%股份，且拥有68.7%投票权。

虽然携程和去哪儿两家公司的业务形态有所不同，但由于去哪儿的垂直搜索机票、酒店来势凶猛，异军突起，很快将另一家老牌在线旅游网站艺龙抛到身后，与携程分别成为在线旅游的老二与老大。两家在过去几年大打价格战、口水战，打得异常凶猛。

但这一切在2014年有所转机。当时，业界就出现两家谈合并的传闻，该传闻在一年之后有了更加靠谱的谈判消息流出，让两家合并的事情显得更加扑朔迷离。

根据去哪儿公开的资料，在今年5月8日，去哪儿便收到了携程主动收购所有流通股的要约。6月1日，去哪儿拒绝了这个提议。随后，双方对本次谈判的结果，各执一词。去哪儿说，“书面拒绝了该提议，同时会考虑所有有利于公司和股东的潜在战略机遇，对与同业战略伙伴进一步的讨论持开放态度。”而携程则强调，“基于去哪儿最近的业绩表现和公司行为，携程不再保留与其继续探讨可能的投资机会的兴趣。”

依据一投行人士透露的消息，上次两家谈判破裂的主要原因在于“庄辰超本人不能接受对去哪儿失去控制权”，并称两家2014年的谈判也是因为合并后控制权的问题而破裂。

综合各个渠道的消息来看，之前携程和去哪儿的谈判，确由去哪儿表达意向，并由携程发起谈判，因对控制权的问题双方都无法让步，谈判被搁置，但并未就此终结。

在5月中下旬，双方启动了另一方案：由百度出面，同时投资携程、去哪儿两家公司，并将双方整合到一起，组建中国最大的OTA平台。同时，由于在首轮谈判中破裂，携程嗅到了最终结果。所以，携程实实在在地做了一次“明修栈道，暗度陈仓”，一边与去哪儿进行着谈判，另一边快速推进对艺龙的收购。

5月22日，携程宣布了对艺龙的收购，成为艺龙的第一大股东。这一步棋更像携程通过酒店业务层面的打击，敦促去哪儿在谈判上作出让步。而上述投行人士也表示，可能正是这个原因，才促使去哪儿通过在财报中公开谈判细节的方式，彻底与携程决裂。

2014年，去哪儿共亏损18.5亿元，亏损额超过了2014全年的总营收。并于今年6月去哪儿进行了增发，共筹集了8.1亿美元，但亏损并没有收窄的迹象。根据去哪儿的最新财报显示，第二季度去哪儿净亏损为人民币8.157亿元。

携程在2014年打破在线旅游全行业亏损的魔咒，盈利2.4亿元，实现收入为73亿元人民币，是去哪儿全年营收的4.1倍，艺龙的6.3倍。

与此同时，OTA老大老二厮杀的一年中，美团、去啊等在线旅游企业市场占有率却在上升。对于携程和去哪儿来说，“联姻”将减少双方因竞争产生的资源消耗，降低行业的无序竞争。

值得一提的是，在携程、去哪儿前十大机构股东中，有四位是重合的，此次合作资本驱动是必然。

细分领域仍有戏

从目前来看，携程、去哪儿合并后，将主要在机票酒店部分形成强势地位，加上艺龙酒店资源，基本形成对机票酒店市场的垄断。

执惠旅游创始人刘照慧认为，旅游O2O线下部分布局携程和去哪儿都没有太多优势，携程的本地玩乐和去哪儿的当地人都不算很成功，所以对休闲度假领域影响有限。

“途牛背靠京东的资金及流量支持，以及在出境游上的深耕能力，在金融创新上的布局已经展开，想象空间不错，受影响不会很大，同程和驴妈妈在周边游及国内中长线的深耕仍有机会，且分别有锦江、万达等资本支持。”他说道。

因此，对于其他在线旅游机构而言，在巨头夹缝中的生存需要找到更精准的O2O模式，深耕细分领域或主题游市场或本地服务，未来寻求被收购更现实。

中国人口基数庞大的现实，结合互联网服务在中国广大3线以下城市的渗透难度，让在线旅游这种以亏损博市场的竞争成为了一场旷日持久的对决。这种市场情况反映到财务数据上，便是持续的亏损。

在一季度的财报中，去哪儿表示，预计2015年的营收增长将显著低于市场推广费用的增长，带来非美国通用会计准则下运营亏损的扩大。未来营收的同比增速和非美国通用会计准则下运营亏损率颓势将在2015年继续。

同样是运营亏损，在去年第四季度财报和今年第一季度财报公布后，二级市场给出了截然不同的反应：在四季度财报后，几家在线旅游上市公司的股价都出现了大幅上涨，但在一季度财报同为亏损换营收的财务数据，却换来股价的下跌。在投资者看来，以亏损博市场的思路并不是一朝一夕就能看到成果的，对于公司来说还有资金链上的风险。

携程似乎正是看到了这一点，在牺牲利润来换取更高营收的同时，也在盘算着每一笔钱如何花得更高效。所以，携程在这一期间通过资本运作，拉拢了许多潜在垂直领域的竞争对手，一方面在激烈的价格战中更有利于控制成本，另一方面也加宽了与其他在线旅游企业之间的护城河。

这种依靠资本运作来控制成本的方式似乎效率更高，携程CFO王肖[在今年第一季度财报公布后表示，预计二季度携程营收有45%-50%的增长，在二季度携程将注重投资和运营效率的平衡，预计二季度营业利润率转盈，不按美国通用会计准则计算（non-GAAP）的营业利润可以达1.5亿至2.5亿元人民币。

三家形成的利益共同体

对于此次股权置换中起到主导作用的百度来说，这次交易可谓是“一着妙棋”。

根据百度近几次财报来看，运营利润率从2012年第四季度的45%，下滑到今年第一季度的17%和第二季度的21%。一位分析人士表示，百度以竞价搜索为主要业务和收入支撑，在这个业务的运营利润率逐渐下滑的背景下，百度必须找到一个能够产生巨大现金流的企业或产品。“携程的现金流对百度来说，相当于打开了另一扇窗。”上述分析人士说。

另一方面，在去年10月到达股价高点的百度，至今股价已经下滑了三成。摆脱去哪儿的亏损、获得有着足够现金流的携程，对于百度提振股价也有一定帮助。

百度此前面临O2O战略困境，本地化服务方面百度糯米难抗美团、大众合并，旅游方面去哪儿又无法应对携程的竞争，去哪儿一个又一个季度的烧钱亏损也需要百度填补。如今，与携程置换股份之后，虽然不再控股去哪儿，但百度的阵营中有了携程、去哪儿网、百度糯米以及携程刚刚收购的艺龙，未来百度或许还会在其他领域再有动作，如此百度的O2O战略布局中才有棋可走。

根据该交易，百度将持有携程25%的总投票权，而携程将持有去哪儿45%的总投票权。这样一来，百度退出去哪儿，进而成为携程最大股东，形成了一个以百度为主导的OTA体系。

从资本的层面看，百度主导的这桩交易是一次极其高明的资本运作。百度既拥有了在这个由三家公司组成的在线旅游利益共同体中的绝对话语权，又以一种“不那么强势”的姿态顾及了交易中各方的感受，最终促成了交易。

事实上，现在BAT三大巨头的竞争中，百度的地位相比在各领域积极布局的腾讯和阿里来说，显得有些“弱势”。今年以来，滴滴打车与快的打车、美团网与大众点评的合并，以及近期阿里巴巴入股58到家，背后都意味着阿里和腾讯逐步建立起合作关系。这对于百度所布局的糯米、百姓网等公司来说并非好事。

而携程与百度此次股权置换之后，百度、携程和去哪儿三家形成的利益共同体，市场格局上要强于阿里巴巴的去啊、腾讯投资的同程网、京东投资的途牛等公司格局。某种程度上，这意味着百度在BAT竞争中扳回一局。